ACORDO DE ACIONISTAS

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1 CÓPIA CONFORME ACORDO DE ACIONISTAS, datado de 02 de março de 2004, entre BRC, sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis de Luxemburgo, com sede em 73, Côte d Eich, L-1450, Luxemburgo ( BRC ), Eugénie Patri Sébastien SCA ou EPS SCA, sociedade em comandita por ações, devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis de Luxemburgo, com sede registrada em 398 Route d Esch, L-1471, Luxemburgo ( EPS ), Rayvax Société d investissements SA, sociedade anônima devidamente constituída de acordo com as leis da Bélgica, com sede registrada em 19, square Vergote, 1200, Bruxelas, Bélgica ( Rayvax ) e Stichting Administratiekantoor Interbrew, fundação devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis dos Países Baixos, com sede registrada em 548, Herengracht, 1017, CG Amsterdam ( AK ); CONSIDERANDO que BRC e EPS são partes de um Contrato de Contribuição e Subscrição, datado de 03 de março de 2004, ( CSA ), de acordo com o qual a BRC adquirirá ações de capital ( Ações ) da Interbrew, sociedade anônima devidamente constituída de acordo com as leis da Bélgica ( Sociedade ), em conformidade com os termos da Contribuição e Subscrição; CONSIDERANDO que, na presente data, a AK é proprietária de Ações e que, após o Fechamento (tal termo e os demais termos usados neste instrumento conforme definidos na Cláusula 1.01) da Contribuição e Subscrição, a BRC e EPS em conjunto, serão as proprietárias de Certificados; CONSIDERANDO que, após a Data do Fechamento, a BRC transferirá ou fará com que sejam transferidas Ações adquiridas pela BRC para a AK, para certificação nos termos das Condições de Administração, e receberá, em permuta por tais Ações, Certificados Classe B; CONSIDERANDO que, até a data deste instrumento, a EPS possui de certificados emitidos pela AK ou Ações representando, no total, uma participação de de Ações; CONSIDERANDO que, antes da data deste instrumento, a Rayvax contribuirá e fará com que as afiliadas dos Fundadores que sejam afiliadas da Rayvax contribuam com de certificados emitidos pela AK para a EPS;

2 CONSIDERANDO que BRC e EPS pretendem exercer o controle, igual e conjunto, dos negócios da AK e da Sociedade e estabelecer certos direitos e restrições com respeito à administração da AK e da Sociedade e certas restrições sobre a venda, cessão, transferência, penhor ou outra alienação, direta ou indireta, dos Certificados e das Ações; CONSIDERANDO que qualquer parte deste Contrato terá o direito, a qualquer tempo, de apresentar às demais partes qualquer proposta referente (i) à admissão de um novo sócio industrial ou financeiro como acionista da Sociedade; (ii) à modificação dos compromissos assumidos de acordo com a Cláusula 2.01 e 2.02 deste Contrato; (iii) à modificação da composição do Conselho de Administração e, na hipótese de tal proposta, as partes estão preparadas para discutir de boa fé, ficando estabelecido que qualquer decisão referente a tais questões deverá ser tomada por cada parte deste Contrato, a seu critério exclusivo e, se aplicável, pelo Conselho de Administração da AK, de acordo com o estatuto social e com as Condições de Administração da AK (inclusive a Cláusula 9.4 das Condições de Administração). As partes, portanto, contratam o seguinte: ARTIGO I Definições Cláusula Definições. Os seguintes termos, quando usados neste Contrato terão os seguintes significados: (estava faltando este trecho) afiliada de qualquer pessoa significa outra pessoa que, direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, controle, seja controlada, ou esteja sob controle comum com a primeira pessoa e, no caso de uma pessoa física (i) após a morte de tal pessoa física, os testamenteiros, inventariantes ou fiduciários de tal pessoa física, (ii) o cônjuge, pais, parentes ou descendentes de tal pessoa física, ou os cônjuges dos pais, parentes ou descendentes, (iii) um fideicomisso, cujos beneficiários incluam apenas a pessoa física ou qualquer dos parentes da pessoa física especificada no item (ii), e (iv) uma instituição de caridade, fundo de caridade, ou entidade semelhante de caridade, criada por tal pessoa física e administrada por tal pessoa física ou pelos parentes da pessoa física mencionados no item (ii). AmBev significa Companhia de Bebidas das Américas AmBev, sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede à Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4o. andar, , São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o no / Estatuto Social significa o Estatuto Social da AK, em vigor à Data do Fechamento, conforme alterado, de tempos em tempos. 2

3 Certificado significa qualquer Certificado Classe A ou Certificado Classe B. Classe quando usado com referência a qualquer Certificado refere-se ao fato de o Certificado ser um Certificado Classe A ou um Certificado Classe B. Certificado Classe A significa um certificado emitido pela AK para a EPS ou qualquer Sucessor Permitido ou Cessionário Permitido da EPS, nos termos da Cláusula 2.01(a), com respeito a uma Ação que seja direta ou indiretamente possuída pela EPS ou pelo Sucessor Permitido ou Cessionário Permitido. Certificado Classe B significa um certificado emitido pela AK para a BRC ou qualquer Sucessor Permitido ou Cessionário Permitido da BRC, nos termos da Cláusula 2.02(a), com respeito a uma Ação que seja direta ou indiretamente possuída pela BRC ou pelo Sucessor Permitido ou Cessionário Permitido. Fechamento significa o fechamento da Contribuição e Subscrição que ocorrerá nos escritórios de Linklaters De Bandt, rue Brederode 13, 1000 Bruxelas, às 15:00 horas, horário de Bruxelas, do quinto dia útil ( Data do Fechamento ) seguinte à satisfação (ou, na medida permitida, à dispensa) das condições previstas no Artigo XI do Contrato de Contribuição e Subscrição ou em outro local, horário e data, que possam ser estabelecidos entre a Sociedade e a BRC. Condições de Administração significam as Condições de Administração da AK, em vigor na Data do Fechamento, conforme alteradas, de tempos em tempos. Contribuição e Subscrição significam a contribuição, transferência e entrega à Sociedade, pela BRC, de todas as ações da Tinsel Investments SA, sociedade anônima devidamente constituída e existente de acordo com as leis de Luxemburgo, com sede em 73, Côte d Eich, L-450, Luxemburgo e a emissão e transferência, pela Sociedade à BRC, de Ações da Sociedade, mediante os termos e sujeito às condições previstas no Contrato de Contribuição e Subscrição e na Data do Fechamento. controle sobre qualquer Pessoa significa a capacidade, por ter um número suficiente de valores mobiliários com direito a voto ou outra participação com direito a voto, de eleger, direta ou indiretamente, no mínimo, a maioria dos membros do Conselho de Administração ou outro órgão administrativo de tal pessoa. Contrato. Empate significa qualquer situação mencionada na Cláusula 4.02(b) deste 3

4 Fundador significa, de um lado, cada um dos fundadores da Sociedade, sendo os descendentes de Spoelberch, Olivier de Spoelberch, Guillaume de Spoelberch, Geneviève de Pret Roose de Calesberg, Gustave de Mevius, Elisabeth de Haas Teichen, Marthe van der Straten Ponthoz e Albert Van Damme, e, de outro lado, cada um dos acionistas controladores da AmBev, a saber, Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Marcel Hermann Telles. Afiliada de Fundador significa qualquer pessoa física ou jurídica que seja uma afiliada de um Fundador. Portadores significam a EPS, BRC e seus respectivos Sucessores Permitidos ou Cessionários Permitidos. Gravame significa qualquer hipoteca, gravame, penhor, direito de garantia ou outra participação, acordo, opção, reivindicação, restrição ou vínculo de qualquer espécie ou natureza, exceto quanto aos gravames compulsórios. Sócio significa, com respeito à EPS ou à BRC, qualquer proprietário final, direto ou indireto, dos Certificados ou das Ações que sejam direta ou indiretamente possuídas pela EPS ou BRC, conforme o caso, na presente data. Cessionário Permitido significa qualquer Afiliada de Fundador; desde que a participação econômica ou com direito a voto direta ou indiretamente detida em tal Afiliada de Fundador por Pessoas que não sejam Fundadores ou Afiliadas de Fundadores não exceda 24.99%. Sucessor Permitido significa, com respeito à EPS, qualquer sucessora mencionada na Cláusula 2.01(a) deste Contrato e, com respeito à BRC, qualquer sucessora mencionada na Cláusula 2.02(a) deste Contrato. Pessoa significa qualquer pessoa física, firma, sociedade anônima, associação, sociedade limitada, fundação, fundo, sociedade conjunta, organização, sociedade não constituída juridicamente, ou qualquer órgão governamental ou outra pessoa jurídica. Direitos significam, com respeito a qualquer valor mobiliário, os direitos, direitos de subscrição, opções ou outros valores mobiliários que, direta ou indiretamente, representem o direito de comprar ou adquirir, ou que sejam permutáveis por tais valores mobiliários ou de outra forma representem participação em tais valores mobiliários. Ações significam as ações de capital acionário da Sociedade. 4

5 Transferência significa, com respeito a quaisquer Certificados, Ações ou Direitos referentes a Certificados ou Ações, vender ou de outro modo transferir, ceder, empenhar, distribuir, onerar ou de outra forma alienar tais Certificados, Ações ou Direitos, ou criar quaisquer Direitos sobre os mesmos ou qualquer Gravame sobre os referidos Certificados, Ações ou Direitos, quer direta ou indiretamente, voluntaria ou involuntariamente, com ou sem contraprestação, inclusive, sem limitação, a Transferência de ações ou outros Direitos de uma Pessoa que direta ou indiretamente possua tais Certificados, Ações ou Direitos. ARTIGO II Restrições de Transferência Relativas aos Certificados e às Ações Cláusula Restrições Referentes à EPS. (a) A EPS, no máximo na Data do Fechamento, possuirá diretamente no mínimo de Certificados Classe A; estabelecendo-se, que, a EPS poderá transferir os de Certificados Classe A, integralmente, a qualquer companhia holding sucessora que seja, direta ou indiretamente possuída exclusivamente pelos Sócios e Cessionários Permitidos da EPS e que se tornem parte deste Contrato. Sujeito ao disposto na sentença acima, a EPS não transferirá e não permitirá que nenhum Sócio ou Cessionário Permitido da EPS ou qualquer de suas afiliadas transfira, nem permitirá a Transferência, salvo para a EPS, para um Cessionário Permitido ou para a BRC, de quaisquer Certificados Classe A possuídos pela EPS, por qualquer Sócio, por qualquer Cessionário Permitido ou por qualquer de suas afiliadas, ou quaisquer Direitos com respeito a tais Certificados Classe A ou quaisquer Ações ou outros Direitos na EPS ou qualquer outra Pessoa que seja acionista, direta ou indireta, da EPS. (b) A EPS fará com que cada Cessionário Permitido dos Certificados Classe A ou das Ações se torne parte deste Contrato, assinando a folha de assinaturas deste instrumento ou de outro instrumento de adesão, antes da consumação ou após a consumação, de qualquer Transferência dos Certificados Classe A ou das Ações ao referido Cessionário Permitido. Mediante a assinatura na folha de assinaturas ou em outro instrumento de adesão, o referido Cessionário Permitido concordará em se obrigar e cumprir todas as obrigações aplicáveis à EPS e seus Cessionários Permitidos, de acordo com este Contrato. Sem que se restrinja a generalidade do disposto acima, nenhum Cessionário Permitido da EPS poderá transferir ou permitir a Transferência, salvo para a EPS, para outro Cessionário Permitido ou para a BRC, de quaisquer Certificados Classe A ou Ações detidas pelo referido Cessionário Permitido ou qualquer afiliada do mesmo ou quaisquer Direitos referentes a tais Certificados Classe A ou Ações ou quaisquer ações ou outros Direitos do referido Cessionário Permitido ou qualquer outra Pessoa que seja um acionista, direto ou indireto, do referido Cessionário Permitido. 5

6 Cláusula Restrições Referentes à BRC. (a) A BRC deverá sempre possuir, diretamente, no mínimo Certificados Classe B; estabelecendo-se, que, a BRC poderá transferir os Certificados Classe B, em sua integralidade, a qualquer companhia holding sucessora que seja de propriedade, direta ou indireta, exclusiva dos Sócios e dos Cessionários Permitidos da BRC e que se torne parte deste Contrato. Sujeito ao disposto na sentença acima, a BRC não transferirá nem permitirá que qualquer Sócio ou Cessionário Permitido da BRC ou qualquer de suas afiliadas transfira ou permita a Transferência, salvo para a BRC, para um Cessionário Permitido ou para a EPS, de quaisquer Certificados Classe B ou Ações detidas pela BRC, por qualquer Sócio, por qualquer Cessionário Permitido ou qualquer de suas afiliadas, ou quaisquer Direitos com respeito aos referidos Certificados Classe B ou Ações, ou quaisquer Ações ou outros Direitos da BRC ou de qualquer outra Pessoa que seja um acionista, direto ou indireto, da BRC. (b) A BRC fará com que cada Cessionário Permitido dos Certificados Classe B ou das Ações torne-se parte deste Contrato assinando a folha de assinaturas deste instrumento ou instrumento de adesão antes da consumação ou depois da consumação de qualquer Transferência de Certificados Classe B ou Ações ao referido Cessionário Permitido. Mediante a assinatura na folha de assinaturas ou em outro instrumento de adesão, o referido Cessionário Permitido concordará em se obrigar e cumprir todas as obrigações aplicáveis à BRC e seus Cessionários Permitidos, de acordo com este Contrato. Sem que se restrinja a generalidade do disposto acima, nenhum Cessionário Permitido da BRC poderá transferir ou permitir a Transferência, salvo para a BRC, para outro Cessionário Permitido ou para a EPS, de quaisquer Certificados Classe B ou Ações detidas pelo referido Cessionário Permitido ou qualquer afiliada do mesmo ou quaisquer Direitos referentes a tais Certificados Classe B ou Ações ou quaisquer ações ou outros Direitos do referido Cessionário Permitido ou qualquer outra Pessoa que seja um acionista, direto ou indireto, do referido Cessionário Permitido. Cláusula Transferências Permitidas de Ações pela EPS e BRC. A EPC, BRC e seus respectivos Cessionários Permitidos terão permissão para transferir Ações não certificadas, nos termos das Condições de Administração, a qualquer Pessoa, desde que tais transferências sejam efetuadas de maneira ordenada de alienação, de forma a não perturbar o mercado das Ações e de acordo com quaisquer condições estabelecidas pela Sociedade para garantir a referida alienação ordenada. Cláusula 2.04 Transferência de Certificados. No caso de qualquer Transferência de um Certificado por um Portador de uma Classe a um Portador de outra Classe, nos termos do disposto na Cláusula 2.01 ou 2.02, o Certificado a ser transferido deverá ser apresentado à AK para cancelamento, e será emitido um Certificado referente à outra Classe ao Portador cessionário, nos termos das Condições de Administração. Cláusula Stop Transfer. Legenda. (a) A AK não registrará a Transferência de nenhum Certificado, a menos que a Transferência seja permitida pelas Cláusulas 2.01 ou 2.02 deste instrumento. O registro de Certificados da AK e qualquer lançamento no registro de 6

7 Certificados da AK, feitos após a Transferência a um Cessionário Permitido, deverão incluir a seguinte legenda: OS CERTIFICADOS REPRESENTADOS POR ESTE REGISTRO ESTÃO SUJEITOS ÀS RESTRIÇÕES DE TRANSFERÊNCIA DE ACORDO COM OS TERMOS DO ACORDO DE ACIONISTAS, DATADO DE 02 DE MARÇO DE 2004, E COM AS CONDIÇÕES DE ADMINISTRAÇÃO DA EMITENTE, CONFORME POSSAM SER ALTERADAS OU MODIFICADAS, DE TEMPOS EM TEMPOS, UMA CÓPIA DAS QUAIS ESTÁ ARQUIVADA NA SEDE PRINCIPAL DA EMITENTE. NÃO SERÁ FEITO O REGISTRO DE TRANSFERÊNCIA DOS REFERIDOS CERTIFICADOS NOS LIVROS DA EMITENTE, A MENOS QUE TAIS RESTRIÇÕES SEJAM DEVIDAMENTE CUMPRIDAS. (b) As partes concordam que qualquer pretensa Transferência de Certificados, que não seja permitida de acordo com as Cláusulas 2.01 ou 2.02, será considerada nula e sem vigor e não terá efeito ou reconhecimento pela AK ou pela Sociedade, conforme o caso. Cláusula Restrições sobre a Aquisição das Ações da AmBev. (a) Sem a aprovação prévia da AK, a EPS não adquirirá e não permitirá que nenhum Sócio ou Cessionário Permitido da EPS ou de qualquer de suas afiliadas adquira, direta ou indiretamente, quaisquer ações de capital da AmBev ou quaisquer Direitos referentes a tais ações de capital, exceto (i) quanto a quaisquer ações ou Direitos adquiridos na presente data ou a serem adquiridos pela Sociedade, de acordo com os termos do CSA, (ii) quanto a quaisquer ações ou Direitos adquiridos ou a serem adquiridos de acordo com os planos de compensação de executivos ou do Conselho de Administração da AmBev; e (iii) quanto a ações de qualificação dos membros do Conselho de Administração. (b) Sem a aprovação prévia da AK, a BRC não adquirirá e não permitirá que nenhum Sócio da BRC ou Cessionário Permitido da BRC ou qualquer de suas Afiliadas adquira, direta ou indiretamente, quaisquer ações de capital da AmBev ou quaisquer Direitos referentes a tais ações de capital, exceto (i) quanto a quaisquer ações ou Direitos adquiridos na presente data ou a serem adquiridos pela Sociedade, de acordo com os termos do CSA, (ii) quanto a quaisquer ações ou Direitos detidos por qualquer Pessoa na data deste Contrato; (iii) quanto a quaisquer ações ou Direitos adquiridos ou a serem adquiridos de acordo com os planos de compensação de executivos ou do Conselho de Administração da AmBev; e (iii) quanto a ações de qualificação dos membros do Conselho de Administração. Cláusula Reajustes Após Modificações na Capitalização. Para os fins do disposto nas Cláusulas 2.01 e 2.02 deste instrumento, o número de Certificados mencionado na primeira sentença das referidas disposições, será ajustado de forma apropriada para dar efeito a quaisquer dividendos de ações, cisão, subdivisão ou combinação de ações ou a qualquer recapitalização, reclassificação, reorganização ou transação semelhante que envolva a Sociedade ou a AK. 7

8 Cláusula Opção de Compra. (a) Caso haja qualquer violação, por qualquer Portador ou Sócio, das restrições de Transferência contidas nas Cláusulas 2.01, 2.02 ou 2.03, cada Portador de Certificados da outra Classe terá a opção irrevogável de adquirir todos os Certificados Oferecidos ou qualquer parte dos Certificados Oferecidos (conforme definição abaixo) do Portador inadimplente (no caso de violação por um Portador) ou do portador da mesma classe que o Sócio inadimplente (no caso de violação por um Sócio) ( o Portador Vendedor ); estabelecendo-se, porém, que a referida opção não poderá ser exercida (i) sobre todos os Certificados Oferecidos ou qualquer parte dos referidos Certificados Oferecidos, a menos que o Portador ou Sócio inadimplente, conforme o caso, tenha deixado de sanar tal violação no prazo de três meses, calculados da data em que a notificação de não cumprimento tiver sido enviada pelo Conselho de Administração da AK (por solicitação de um ou mais de seus Sócios) ao Portador ou Sócio inadimplente, conforme o caso, ou (ii) por qualquer Portador, se o referido Portador estiver em violação das restrições de Transferência em tal ocasião. (b) A opção mencionada na Cláusula 2.08(a), conforme o caso, refere-se ao número de Certificados (todos os Certificados sendo denominados Certificados Oferecidos possuídos pelo Portador Vendedor, correspondendo ao número total de Certificados possuídos pelo Portador (no caso de violações por um Portador) ou ao número total de Certificados indiretamente possuídos pelo referido Sócio inadimplente (no caso de violações por um Sócio), na data da violação da Cláusula 2.01, 2.02 ou 2.03, independentemente das circunstâncias do não cumprimento. O seguinte exemplo pode ser dado como ilustração de tais normas: Se o Portador Vendedor tiver 100 Certificados, a opção mencionada na Cláusula 2.08(a) será uma referência aos referidos 100 Certificados. Se o Sócio inadimplente possuir, indiretamente, uma participação de 33% ou uma participação acionária no Portador, em sua capacidade de proprietário final, direto ou indireto, dos Certificados ou das Ações que sejam, direta ou indiretamente, possuídas pela BRC ou EPS, a opção mencionada na Cláusula 2.08(a) somente se referirá a 33% dos referidos 100 Certificados. (c) O preço de opção de cada Certificado Oferecido será um valor igual a 80% do preço médio de fechamento de uma Ação na principal Bolsa de Valores em que as Ações estejam registradas, durante os 20 dias úteis imediatamente anteriores ao último dia do período de três meses mencionado acima. A menos que tal violação tenha sido sanada, de acordo com o disposto na Cláusula 2.08(a), até o final do referido período de três meses, o Conselho de Administração da AK deverá enviar uma notificação a cada Portador elegível, especificando que a referida Opção de Compra poderá ser exercida sobre todos, ou sobre qualquer parte dos Certificados Oferecidos, durante o referido período de 30 dias, com início na data em que as referidas notificações forem consideradas entregues, de acordo com o disposto na Cláusula (d) A fim de exercer validamente a referida Opção de Compra, o Portador deverá entregar ao Conselho de Administração da AK, no prazo de 30 dias mencionado acima, uma 8

9 notificação escrita declarando a intenção do referido Portador de exercer a Opção de Compra, especificando o número de Certificados Oferecidos que o referido Portador pretende adquirir. Tais notificações serão irrevogáveis. Se vários Portadores exercerem tal opção de forma válida, o número de Certificados Oferecidos disponíveis para compra, por cada Portador, será a parte proporcional de tal Portador do referido número de Certificados Oferecidos (com base no percentual obtido pela divisão do número de Ações e/ou Certificados possuídos pelo referido Portador, em tal ocasião, pelo número de Ações e/ou Certificados possuídos por todos os Portadores que estejam validamente exercendo a referida Opção de Compra em tal data, e multiplicado por 100). (e) No prazo de 8 dias após a expiração do referido período de 30 dias mencionado acima, o Conselho de Administração da AK deverá notificar o Portador inadimplente e os Portadores sobre o número de Certificados Oferecidos que serão alocados a quaisquer Portadores para compra, de acordo com o disposto no parágrafo imediatamente anterior. A Transferência dos Certificados Oferecidos será considerada como tendo ocorrido na data das referidas notificações, e o Conselho de Administração da AK deverá garantir que todas as formalidades aplicáveis, com respeito aos referidos Certificados sejam satisfeitas, assim que possível. O preço de opção dos Certificados Oferecidos será pago ao Portador Vendedor da seguinte forma: 20% do preço será pago no prazo de 15 dias após o recebimento, pelo Portador inadimplente, da notificação sobre a satisfação das formalidades de transferência, com respeito aos Certificados Oferecidos, sendo o saldo pagável em quatro parcelas anuais iguais de 20% cada, nos primeiros quatro aniversários da data de pagamento da primeira parcela. A parcela não paga do preço de compra gerará juros à taxa anual igual à taxa LIBOR para o mês, mais 1%, a partir da data em que o Portador inadimplente tiver recebido a notificação sobre a satisfação das formalidades de transferência, com respeito aos Certificados Oferecidos. ARTIGO III Gestão e Administração da AK e da Sociedade Cláusula Número de Membros do Conselho de Administração. Sujeito a quaisquer limitações previstas na lei aplicável, o número de membros do Conselho de Administração da AK ( Conselho de Administração da AK ) e da Sociedade ( Conselho de Administração da Sociedade e, em conjunto com o Conselho de Administração da AK, sendo denominados Conselhos de Administração e cada um sendo designado Conselho de Administração ) será fixado, de tempos em tempos, por cada Conselho de Administração ou portadores de certificados ou acionistas em assembléia geral, conforme aplicável, de acordo com os seus respectivos estatutos sociais, Condições de Administração ou lei aplicável, estabelecendo-se, porém, que, a menos que os Portadores concordem de outra forma, o número de membros do Conselho de Administração da AK será 8 (oito), e o número de membros do Conselho de Administração da Sociedade será de, no mínimo, 12 (doze) e, no máximo, 14 (catorze) membros. 9

10 Cláusula 3.02 Indicação e Nomeação dos Membros do Conselho de Administração. A composição de cada Conselho de Administração será determinada de acordo com as seguintes disposições: (a) Os 8 (oito) membros do Conselho de Administração da AK consistirão de 4 (quatro) membros nomeados pelos Portadores de Certificados Classe A e 4 (quatro) membros nomeados pelos Portadores de Certificados Classe B. (b) Os membros do Conselho de Administração da Sociedade serão nomeados pela assembléia geral de acionistas da Sociedade, mediante proposta da AK. Dos membros do Conselho de Administração da Sociedade indicados pela AK, 4 (quatro) serão indicados exclusivamente pelos Portadores de Certificados Classe A, 4 (quatro) serão indicados exclusivamente pelos Portadores de Certificados Classe B, e de 4 (quatro) a 6 (seis) membros do Conselho de Administração independentes serão indicados pelo Conselho de Administração da AK. Cláusula 3.03 Eleição dos Membros do Conselho de Administração. Em cada assembléia ordinária ou extraordinária de acionistas da Sociedade convocada com o objetivo, dentre outros, de eleger os membros do Conselho de Administração da Sociedade, a AK e, se aplicável, os Portadores deverão votar por todas as Ações de propriedade dos mesmos ou de suas afiliadas a favor de eleição para o Conselho de Administração da Sociedade dos indicados de acordo com o disposto na Cláusula 3.02 e contra a eleição das pessoas indicadas em oposição a tais indicados. Cláusula 3.04 Comitês. O Comitê de Auditoria da Sociedade será composto de quatro membros do Conselho de Administração, um dos quais será um membro indicado pela AK, por designação dos Portadores de Certificados Classe A, o outro a ser indicado por designação da AK, pelos Portadores de Certificados Classe B, e dois do quais serão membros do Conselho de Administração independentes. Qualquer outro comitê de cada Conselho de Administração, incluindo-se, sem limitação, qualquer comitê de integração ou convergência do Conselho de Administração da Sociedade, será composto pelos membros do Conselho de Administração indicados pela EPS e pela BRC, tão próximo quanto possível, na mesma proporção que a representação dos indicados pelos Portadores de Certificados Classe A e de Certificados Classe B, no respectivo Conselho de Administração. Cláusula 3.05 Destituição; Vagas. Sujeito às disposições da lei aplicável, cada membro do Conselho de Administração deverá permanecer em seu cargo até sua morte, incapacidade, renúncia ou destituição. Sujeito ao disposto na lei aplicável, a AK e, se aplicável, cada Portador, concordam em votar em assembléia geral da Sociedade por todas as Ações que sejam de sua propriedade, a favor da destituição ou substituição de um membro do Conselho de Administração da Sociedade, se o Portador que tiver indicado tal membro para o Conselho, recomendar a sua destituição ou suspensão. Sujeito à lei aplicável, cada Portador concorda em 10

11 fazer com que os membros do Conselho de Administração da AK, indicados pelo referido Portador, votem a favor da destituição ou suspensão de um membro do Conselho de Administração da AK, se o Portador que tiver indicado tal membro recomendar a sua destituição ou suspensão. No caso de vaga em virtude de morte, incapacidade, renúncia ou destituição de um membro do Conselho de Administração, o Portador que tiver nomeado tal membro deverá nomear seu sucessor e cada Conselho de Administração elegerá o seu sucessor. Na capacidade de membro do Conselho de Administração, o sucessor permanecerá em seu cargo até a próxima assembléia de acionistas da Sociedade. Cláusula 3.06 Reuniões de Membros do Conselho de Administração. (a) Reuniões Ordinárias. A menos que de outra forma decidido pela maioria do Conselho de Administração da Sociedade, o Conselho de Administração da Sociedade realizará reuniões ordinárias regulares nas datas que possam ser estabelecidas por deliberação do Conselho de Administração da Sociedade, e não será necessário o envio de convocação (exceto a própria deliberação) quanto à reunião regularmente programada. Reuniões extraordinárias do Conselho de Administração da Sociedade poderão ser convocadas e realizadas, a qualquer tempo, mediante convocação pelo Presidente do Conselho de Administração ou por, no mínimo, dois membros do Conselho de Administração da Sociedade, por meio de notificação a cada membro do Conselho de Administração, no mínimo, três dias úteis antes da realização da reunião. Deverão ser envidados esforços razoáveis para garantir que cada membro do Conselho de Administração efetivamente receba a notificação, em tempo hábil, de cada reunião extraordinária. Imediatamente após a realização da assembléia geral ordinária da Sociedade será realizada uma reunião ordinária do Conselho de Administração da Sociedade. (b) Reuniões por Telefone. Todos e quaisquer membros do Conselho de Administração poderão participar de uma reunião do Conselho de Administração por via telefônica, videoconferência ou equipamento de comunicação semelhante por meio do qual todas as pessoas que participem da reunião possam se ouvir mutuamente. A participação em uma reunião, de tal forma, constituirá presença pessoal em tal reunião. (c) Consentimentos Escritos. Qualquer ato exigido ou permitido em reunião do Conselho de Administração poderá ser praticado por consentimento escrito unânime de todos os membros do Conselho de Administração, na medida permitida pela lei aplicável. (d) Quorum e Requisitos de Aprovação. No caso do Conselho de Administração da AK, a presença pessoal ou representada por procuração, de no mínimo, 7 (sete) membros do Conselho de Administração, será necessária para constituir o quorum para a aprovação de negócios e o voto afirmativo da maioria dos membros do Conselho de Administração presente, incluindo-se, no mínimo, 2 (dois) membros do Conselho de Administração nomeados pelos Portadores de Certificados Classe A e 2 (dois) membros do Conselho de Administração nomeados pelos Portadores de Certificados Classe B, será necessário para qualquer ato do 11

12 Conselho de Administração da AK; estabelecendo-se, porém, que caso a reunião do Conselho de Administração da AK deixe de atingir o quorum, devido, em cada caso, à ausência dos membros do Conselho de Administração nomeados pelos Portadores da mesma Classe de Certificados, o requisito de quorum não será aplicável à segunda reunião, e poderão ser aprovadas deliberações válidas na segunda reunião pelos membros, então, presentes. No caso do Conselho de Administração da Sociedade, a presença da maioria dos membros que constituam o Conselho de Administração será necessária para constituir o quorum para a transação de negócios. A EPS e a BRC concordam em fazer com que os respectivos membros do Conselho de Administração nomeados pelas mesmas, nomeiem um procurador para comparecer a qualquer reunião da qual tais membros estarão ausentes, de forma que todos os membros nomeados pela EPS e pela BRC estejam presentes, pessoalmente ou representados por procuração, em todas as reuniões do Conselho. A realização de uma reunião adiada do Conselho de Administração da AK deverá ocorrer no máximo 48 horas após a data especificada para a reunião original ou adiada. (e) Presidente. O Presidente do Conselho de Administração da Sociedade será um membro do Conselho de Administração independente e não terá voto de desempate no caso de empate. Cláusula 3.07 Documentos Constitutivos. A AK e cada Portador praticarão e farão com que sejam praticados todos os atos legais necessários para garantir que as Condições de Administração e o estatuto social da AK e o estatuto social da Sociedade estejam, sempre, consistentes com as leis aplicáveis e, na medida possível, de acordo com as leis aplicáveis, para dar efeito aos dispositivos deste Contrato. ARTIGO IV Dispositivos sobre Voto Cláusula 4.01 Assembléias de Acionistas da Sociedade. O Conselho de Administração da AK reunir-se-á antes de cada assembléia de acionistas da Sociedade, a fim de determinar a forma em que as Ações possuídas pela AK serão objeto de voto. Um membro do Conselho de Administração indicado pelos Portadores de Certificados Classe A e um membro do Conselho de Administração indicado pelos Portadores de Certificados Classe B deverão, em conjunto, representar a AK em cada assembléia de acionistas, ordinária ou extraordinária, da Sociedade. Tais representantes da AK deverão votar, em conjunto, nas assembléias de acionistas da Sociedade, de acordo com as decisões do Conselho de Administração da AK e com as Condições de Administração e estatuto social da AK. Se qualquer Questão de Propriedade (definida na Cláusula 4.02) ou Questão Operacional Chave (definida na Cláusula 4.03) for considerada em qualquer assembléia ordinária e extraordinária de acionistas da Sociedade, serão aplicáveis as disposições das Cláusulas 4.02 e

13 Cláusula Questões de Propriedade. (a) O estatuto social da Sociedade exigirá a aprovação dos acionistas com maioria qualificada de 75% para as seguintes questões ( Questões de Propriedade ): (i) redução do número de Ações ou Direitos existentes; (ii) emissão de Ações ou Direitos (ficando estabelecido que a emissão não será considerada Questão de Propriedade se for efetuada nos limites do capital autorizado da Sociedade e desde que o capital autorizado não se refira à emissão de um número de Ações superior a 3% do número de Ações, emitidas e em circulação, no início do período, pelo qual o capital autorizado permaneça válido); (iii) reaquisição ou buy-back de Ações ou Direitos que não seja realizada no curso normal de negócios (ficando estabelecido que reaquisição ou buy-back somente será considerada dentro do curso normal de negócios se não for realizada com respeito a planos de opção de ações e se tiver dimensão e escopo costumeiros, no mercado, para empresas de porte semelhante); (iv) incorporação ou cisão da Sociedade; (v) alteração ou modificação do estatuto social da Sociedade que tenha efeito adverso relevante sobre os direitos da BRC ou EPS; (vi) cancelamento do registro da Sociedade; (vii) liquidação ou dissolução da Sociedade; (viii) aquisição ou alienação dos ativos tangíveis superiores a 1/3 dos ativos consolidados da Sociedade; e (ix) modificação da política de pagamento de dividendos da Sociedade (de 25 a 33%, em média, dos rendimentos líquidos consolidados, em dinheiro, da Sociedade, ou seja, rendimento líquido antes da amortização do fundo de comércio). (b) O Conselho de Administração da AK reunir-se-á, antes de cada assembléia de acionistas da Sociedade em que uma Questão de Propriedade for considerada, a fim de determinar a forma pela qual as Ações de propriedade da AK serão votadas. Se o Conselho de Administração da AK praticar qualquer ato de acordo com o disposto na Cláusula 3.06(d) sobre a 13

14 forma em que a AK deve votar com respeito a qualquer Questão de Propriedade, instruirá os seus representantes a votarem da mesma forma pelas Ações da AK. Se o Conselho de Administração da AK não puder praticar ato sobre a forma pela qual a AK deva votar, com respeito a qualquer Questão de Propriedade em virtude de empate nos votos ( Empate ), a AK deverá instruir seus representantes a votarem pelas ações da AK contra a aprovação da Questão de Propriedade. No caso de Empate quanto a uma Questão de Propriedade, os Portadores deverão envidar esforços para resolver o Empate dentro de um período de 360 dias ( o Período de Bloqueio ), a partir da data da assembléia de acionistas em que a Questão de Propriedade tiver sido apresentada para aprovação. As negociações entre os Portadores serão organizadas sob a supervisão do Presidente do Conselho de Administração da Sociedade. (c) Se o Empate sobre uma Questão de Propriedade não tiver sido resolvida durante o Período de Bloqueio, de acordo com o disposto na Cláusula 4.02(b), então, sujeito ao disposto na Cláusula 4.02(d), o Portador que tiver pretendido aprovar a Questão de Propriedade que tenha resultado no Empate ( Portador Proponente ), poderá entregar a outro Portador uma oferta ( Oferta de Compra/Venda ), indicando o preço por Certificado (o qual deverá ser integralmente pago em dinheiro ou com fundos imediatamente disponíveis, de acordo com a Cláusula 4.02(d) e o qual será reajustado por quaisquer dividendos de ações, cisão, subdivisão ou combinação de Certificados, que ocorra após a data de oferta de Compra/Venda e antes da consumação da venda e compra dos Certificados aplicáveis), que o Portador Proponente pretenda (i) vender todos, mas, no mínimo todos, os Certificados possuídos pelo Portador Proponente e seus Cessionários Permitidos ao outro Portador ( Portador Dissidente ), ou (ii) adquirir (ou fazer com que um designado ou designados indicados por este, adquiram) do Portador Dissidente e de seus Cessionários Permitidos, todos, mas não menos que todos, os Certificados possuídos pelo Portador Dissidente e seus Cessionários Permitidos. A Oferta de Compra/Venda será irrevogável por um período de 90 dias e cancelará o direito do Portador Dissidente de fazer uma oferta. Qualquer Oferta de Compra/Venda deverá estar instruída com um relatório de avaliação de um banco de investimento de reconhecimento internacional, com base em uma metodologia de avaliação de critérios múltiplos, costumeira na indústria. (d) No prazo de 60 dias após o recebimento da Oferta de Compra/Venda, o Portador Dissidente, por meio de notificação ao Portador Proponente, deverá decidir adquirir (ou fazer com que o designado pelo Portador Dissidente adquira) todos, mas não menos que todos, os Certificados possuídos pelo Portador Proponente e seus Cessionários Permitidos, ou vender ao Portador Proponente (ou a um designado do Portador Proponente) todos, mas não menos que todos, os Certificados possuídos pelo Portador Dissidente ou por seus Cessionários Permitidos, em cada caso, pelo preço estabelecido na Oferta de Compra/Venda. Caso o Portador Dissidente deixe de fazer tal opção no Período de 60 dias, o Portador Proponente poderá, então, decidir comprar todos, mas não menos que todos, os Certificados possuídos pelo Portador Dissidente e seus Cessionários Permitidos ou vender todos, mas não menos que todos, os Certificados possuídos pelo Portador Proponente e seus Cessionários Permitidos ao Portador Dissidente, pelo preço estabelecido na Oferta de Compra/Venda. A opção pelo Portador Dissidente ou pelo Portador Proponente, de acordo com o previsto nesta Cláusula 4.02(d), será considerada aceitação de uma Oferta de Compra/Venda. Uma vez que a Oferta de Compra/Venda seja 14

15 aceita, os Portadores deverão consumar a compra ou venda dos Certificados aplicáveis, tão logo quanto possível, mas em nenhuma hipótese após o término do período de 90 dias mencionado na Cláusula 4.02(b). Se o Portador Dissidente tiver decidido comprar os Certificados possuídos pelo Portador Proponente e seus Cessionários Permitidos, e deixar de consumar a compra por qualquer motivo dentro do período previsto na sentença anterior, o Portador Proponente terá o direito de comprar todos, mas não menos que todos, os Certificados possuídos pelo Portador Dissidente e seus Cessionários Permitidos, pelo preço estipulado na Oferta de Compra/Venda, assim que razoavelmente possível. Com respeito a qualquer compra e venda, de acordo com uma Oferta de Compra/Venda, o Portador Vendedor e seus Cessionários Permitidos deverão celebrar e assinar os instrumentos adequados e outros documentos, transmitindo o título bom e válido sobre os Certificados aplicáveis, livres e desembaraçados de quaisquer Gravames. (e) O preço de compra dos Certificados adquiridos, de acordo com uma Oferta de Compra/Venda, será pago da seguinte forma: 20% ao fechamento, e o saldo em quatro parcelas anuais iguais de 20% cada, nos primeiros quatro aniversários da data do fechamento. A parcela não paga do preço de compra gerará juros à taxa anual igual à taxa LIBOR para o mês, mais 1%, a partir da data do fechamento até a data do pagamento. (f) Inobstante o disposto acima, (i) o Portador não terá o direito de entregar uma Oferta de Compra/Venda antes do sexto aniversário da data deste Contrato, e (ii) o Portador que estiver inadimplente sob qualquer aspecto relevante no cumprimento ou observância dos termos e condições deste Contrato, não terá o direito de entregar uma Oferta de Compra/Venda, em qualquer ocasião. Cláusula 4.03 Questões Operacionais Chave. (a) O estatuto social da Sociedade exigirá a aprovação dos acionistas por maioria absoluta (50% mais um) dos votos em assembléia de acionistas, para as seguintes questões ( Questões Operacionais Chave ): (i) nomeação do Presidente Executivo (CEO) mediante proposta do Conselho de Administração da Sociedade e ratificação da destituição do Presidente Executivo (CEO) pelo Conselho de Administração da Sociedade; Sociedade; (ii) modificação da política de remuneração e incentivo dos executivos da (iii) ratificação de transações com afiliadas; (iv) modificações da estrutura de capital almejada da Sociedade e nível máximo de endividamento; e 15

16 (v) todas as outras questões que, de acordo com a lei da Bélgica, devam ser aprovadas pelos acionistas, inclusive nomeação de membros do Conselho de Administração, distribuição de dividendos, aprovação das contas da Sociedade, nomeação de auditores e destituição do Conselho de Administração da Sociedade. (b) O Conselho de Administração da AK deverá reunir-se antes de cada assembléia de acionistas da Sociedade em que devam ser consideradas Questões Operacionais Chave, a fim de determinar de que forma serão votadas as Ações de propriedade da AK. Se o Conselho de Administração da AK praticar qualquer ato, de acordo com o disposto na Cláusula 3.06(d), sobre uma questão em que a AK deva votar, com respeito a qualquer Questão Operacional Chave, instruirá seus representantes a votarem da mesma forma que as Ações da AK. Se o Conselho de Administração da AK chegar a um Empate sobre a forma em que a AK deve votar, com respeito a qualquer Questão Operacional Chave, então, os membros do Conselho de Administração nomeados pelos Portadores de Certificados Classe A ou os membros do Conselho de Administração nomeados pelos Portadores de Certificados Classe B terão um voto alternativo de Desempate, de acordo com a Cláusula Cláusula 4.04 Outras Questões Operacionais. Todas as demais questões apresentadas para aprovação pelo Conselho de Administração da Sociedade (pela lei da Bélgica, de acordo com o estatuto social ou normas internas da Sociedade, conforme modificadas, quando apropriado) ( Outras Questões Operacionais ) serão decididas por maioria simples de votos do Conselho de Administração da Sociedade. Se, durante qualquer reunião do Conselho de Administração da Sociedade ficar claro que os membros não independentes indicados pela AK tenham chegado a um Empate sobre a forma com que devam votar, com respeito às Outras Questões Operacionais, então, tais membros deverão se reunir separadamente dos membros independentes, e se esforçar para chegar a um consenso. Caso o consenso não possa ser obtido, então, os membros nomeados pelos Portadores de Certificados Classe A ou os membros nomeados pelos Portadores de Certificados Classe B terão um voto alternativo de Desempate, de acordo com a Cláusula Cláusula 4.05 Ordem dos Votos Alternativos. Na hipótese de Empate com respeito a qualquer Questão Operacional Chave ou outra Questão Operacional, os membros do Conselho de Administração nomeados pelos Portadores de Certificados Classe A e os membros do Conselho de Administração nomeados pelos Portadores de Certificados Classe B terão um voto alternativo, sendo o primeiro voto dado pelos membros do Conselho de Administração nomeados pelos Portadores de Certificados Classe ( ) 1 ; estabelecendo-se, entretanto, que inobstante o disposto acima, se qualquer Portador estiver em descumprimento relevante dos termos e condições deste Contrato, os membros do Conselho de Administração nomeados pelo Portador que não esteja inadimplente terão o direito exclusivo a voto pelo período de um ano após a data do inadimplemento. 1 A EPS e a BRC devem jogar uma moeda antes do Fechamento para determinar se o primeiro voto será dos membros do Conselho A ou B. 16

17 Cláusula 4.06 Ações Detidas pela EPS e BRC. A EPS e BRC concordam que votarão e farão com que cada um dos seus Cessionários Permitidos que tenha adquirido Ações de acordo com uma Transferência que deva ocorrer após o Fechamento, vote por todas as Ações de propriedade da EPS ou BRC, conforme o caso, ou dos Cessionários Permitidos, que não sejam certificadas em conformidade com as Condições de Administração da AK, da mesma forma que as Ações possuídas pela AK. ARTIGO V Declarações e Garantias Cláusula Declarações e Garantias das Partes. Cada parte, por este instrumento, declara e garante à outra parte o seguinte: (a) Celebração e Assinatura; Exeqüibilidade. Este Contrato foi devida e validamente celebrado e assinado por cada uma das partes e constitui, na medida permitida por qualquer lei aplicável, obrigação legal, válida e vinculatória da referida parte, exeqüível contra a parte, de acordo com os seus termos. (b) Ausência de Conflitos. A celebração e assinatura, pela parte deste Contrato, e a consumação das transações contempladas neste Contrato e o cumprimento dos seus termos não estarão em conflito nem resultarão em violação ou inadimplemento (com ou sem notificação ou decurso de prazo, ou ambos) nem darão direito de término, cancelamento ou vencimento antecipado de qualquer obrigação, ou direito aumentado, adicional, antecipado ou garantido de qualquer pessoa nem resultarão na criação de qualquer Gravame sobre qualquer das Ações ou Certificados, de acordo com qualquer dispositivo de (i) qualquer título, obrigação, hipoteca, escritura de fideicomisso, licença, locação, contrato, compromisso, acordo ou combinação que seja vinculatória para a referida parte ou qualquer de seus bens ou propriedades, ou (ii) quaisquer leis aplicáveis ou quaisquer decisões, ordens ou decretos de qualquer juízo ou órgão ou agência governamental, ficando estabelecido que algumas disposições deste Contrato podem estar em conflito com algumas disposições do estatuto social da AK e das Condições de Administração, conforme atualmente vigentes. (c) Procedimentos Legais. Não há decisões, ordens ou decretos de nenhuma espécie contra qualquer das partes que não tenham sido satisfeitas ou pagas, e não há nenhuma ação, processo ou outro procedimento legal ou administrativo pendente, iminente ou que se possa razoavelmente antecipar, que deva ser proposto contra a referida parte, que possa afetar de forma adversa a capacidade da referida parte de cumprir as suas obrigações sob este Contrato. 17

18 (f) Falência ou Insolvência. Nenhuma das partes propôs, iniciou ou está sujeita à propositura ou início de qualquer procedimento de falência ou insolvência, de acordo com a lei aplicável. (e) Transações com Afiliadas. Nenhuma das partes nem qualquer de suas afiliadas ou Sócios celebraram nenhuma transação relevante com a Sociedade, salvo no caso da BRC e suas afiliadas, transações contempladas no CSA, desde o registro das Ações da Sociedade no Primeiro Mercado do Euronext Brussels. Cláusula Declarações e Garantias da AK, EPS e Rayvax. A AK declara e garante que, até a Data do Fechamento, não ocorrerá nenhuma Transferência de Ações ou Certificados que possa infringir o estatuto social da AK ou as Condições de Administração, em vigor na presente data. A AK declara, ainda, e garante que, na presente data, é proprietária de Ações. A EPS declara e garante que, até a data deste Contrato, possui no total de Certificados emitidos pela AK ou Ações. A Rayvax declara e garante que fará com que as afiliadas dos Fundadores que sejam afiliadas da Rayvax contribuam, até a Data do Fechamento, com de certificados emitidos pela AK para a EPS. ARTIGO VI Acordos Adicionais Cláusula Direito à Informação. Cada membro do Conselho de Administração da Sociedade terá o direito de receber, assim que possível, após a referida informação estar disponível, (i) relatórios financeiros e relatórios trimestrais não auditados consolidados da Sociedade e de suas subsidiárias; (ii) relatórios financeiros e relatórios anuais auditados e consolidados da Sociedade e de suas subsidiárias; e (iii) as demais informações referentes aos negócios, relações, prospectos ou condições (financeiras ou outras) da Sociedade e de suas subsidiárias, que estejam disponíveis para a Sociedade, que o referido membro do Conselho de Administração possa razoavelmente solicitar. Cláusula Transferência de Domicílio. As partes deverão concluir uma análise sobre a viabilidade e conveniência de se transferir o domicílio da Sociedade para outra jurisdição até o primeiro aniversário do Fechamento. Dentre os fatores que serão considerados em tal análise, estarão incluídas as conseqüências fiscais para a Sociedade e seus acionistas, da exeqüibilidade de contratos, tais como este Contrato e as Condições de Administração, de acordo com as leis da referida jurisdição, aceitação dos mercados de capital pela referida jurisdição, ambiente societário aplicável da jurisdição e regime legal societário da referida jurisdição. Caso o resultado da análise seja positivo, a Sociedade terá o seu domicílio transferido, assim que possível. Com respeito à transferência de domicílio, as partes modificarão este Contrato e as Condições de Administração e o estatuto social da AK, ou celebrarão contratos e outros acordos, substancialmente iguais a este Contrato, às Condições de Administração e ao estatuto social da 18

19 AK, em cada caso, efetuando apenas as modificações que sejam necessárias para tornar tais acordos e contratos conformes com as leis da nova jurisdição de domicílio da Sociedade. Cláusula Auditorias. Os relatórios financeiros e contas da AK serão auditadas em base anual por contadores públicos independentes, internacionalmente reconhecidos. Cláusula Objeto do Contrato. O objeto deste Contrato e das Condições de Administração é oferecer um meio pelo qual os Portadores de Certificados Classe A, de um lado, e os Portadores de Certificados Classe B, do outro lado, possam exercer o controle igual e conjunto dos negócios e atividades da AK e da Sociedade. Cada Portador concorda em não praticar nenhum ato nem deixar de praticar nenhum ato se tal ato ou omissão afetar de forma adversa o controle igual e conjunto dos Portadores, da AK e da Sociedade, salvo na medida em que tal ato ou omissão seja expressamente permitida ou contemplada neste Contrato ou nas Condições de Administração. Cláusula Garantias Adicionais. De tempos em tempos, como e quando solicitado por qualquer das partes, as partes deverão celebrar e assinar ou fazer com que sejam celebrados e assinados todos os documentos e instrumentos e com que sejam praticados todos e demais atos que a outra parte possa razoavelmente considerar necessários ou convenientes para garantir adicionalmente este Contrato ou para dar efeito adicional às disposições deste Contrato. ARTIGO VII Condição Suspensiva Cláusula Sujeito ao disposto na Cláusula 7.02, a eficácia das obrigações das partes sob este Contrato está sujeita à condição suspensiva de que o Fechamento da Contribuição e Subscrição tenha ocorrido. Cláusula 7.02 A condição suspensiva especificada na Cláusula 7.01, porém, não é aplicável às obrigações contidas na Cláusula 2.06, Artigo V, Cláusula 6.02, Cláusula 6.03 e Artigo VIII, as quais tornar-se-ão efetivas, imediatamente, após a assinatura deste Contrato, ficando estabelecido, porém, que se o CSA for rescindido, as obrigações mencionadas neste Contrato terminarão automaticamente. ARTIGO VIII Disposições Gerais 19

20 Cláusula Subsistência; Data Efetiva; Prazo; Término. As declarações e garantias contidas neste Contrato e em qualquer certificado entregue de acordo com este Contrato subsistirão à celebração e assinatura deste Contrato. Salvo quanto às disposições da Cláusula 2.06, Artigo V, Cláusula 6.02, Cláusula 6.03 e Artigo VIII, as quais entrarão em vigor imediatamente após a assinatura deste Contrato, este Contrato entrará em vigor na Data do Fechamento da Contribuição e Subscrição sob o Contrato de Contribuição e Subscrição CSA - ficando estabelecido, porém, que, se o CSA for rescindido por qualquer motivo, as obrigações mencionadas neste Contrato terminarão. Após entrar em vigor, este Contrato permanecerá válido por um prazo inicial de 20 (vinte) anos, a partir da Data do Fechamento e, a partir de então, será automaticamente renovado por períodos sucessivos de renovação de 10 (dez) anos cada, a menos que, no máximo, 2 (dois) anos antes da expiração do prazo inicial ou de qualquer prazo de renovação, qualquer das partes notifique a outra parte, por escrito, sobre a sua decisão de rescindir o Contrato. No caso da decisão de rescindir o Contrato, este Contrato será, então, rescindido após a expiração do prazo, então, em vigor. Cláusula Execução Específica. As partes concordam que as obrigações impostas neste Contrato são especiais, exclusivas e de caráter extraordinário, e que no caso de violação por qualquer das partes, indenização não será um recurso adequado, e cada uma das partes terá o direito à execução específica, medida cautelar e a qualquer outra tutela jurisdicional, permitida pela lei aplicável, além de indenização e de qualquer outro recurso que possa ter em lei ou em eqüidade. As partes concordam, ainda, em renunciar a qualquer exigência de caução ou garantia em conexão com a obtenção de qualquer medida cautelar ou outra tutela jurisdicional. Cláusula Cessão. Este Contrato e os direitos e obrigações previstos neste Contrato não poderão ser cedidos nem transferidos por nenhuma das partes (inclusive por força de lei, com respeito à incorporação ou fusão da referida parte), salvo a uma companhia holding sucessora, conforme previsto na Cláusula 2.01(a) e 2.02(a), sem o consentimento prévio e escrito das outras partes deste Contrato. Qualquer tentativa de cessão em violação desta Cláusula 8.03 será nula. Cláusula Ausência de Terceiros Beneficiários. Este Contrato destina-se ao benefício exclusivo das partes e seus cessionários permitidos e nada contido neste Contrato, expressa ou tacitamente, será interpretado de forma a dar a qualquer pessoa, salvo a qualquer das partes deste Contrato e a seus cessionários, qualquer direito legal ou eqüitativo, sob este Contrato. Cláusula Notificações. Todas as notificações ou outras comunicações exigidas ou permitidas sob este Contrato serão feitas por escrito e entregues em mãos ou enviadas por fax, ou pelo correio, com porte pré-pago, por carta certificada ou registrada, ou por serviço de malote noturno, e serão consideradas efetivas quando entregues em mãos ou por fax, e 20