Formulário de Referência Prolagos S.A. - Concessionária de Serviços de Água e Esgoto Versão : 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Política de destinação dos resultados Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado Outras informações relevantes 36

2 Índice 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 91

3 Índice Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Outras informações relevantes Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Outras informações relevantes Transações partes relacionadas

4 Índice Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação

5 Índice Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 163

6 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Carlos Henrique Paganetto Roma Junior Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Flávio Martins Tarchi Crivellari Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 163

7 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores PÁGINA: 2 de 163

8 Possui auditor? SIM PÁGINA: 3 de 163

9 Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 04/04/2011 Descrição do serviço contratado 2014 Serviços de revisão limitada das informações trimestrais (ITR) relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de Serviços de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e revisão limitada das respectivas informações trimestrais (ITR). Serviços tributários: compreende a revisão sumária do preenchimento das fichas que compõem a Declaração de Informações Econômico-fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) relativa ao ano-calendário de 2012 da Companhia Serviços de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Serviços de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Valores para o exercício de 2013: Serviços de auditoria R$365 mil Serviços tributários R$5 mil Não houve substituição dos auditores. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Wagner Petelin 04/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, N.º33, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , wpetelin@kpmg.com.br PÁGINA: 4 de 163

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes: Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta Seção 2 do Formulário de Referência. TEXT_SP v /13 PÁGINA: 5 de 163

11 3.1 - Informações Financeiras (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) PÁGINA: 6 de 163

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições Não Contábeis a) valor das medições não contábeis O EBITDA é uma medição não contábil calculada pela Companhia e conciliada com suas demonstrações financeiras observadas as disposições da Instrução CVM 527, de 04 de outubro de O cálculo do EBITDA é realizado como resultado líquido, adicionado pelo resultado financeiro líquido, pelas despesas com depreciação, pelas despesas com amortização e pelas despesas com imposto de renda e contribuição social. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. Em 2011, 2012 e 2013, o EBITDA da Companhia foi de R$53,4 milhões, R$67,1 milhões e R$85,7 milhões, respectivamente. Nos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2013 e 2014, o EBITDA da Companhia foi de R$26,4 milhões e R$21,6 milhões, respectivamente. b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA e o resultado líquido divulgado nas demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e nas informações financeiras relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2014 e Período de três meses encerrado em 31 de março de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em R$ mil) (=) Lucro líquido do exercício (+) Imposto de renda e contribuição social (+) Despesas financeiras líquidas (1.544) (+) Amortização e depreciação (=) EBITDA c) motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Companhia elabora e divulga o EBITDA com o fim de apresentar uma informação adicional de desempenho e uma medida prática para aferir a sua capacidade de pagamento das dívidas, manutenção de investimentos e capacidade de cobrir necessidades de capital de giro a partir de suas obrigações. No entanto, o EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. TEXT_SP v /13 PÁGINA: 7 de 163

13 3.2 - Medições não contábeis O EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras e não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados ou revisados. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). TEXT_SP v /13 PÁGINA: 8 de 163

14 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: Regras sobre a retenção lucros Regra estatutária: de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas reunidos em assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício, alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, bem como o Estatuto Social da Companhia, estabelece que 5% do lucro líquido será destinado para a constituição de reserva legal, desde que não exceda 20% do capital social. Adicionalmente, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de Regra estatutária: de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas reunidos em assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício, alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, bem como o Estatuto Social da Companhia, estabelece que 5% do lucro líquido será destinado para a constituição de reserva legal, desde que não exceda 20% do capital social. Adicionalmente, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente dos benefícios fiscais, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente dos benefícios fiscais, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Regra estatutária: de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas reunidos em assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício, alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, bem como o Estatuto Social da Companhia, estabelece que 5% do lucro líquido será destinado para a constituição de reserva legal, desde que não exceda 20% do capital social. Adicionalmente, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente dos benefícios fiscais, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Valores das retenções de lucros R$2.627 mil foram destinados à reserva legal e R$ mil foram destinados à reserva de retenção de lucros. R$1.943 mil foram destinados à reserva legal, R$2.832 mil foram destinados à compensação de prejuízos acumulados e R$8.554 mil à reserva de retenção de lucros. R$1.377 mil foram destinados à reserva legal. Regras sobre a distribuição de dividendos Regra estatutária: de acordo com o Estatuto Social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório estabelecido é de 25%, ajustado nos termos da Lei das Regra estatutária: de acordo com o Estatuto Social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório estabelecido é de 25%, ajustado nos termos da Lei das Regra estatutária: de acordo com o Estatuto Social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório estabelecido é de 25%, ajustado nos termos da Lei das TEXT_SP v /13 PÁGINA: 9 de 163

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Sociedades por Ações. Adicionalmente, após atendidas as disposições legais, do saldo remanescente do lucro líquido, se não se optar pela permanência do saldo à disposição da assembleia geral, poderão ser constituídas outras reservas de lucros na forma do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações. Sociedades por Ações. Adicionalmente, após atendidas as disposições legais, do saldo remanescente do lucro líquido, se não se optar pela permanência do saldo à disposição da assembleia geral, poderão ser constituídas outras reservas de lucros na forma do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações. Sociedades por Ações. Adicionalmente, após atendidas as disposições legais, do saldo remanescente do lucro líquido, se não se optar pela permanência do saldo à disposição da assembleia geral, poderão ser constituídas outras reservas de lucros na forma do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações. Política adotada pela Companhia: R$ mil foram destinados ao pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio. Política adotada pela Companhia: R$ mil foram destinados ao pagamento de dividendos e R$5.432 mil foram destinados ao pagamento de juros sobre capital próprio. Política adotada pela Companhia: R$ mil foram destinados ao pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio. Periodicidade das distribuições de dividendos Nos termos do Estatuto Social da Companhia e do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá levantar balanço semestral e, com base nos resultados verificados, declarar, por deliberação dos órgãos de administração, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço. Nos termos do Estatuto Social da Companhia e do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá levantar balanço semestral e, com base nos resultados verificados, declarar, por deliberação dos órgãos de administração, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço. Nos termos do Estatuto Social da Companhia e do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá levantar balanço semestral e, com base nos resultados verificados, declarar, por deliberação dos órgãos de administração, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço. A Companhia poderá levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia poderá levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia poderá levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. Restrições às distribuições de A Companhia não poderá pagar dividendos aos seus A Companhia não poderá pagar dividendos aos seus A Companhia não poderá pagar dividendos aos seus TEXT_SP v /13 PÁGINA: 10 de 163

16 3.4 - Política de destinação dos resultados dividendos acionistas além do mínimo obrigatório de 25% quando ocorrer qualquer hipótese de declaração de vencimento antecipado não curada que envolver um inadimplemento de obrigação de pagar, no que diz respeito à emissão de debêntures da Companhia. acionistas além do mínimo obrigatório de 25% quando ocorrer qualquer hipótese de declaração de vencimento antecipado não curada que envolver um inadimplemento de obrigação de pagar, no que diz respeito à emissão de debêntures da Companhia. acionistas além do mínimo obrigatório de 25% quando ocorrer qualquer hipótese de declaração de vencimento antecipado não curada que envolver um inadimplemento de obrigação de pagar, no que diz respeito à emissão de debêntures da Companhia. TEXT_SP v /13 PÁGINA: 11 de 163

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos três exercícios sociais, não houve declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. TEXT_SP v /13 PÁGINA: 12 de 163

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 163

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , ,00 0, , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 14 de 163

20 3.9 - Outras informações relevantes Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes O índice de endividamento da Companhia, informação relativa ao item 3.7 deste Formulário de Referência, em 31 de março de 2014, era de 0,71581, sendo que o montante total da dívida, de qualquer natureza, em tal data era de R$ ,00. Adicionalmente, as obrigações da Companhia de acordo com natureza e prazo de vencimento, informações relativas ao item 3.8 deste Formulário de Referência, no primeiro trimestre contábil do exercício social de 2014, estão descritas na tabela abaixo: 1.º Trimestre Contábil (31/03/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um ano a três anos Três a cinco anos Superior a cinco Total anos Garantia Flutuante Garantia Real , , , , ,00 Quirografária , , , ,00 Total , , , , ,00 Observações: As obrigações que não possuem estimativas de vencimento foram classificadas como superior a cinco anos. Para segregação de nossas obrigações (passivo circulante mais passivo não circulante) de acordo com as categorias previstas na tabela acima (dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias), foram levados em consideração os seguintes critérios: (i) foram consideradas dívidas com garantia real todas as dívidas garantidas por garantia real, assim entendidas a hipoteca e o penhor (rural, mercantil, recebíveis, etc.), dentre outras garantias reais; (ii) foram consideradas dívidas quirografárias todas as dívidas que não possuem garantia ou que possuem garantia fidejussória, assim entendidas a garantia de aval, a nota promissória e a fiança, dentre outras garantias fidejussórias; e (iii) a Companhia não possui dívidas com garantia flutuante. TEXT_SP v /13 PÁGINA: 15 de 163

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Descrição dos fatores de risco 4. Fatores de risco 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) ao emissor Nos termos de determinados contratos financeiros, a Companhia está sujeita a obrigações específicas, bem como restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais. A Companhia é parte em contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado pela Companhia ou renunciado por seus respectivos credores, poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e resultar no vencimento antecipado de outros contratos financeiros celebrados pela Companhia. Além disso, alguns dos contratos financeiros impõem restrições à capacidade da Companhia de contrair dívidas adicionais. Adicionalmente, parte da receita operacional poderá ser vinculada a contratos financeiros celebrados no curso normal dos negócios da Companhia. Os ativos e o fluxo de caixa da Companhia podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de seus contratos financeiros, quando de seus respectivos vencimentos ou na hipótese de seus vencimentos antecipados. Adicionalmente, caso a Companhia enfrente limitações na captação de recursos decorrentes desses contratos financeiros ou de qualquer outra situação que a impeça de concluir seu programa de investimentos ou de executar seus planos comerciais de maneira geral, a Companhia poderá não ser capaz de atender a todas as suas necessidades de liquidez e de recursos financeiros, o que poderá causar um efeito prejudicial nos seus negócios e resultados. O retorno do investimento em infraestrutura realizado pela Companhia para a prestação de serviços públicos de água e esgoto pode não ocorrer ou ocorrer de forma diversa da prevista. O investimento inicial necessário para a implantação de projetos de infraestrutura que viabilizem a prestação de serviços públicos de água e esgoto é bastante elevado, sendo que a Companhia financia parte significativa do investimento com capital de terceiros, e o prazo médio estimado para que o retorno decorrente do processo de turnaround operacional, um conjunto de aplicações de processos, metodologias e tecnologias que visam a otimização da alocação de recursos, é de aproximadamente 5 anos. Durante esse período, diversos eventos de ordem política, econômica, regulatória e climática, entre outros, podem ocorrer e com isso comprometer a rentabilidade dos projetos, sendo possível que não haja o retorno originalmente estimado dos respectivos investimentos realizados, ou que haja apenas retorno parcial, ou ainda, que a Companhia não seja capaz de cumprir tempestivamente suas obrigações em virtude de tais eventos, o que poderá causar um efeito prejudicial em seus negócios. A Companhia pode incorrer em custos de investimento, de operação e de manutenção maiores do que os estimados. A Companhia pode não ser capaz de aumentar ou manter no futuro os níveis similares de crescimento operacional identificado nos últimos anos, da mesma forma que os resultados TEXT_SP v /13 PÁGINA: 16 de 163

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de seu desempenho futuro. O crescimento interno da Companhia exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação nos controles internos e recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. A realização dos projetos que fazem parte de sua concessão, dentre eles a ampliação das redes de coleta e distribuição e demais obras relacionadas às novas metas contratuais geradas em razão da ampliação do prazo de concessão, poderão gerar a necessidade de novos recursos e ajustes de seus controles internos, bem como depender substancialmente da capacidade da Companhia de implementar e gerir a expansão desses recursos. A capacidade da Companhia de concluir adequadamente seus planos de investimentos que contemplam, principalmente, a expansão dos serviços, manutenção e melhoria de ativos operacionais, em especial os sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, exigidos em razão das novas metas do contrato de concessão e obter recursos suficientes para tanto, está sujeita, dentre outros fatores, a flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças no cenário econômico brasileiro e internacional, acesso a fontes de financiamentos, falhas ou interrupções no fornecimento de matéria-prima e na prestação de serviços, inclusive resultantes de problemas técnicos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos da Companhia e, caso não seja possível repassar tais custos a terceiros, o que inclui principalmente os clientes, os mesmos poderão causar um efeito prejudicial nos negócios e resultados da Companhia. Fatores climáticos como alta pluviosidade ou forte estiagem, podem gerar impactos operacionais e financeiros à Companhia. Tendo em vista a natureza de suas atividades, a Companhia está sujeita aos efeitos de mudanças climáticas. Períodos de alta pluviosidade podem afetar a Companhia, principalmente, em virtude da ocorrência de inundações em alguns de seus sistemas de abastecimento. Tal fato pode ter como consequência a paralisação do abastecimento e/ou a condução de um grande número de resíduos para as captações superficiais, gerando alterações na qualidade da água bruta, o que poderia implicar em custos adicionais para a Companhia em virtude da necessidade de adequações no processo de tratamento da água. Além disso, em períodos de forte estiagem, a diminuição da vazão dos mananciais e reservatórios dos quais a Companhia depende para prestação dos serviços de saneamento pode resultar na interrupção dos sistemas, provocando a redução do volume de água distribuído e eventual desabastecimento para a população, com a consequente redução de faturamento e a necessidade de incorrer em custos adicionais para utilização de fonte alternativa para abastecimento da população, implantação de rodízio de água, dentre outras medidas visando ao reestabelecimento da prestação de serviços. Ambos fatores climáticos podem gerar a diminuição da receita, aumentos de custos, redução da credibilidade da Companhia junto a seus clientes e, até mesmo, resultar em demandas judiciais. Poluição ou contaminação das fontes de captação pode gerar impactos operacionais e financeiros à Companhia. A água fornecida aos clientes da Companhia obedece a padrões de potabilidade dispostos na legislação federal e estadual aplicável. TEXT_SP v /13 PÁGINA: 17 de 163

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Entretanto, a Companhia está sujeita aos riscos de contaminação de suas fontes de captação de água por conta da ação de terceiros, como o despejo de produtos químicos nas áreas de mananciais, a utilização de insumos agrícolas por parte proprietários rurais, e outros acidentes provocados por terceiros, fatores esses que podem ocasionar alterações na qualidade e quantidade da água bruta disponível, resultando na necessidade de aplicação de materiais de tratamento adicionais e, consequentemente aumento nos custos para suprir a demanda dos clientes da Companhia. O mau uso do solo por parte dos proprietários rurais e mineradoras pode ocasionar processos de deslocamento de solo para os mananciais, reduzindo a capacidade de água a ser utilizada nas estações de tratamento de água da Companhia. O aumento da densidade demográfica das bacias contribuintes é também outro fator que pode ocasionar queda na quantidade da água bruta. Qualquer redução na quantidade de água bruta disponível para a Companhia pode causar um efeito negativo no seu resultado de suas atividades. O tratamento de esgoto envolve riscos associados à degradação do meio ambiente, caso o sistema apresente alguma falha. Se houver um transbordamento em uma estação de tratamento de esgoto e o esgoto não tratado atingir propriedades circunvizinhas ou mesmo cursos d água, poderá haver danos à biodiversidade e à imagem da Companhia, além da possibilidade de sermos autuados com multas e penalizações pelos respectivos órgãos ambientais. Além disso, o lodo, subproduto dos tratamentos de água e esgoto, oferece sérios riscos ao meio ambiente, e por esta razão deve ter uma disposição final adequada que, normalmente, é a destinação a aterros sanitários controlados. Na maioria dos casos, estes aterros não estão localizados no mesmo município em que se encontra a concessão, sendo necessário transportá-lo para municípios próximos onde haja esse tipo de aterro, aumentando o risco do transporte desse material contaminado. Caso haja descontinuidade da prestação de serviços por esses aterros sanitários controlados que nos atendem, outras opções terão que ser estudadas, o que poderá implicar em aumento de custos operacionais da Companhia considerando que suas controladas são solidariamente responsáveis pela disposição final inadequada de resíduos decorrentes das atividades de tratamento de água e esgoto. A ocorrência de um ou mais fatores acima poderá causar um efeito prejudicial relevante nos negócios e resultados da Companhia, tal como a contaminação de solo e/ou água utilizada por suas controladas. As apólices de seguros que a Companhia mantém podem ser insuficientes para cobrir eventuais sinistros. A Companhia não pode garantir que suas apólices de seguro vigentes sejam adequadas e/ou suficientes em todas as circunstâncias ou contra todos os riscos inerentes às suas atividades. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância de subcontratados da Companhia em cumprir com as obrigações indenizatórias assumidas perante a Companhia ou em contratar seguros, pode ter um efeito adverso para a Companhia. A Companhia poderá sofrer intervenção do Tribunal de Contas do Estado, bem como questionamentos de terceiros em relação à sua concessão. Por meio de solicitação da Câmara Municipal ou de qualquer terceiro interessado, o Tribunal de Contas pode intervir durante todo o processo licitatório e posterior concessão caso haja suspeitas de vícios no processo licitatório ou na contratação e isto pode acarretar a paralisação das atividades decorrentes do investimento, podendo, inclusive, implicar a anulação do contrato e perda do investimento realizado. Além disso, a Companhia também pode sofrer questionamentos de terceiros, incluindo do Ministério Público, em sua concessão. A ocorrência de qualquer destes fatores poderá causar um efeito prejudicial relevante nos negócios e resultados da Companhia. TEXT_SP v /13 PÁGINA: 18 de 163

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco O contrato de concessão da Companhia poderá ser rescindido unilateralmente em determinadas circunstâncias. A prestação dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário depende de concessões específicas outorgadas pelo poder público ou de parcerias público-privadas. Em virtude de certas prerrogativas que são atribuídas aos entes da administração pública com os quais a Companhia firmou o contrato de concessão, estes entes têm o direito de rescindir unilateralmente o contrato de concessão antes de seu termo final, em caso de relevante interesse de ordem pública, após os devidos processos administrativos aplicáveis em que são observadas as prerrogativas de ampla defesa por parte das concessionárias (encampação de serviços). Os entes da administração pública também podem recorrer à via judicial para resolver qualquer questão relacionada à concessão da Companhia, além de poder rescindir unilateralmente o contrato de concessão por motivo de descumprimento de obrigação contratual pela Companhia, prerrogativa conhecida como declaração de caducidade. Em ambas as hipóteses, os entes da administração pública estarão obrigados a indenizar a Companhia pelos investimentos vinculados aos bens reversíveis ainda não depreciados ou amortizados. A indenização também é observada na hipótese de encampação pelos danos que comprovadamente incorridos em virtude de revogação, observado que, na hipótese de declaração de caducidade, mediante extinção do contrato de concessão em razão da inadimplência comprovada da concessionária, estas últimas estarão sujeitas à imposição de eventuais penalidades contratuais aplicáveis caso a caso, dependendo da natureza e gravidade do ato que deu origem à caducidade nos termos previstos pelo contrato de concessão, pelo edital e pela legislação aplicável. O exercício dos direitos de rescisão unilateral do contrato de concessão da Companhia ou a resolução insatisfatória das indenizações poderá causar um efeito prejudicial relevante nos negócios e resultados da Companhia. A Companhia está exposta a riscos associados ao fornecimento de serviços públicos de água e coleta de esgoto. Com base no contrato de concessão firmado pela Companhia, a Companhia possui a obrigação de alcançar certas metas de atendimento e, neste sentido, de continuar a prover os serviços de fornecimento de água e esgotamento sanitário a clientes que possuem valores devidos em atraso e que podem não efetuar os pagamentos em bases regulares. Nestes casos, a Companhia não pode assegurar quando haverá o pagamento pelos serviços prestados, estando sujeita a encargos significativos relacionados à prestação dos serviços públicos de fornecimento de água e esgoto, como os referentes à extração de água ou ao lançamento de esgotos nos recursos hídricos, sendo que há o risco de que tais encargos não consigam ser repassados em sua totalidade aos clientes. As tarifas cobradas pela Companhia poderão não ser elevadas de modo a acompanhar os respectivos encargos ou aumentos da inflação e das despesas operacionais, inclusive tributos, ou não serem elevadas em tempo hábil, devido a restrições legais e contratuais que impedem a Companhia de repassar aos seus clientes os aumentos em sua estrutura de custos. Além disso, são permitidos reajustes periódicos previstos no contrato de concessão, atrelados a índices inflacionários, bem como revisões extraordinárias resultantes do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. Essas alterações das tarifas podem estar sujeitas à aprovação ou homologação do poder concedente, não sendo possível assegurar que esta aprovação seguirá da maneira planejada. b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle TEXT_SP v /13 PÁGINA: 19 de 163

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia não possui fatores de risco relacionados a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. c) a seus acionistas A Companhia não possui fatores de risco relacionados a seus acionistas. d) a suas controladas e coligadas A Companhia não possui contraladas ou coligadas. e) a seus fornecedores Eventuais interrupções no fornecimento de energia elétrica poderão ter efeito adverso sobre as atividades da Companhia. A energia elétrica é um insumo essencial para as operações da Companhia, já que praticamente 100% da água produzida e do esgoto coletado e tratado são bombeados, sendo elétrico o acionamento dos motores que impulsionam as bombas. Eventuais interrupções e racionamentos relevantes do fornecimento de energia poderão ter um considerável efeito negativo no desenvolvimento das operações da Companhia, além de causar danos consideráveis aos sistemas de água e esgoto quanto da retomada das operações. Além disso, os cortes ou racionamentos de energia elétrica podem afetar o consumo de água, o que poderá causar um efeito prejudicial nos negócios e resultados da Companhia. f) a seus clientes A Companhia pode enfrentar dificuldades na arrecadação de volumes significativos de contas vencidas e não pagas de seus usuários, incluindo entes públicos. Em 31 de dezembro de 2013 e 31 de março de 2014, a Companhia possuía contas a receber vencidas relacionadas à prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário de seus usuários, incluindo entes da administração pública municipal direta e indireta, no valor total de, aproximadamente, R$61,8 milhões e R$66,0 milhões, respectivamente. Desse valor, R$17,2 milhões e R$19,7 milhões, respectivamente, encontravam-se vencidas por um período de até 180 dias, e, aproximadamente, R$44,6 milhões e R$46,3 milhões, respectivamente, encontravam-se vencidas há mais de 180 dias. Não podemos assegurar que os valores devidos pelos usuários não aumentarão significativamente no futuro. Caso a Companhia não consiga cobrar as contas de seus usuários de forma satisfatória e caso o número de usuários inadimplentes aumente no futuro, tal fato poderá causar um efeito prejudicial relevante nos negócios e resultados da Companhia. Os tribunais brasileiros têm o direito de obrigar a Companhia a continuar a fornecer água a entes públicos, mesmo quando a Companhia não tenha recebido os pagamentos devidos. A Companhia não tem como garantir que as negociações com esses entes ou a ação legal eventualmente tomada contra eles resultarão em pagamentos, o que pode afetar adversamente a sua condição financeira. g) aos setores da economia nos quais o emissor atue Os riscos relacionados ao setor de atuação da Companhia estão abordados nos riscos relacionados à Companhia e aos riscos relacionados à regulação do setor em que a Companhia atua. h) à regulação dos setores em que o emissor atue TEXT_SP v /13 PÁGINA: 20 de 163

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Lei nº de janeiro de 2007 ou Lei de Saneamento Básico ainda está em processo de implementação e interpretação. As respectivas agências reguladoras existentes possuem o dever de implementar regulamentos sob a égide da Lei de Saneamento Básico. A incerteza regulatória atual, e qualquer uma das alterações recentemente propostas ou a serem propostas podem ter um efeito adverso sobre os negócios da Companhia. Apesar de a Lei de Saneamento Básico, estar em vigor desde o início de 2007 e do Decreto Federal n º ter sido promulgado em meados de 2010, a plena implementação e regulamentação de pontos previstos pela Lei de Saneamento Básico permanecem pendentes. A Lei de Saneamento Básico atribui aos entes da federação a atribuição de criação de entidades reguladoras independentes, com a responsabilidade de regulação e fiscalização dos serviços de saneamento básico, incluindo a regulação tarifária. Neste sentido, no Estado do Rio de Janeiro, a Agência Reguladora de Energia e Saneamento Básico do Estado do Rio de Janeiro - AGENERSA como autarquia investida de exercer o poder regulatório junto às concessões e permissões de serviços públicos concedidos em energia e saneamento básico na Região dos Lagos, que inclui a concessão da Companhia. Um dos pontos mais controversos relacionados à Lei de Saneamento refere-se à competência para regular os contratos de prestação de serviços de saneamento em regiões metropolitanas. No início de 2013 o Supremo Tribunal Federal finalmente manifestou-se sobre se o direito de executar contratos de concessão e de programa em regiões metropolitanas pertenceria ao Estado ou ao município em precedente importantíssimo ao setor relacionado às concessões do Estado do Rio de Janeiro, Estado onde a Companhia atua. A maioria do tribunal decidiu que o Estado e os respectivos municípios devem reapreciar o tema de forma conjunta de modo a criar dentro de 24 meses da decisão um modelo de prestação de saneamento básico nas áreas de integração metropolitana, a ser dirigido por órgão colegiado com participação dos municípios pertinentes e do próprio Estado do Rio de Janeiro, sem que haja concentração do poder decisório nas mãos de qualquer ente de forma preponderante, sendo que decisões semelhantes poderão ser tomadas em outros casos semelhantes pendentes de julgamento. Atualmente, a concessão administrada pela Companhia não está inserida dentro de área cuja competência regulatória esteja sendo questionada, mas ainda não é possível prever se haverá, e quais poderão ser os efeitos e eventuais alterações nas legislações estaduais e municipais à luz da recente decisão do Supremo Tribunal Federal e/ou da Lei de Saneamento Básico sobre os negócios e operações da Companhia. O não cumprimento às legislações e regulações ambientais pode gerar impactos operacionais e financeiros à Companhia. A prestação de serviços de abastecimento de água, de coleta e tratamento de esgotos pela Companhia está sujeita à rígida legislação federal, estadual e municipal relativa à preservação ambiental e proteção da saúde humana. Tais leis e regulamentos estabelecem, por exemplo, padrões de potabilidade de água e limitam ou proíbem o lançamento de efluente produzido nas atividades da Companhia, principalmente o esgoto não tratado. A não observância dessas leis e regulamentos pode resultar, além da obrigação de reparar danos ambientais eventualmente causados, na aplicação de sanções de natureza penal e administrativa, com possibilidade da perda da concessão de sistemas, embargo de obras e das atividades que estejam causando os danos. A regulamentação de natureza ambiental e de proteção à saúde está cada vez mais rigorosa, podendo gerar aumento nos custos da Companhia, em decorrência da necessidade de investimentos e custos de conformidade ambiental, e no passivo da Companhia. TEXT_SP v /13 PÁGINA: 21 de 163

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, problemas na liberação ou ausência de liberação de licenças pelos órgãos ambientais, que são necessárias para todo o empreendimento a ser realizado pela Companhia podem gerar atrasos na execução de projetos e obras, demandas judiciais, multas, suspensão de atividades, pedidos de financiamentos indeferidos, com consequentes prejuízos para a Companhia. i) aos países estrangeiros onde o emissor atue Este item não é aplicável, pois a Companhia atua somente no Brasil. TEXT_SP v /13 PÁGINA: 22 de 163

28 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos Embora a Companhia não possua área específica para gerenciamento dos riscos aos quais está sujeita, a Companhia identifica e monitora os riscos que possam impactar de forma adversa suas operações e seu negócio, especificamente por cada área. A Companhia administra de forma conservadora sua posição de caixa e seu capital de giro. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados acima. TEXT_SP v /13 PÁGINA: 23 de 163

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: Em 31 de março de 2014, a Companhia era parte em diversos processos trabalhistas, cíveis, ambientais e administrativos, cujo montante, registrado contabilmente, considerado como probabilidade de perda provável correspondia a R$5,8 milhões. Os processos considerados como probabilidade de perda possível e que não foram registrados na contabilidade, correspondiam a R$12,5 milhões. A política da Companhia é de registrar provisões para contingências legais quando, com base no julgamento da Administração e no parecer dos advogados, o risco de perda é provável. A tabela a seguir apresenta o valor total da provisão estabelecida para as perdas que possam advir das contingências em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2013: 31/03/ /12/2013 (em R$ milhões) Processos cíveis e outros (1)... 5,2 3,7 Processos judiciais e administrativos trabalhistas... 0,6 0,2 Total... 5,8 3,9 (1) Inclui processos ambientais e administrativos. Os processos que, individualmente, podem causar um desembolso superior a R$1,0 milhão para a Companhia foram considerados relevantes para seus negócios e, portanto, foram descritos abaixo. Também foram considerados individualmente relevantes aqueles processos que possam envolver riscos a imagem da Companhia ou que possam afetar diretamente as suas operações. (i) Contingências Trabalhistas Em 31 de março de 2014, a Companhia figurava como reclamada em diversos processos judiciais e administrativos trabalhistas, cujo montante considerado como probabilidade de perda provável e provisionado pela Companhia totalizava R$0,6 milhão. Adicionalmente, o montante considerado como probabilidade de perda possível pela Companhia nos processos judiciais e administrativos trabalhistas totalizava R$0,2 milhão, portanto, nenhuma provisão foi constituída para cobrir eventuais perdas relacionadas a esses processos. Não há processo de natureza trabalhista que, individualmente e na avaliação da administração da Companhia, seja relevante para os seus negócios. (ii) Contingências Tributárias Em 31 de março de 2014, a Companhia não figurava como ré em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, portanto, não há montante provisionado pela Companhia para esse tipo de contingência. (iii) Contingências Cíveis e Ambientais Em 31 de março de 2014, a Companhia figurava como ré em diversos processos administrativos e judiciais de natureza cível e ambiental, cujo montante considerado como probabilidade de perda provável e provisionado pela Companhia totalizava R$5,2 milhões. Adicionalmente, o montante considerado como probabilidade de perda possível pela Companhia nos processos judiciais, administrativos e arbitrais de natureza cível e ambiental totalizava R$12,3 milhões, portanto, nenhuma provisão foi constituída para cobrir eventuais perdas relacionadas a esses processos. Os processos judiciais, TEXT_SP v /13 PÁGINA: 24 de 163

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes administrativos e arbitrais de natureza cível e ambiental que, individualmente e na avaliação da administração da Companhia, são relevantes para os seus negócios estão descritos abaixo: Processo n.º Juízo 1ª Vara Cível da Comarca de Armação dos Búzios/RJ Instância 1ª Instância Data de instauração 28/06/2005 Partes no Processo Autor: Associação de Defesa do Consumidor e Meio Ambiente - ADECMA Réu: Prolagos S.A Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto Valores, bens ou direitos envolvidos Não é possível estimar o valor envolvido na demanda pois os custos para cumprimento das obrigações dependem da devolução simples dos valores cobrados de tarifa mínima multiplicada pelo número de economias, da instalação de hidrômetros em todas as casas e estabelecimentos comerciais de Búzios, bem como do abrigo e das despesas de manutenção dos aparelhos. Principais fatos Trata-se de ação civil pública proposta pela ADCMA (Búzios) - Associação de Defesa do Consumidor e Meio Ambiente, contra a Prolagos, na qual alega-se, entre outras coisas, que há irregularidade (i) na cobrança de tarifa mínima, (ii) na cobrança de tarifa mínima multiplicada pelo nº de economias, (iii) na cobrança por estimativa e (iv) na cobrança sem fornecimento de serviços. Alega-se, também, que há falha nos serviços de cadastro e requer, ao final, a restituição do que teria sido pago a maior (devolução em dobro), além de indenização pelos danos morais e materiais pela má prestação de serviços. Foi proferida sentença em de outubro de 2009, julgando a lide parcialmente procedente para: (i) declarar legal a cobrança de tarifa pelo consumo mínimo, conforme entendimento jurisprudencial pacificado; (ii) declarar ilegal a cobrança de consumo mínimo efetuada com a multiplicação das economias, conforme entendimento do TJRJ em alguns julgados, determinando, ainda, a devolução simples dos valores cobrados acrescidos de correção monetária desde o ajuizamento da ação, a ser apurado em sede de liquidação de sentença; (iii) declarar ilegal a cobrança por estimativa, determinado, ainda, que a concessionária instale hidrômetros em todas as casas e estabelecimentos comerciais dos usuários, realizando a cobrança com base no consumo indicado no equipamento; (iv) declarar que a responsabilidade pela instalação do hidrômetro, do respectivo abrigo e das despesas de manutenção do aparelho incumbem à concessionária e não podem ser repassados aos usuários, conforme dispõe a Lei Estadual nº 3.915/2002 em seus arts. 1º e 4º. Atualmente, a concessionária simula o resultado financeiro para cumprimento da sentença com a retirada da multiplicação das tarifas mínimas em edificações com mais de uma economia, conforme determina a sentença, sendo que a simulação sinaliza para aumento do faturamento da empresa. Chance de perda Análise do impacto Provável Possível aumento de faturamento em face da retirada da multiplicação TEXT_SP v /13 PÁGINA: 25 de 163