Formulário de Referência TECNISA S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 37

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 86

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 214

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 348

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 430

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas es responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 452

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Meyer Joseph Nigri Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Thomas Daniel Brull Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 452

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Código CVM do auditor Nome/Razão social do auditor Kpmg Auditores Independentes CPF/CNPJ do auditor / Período de prestação de serviço 01/01/2007 a 31/12/2007 Nome do responsável técnico Sr. Giuseppe Masi CPF do responsável técnico Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33 / 17 andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , Descrição do serviço contratado Auditoria e serviços relacionados: Auditoria das demonstrações financeiras de 2007, revisão das Informações Trimestrais ITR, para os três primeiros trimestres de 2007 e emissão de cartas de conforto. Outros serviços: Não foram contratados outros serviços junto aos auditores. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Não aplicável, visto que a KPMG foi a primeira empresa de auditoria contratada pela Companhia. Não aplicável. Código CVM do auditor Nome/Razão social do auditor Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ do auditor / Período de prestação de serviço 01/01/2010 Nome do responsável técnico Sr. Nelson Varandas dos Santos CPF do responsável técnico Endereço Av. das Nações Unidas, / 13 andar, Brooklin Novo, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Auditoria das demonstrações financeiras de 2010, revisão das Informações Trimestrais ITR, para os três primeiros trimestres de Foram contratados outros serviços relacionados à auditoria contábil, fiscal e trabalhista, os quais a Companhia e os auditores independentes julgaram como não conflitantes com os serviços de auditoria externa. Pelos serviços de auditoria externa prestados durante o exercício de 2010, a Companhia pagará o montante de R$ ,00 (seiscentos e cinquenta e um mil e seiscentos reais). Pelos outros serviços de auditoria contábil, fiscal e trabalhista prestados durante o exercício de 2010, a Companhia pagará o montante de R$ ,00 (cento e cinquenta e sete mil reais). Não aplicável, visto que não houve substituição de auditor no período. Não aplicável. PÁGINA: 2 de 452

9 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Código CVM do auditor Nome/Razão social do auditor Terco Grant Thornton Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ do auditor / Período de prestação de serviço 01/01/2008 a 31/12/2009 Nome do responsável técnico Sr. Nelson Varandas dos Santos CPF do responsável técnico Endereço Av. das Nações Unidas, / 13 andar, Brooklin Novo, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Auditoria das demonstrações financeiras de 2008, revisão das Informações Trimestrais ITR, para os três primeiros trimestres de Auditoria das demonstrações financeiras de 2009, revisão das Informações Trimestrais ITR, para os três primeiros trimestres de 2009 e revisão de diagnóstico para implementação de IFRS. Outros serviços: Não foram contratados outros serviços junto aos auditores. A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em , corresponde ao montante de R$ ,00 (seiscentos mil reais), e refere-se somente a serviços de auditoria prestados, uma vez que os auditores independentes não prestam serviços de outra natureza à Companhia. A substituição da KPMG pela Terco foi realizada por razões comerciais. Não houve manifestação contrária por parte do auditor substituído. PÁGINA: 3 de 452

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 4 de 452

11 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , PÁGINA: 5 de 452

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2. a) Valor das Medições não contábeis Consolidado EBITDA (em R$ mil) Margem EBITDA ,7% 21,2% 14,4% 6,9 EBITDA corresponde ao lucro antes de juros e despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização. Para maiores informações sobre o cálculo do EBITDA da Companhia, vide seção 3.2(c) deste Formulário de Referência. b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta dados consolidados da reconciliação do Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social com o EBITDA, para os períodos indicados: Consolidado (em R$ mil) Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Resultado Financeiro, Líquido Amortização de Ágio / (Deságio) em Participações Societárias Depreciação e Amortização Administrativo Depreciação e Amortização Comercial - Estandes de Vendas EBITDA Margem EBITDA 20,7% 21,2% 14,4% 6,9% EBITDA corresponde ao lucro antes de juros e despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização. Para maiores informações sobre o cálculo do EBITDA da Companhia, vide seção 3.2(c) deste Formulário de Referência. c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA é um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. A Companhia acredita que o EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras da Companhia e não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados. PÁGINA: 6 de 452

13 3.2 - Medições não contábeis A Companhia utiliza o EBITDA como uma medida gerencial de desempenho por demonstrar uma aproximação com a geração de caixa da nossa atividade econômica, que é de longo prazo, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A administração da Companhia acredita que o EBITDA seja uma medida prática para aferir sua geração de caixa e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta. PÁGINA: 7 de 452

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente Eventos subseqüentes as Demonstrações Financeiras de 31/12/2009 Novos pronunciamentos, interpretações e orientações aprovados em Dentro do processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS) diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos durante o ano de 2009 com aplicação obrigatória para os exercícios a serem encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações contábeis de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação. A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais efeitos relativos aos seguintes pronunciamentos, interpretações e orientações, os quais poderão ter impacto relevante nas demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente às demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, bem como sobre os próximos exercícios. Eventos subseqüentes as Demonstrações Financeiras de 30/06/2010 Foi aprovada, em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 26 de julho de 2010 e em Reunião do Conselho de Administração de 04 de agosto de 2010, a 2ª emissão de 150 (cento e cinquenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real e/ou fidejussória, em série única, com valor nominal unitário de R$1.000 (um milhão de reais), perfazendo o montante total de R$ (cento e cinquenta milhões de reais), para distribuição pública, da Tecnisa S.A., ( Emissão e Debêntures, respectivamente), que serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e dispensa de registro de distribuição pública na CVM. Os recursos obtidos pela Companhia por meio da Emissão das Debêntures deverão ser destinados, exclusivamente, às suas necessidades de capital de giro. PÁGINA: 8 de 452

15 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais Período Regras sobre retenção de lucros Regras distribuição dividendos sobre de Exercício Social Encerrado em Na AGO da Companhia realizada em 29 de abril de 2010, referente ao exercício encerrado em , os acionistas da Companhia aprovaram a retenção de 75% do lucro líquido ajustado do referido exercício, conforme recomendação da administração. De acordo com o artigo 30 do estatuto social da Companhia, foram distribuídos 25% do lucro líquido ajustado do exercício a título de dividendos. Exercício Social Encerrado em Na AGO da Companhia realizada em 28 de abril de 2009, referente ao exercício encerrado em , os acionistas da Companhia aprovaram a retenção de 75% do lucro líquido ajustado do referido exercício, conforme recomendação da administração. De acordo com o artigo 30 do estatuto social da Companhia, foram distribuídos 25% do lucro líquido ajustado do exercício a título de dividendos. Exercício Social Encerrado em Na AGO da Companhia realizada em 18 de abril de 2008, referente ao exercício encerrado em , os acionistas da Companhia aprovaram a retenção de 75% do lucro líquido ajustado do referido exercício, conforme recomendação da administração. De acordo com o artigo 30 do estatuto social da Companhia, foram distribuídos 25% do lucro líquido ajustado do exercício a título de dividendos. Periodicidade distribuições dividendos das de Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, usualmente na primeira semana de maio de cada ano. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, usualmente na primeira semana de maio de cada ano. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, usualmente na primeira semana de maio de cada ano. Restrições distribuição dividendos à de O estatuto social da Companhia prevê, em seu artigo 30, que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. O estatuto social da Companhia prevê, em seu artigo 30, que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. O estatuto social da Companhia prevê, em seu artigo 30, que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. PÁGINA: 9 de 452

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado 0, , , ,39 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , , Dividendo distribuído total 0, , , ,36 Lucro líquido retido 0, , , ,03 Data da aprovação da retenção 29/04/ /04/ /04/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório 0,00 Ordinária ,52 05/05/ ,09 07/05/ ,36 07/05/2008 PÁGINA: 10 de 452

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas dos últimos 3 exercícios sociais A Companhia não distribuiu dividendos utilizando-se de lucros retidos ou de reservas constituídas em nenhum exercício social. PÁGINA: 11 de 452

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/09/ ,31 Índice de Endividamento 1, /12/ ,16 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 452

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/09/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,93 0, ,21 Quirografárias , , ,73 0, ,10 Total , , ,66 0, ,31 Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,69 0, ,40 Quirografárias , ,30 0,00 0, ,76 Total , , ,69 0, ,16 PÁGINA: 13 de 452

20 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 14 de 452

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia: Para os fins deste item, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros, bem como no preço das ações ordinárias de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas neste item devem ser compreendidas nesse contexto. a) com relação à Companhia O negócio da Companhia, resultados de suas operações bem como o valor de suas ações podem ser afetados negativamente por condições macroeconômicas, condições do mercado imobiliário e outras condições de execução dos projetos A indústria de construção civil e incorporação imobiliária é cíclica e significativamente influenciada por mudanças nas condições econômicas gerais e locais, tais como: (i) níveis de emprego; (ii) crescimento populacional; (iii) confiança do consumidor e estabilidade dos níveis de renda; (iv) disponibilidade de financiamento para aquisição de áreas de terrenos residenciais e disponibilidade de empréstimos para construção e aquisição de imóveis; (v) disponibilidade de áreas para incorporação e venda; e (vi) condições de revenda no mercado imobiliário. Ainda, o valor de mercado de terrenos não incorporados, lotes a construir e unidades disponíveis em estoque poderá flutuar significativamente como resultado das mudanças nas condições econômicas e no mercado imobiliário. Caso ocorram mudanças adversas significativas nas condições econômicas ou do mercado imobiliário, a Companhia poderá ter que vender empreendimentos com perda ou manter terrenos em estoque por mais tempo que o planejado. A volatilidade do mercado financeiro mundial pode causar impactos adversos nos planos do governo brasileiro para a indústria da construção civil e, consequentemente, na Companhia. Eventuais falhas e atrasos no cumprimento do prazo de construção e conclusão dos empreendimentos imobiliários da Companhia, bem como de empreendimentos imobiliários de terceiros, poderão prejudicar sua reputação, sujeitar-lhe a eventual imposição de indenizações, diminuir sua rentabilidade e, consequentemente, afetar adversamente a Companhia Podem ocorrer atrasos na execução dos empreendimentos da Companhia ou defeitos em materiais e/ou mão-de-obra. A constatação de quaisquer defeitos pode atrasar a conclusão dos empreendimentos imobiliários ou sujeitar a Companhia a processos civis por parte de compradores ou inquilinos quando constatados após sua conclusão. Tais fatores também podem afetar a reputação da Companhia como prestadora de serviços de construção para empreendimentos imobiliários de terceiros, nos quais a Companhia é co-responsável por garantir a solidez da obra pelo período de 5 anos. Tais projetos também podem sofrer atrasos devido a (i) dificuldades ou impossibilidade de obtenção de alvarás ou aprovações das autoridades competentes; (ii) condições meteorológicas adversas, como desastres naturais, incêndios, atrasos no fornecimento de matérias-primas e insumos ou mão-de-obra, acidentes, questões trabalhistas; (iii) problemas imprevistos de engenharia, ambientais ou geológicos; (iv) controvérsias com as contratadas e subcontratadas; (v) questionamento de proprietários de imóveis vizinhos, ou outros acontecimentos; (vi) compra de materiais; (vii) dificuldade na locação de equipamentos para obra; e (viii) escassez ou inadequação da mão-de-obra. A ocorrência de um ou mais desses fatores nos empreendimentos imobiliários da Companhia poderá prejudicar sua reputação e vendas futuras. O descumprimento do prazo de construção e conclusão de um empreendimento poderá gerar atrasos no recebimento do fluxo de caixa da Companhia, o que poderia aumentar sua necessidade de capital. PÁGINA: 15 de 452

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, a Companhia poderá incorrer novas despesas tanto na incorporação, quanto na construção de um empreendimento que ultrapassem suas estimativas originais em razão de aumentos da taxa de juros, custos de materiais, de mão-de-obra ou quaisquer outros custos, caso não seja possível repassar esses aumentos aos compradores. Eventuais atrasos ou defeitos na construção e conclusão dos empreendimentos imobiliários, bem como de empreendimentos imobiliários de terceiros, para cuja realização da construção a Companhia foi contratada, poderão prejudicar a reputação da Companhia, sujeitar-lhe ao pagamento de indenizações, diminuir sua rentabilidade e afetá-la adversamente. O crescimento futuro da Companhia poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou poderá não ter condições satisfatórias As operações da Companhia exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia poderá ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades. A Companhia não poderá assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que esse capital poderá ser obtido em condições satisfatórias. A falta de capital adicional pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades, o que pode prejudicar de maneira relevante a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Ainda, as necessidades de capital da Companhia poderão diferir de forma substancial de suas estimativas, caso, por exemplo, a receita da Companhia não atinja os níveis planejados ou, ainda, caso a Companhia tenha que incorrer em gastos imprevistos ou realizar investimentos para manter sua competitividade no mercado. Caso isso ocorra, a Companhia poderá necessitar de financiamento adicional antes do previsto ou poderá ser obrigada a adiar alguns de seus novos planos de incorporação e expansão ou, ainda, abrir mão de oportunidades de mercado. É possível que futuros instrumentos de empréstimo, como linhas de crédito, contenham cláusulas restritivas, e/ou exijam que a Companhia tenha que onerar ativos como garantia de financiamentos. A impossibilidade de obter capital adicional em termos satisfatórios poderá atrasar ou impedir a expansão da Companhia ou afetá-la adversamente. Pelo fato de a Companhia reconhecer a receita de vendas proveniente de seus empreendimentos segundo o método contábil da evolução financeira da obra, o ajuste do custo de um projeto de incorporação poderá reduzir ou eliminar a receita e o lucro anteriormente apurados A Companhia reconhece a receita de venda de unidades com base no método contábil da evolução financeira da obra, que exige o reconhecimento da receita de vendas proveniente de seus empreendimentos à medida que são incorridos os custos de construção. As estimativas de receita e de custos totais são regularmente revisadas, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base na evolução financeira são refletidos na receita contratual no período em que é efetuada a revisão dessas estimativas. Na medida em que esses ajustes resultem em aumento, redução ou eliminação do lucro anteriormente informado, a Companhia reconhecerá crédito ou débito contra o resultado do período, o que poderá prejudicar sua receita, afetando-a adversamente. A Companhia está sujeita a risco de concentração em seu banco de terrenos A Companhia, por meio de sua controlada Windsor Investimentos Imobiliários Ltda., adquiriu um terreno com área total de 253,4 mil metros quadrados, que representava 27,8% do valor de seu estoque de terrenos em 30 de setembro de Atualmente, a Companhia detém 75% das quotas representativas do capital social da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. Diversos fatores poderão afetar adversamente a implementação desse projeto e sua capacidade futura de gerar Volume Geral de Venda - VGV, tais como atrasos inesperados durante a construção do empreendimento, concorrência de projetos semelhantes e condições econômicas adversas por ocasião do lançamento. Além disso, caso a Companhia não obtenha as autorizações governamentais necessárias ou haja atraso na obtenção de tais autorizações para desenvolvimento do empreendimento projetado, a Companhia poderá ser adversamente afetada. A concentração de terrenos no estoque da Companhia poderá aumentar seu risco de perdas caso a Companhia não possa desenvolver os empreendimentos inicialmente planejados quando da sua aquisição. PÁGINA: 16 de 452

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Caso a Companhia não consiga implementar sua estratégia de crescimento, no todo ou em parte, como planejado, a Companhia poderá ser afetada adversamente A Companhia planeja ampliar seu negócio por meio de uma expansão seletiva, aproveitando o potencial de crescimento do mercado residencial brasileiro. Não obstante, a Companhia acredita haver concorrência crescente para aquisição de terrenos adequados para incorporação imobiliária, e por isso talvez não consiga identificar terrenos adicionais adequados à incorporação de novos empreendimentos. Devido à potencial necessidade de recursos adicionais, a Companhia poderá enfrentar riscos financeiros: (i) associados a um maior endividamento, como aumento das taxas de juros praticados no mercado, redução de sua liquidez e do acesso a mercados financeiros e aumento do volume de fluxo de caixa necessário à manutenção da dívida, ou (ii) associados à emissão de ações adicionais, como diluição de participação e lucros dos acionistas da Companhia. Tais riscos poderão afetar adversamente a Companhia. O endividamento da Companhia pode diminuir sua habilidade de obter recursos adicionais para financiar suas operações, limitar suas habilidades de reagir às mudanças da economia ou da indústria imobiliária e afetar adversamente a Companhia O crescente nível de endividamento e as despesas com os custos do endividamento da Companhia podem vir a afetar adversamente e de forma sistemática os negócios, condição financeira e resultados da Companhia. Em 30 de setembro de 2010, a dívida total da Companhia era de R$1.242,2 milhões e sua dívida de curto prazo era de R$560,1 milhões. Em 30 de setembro de 2010, o endividamento indexado à taxa DI era de R$228,3 milhões. A capacidade de pagar e refinanciar a dívida da Companhia e financiar seus investimentos planejados e de desenvolvimento dependerão da sua capacidade de gerar receita no futuro. A Companhia não pode garantir que suas atividades gerarão fluxo de caixa operacional suficiente ou que terá acesso no futuro a financiamentos em valor e condições suficientes para permitir o pagamento de sua dívida ou o financiamento de outras necessidades de caixa. A Companhia poderá incorrer em endividamento adicional de tempos em tempos para financiar aquisições, investimentos ou associações estratégicas ou para capital de giro, sujeito às restrições aplicáveis à sua dívida existente. O valor de mercado dos terrenos que a Companhia mantém em estoque pode cair, o que poderá impactá-la adversamente A Companhia mantém terrenos em estoque para parte de seus empreendimentos futuros e pretende aumentar seu estoque de terrenos. O valor de tais terrenos poderá cair significativamente entre a data de suas aquisições e a incorporação do empreendimento ao qual se destinam, como consequência de condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado dos terrenos mantidos em estoque pela Companhia pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam e, consequentemente, impactar de forma adversa a Companhia. A perda de membros da alta administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em grande parte dos serviços da sua alta administração. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração e acompanhar o ritmo de seu crescimento. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, poderá causar um efeito adverso relevante na Companhia. O descasamento entre as taxas utilizadas para a indexação das receitas da Companhia e as taxas utilizadas para a indexação de suas despesas poderá afetar adversamente a Companhia A maior parte das receitas da Companhia decorre das vendas das unidades lançadas, reajustadas em duas fases: durante e após a fase de construção. Durante a fase de construção do empreendimento, a Companhia utiliza o INCC e, após essa fase, o IPCA ou IGP-M. A maior parcela das despesas relacionadas à atividade de construção da Companhia é reajustada pelo INCC. Caso, no futuro, haja o desbalanceamento entre estes índices e, consequentemente, não seja possível reajustar as receitas da Companhia na proporção do reajuste de suas despesas, a Companhia poderá ser afetada adversamente. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem afetar adversamente a Companhia A Companhia é, e pode ser no futuro, ré ou autora em processos judiciais, seja nas esferas cível, PÁGINA: 17 de 452

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco tributária, trabalhista, ambiental e/ou penal, decorrente de crimes ambientais ou tributários, assim como em processos administrativos (perante autoridades ambientais, concorrenciais, tributárias, de zoneamento, dentre outras) e procedimentos arbitrais. A Companhia não pode garantir que os resultados destes processos serão favoráveis, ou, ainda, que terá provisionamento, parcial ou total, com relação a todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios poderão afetar adversamente a Companhia. A Companhia pode não ser capaz de competir nas novas regiões e segmentos de empreendimentos em que está atuando e pretende atuar. Atualmente, grande parte das atividades de construção e incorporação imobiliária da Companhia são conduzidas no Estado de São Paulo, região na qual o mercado imobiliário é altamente competitivo em razão da escassez de terrenos disponíveis para incorporação e do número relativamente grande de concorrentes locais. O restante das atividades de construção da Companhia é conduzido em outros Estados brasileiros (Amazonas, Bahia, Ceará, Goiás, Paraná e no Distrito Federal) onde a Companhia não possui expertise, rede de contatos e infraestrutura próprias e têm atuado por meio de parcerias com empresas locais. Ademais, a dissolução dessas parcerias poderá afetar negativamente as atividades da Companhia nesses Estados, podendo acarretar atrasos na entrega de empreendimentos e sua eventual inviabilidade. Além da expansão geográfica descrita acima, a Companhia iniciou uma expansão setorial visando atingir o segmento de empreendimentos econômicos, com imóveis destinados à população com poder aquisitivo entre 6 e 10 salários mínimos. A Companhia possui menos experiência nesse segmento, que é altamente competitivo. A concorrência por parte de incorporadoras mais estabelecidas neste segmento e a falta de subsídios e financiamento da Caixa Econômica Federal, poderão afetar o sucesso dessa expansão setorial da Companhia, e, consequentemente, afetá-la negativamente. b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências e as restrições legais e regulamentares para o exercício do direito de voto e aprovação de tais operações, bem como o pagamento do dividendo obrigatório nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações. Não se pode assegurar que os interesses dos acionistas controladores da Companhia estarão alinhados com os interesses dos demais investidores nas deliberações submetidas à Assembleia Geral de acionistas da Companhia. A Companhia está sujeita a eventualmente não ter mais um acionista controlador ou grupo de controle que detenha mais do que 50% de suas ações, o que poderá deixá-la suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle Eventualmente, os acionistas controladores poderão passar a deter menos de 50% das ações da Companhia. Desta forma, é possível que se formem alianças ou acordos entre os acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia, a Companhia poderia sofrer mudanças repentinas e inesperadas de suas políticas corporativas e estratégias, inclusive por meio de mecanismos como a substituição de seus administradores. A ausência de um grupo de controle que detenha mais de 50% de das ações da Companhia, por outro lado, poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Caso a Companhia não possua acionista identificado como controlador, a Companhia e os acionistas minoritários poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em conseqüência, a Companhia pode ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada na equipe de administradores, na política empresarial ou PÁGINA: 18 de 452

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco direcionamento estratégico ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia. c) com relação aos seus acionistas Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração poderá também basear-se em opções de compra de ações de emissão da Companhia Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos empregados da Companhia, podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração poderá também basear-se em opções de compra de ações de emissão da Companhia. A Companhia tem o Plano de Opção, com o qual busca estimular a melhoria da sua gestão e a permanência dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e pelo desempenho de curto prazo. O fato dos diretores e empregados da Companhia poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das ações pode levar tais pessoas a terem seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações, valorizando uma performance de curto prazo em detrimento de uma gestão sustentável, o que pode causar um efeito relevante adverso na Companhia. Os detentores das ações de emissão da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio De acordo com o seu estatuto social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como a Companhia, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe aos acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Nesses casos, os administradores da Companhia deverão encaminhar à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 dias da realização da assembleia, exposição justificada da suspensão da distribuição dos dividendos obrigatórios. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na ocasião que desejarem O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação com outros mercados mais maduros por ser substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações. A Companhia poderá necessitar de capital adicional e optar por obter estes recursos por meio da emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, o que poderá ocasionar a diluição dos investidores A obtenção de recursos, pela Companhia, por meio da emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações poderá resultar na diluição da participação acionária dos investidores, que passarão a ter menores rendimentos proporcionalmente a sua participação e perderão poder de influência nas decisões tomadas pela Companhia. d) com relação à suas controladas e coligadas A Companhia é uma holding e depende das distribuições de lucro de suas Controladas e Coligadas para obter fluxo de caixa PÁGINA: 19 de 452

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia controla ou participa do capital de outras sociedades do setor imobiliário. Sua capacidade de cumprir com suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas Controladas e Coligadas. A maioria das Controladas e Coligadas são sociedades de propósito específico ( SPEs ) que foram constituídas pela Companhia, juntamente com outras incorporadoras e construtoras. Conforme normalmente contratado com os sócios da Companhia nas SPEs, estas sociedades não podem pagar dividendos, exceto se todas as suas obrigações forem integralmente pagas e se seus sócios assim decidirem. Os sócios das SPEs podem decidir pela não distribuição de lucros e destinação destes a outros fins societários. Assim, não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados ou que serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras da Companhia. Caso as parcerias da Companhia não sejam bem sucedidas ou caso a Companhia não consiga manter um bom relacionamento com seus sócios, a Companhia poderá ser adversamente afetada Além das parcerias já existentes, a Companhia poderá desenvolver novas parcerias com outras incorporadoras e construtoras com o objetivo de aumentar o número de empreendimentos em que participa, reduzir custos de aquisição de terrenos e diversificar sua carteira de empreendimentos. A manutenção de bom relacionamento com os atuais e futuros sócios da Companhia é condição essencial para o sucesso de suas parcerias. A Companhia não tem como assegurar que será capaz de manter um bom relacionamento com qualquer um de seus sócios ou que suas parcerias serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. Problemas na manutenção das parcerias da Companhia, bem como dificuldades de atender adequadamente às necessidades de seus clientes em razão do insucesso destas, poderão adversamente a Companhia. A associação da Companhia com outras entidades em SPEs pode trazer riscos financeiros e comerciais adicionais, que podem afetar os negócios e o valor das ações da Companhia Os riscos inerentes à participação da Companhia em SPEs incluem potencial falência dos sócios das SPEs e/ou a existência de interesses econômicos ou comerciais divergentes ou incompatíveis com os da Companhia. Caso um sócio de uma SPE não cumpra com suas obrigações perante a SPE ou fique financeiramente impossibilitado de arcar com sua parcela dos aportes de capital necessários, a Companhia poderá ser obrigada a efetuar investimentos adicionais e a prestar serviços adicionais para compensar a falta de aporte pelo(s) outro(s) sócio(s) na SPE. Esta participação adicional acarretará um aumento na sua participação societária na SPE, aumentando assim a exposição da Companhia aos riscos inerentes àquela SPE. Ainda, segundo a legislação brasileira, os sócios de uma SPE poderão ser responsáveis por certas obrigações da SPE, incluindo obrigações fiscais, trabalhistas, de proteção ao meio ambiente e ao consumidor. Uma eventual condenação da Companhia em decorrência destas obrigações poderá impactar adversamente os negócios e valor das suas ações. e) com relação a seus fornecedores Aumentos no preço de matérias-primas podem elevar o custo de empreendimentos e reduzir os lucros da Companhia. As matérias-primas básicas utilizadas pela Companhia na construção de empreendimentos imobiliários podem sofrer aumentos de preço em valores superiores àqueles apurados pelos índices de reajustamento dos contratos celebrados pela Companhia, podendo causar uma diminuição na rentabilidade destes empreendimentos. O custo dos prestadores de serviços, especialmente a mão de obra utilizada, também pode sofrer aumentos acima dos índices, levando a uma perda de margens nos empreendimentos onde isto ocorrer. Adicionalmente, a ocorrência de alterações na legislação tributária e trabalhista, com a alteração de alíquotas de impostos ou criação de novos tributos também poderá elevar o preço dos insumos necessários à construção a valores superiores àqueles que o mercado consumidor pode absorver, gerando dificuldades na comercialização destes imóveis ou a diminuição da lucratividade da Companhia, dos resultados operacionais e de sua situação financeira. Eventuais atrasos ou falhas na prestação de serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem ter um efeito adverso em sua imagem e em seus negócios e sujeitá-la à imposição de responsabilidade civil. PÁGINA: 20 de 452

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Além de construir diretamente, a Companhia também terceiriza parte dos serviços de construção de que necessita para desenvolver seus empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos empreendimentos dos quais a Companhia participa podem depender de fatores que estão fora do seu controle, incluindo, exemplificativamente, a qualidade e a tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. A terceirização da construção pode influenciar na identificação de atrasos e falhas e, consequentemente, na sua correção. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem ter um efeito negativo em sua imagem e no relacionamento com seus clientes, podendo impactar negativamente os negócios e as operações da Companhia. Adicionalmente, conforme o disposto no artigo 618 da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, a Companhia está obrigada a prestar garantia limitada ao prazo de 5 anos sobre defeitos estruturais e substanciais em seus empreendimentos e pode vir a ser demandada com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, a Companhia pode incorrer em despesas inesperadas, o que, por sua vez, poderá acarretar em um efeito adverso para a Companhia. A utilização de mão-de-obra terceirizada pode implicar na assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária A Companhia e suas subsidiárias possuem um número reduzido de empregados próprios. A utilização de mão-de-obra terceirizada por parte das subsidiárias, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e subempreiteiras, pode implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às subsidiárias, na condição de tomadoras de serviços de terceiros, a responsabilidade pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços, quando estas deixarem de cumprir com suas obrigações trabalhistas e previdenciárias. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas subsidiárias, independentemente de ser assegurado à Companhia e às subsidiárias o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais contingências é de difícil previsão e quantificação, e se vierem a se consumar poderão afetar adversamente a situação financeira e os resultados da Companhia. As atividades de aquisição de propriedades e construção de empreendimentos pela Companhia podem expô-la a riscos ambientais que poderiam afetá-la adversamente. As atividades de aquisição de propriedades e construção de empreendimentos da Companhia podem sujeitá-la a obrigações ambientais. As despesas operacionais da Companhia podem ser maiores do que as estimadas devido aos custos relativos ao cumprimento das leis e regulamentações ambientais existentes e futuras. Adicionalmente, na qualidade de proprietários ou de operadores das propriedades, a Companhia pode ser responsabilizada pela remoção ou tratamento de substâncias nocivas ou tóxicas, inclusive por todos os custos envolvidos. A Companhia pode, também, ser considerada responsável por outros custos potenciais relativos a substâncias nocivas ou tóxicas (incluindo multas governamentais e danos a pessoas e propriedades), estando ou não ciente de tais acontecimentos. Esses potenciais custos podem ser significativamente altos, podendo consequentemente afetar adversamente a Companhia. Os imóveis de propriedade da Companhia, controladas ou coligadas, podem ser desapropriados. Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, de imóveis da Companhia, controladas ou coligadas, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode afetar adversamente a Companhia. f) com relação a seus clientes A Companhia pode ser afetada pela indisponibilidade de crédito para seus clientes e por inadimplementos de seus clientes em financiamentos concedidos. Para maiores informações vide item (g) abaixo O desenvolvimento de atividades imobiliárias implica riscos normalmente associados à concessão de financiamentos. PÁGINA: 21 de 452

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco g) com relação aos setores de atuação O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e a Companhia pode perder posição no mercado em certas circunstâncias. O setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários, sobretudo locais, concorrem com a Companhia (i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporação; e (iii) na busca de compradores em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, já passaram a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos últimos anos, aumentando ainda mais a concorrência, em especial no segmento de empreendimentos residenciais populares, em função do maior potencial de crescimento. Ademais, alguns dos concorrentes da Companhia poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário. Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Companhia iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as atividades da Companhia podem vir a ser afetadas de forma relevante. Caso a Companhia não consiga competir de forma eficaz, a Companhia poderá ser adversamente afetada. A Companhia está exposta a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, as atividades da Companhia são especificamente afetadas pelos seguintes riscos: (i) a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, por meio da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores; (ii) a Companhia pode ser impedida no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente seus recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente; (iii) o grau de interesse dos compradores em um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo do que o esperado; (iv) na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor; (v) a Companhia é afetada pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis ou a escassez de terrenos em certas regiões; (vi) a Companhia corre o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das suas propriedades e das áreas onde estão localizadas; (vii) as margens de lucros da Companhia podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas; (viii) as oportunidades de incorporação podem diminuir; (ix) a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda; (x) redução na oferta de financiamento por eventual mudança nas políticas do Conselho Monetário Nacional sobre a aplicação dos recursos destinados ao SFH ou pelo simples esgotamento de tais recursos específicos; e (xi) a queda do valor de mercado dos terrenos mantidos no estoque da Companhia antes da incorporação do empreendimento ao qual se destina, e a sua incapacidade de preservar as margens anteriormente projetadas para as respectivas incorporações. A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito material adverso na Companhia. Adicionalmente, em conformidade com os contratos de compra e venda utilizados pela Companhia com seus clientes, os clientes da Companhia têm o direito de rescindir o contrato, sem multa, e de receber de PÁGINA: 22 de 452

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco volta os valores pagos, monetariamente corrigidos, caso a entrega do imóvel não seja realizada no prazo de 180 dias a contar da data programada (exceto nos casos de força maior). Além disso, conforme previsto no Código Civil, a Companhia presta garantia limitada ao prazo de 5 anos sobre defeitos estruturais e poderá vir a ser demandada com relação a tais garantias. A alteração das condições de mercado poderá prejudicar a capacidade da Companhia de vender seus empreendimentos e unidades disponíveis pelos preços previstos, o que poderia reduzir as margens de lucro da Companhia e afetá-la adversamente. A Companhia precisa constantemente localizar e adquirir novos terrenos para dar continuidade às suas operações. Devido à necessidade de obtenção de registros e autorizações à construção, existe um intervalo entre a data na qual a Companhia adquire um terreno para incorporação e a data de entrega do empreendimento aos clientes. Em consequência, a Companhia enfrenta o risco de declínio da demanda por unidades, do aumento dos custos de mão-de-obra, insumos e matérias-primas, do aumento das taxas de juros, de flutuação das moedas e da ocorrência de incertezas políticas durante esse período, bem como o risco de não vender unidades por preços ou margens de lucro previstos ou nos prazos previstos. Em geral, despesas significativas relativas ao investimento imobiliário, como custos de manutenção, construção e pagamentos de dívidas, não podem ser reduzidas caso haja diminuição das receitas da Companhia em decorrência de alterações nas condições da economia. O valor de mercado de unidades disponíveis em estoque, terrenos não incorporados e locais para incorporação residencial podem flutuar significativamente devido às alterações das condições de mercado. Além disso, os custos de manutenção de unidades em estoque (inclusive juros sobre recursos não utilizados para aquisição de terrenos ou incorporação residencial) poderão ser significativos e prejudicar o desempenho da Companhia. Em razão desses fatores, a Companhia poderá ser forçada a vender unidades residenciais ou outros imóveis com prejuízo ou por preços que gerem margens de lucro mais baixas do que originalmente previstas e será obrigada a efetuar reduções substanciais no valor contábil de seus ativos imobiliários em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A ocorrência de tais eventos poderá afetar adversamente a Companhia. A falta de recursos no mercado para financiamentos pode prejudicar a capacidade ou disposição dos potenciais compradores de imóveis de financiar suas aquisições, o que pode vir a afetar negativamente as vendas da Companhia e a obrigar a alterar as condições de financiamento que oferece aos seus clientes. A falta de recursos no mercado para obtenção de financiamentos e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de potenciais compradores para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos empreendimentos imobiliários da Companhia, afetando-a adversamente e de forma significativa As mudanças nas políticas do Conselho Monetário Nacional, relativas à aplicação de recursos do SFH, poderão reduzir a concessão de crédito aos compradores de imóveis. Caso ocorra tal redução, a Companhia poderá ser obrigada a conceder financiamento aos seus clientes de uma parcela maior do preço das unidades, o que resultaria no aumento significativo da quantidade de recursos necessários à manutenção do mesmo número de operações. A Companhia poderá enfrentar dificuldades para localizar terrenos atraentes e aumentos no preço de terrenos poderão elevar seus custos de vendas, diminuir seu lucro e afetá-la adversamente. O crescimento contínuo da Companhia depende, em grande parte, de sua capacidade de continuar a adquirir terrenos a custo razoável. O preço dos terrenos é um dos componentes mais importantes do custo de empreendimentos da Companhia. À medida que outras incorporadoras entram no setor brasileiro de incorporação de empreendimentos residenciais ou aumentam suas operações nesse setor, os preços dos terrenos poderão subir significativamente, podendo haver escassez de terrenos adequados em razão do aumento da demanda ou diminuição da oferta. A consequente elevação dos preços de terrenos poderá aumentar o custo de vendas e diminuir os ganhos da Companhia, visto que poderá não ser possível transferir essa diferença de preço aos eventuais compradores de seus empreendimentos. Adicionalmente, a Companhia poderá ter dificuldade em adquirir terrenos adequados por preços razoáveis no futuro, o que poderá afetá-la adversamente. PÁGINA: 23 de 452

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco O desenvolvimento de atividades imobiliárias implica riscos normalmente associados à concessão de financiamentos. A prática do mercado imobiliário brasileiro é a venda a prazo. A Companhia também adota esta prática e concede financiamentos aos compradores das suas unidades residenciais por meio de contratos de venda a prazo. A Companhia está sujeita aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de crescimento da inflação, falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento dos custos dos recursos captados pela Companhia. Neste sentido, além da incidência da taxa de 12% fixada anualmente em parte das parcelas de pagamento dos juros, o contrato de venda a prazo utilizado pela Companhia com seus clientes prevê, via de regra, atualização monetária pelo INCC durante a construção das unidades e pelo IGP-M ou IPCA após a conclusão das obras, ambos variáveis de acordo com a inflação. Caso haja um crescimento da taxa da inflação, o valor total dos financiamentos (contratos de venda a prazo ora mencionados) poderá vir a aumentar, o que poderá causar um crescimento do índice de inadimplência de pagamentos. Caso haja um crescimento no número de clientes inadimplentes e/ou aumento nos custos de captação de recursos da Companhia, a Companhia poderá ser adversamente afetada. Na hipótese de inadimplemento após a entrega das unidades adquiridas a prazo, a legislação brasileira garante à Companhia o direito de promover ação de cobrança para recuperação dos valores devidos ou a retomada da unidade do comprador inadimplente, observados os prazos e procedimentos judiciais. Este é um longo e custoso processo que costuma levar cerca de 2 anos. A Companhia não pode assegurar que será capaz de reaver o valor total do saldo devedor ou, uma vez retomado o imóvel, que poderá recuperar os valores devidos na venda do mesmo imóvel. Adicionalmente, a Companhia capta recursos a diferentes taxas e indexadores e pode não conseguir repassar tais condições aos seus clientes. O descasamento de taxas e prazo entre os recursos captados e os financiamentos concedidos pela Companhia poderá vir a afetar seu fluxo de caixa e desempenho financeiro, causando-lhe um efeito relevante adverso. h) com relação à regulação do setor de atuação As atividades da Companhia estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar o custo e limitar o desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente a Companhia. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações e zoneamento, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção. A Companhia é obrigada a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolver suas atividades de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. As operações da Companhia também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas normas ambientais podem acarretar atrasos, aumentar custos, proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Fatores como a identificação de contaminação ambiental do solo e/ou águas subterrâneas nos terrenos dos empreendimentos, de responsabilidade direta ou indireta da Companhia, em implantação ou já comercializados, poderá ensejar futuros dispêndios com investigação ou remediação que afetariam adversamente seus resultados. Adicionalmente, a terceirização de execução de tarefas de responsabilidade da Companhia, tais como disposição final de resíduos, não a exime de responsabilidade por eventuais danos causados ao meio ambiente. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a tornar-se mais restritivas e qualquer aumento de restrições poderia afetar adversamente a Companhia. O aumento de alíquotas de tributos existentes e a criação de novos tributos que afetem os financiamentos vigentes da Companhia poderão prejudicá-la de maneira relevante. No passado, o Governo, com certa frequência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime de tributação. Caso o Governo venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis enquanto os contratos de venda a prazo da Companhia estejam em vigor, a situação financeira da Companhia, bem como os seus resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que não poderá alterá-los a fim de repassar tais aumentos de custos aos seus clientes. Além disso, um aumento das alíquotas ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que sejam repassados aos seus PÁGINA: 24 de 452

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco clientes, poderão vir a aumentar o preço final das unidades aos seus clientes, reduzindo a demanda pelos empreendimentos da Companhia ou afetando suas margens, inclusive a rentabilidade. A SPEs da Companhia estão sujeitas à apuração de tributos devidos pelo regime do lucro presumido, incluindo margem presumida e o sistema de apropriação de ativos. O cancelamento ou mudanças no lucro presumido, margem presumida e no sistema de apropriação de ativos poderão resultar no aumento da carga tributária a que suas SPEs estão sujeitas, o que pode impactar adversamente a Companhia. i) com relação aos países estrangeiros Não aplicável, uma vez que a atuação da Companhia é restrita ao Brasil. PÁGINA: 25 de 452

32 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos A Companhia monitora constantemente os riscos do seu negócio que possam impactar de forma adversa suas operações e seus resultados, inclusive mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, analisando índices de preços e de atividade econômica. A Companhia administra de forma conservadora sua posição de caixa e seu capital de giro. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados acima. PÁGINA: 26 de 452

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: i) que não estão sob sigilo, e ii) são relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas Processos Trabalhistas Em 30 de setembro de 2010, a Companhia e suas controladas eram rés em 307 processos trabalhistas, todos em tramitação no Estado de São Paulo, com valor total de, aproximadamente, R$6,8 milhões. Do total de processos trabalhistas, 285 (o que representa 92,8%) foram movidos por empregados de subempreiteiras contratadas pela Companhia e suas controladas, com valor total de, aproximadamente, R$7,9 milhões e os restantes 22 (o que representa 7,2%) foram movidos por ex-funcionários da Companhia e suas controladas, com valor total de, aproximadamente, R$900 mil. Nos termos da legislação trabalhista brasileira, a Companhia é solidariamente responsável pelo cumprimento das obrigações trabalhistas referentes aos empregados dessas subempreiteiras. Estes processos trabalhistas envolvem principalmente pedidos de horas extras e diferenças salariais, e são ações repetitivas e semelhantes, inerentes às atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas. Conforme parecer de nossos advogados externos, as chances de êxito nas ações ajuizadas em face dos empreiteiros é provável ou possível, variando apenas de acordo com a situação financeira dos subempreiteiros. Neste sentido, não acreditamos que decisões desfavoráveis nessas ações judiciais, em conjunto ou isoladamente, possam causar efeito adverso relevante sobre as atividades da Companhia e suas controladas, bem como sobre a situação financeira ou resultados operacionais da Companhia e suas controladas. A Companhia possui uma provisão, com data base de 30 de setembro de 2010, de R$792 mil para eventuais perdas decorrentes desses processos, conforme parecer dos seus advogados externos. Este montante de provisão é relativo aos valores envolvidos nos processos judiciais exclusivamente cuja perda é possível, segundo normas e procedimentos contábeis em vigor Processos Tributários Em 30 de setembro de 2010, a Companhia e suas controladas eram partes em 62 processos administrativos e judiciais de natureza tributária, sendo que, em 23 processos, a Companhia e suas controladas eram autoras e, em 39 processos, a Companhia e suas controladas eram rés. O valor envolvido nos processos administrativos e judiciais nos quais a Companhia e suas controladas eram autoras totalizava, aproximadamente, R$4,4 milhões, enquanto que o valor envolvido nos processos judiciais e administrativos nos quais a Companhia e suas controladas eram rés totalizava, aproximadamente, R$252 mil. O processo judicial ajuizado pela Companhia mais significativo atualmente refere-se à tributação do resultado positivo de equivalência patrimonial, sendo que a Companhia possui depósito judicial no valor de, aproximadamente, R$4,8 milhões, cuja contingência adicional envolvida é de R$ 40 mil. A posição dos assessores jurídicos da Companhia é de que a probabilidade de perda é remota. A Companhia possui uma provisão, com data base de 30 de setembro de 2010, no valor de R$350 mil para processos tributários. Este montante de provisão é relativo aos valores envolvidos nos processos judiciais exclusivamente cuja perda é possível, segundo normas e procedimentos contábeis em vigor Processos Cíveis Em 30 de setembro de 2010, a Companhia e suas controladas figuravam como parte em 137 ações cíveis em andamento, sendo que, em 44 dessas ações, a Companhia e suas controladas eram autoras e, nas restantes 93 ações, a Companhia e suas controladas figuravam como ré. Nas ações judiciais de natureza cível nas quais a Companhia e suas controladas são autoras, a soma dos valores atualizados até 30 de setembro de 2010 atribuídos às causas perfaz, aproximadamente, R$6,1 milhões. Já nas ações nas quais a Companhia figura como ré, a soma dos valores históricos atribuídos às causas perfaz, aproximadamente, R$5,9 milhões. Tratam-se de ações repetitivas, corriqueiras e semelhantes, ou seja, inerentes às atividades da Companhia e suas controladas, tais como: (i) rescisão de contrato de compra e venda de unidade autônoma e reintegração de posse da unidade; (ii) cobrança judicial em razão da inadimplência dos PÁGINA: 27 de 452

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes pagamentos de confissão de dívida; (iii) cobrança de condomínio; e (iv) questionamento de cláusulas contratuais e de licenças e alvarás. Neste sentido, não acreditamos que decisões desfavoráveis nessas ações judiciais, em conjunto ou isoladamente, possam causar efeito adverso relevante sobre as atividades da Companhia e suas controladas, bem como sobre a situação financeira ou resultados operacionais da Companhia e suas controladas. A Companhia tem uma provisão, com data base de 30 de setembro de 2010, no valor de R$ 482 mil para processos cíveis. Este montante de provisão é relativo aos valores envolvidos nos processos judiciais exclusivamente cuja perda é possível, segundo normas e procedimentos contábeis em vigor Procedimentos Ambientais A Companhia tem ciência de 2 inquéritos civis, 1 inquérito penal e 1 Termo de Ajustamento de Conduta, descritos abaixo: Juízo Instância: Data de instauração: Partes: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Chance de perda: Análise do impacto em caso de perda: Valor provisionado, se aplicável: Inquérito Civil n 374/2008 Não aplicável Não aplicável Ano de 2008 (data não disponível) Ministério Público de São Paulo - Promotoria de Santos - SP X Kirra Investimentos Imobiliários Ltda. Não há. A Kirra Investimentos Imobiliários Ltda. é objeto de investigação pelo Ministério Público de São Paulo - Promotoria de Santos - SP que questiona a aprovação dos empreendimentos Acqua Play Home & Resort e Bossa Nova do ponto vista urbanístico e ambiental. Na etapa inicial do inquérito, o Ministério Público requisitou diligências para verificar se a contaminação presente no imóvel impediria a realização dos empreendimentos, além de averiguar se as providências de contenção da encosta do Morro de Santa Terezinha, situado ao lado do imóvel, são adequadas. Foram juntados laudos, prestadas outras informações técnicas e realizadas audiências com a participação da CETESB Companhia Ambiental do Estado de São Paulo e da defesa civil da cidade de Santos. Com base nas informações coletadas, o Ministério Público concluiu que a contaminação não impede o desenvolvimento dos empreendimentos e a contenção da encosta é adequada. Atualmente a Companhia negocia com o Ministério Público um Termo de Ajustamento de Conduta ( Termo ) visando pôr fim a eventual demanda judicial, referente a supostos impactos urbanísticos do entorno dos empreendimentos Acqua Play Home & Resort e Bossa Nova. O Termo, que está em fase final de negociação, prevê obrigações da Companhia de implementar medidas que mitigariam os mencionados impactos. Remota. Caso o Termo não seja formalizado e cumprido, em todos os seus termos e condições, poderá ser ajuizada ação civil para reparar os impactos urbanísticos do entorno dos empreendimentos Acqua Play Home & Resort e Bossa Nova Não há. PÁGINA: 28 de 452

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo Instância: Data de instauração: Partes: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Chance de perda: Análise do impacto em caso de perda: Valor provisionado, se aplicável: Inquérito Civil n /09 Não aplicável Não aplicável Ano de 2009 (data não disponível) Ministério Público de São Paulo - Promotoria de Justiça de Habitação e Urbanismo X Alaska Investimentos Imobiliários Ltda. Não há. A Alaska Investimentos Imobiliários Ltda. é objeto de investigação pelo Ministério Público de São Paulo - Promotoria de Justiça de Habitação e Urbanismo para averiguar se a aprovação do empreendimento Boulevard Santana é correta do ponto vista ambiental. Na etapa inicial do inquérito, o Ministério Público requisitou diligências para verificar se todas as etapas de aprovação do empreendimento teriam sido devidamente observadas. Depois de demonstrada a integral regularidade da aprovação, por intermédio da juntada da documentação pertinente, o Ministério Público passou a questionar o método de correição do imóvel que foi aprovado pela CETESB Companhia Ambiental do Estado de São Paulo. As informações prestadas pela Companhia encontram-se sob análise pelo setor técnico do Ministério Público. Remota. Caso sejam verificados indícios que as etapas de aprovação do empreendimento não foram devidamente observadas poderá ser ajuizada ação civil para reparar os impactos ambientais e urbanísticos do entorno dos empreendimentos Boulevard Santana. Não há. PÁGINA: 29 de 452

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo Instância: Data de instauração: Partes: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Chance de perda: Análise do impacto em caso de perda: Valor provisionado, se aplicável: Não aplicável Não aplicável 18 de março de 2009 Inquérito Policial n 08/09 Delegacia de Polícia de Meio Ambiente de Barueri - SP X Tronador Investimentos Imobiliários Ltda. Não há. A Companhia tem ciência de um inquérito policial que investiga eventual despejo de entulho e resíduos sólidos em Área de Proteção Ambiental (APP). O empreendimento denomina-se Residencial Porto Seguro e está localizado na cidade de Cotia/SP. Além da Tronador Investimentos Imobiliários Ltda. são citadas no inquérito as socieadades Triangulo Máquinas e Equipamentos Ltda. e Tecmac Engenharia Civil Ltda. A Companhia ainda não foi intimada a depor. Remota. Caso sejam verificados indícios de despejo de entulho e resíduos sólidos em Área de Proteção Ambiental (APP) poderá ser ajuizada ajuizamento de ação civil pública e/ou ação penal pública incondicionada, nos termos da Lei nº 9.605/98. Não há. PÁGINA: 30 de 452

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Outros Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Juízo Instância: Data de instauração: Partes: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Chance de perda: Análise do impacto em caso de perda: Valor provisionado, se aplicável: Ação Civil Pública n /09 2ª Vara da Fazenda Pública de Guarulhos SP 1ª Instância 04/12/2007 Ministério Público do Estado de São Paulo X Tecnisa Engenharia e Comércio Ltda. e Califórnia Investimentos Imobiliários Ltda. R$ ,00 A Companhia é parte em uma ação civil pública tendo como objeto o cancelamento do alvará de construção do empreendimento denominado Grand Maia, bem como a compensação de quaisquer danos causados ao meio ambiente. É importante frisar que a ação foi ajuizada antes do início das obras. Atualmente, o processo encontra-se em fase pericial. Possível. Caso o juiz decida pela procedência da ação em última instância, a Companhia ficará proibida de construir o empreendimento, cujo projeto foi previamente aprovado, na área em questão, não impedindo que se obtenha aprovação de projeto modificativo ou de outro projeto. Não pode ser atribuído outro tipo de impacto além daquele acima descrito, tendo em vista que: (i) não há o que se falar em reparação de danos ao meio ambiente, uma vez que as obras nunca foram iniciadas; (ii) todos os contratos de compra e venda de unidades autônomas desse empreendimento, celebrados antes da obtenção da ordem judicial, foram rescindidos, e os valores pagos pelos clientes da Companhia foram devolvidos, devidamente atualizados e acrescidos dos custos e despesas por eles incorridos; e (iii) o terreno onde seria construído o empreendimento em questão já foi quitado. Não há. PÁGINA: 31 de 452

38 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Processos judiciais, administrativos e arbitrais, que não estão sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas são partes e cujas partes contrárias são administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de seus controladores Não há processos judiciais, administrativos e arbitrais, que não estão sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas são partes e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de seus controladores. PÁGINA: 32 de 452

39 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte Não aplicável, tendo em vista que não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte. PÁGINA: 33 de 452

40 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes para seus negócios, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e, em conjunto, são relevantes para seus negócios. PÁGINA: 34 de 452

41 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Outras contingências relevantes não abrangidas nos itens anteriores Não há outras contingências relevantes não abrangidas nos itens anteriores. PÁGINA: 35 de 452

42 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificando: (i) restrições impostas aos exercícios de direitos políticos e econômico; (ii) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; (iii) hipóteses de cancelamento de registro; e (iv) outras questões do interesse dos investidores Não aplicável, pois a Companhia é uma empresa nacional. PÁGINA: 36 de 452

43 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de juros O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades da Companhia e no preço de mercado de suas ações. A economia brasileira tem sofrido intervenções frequentes do Governo Federal que por vezes realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação e implementar suas políticas macroeconômicas frequentemente implicam aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. A Companhia não tem controle sobre as medidas e políticas que o Governo Federal pode vir a adotar no futuro, e tampouco pode prevê-las. Os negócios da Companhia, a situação econômico-financeira e os resultados operacionais poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, tais como os que foram impostos em 1989 e no início de 1990; (iii) política monetária; (iv) flutuações cambiais; (v) ambiente regulatório pertinente às atividades da Companhia; (vi) alteração das normas trabalhistas; (vii) inflação; (viii) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (ix) expansão ou contração da economia brasileira; (x) política fiscal e alterações na legislação tributária; (xi) política habitacional; (xii) controle sobre importação e exportação; (xiii) instabilidade social e política; e (xiv) outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal para manter a estabilidade, bem como a especulação sobre futuros atos que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Desta maneira, estas incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão afetar adversamente as atividades, condição econômico-financeira e os resultados operacionais da Companhia, afetando adversamente o fluxo de caixa disponível para pagamento, e o preço de negociação de suas ações. A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades da Companhia e o valor de mercado de suas ações. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Desde a introdução do Plano Real, em julho de 1994, a inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que em períodos anteriores. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M, caiu de 20,1%, em 1999, para 3,83%, 7,75% e 9,81% em 2006, 2007 e 2008, respectivamente, e foi negativa em 1,72% em 2009 e, pelo IPCA foi de 3,14%, 4,46% e 5,90% em 2006, 2007 e 2008, respectivamente, e 4,31% em Até o período findo em 30 de setembro de 2010, os dois índices mencionados anteriormente foram de 7,89% e de 3,60%, respectivamente. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2007, 2008 e 2009 foram de 11,25%,13,75% e 8,75% por ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM 2. Até 30 de setembro de 2010, a taxa de juros estabelecida pelo COPOM era de 10,66% ao ano 3. 1 Fonte: IPEA DATA. 2 Fonte: Banco Central do Brasil. 3 Fonte: Banco Central. PÁGINA: 37 de 452

44 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear o aumento da inflação. A Companhia está sujeita a riscos de taxas de juros, uma vez que parte significativa de suas obrigações financeiras estão indexadas a taxas flutuantes. A Companhia está exposta ao risco de taxa de juros, uma vez que a maior parte de suas obrigações financeiras está atrelada a taxas flutuantes (TJLP, CDI). Caso o Governo Federal venha a aumentar as taxas de juros, incluindo a TJLP, ou tomar outras medidas de política monetária que resultem no aumento efetivo da taxa de juros, os encargos que a Companhia paga em suas dívidas aumentará, afetando adversamente sua condição econômico-financeira. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira e os resultados operacionais da Companhia, bem como o valor de mercado de suas ações. Historicamente, em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu recorrentes desvalorizações em relação ao dólar e outras moedas estrangeiras ao longo das últimas quatro décadas. O Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo (i) desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal, (ii) sistemas de mercado de câmbio flutuante, e (iii) controles cambiais. Nos últimos anos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real se valorizou 13,8%, 9,5% e 20,7% com relação ao Dólar em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 24,2% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,34 por US$1,00 em 31 de dezembro de No exercício social findo em 31 de dezembro de 2009, observou-se a valorização de 34,2% da moeda brasileira frente ao Dólar. Em 31 de dezembro 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,74 por US$1,00. Não se pode garantir que o Real não sofrerá valorização ou desvalorização em relação ao Dólar novamente. Em 30 de setembro de 2010, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,69, representando uma desvalorização do Dólar com relação ao Real de 2,87% em relação a 31 de dezembro de As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros interna, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo. Acontecimentos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, especialmente países da América Latina e países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Crises em outros países da America Latina e em outros países de economia emergente ou as políticas econômicas de outros países, em especial as dos Estados Unidos e países da União Européia, poderão reduzir o interesse dos investidores por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários de emissão da Companhia. Isso poderia dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. Qualquer desses acontecimentos poderá afetar adversamente os negócios da Companhia e o valor de mercado de suas ações. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como: PÁGINA: 38 de 452

45 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Além disso, as instituições financeiras podem não estar dispostas a renovar, estender ou conceder novas linhas de crédito em condições economicamente favoráveis, ou até mesmo serem incapazes ou não estarem dispostas a honrar seus compromissos. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a negociação das ações da Companhia, além de dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. Alterações da legislação tributária brasileira poderão aumentar a carga tributária da Companhia, e consequentemente, impactar adversamente os resultados operacionais da Companhia. O Governo Federal regularmente implementa mudanças nas leis tributárias que, eventualmente, podem aumentar a carga tributária da Companhia e de seus usuários. Essas mudanças incluem ajustes na alíquota aplicável e, imposição de tributos temporários, cujos recursos são alocados a determinadas finalidades pelo Governo Federal. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados e são imprevisíveis. No entanto, algumas dessas medidas podem aumentar as obrigações fiscais totais da Companhia, o que, por sua vez, afetaria adversamente seus resultados operacionais. Caso não haja o repasse desses tributos adicionais às tarifas da Companhia em valores suficientes e prazo hábil, os resultados operacionais da Companhia e sua condição econômico-financeira podem ser adversamente afetados. A instabilidade política pode prejudicar os resultados operacionais da Companhia. O desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenário político nacional. No passado as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, resultando na desaceleração da economia, o que prejudicou o preço de mercado dos valores mobiliários de companhias listadas para negociação em bolsa de valores. A eleição presidencial, e de deputados federais e senadores, ocorreu em outubro de Até a data deste formulário, não foi observada volatilidade nas taxas de câmbio, juros, nos índices de inflação e nos preços de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Porém, as incertezas sobre o novo governo e a especulação sobre as medidas do futuro Governo Federal podem influenciar a percepção dos investidores com relação ao risco no Brasil e poderão ter um efeito significativamente adverso sobre os negócios e/ou resultados operacionais da Companhia. Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às normas internacionais de contabilidade (IFRS) podem afetar adversamente os resultados da Companhia. Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº , complementada pela Lei nº (conversão, em lei, da Medida Provisória nº 449), que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matérias contábeis, em vigência desde 1º de janeiro de Essa Lei tem, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes no IFRS e permitir que novas normas e procedimentos contábeis, emitidos por entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade, sejam adotadas, no todo ou em parte, pela CVM. As mudanças que entraram em vigor em 2008 foram refletidas a partir de 1º de janeiro de 2008 nas demonstrações financeiras da Companhia. Dessa forma, as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e não foram reapresentadas com os ajustes para fins de comparação. Dentro do processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as normas internacionais de contabilidade (IFRS), durante o ano de 2009, foram aprovados pela CVM diversos pronunciamentos, interpretações e orientações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) com vigência para 2010, que alteraram as práticas contábeis adotadas no Brasil. Conforme facultado pela Deliberação CVM nº 603/09, a Administração da Companhia optou por apresentar as suas Informações Trimestrais (ITR) utilizando as normas contábeis adotadas no Brasil até PÁGINA: 39 de 452

46 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 31 de dezembro de 2009, ou seja, não aplicou esses normativos com vigência para Conforme requerido pela citada Deliberação CVM nº 603/09, a Companhia divulgou esse fato na nota explicativa nº 2.b. às Informações Trimestrais e a descrição das principais alterações que poderão ter impacto sobre as suas demonstrações financeiras do encerramento do exercício e os esclarecimentos das razões que impedem a apresentação da estimativa dos seus possíveis efeitos no patrimônio líquido e no resultado, como requerido por essa deliberação. Em 22 de dezembro de 2009, a CVM editou a Deliberação CVM nº 612, de 22 de dezembro de 2009 ( Deliberação CVM nº 612 ), a qual aprovou a Interpretação Técnica ICPC-02 do CPC, que trata dos contratos de construção do setor imobiliário. Referida Interpretação Técnica estabelece os critérios de contabilização das receitas e dos correspondentes custos das entidades que realizam a incorporação e/ou construção de imóveis diretamente ou por meio de subempreiteiras, a serem implementados para o exercício de 2010, onde as receitas e custos na venda de imóveis serão reconhecidas no resultado quando da transferência da posse, dos riscos e dos benefícios ao comprador do imóvel, normalmente após a conclusão da obra e mediante a entrega das chaves do imóvel. A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais efeitos relativos aos pronunciamentos, interpretações e orientações, emitidos pelo CPC em 2009, os quais poderão ter impacto relevante nas demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente, bem como as informações trimestrais em 2010, e também sobre próximos exercícios. A incerteza quanto ao efetivo impacto desta regulamentação ou legislação poderá prejudicar as atividades da Companhia e os seus resultados operacionais, uma vez que a mesma reconhece receita ao longo do período de construção, ou seja, antes da entrega do imóvel. Além disso, a modificação de referidas práticas contábeis, em especial as relacionadas ao setor imobiliário, pode produzir impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, com possível efeito em seu resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos e podem ainda afetar adversamente o cumprimento de índices financeiros relativos a contratos de financiamento. PÁGINA: 40 de 452

47 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Política de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia, incluindo objetivos, estratégias e instrumentos a) riscos para os quais se busca proteção; b) estratégia de proteção patrimonial (hedge); c) instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge); d) parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos; e) se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não possui política específica para proteção contra riscos de mercado, pois acredita que os riscos aos quais estão ordinariamente expostos seus ativos e passivos compensam-se entre si no curso natural de suas atividades. Além disso, a Companhia não faz uso de quaisquer instrumentos financeiros de proteção patrimonial. f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento desses riscos; g) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia gerencia seus riscos de forma contínua, avaliando se as práticas adotadas na condução das suas atividades estão em linha com as políticas preconizadas pela administração. Adicionalmente, a Companhia mantém apólices de seguro junto a companhias de seguros brasileiras líderes e financeiramente sólidas não somente para todos os seus empreendimentos durante sua construção, como também para os imóveis localizados próximo às suas obras. As apólice de seguro da Companhia cobrem os riscos potenciais materiais desde o início das obras, tais como danos materiais, interrupção de negócio, riscos de engenharia, incêndio, quedas, desmoronamento, raios, explosão de gás e eventuais erros de construção. Tais apólices de seguro apresentam especificações, limites e franquias usuais no local em que o imóvel estiver. PÁGINA: 41 de 452

48 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Alterações significativas nos principais riscos de mercado em que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada no último exercício social No ultimo exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotado pela Companhia. PÁGINA: 42 de 452

49 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 43 de 452

50 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 22/05/2006 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade por ações. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 09/01/2007 PÁGINA: 44 de 452

51 6.3 - Breve histórico 6.3. Breve histórico da Companhia Em 24 de agosto de 1977, o Sr. Meyer Joseph Nigri constituiu a Tecnisa Engenharia, sociedade por meio da qual o Sr. Meyer iniciou suas atividades no setor de engenharia e construção civil. Nos anos que se seguiram à sua fundação, a Tecnisa Engenharia passou por períodos de intenso crescimento, ancorados principalmente no lançamento de produtos imobiliários inovadores, na gestão financeira eficiente, e no profundo respeito aos seus clientes e colaboradores. Em 1999, a Tecnisa Engenharia sofreu uma cisão parcial, sendo que parte dos seus ativos e obrigações foram transferidos à Tecnisa Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade cujo capital era detido à época pelos mesmos sócios da Tecnisa Engenharia. Em 30 de janeiro de 2006, a Tecnisa Engenharia transferiu a totalidade das ações de sua titularidade do capital da Anubis Properties Corporation ( Anubis ), sociedade constituída de acordo com as leis de Bahamas, ao Sr. Meyer Joseph Nigri, por meio de redução de capital. Tal operação foi realizada tendo em vista que o objeto social da Anubis não está relacionado com as atividades de incorporação e construção. Em 22 de março de 2006, o Sr. Meyer Joseph Nigri aumentou o capital da Tecnisa Holding Ltda. em R$ ,00, e integralizou tal aumento de capital por meio da conferência à referida sociedade de participações que detinha em outras sociedades de desenvolvimento imobiliário. Por meio dessa operação, o Sr. Nigri consolidou todas as suas atividades no setor imobiliário na Tecnisa Holding Ltda. Posteriormente, em 22 de maio de 2006, a Companhia foi constituída e, em 4 de julho de 2006, incorporou a Tecnisa Holding Ltda. Em 23 de agosto de 2006, o Sr. Meyer Joseph Nigri conferiu parte das ações que detinha no capital social da Companhia à Jar Participações Ltda. Em 09 de janeiro de 2007 a Companhia obteve registro de companhia aberta na CVM, e, em 31 de janeiro de 2007, a Companhia obteve o registro de sua oferta pública inicial de ações também na CVM e, em 1º de fevereiro de 2007, suas ações passaram a ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em 5 de fevereiro de 2007 a Companhia concluiu a sua oferta pública primária e secundária de ações, sendo distribuídas ações ordinárias de emissão da Companhia na referida oferta pública inicial, inclusive sob a forma de American Depositary Shares, a um preço por ação de R$13,00, totalizando R$ ,00, sendo novas ações e ações existentes, de titularidade do Sr. Meyer Joseph Nigri. A partir de 2007, com os recursos provenientes da oferta pública inicial de ações, a Companhia deu inicio a um plano de crescimento, priorizando a expansão geográfica e a diversificação de suas atividades por segmentos de renda. Atualmente, além da forte presença no Estado de São Paulo, a Companhia atua também nos Estados do Paraná, Bahia, Ceará e Amazonas, e no Distrito Federal, diretamente ou por meio de parcerias com incorporadoras e construtoras locais. Em 2009, a Companhia constituiu uma nova área visando consolidar a sua expansão para o segmento de econômico de média e média-baixa renda, lançando assim a sua marca Tecnisa Flex, linha de negócios da Companhia dedicada exclusivamente ao desenvolvimento de produtos imobiliários para esse segmento de renda. A Tecnisa Flex conta com uma diretoria própria, equipes de engenheiros e arquitetos dedicados, bem como um plano de negócios cuidadosamente estabelecido, com orçamentos e metas próprias. Em 2010, a Companhia consolidou sua atuação no Segmento Flex (média e média-baixa renda), que culminou nos primeiros lançamentos de empreendimentos, no primeiro semestre de 2010, da Tecnisa Flex. PÁGINA: 45 de 452

52 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b) principais condições do negócio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia; (e) quadro societário antes e depois da operação Alienação de Quotas da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas, firmado em 18 de março de 2008, a Companhia alienou à Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. quotas representativas de 25% do capital social da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. ( Windsor ), pelo montante de R$ ,35. A Windsor é proprietária do imóvel situado no bairro da Pompéia, no Município de São Paulo, com área total de 253,4 mil m². Parceria com a Stuhlberger W Incorporações, Construções e Participações Ltda. Em 2007, a Companhia firmou o Instrumento Particular de Parceria Comercial e Outras Avenças com a Stuhlberger W Incorporações, Construções e Participações Ltda., tendo como objetivo o desenvolvimento conjunto de novos negócios imobiliários. A parceria operacionalizou-se mediante a constituição da Stuhlberger Incorporadora Ltda., uma holding detida na proporção de 50% por cada uma das partes, cujo objeto social é a participação em sociedades de propósito específico por meio das quais são desenvolvidos os empreendimentos imobiliários em conjunto. Exercício do Direito de Retirada da Golf Village Empreendimentos Imobiliários S.A. Em 30 de janeiro de 2008, a Companhia notificou a sociedade Golf Village Empreendimentos Imobiliários S.A., na qual possuía participação societária de 25,00%, acerca do exercício de seu direito de retirada, nos termos do Instrumento Particular de Compromisso de Subscrição e Integralização de Ações e do Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas, tendo em vista que o prazo encerrado em 31 de dezembro de 2007 transcorreu sem que houvesse sido registrada no competente Cartório de Registro Imobiliário a incorporação de ao menos uma fase do projeto da sociedade. Desta forma, conforme divulgado em períodos anteriores, a Companhia vinha negociando a forma de recebimento dos R$ investidos no empreendimento. No dia 27 de agosto de 2008 a Companhia celebrou Contrato de Opção de Compra de Ações, concedendo à sociedade HB-Begônia Desenvolvimento Imobiliário Ltda. ( HB-Begônia ), em caráter vinculante, irrevogável e irretratável, a opção de compra da totalidade das ações. O preço do exercício de opção das ações seria de R$ devidamente atualizados a partir da data do referido contrato. A aludida sociedade não exerceu a opção integral da compra supra mencionada, adquirindo, entretanto, o correspondente a 10% das ações detidas pela Companhia, pelo preço corresponde a R$ Em 02 de junho de 2009 a Companhia recomprou as ações anteriormente vendidas à HB-Begônia pelo preço de R$ 4.500, e, em 04 de junho de 2009 concluiu a negociação para reaver os recursos investidos, em conformidade com os instrumentos contratuais celebrados. Foi, assim, lavrada uma Escritura de Confissão de Dívida e Alienação Fiduciária de Imóvel, por meio da qual a sociedade Golf Village Empreendimentos Imobiliários S.A. confessou a dívida, com origem no reembolso da totalidade das ações detidas pela Companhia, em virtude do exercício do seu direito de retirada. A transferência das ações com a consequente assinatura do termo no livro próprio foi realizada em 22 de junho de 2009, após o registro da alienação fiduciária do imóvel (terreno com área aproximada de m2) objeto da Matrícula nº , no 15º Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, que configura garantia da dívida confessada. Por meio dessa confissão de dívida, a Companhia deveria receber, até 27 de maio de 2010, o montante equivalente a R$ , corrigido da seguinte forma: R$ mediante a variação mensal das taxas do CDI apuradas pela CETIP; e R$4.500 pela variação positiva do IGPM/FGV acrescidos de juros de 12% ao ano. PÁGINA: 46 de 452

53 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em 27 de maio de 2010, a Lille Investimentos Imobiliários Ltda., sociedade controlada pela Companhia, adquiriu da Golf Village Empreendimentos Imobiliários S.A., por meio de Escrituras de Venda e Compra, os seguintes imóveis: (i) terreno com área aproximada de m 2, objeto da Matrícula nº , do 15º Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, pelo valor de R$ , pago por meio de Nota Promissória de emissão da Lille Investimentos Imobiliários Ltda., com vencimento à vista; e (ii) terreno com área aproximada de 1.200m 2, objeto da Matrícula nº , do 15º Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, pelo valor de R$ 1.167, pago à vista. A Nota Promissória, de emissão da Lille Investimentos Imobiliários Ltda., foi endossada pela Golf Village Empreendimentos Imobiliários S.A. à Companhia, como pagamento do crédito decorrente do direito de retirada exercido pela Companhia junto à sociedade Golf Village Empreendimentos Imobiliários S.A. Por fim, a Companhia endossou a Nota Promissória à Lille Investimentos Imobiliários Ltda., a título de integralização de capital desta última. Em junho de 2010, a Lille Investimentos Imobiliários Ltda. alienou fiduciariamente o imóvel objeto da Matrícula nº , do 15º Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, à Fundação dos Economiários Federais (Funcef), em garantia às Cédulas de Crédito Bancário emitidas pela Companhia em 01 de dezembro de PÁGINA: 47 de 452

54 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Pedidos de falência, desde que fundados em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos Não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 48 de 452

55 6.7 - Outras informações relevantes 6.7. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 49 de 452

56 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas A Companhia é uma empresa holding que atua no mercado imobiliário por meio das participações que detém em sociedades de propósito específico (SPEs) e sociedades em conta de participação (SCPs), atuando no mercado imobiliário apenas por meio de tais empresas. Com 34 anos de experiência no mercado imobiliário brasileiro, a Companhia conta com uma plataforma de negócios completa, que a permite atuar, por meio de suas controladas e coligadas, em todos os segmentos da atividade de incorporação imobiliária. A Companhia atua, por meio de suas controladas e coligadas, prioritariamente no mercado residencial, de forma totalmente integrada, executando todas as etapas do desenvolvimento dos seus empreendimentos: formação de landbank, incorporação, vendas e construção. Desde a Oferta Pública Inicial da Companhia, no início de 2007, foi implementado um plano de crescimento, priorizando a expansão geográfica e a diversificação das atividades da Companhia por segmentos de renda. Atualmente, além da presença no Estado de São Paulo, a Companhia atua, por meio de suas controladas e coligadas, nos Estados do Paraná, Bahia, Ceará e Amazonas e no Distrito Federal. A Companhia optou por expandir suas atividades para esses mercados de forma seletiva e planejada, em virtude do potencial e das oportunidades que apresentam, sempre priorizando a manutenção da sua rentabilidade. No período de 9 meses encerrado em setembro de 2010, os empreendimentos da Companhia fora do Estado de São Paulo responderam por mais de 34,8% do seu VGV lançado. Em 2010, a linha de negócios Tecnisa Flex, dedicada à incorporação e construção de empreendimentos residenciais para o Segmento Flex (média e média-baixa renda), iniciou as suas atividades, consolidando a atuação da Companhia nesse segmento. No período de 9 meses encerrado em setembro de 2010, os empreendimentos voltados ao Segmento Flex, com preços entre R$100 mil e R$300 mil por unidade, representaram 33,1% do VGV Lançado da Companhia. O objeto social da Companhia, definido no artigo 3º de seu estatuto social, consiste na (i) incorporação, compra e venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideais, locação e administração de bens imóveis, construção de imóveis e a prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário; e (ii) participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. Uma das principais características da Companhia é a sua atuação integrada, envolvendo incorporação, vendas e construção, sendo estas últimas atividades desenvolvidas com equipe própria e terceiros contratados. PÁGINA: 50 de 452

57 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2. Segmentos operacionais que tenham sido divulgados nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas: a) Produtos e Serviços Comercializados A Companhia tem como principais atividades a incorporação de empreendimentos residenciais e comerciais, a prestação de serviços de construção e a prestação de serviços de assessoria imobiliária (corretagem). A Companhia tem como principal produto a incorporação de empreendimentos, vide tabela abaixo: Período encerrado em Exercício encerrado em Exercício encerrado em Exercício encerrado em Empreendimentos Lançados VGV Potencial dos Lançamentos (% Tecnisa) (R$ mil) 1.001,4 352, ,3 878,0 Área útil m 2 (parcela Tecnisa) Unidades Lançadas da Tecnisa Preço Médio de Venda (R$/m 2 ) - (Parcela Tecnisa) b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A tabela abaixo apresenta o total de receita operacional líquida proveniente da atividade da Companhia: Período de nove meses encerrado em Exercício encerrado em 31 de dezembro de Receita Operacional Líquida (em R$ mil) c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia Os lucros líquidos apurados em cada exercício social da Companhia são decorrentes da atividade de venda de imóveis, incorporação e prestação de serviços. PÁGINA: 51 de 452

58 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2. acima a) Características do Processo de Produção Atividade de Incorporação A Companhia participa de todas as etapas do processo de incorporação imobiliária. As atividades da Companhia incluem identificação de oportunidades de mercado por meio de um departamento de Inteligência de Mercado, avaliação e aquisição de terrenos, desenvolvimento do produto (projeto), obtenção de licenças, alvarás e aprovações governamentais, desenvolvimento de campanha de marketing, análise de crédito de clientes e obtenção e contratação de financiamento, desenvolvimento e coordenação da estratégia de vendas com imobiliárias e com empresa própria de vendas, execução das obras, personalização das unidades, entrega das unidades e prestação de serviço de reparos durante a garantia. Aquisição de Terrenos Na etapa de incorporação, a Companhia realiza, por meio de seu departamento de Inteligência de Mercado, uma análise comportamental e de renda da população onde se pretende realizar a aquisição do terreno, bem como uma investigação detalhada da concorrência na região. Com base nestas informações, é traçado um plano para aquisição do terreno, visando determinado perfil de clientes. Tendo em vista a importância desta etapa da incorporação, a Companhia adota processos de avaliação rigorosos e criteriosos que, ao mesmo tempo, são ágeis o suficiente para que a Companhia consiga adquirir terrenos rentáveis, desenvolvendo-os em momento comercial adequado. Fatores chave na tomada de decisões para a compra de terrenos incluem a revisão de dados técnicos, de mercado e financeiros, tais como: : (i) verificação da área do terreno a fim de atender às especificações mínimas para o tipo de projeto a ser realizado; (ii) análise da documentação do terreno e dos proprietários, assim como da possibilidade de obtenção de todas as licenças e aprovações regulatórias necessárias ao desenvolvimento do projeto; (iii) realização de pesquisas para avaliar a intenção de compra dos potenciais clientes, levando-se em consideração as variáveis de preço, demanda e concorrência, dentre outras; e (iv) levantamento de todos os custos do projeto para verificar se eles atendem aos critérios de rentabilidade e retorno sobre o capital investido da Companhia. A compra dos terrenos pode ser realizada com recursos próprios, financiamentos ou permutas físicas e/ou financeiras. Busca-se realizar a aquisição de terrenos por meio de permutas, nas quais a Companhia concede ao proprietário do terreno um determinado número de unidades a serem nele construídas (permuta física) ou um percentual das receitas provenientes das vendas das unidades do empreendimento (permuta financeira). As condições de permuta têm por objetivo diminuir a exposição de capital, atenuar o risco do investimento e/ou atender a interesse do vendedor do terreno. A aquisição com recursos próprios normalmente é garantida por um pagamento inicial, sendo o saldo remanescente do preço de venda quitado posteriormente à obtenção de todas as licenças e demais aprovações regulatórias necessárias ao desenvolvimento do projeto, reduzindo assim o risco do negócio. Em alguns casos, ainda, a Companhia adquire terrenos em parceria com outras incorporadoras. Tal aquisição é mais frequente em terrenos de valor elevado, em mercados onde a Companhia não detém uma expertise regional, ou ainda quando existe forte concorrência para aquisição do terreno, reduzindo, dessa forma, a futura rentabilidade do empreendimento. Nestes casos, normalmente a Companhia constitui uma sociedade de propósito específico ( SPE ) ou uma sociedade em conta de participação ( SCP ) em conjunto com os respectivos sócios, nas quais buscará deter participação societária mínima de 51%, que serão as sociedades adquirentes de um determinado terreno. Como política de investimento, a Companhia procura manter um banco de terrenos (landbank) suficiente para realizar os lançamentos necessários ao cumprimento de suas metas para os próximos 2 anos, realizando as aquisições para os projetos com lançamento estimado para os próximos 12 meses com recursos próprios ou com permutas. PÁGINA: 52 de 452

59 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Elaboração do Projeto Para os produtos voltados aos segmentos de médio e médio-alto padrão, os engenheiros e a equipe própria de vendas da Companhia trabalham em conjunto com arquitetos de renome e profissionais de marketing no planejamento e elaboração dos projetos. As atividades desses profissionais incluem desenho panorâmico e do interior dos empreendimentos, elaboração de planos para execução do projeto, escolha dos materiais de construção e personalização das unidades. Para os produtos voltados ao Segmento Flex, a Companhia possui uma linha de projetos padronizados que difere praticamente apenas em metragem e itens de acabamento, obtendo-se ganho de escala e agilidade desde a estratégia de marketing até a execução das obras. Construção A Companhia não possui equipamentos de construção pesada e dispõe de uma força de trabalho própria com aproximadamente 852 pessoas empregadas em suas obras. A Companhia atua como gerenciadora, supervisionando a construção, enquanto empreiteiras executam as atividades intensivas de mão-de-obra. Em geral, as obras da Companhia são executadas por preço fixo, por empreiteiras independentes, à exceção do levantamento da estrutura de concreto da edificação, que é sempre executada pela equipe própria da Companhia, tendo em vista o ganho de escala e a responsabilidade civil da Companhia nessa etapa do projeto. A Companhia escolhe as empreiteiras com base em uma combinação de qualificações, reputação e base de preço, e procura selecionar prestadores de serviços que tenham trabalhado diligentemente no passado. O grupo de engenharia civil da Companhia supervisiona a construção de cada parte da edificação, coordena as atividades dos prestadores de serviço e dos fornecedores, submete seu trabalho aos controles de segurança e custo, monitora a observância de códigos e regulamentos de zoneamento e edificações e assegura a conclusão tempestiva do projeto, possibilitando assim a entrega das unidades vendidas dentro dos prazos especificados nos contratos de compra e venda. Dessa forma, a Companhia administra a maior parte da construção de seus edifícios, mas sempre é responsável pela totalidade da obra, mesmo que o trabalho seja executado por empreiteiras contratadas. A Companhia acredita ser pioneira no desenvolvimento de determinadas técnicas e conceitos de engenharia voltados à construção. Nas principais fases das obras, como o levantamento da estrutura de concreto, empregam-se técnicas de construção destinadas a racionalizar a produção, maximizar a produtividade e controle de qualidade e minimizar o desperdício de materiais e o tempo ocioso de trabalhadores. Dá-se grande importância ao controle de qualidade e, desde 2003, a Companhia tem o certificado ISO 9001:2000 para a incorporação e construção de imóveis residenciais e comerciais. A Companhia também aplica métodos rigorosos de planejamento e controle de construção desde o início até o término de cada projeto por meio da utilização de sistemas de monitoramento informatizados. A Companhia trabalha de maneira muito próxima com alguns de seus fornecedores, possibilitando que alguns deles programem a sua produção com o fim de atender a demanda da Companhia ou notifiquem com antecedência, em caso de atraso. Nos últimos anos, a Companhia não experimentou quaisquer atrasos significativos das suas obras devido à escassez de materiais. Em geral, dá-se início às obras entre o 6º e o 12º mês a contar do lançamento de um novo empreendimento. O prazo médio de construção é de 24 meses. Nos termos da legislação brasileira, a Companhia fornece garantia, cobrindo vícios estruturais durante 5 anos a contar da entrega das chaves da unidade ao cliente. Financiamentos a Clientes Os clientes da Companhia têm duas opções de financiamento do imóvel após a entrega do empreendimento: (i) financiamento bancário aos seus compradores, dentro dos padrões oferecidos pelos principais agentes financeiros públicos e privados; ou (ii) financiamento com a própria Companhia, com prazos reduzidos, vinculados a garantias contratuais, tais como alienação fiduciária ou outra garantia real, além de fiança. Nesta última hipótese, a Companhia aplica juros de 12% ao ano mais índice de inflação (IPCA ou IGPM) sobre o valor financiado. No processo de aquisição, os compradores em potencial fornecem à equipe comercial seus dados cadastrais e financeiros básicos, permitindo à Companhia avaliar seu crédito e solidez financeira. Estabelecem-se critérios rígidos para aprovação de vendas, tais como: (i) análise detalhada dos PÁGINA: 53 de 452

60 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais dados cadastrais do potencial cliente perante órgãos públicos; (ii) limites mínimos de renda e, em alguns casos, do patrimônio total do potencial comprador; (iii) comprometimento de parcela da renda mensal do potencial comprador no pagamento das prestações; e (iv) inexistência de inadimplemento com a Companhia no passado. Tomando por base os resultados desta avaliação, a Companhia decide sobre a concessão do crédito. b) Características do Processo de Distribuição Vendas e Marketing Os esforços de comercialização com relação a um novo empreendimento pela Companhia são iniciados simultaneamente ao lançamento, o que ocorre somente depois do recebimento da aprovação do plano de incorporação pelas autoridades relevantes. As atividades de comercialização são realizadas pela equipe própria de vendas da Companhia e por outras empresas corretoras de imóveis independentes. A Companhia acredita ser crucial dispor de equipe própria de vendas, que permanece dedicada exclusivamente à venda dos seus empreendimentos, administrando clientes atuais e empenhada em conquistar novos clientes. Adicionalmente, a equipe de vendas da Companhia também é responsável por coletar informações a respeito das necessidades e preferências dos seus clientes potenciais, a fim de contribuir com as atividades relacionadas ao desenvolvimento de projetos e conceitos imobiliários. A Companhia conta, ainda, com duas diretorias, uma direcionada exclusivamente para a venda das unidades da marca Tecnisa e outra para os produtos da marca Tecnisa Flex. Até 30 de novembro de 2010, a equipe própria de vendas da Companhia foi responsável por 42% de suas vendas. A equipe própria de vendas da Companhia, em 30 de novembro de 2010, contava com 147 corretores autônomos, que frequentam sessões de treinamento periódicas, nas quais são atualizados em técnicas de atendimento ao cliente e comercialização. A Companhia enfatiza uma abordagem de vendas transparente, com o objetivo de adquirir e desenvolver uma relação de confiança com seus clientes. Nos stands de vendas da Companhia, os corretores explicam os detalhes do projeto e os planos de financiamento, respondem a perguntas e estimulam os clientes a visitar apartamentos modelo, a comprar ou a se cadastrar para receber uma visita ou informações adicionais sobre empreendimentos. Os membros da equipe própria de vendas não são empregados da Companhia, mas sim agentes autônomos que recebem comissões diretamente dos compradores. As regulamentações de corretagem imobiliárias no Brasil exigem que tais corretores sejam profissionais autônomos. Seguindo uma prática comum no Brasil e dentro de um esforço para reduzir a exposição financeira da Companhia, realiza-se a contratação da venda do maior número possível de unidades ao lançar um novo empreendimento, concentrando os esforços de comercialização nas fases iniciais da construção. A Companhia tem sido bem sucedida com esta estratégia, em geral vendendo entre 40% e 50% das unidades antes do início da construção. A maior parte das unidades remanescentes é, geralmente, vendida até o final da construção. Utiliza-se como forma de promoção e marketing para a comercialização das unidades anúncios em jornais e propaganda de mala direta, bem como centros de telemarketing e o website da Companhia. A Companhia foi uma das primeiras companhias do setor imobiliário a desenvolver um projeto de vendas de imóveis por meio da internet. A Companhia conta com uma equipe totalmente voltada para o comércio eletrônico (e-commerce) que estrutura estratégias para aumentar as vendas por meio da internet. Por meio do website da Companhia, é possível ter acesso às principais características de todos os empreendimentos nos quais a Companhia participa, incluindo modelos de plantas, ficha técnica do empreendimento e preços e condições de pagamento. Disponibilizam-se ainda corretores on line, os quais estão disponíveis até as 24 horas, durante 7 dias por semana, até possibilitando aos clientes, inclusive aqueles que residem no exterior, efetivar a compra das unidades à distância. O website da Companhia é referência internacional, sendo hoje o principal canal de vendas de forma direta e indireta, além de ser um grande instrumento de desenvolvimento e fortalecimento da marca Tecnisa. Nos últimos 12 meses, 21% dos clientes que adquiriram um imóvel da Companhia passaram pelo seu website para obter mais informações sobre os produtos e sobre a Companhia. Acredita-se que o website contribuirá para o aumento de vendas nos próximos anos em virtude da redução do custo de aquisição médio de compra. No ano de 2009, a Tecnisa foi considerada pela revista Época Negócios a 11ª empresa mais high tech do Brasil, a melhor PÁGINA: 54 de 452

61 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais colocada entre as empresas do setor imobiliário. Corretagem A Companhia pode efetuar as vendas por meio (i) de corretores independentes, e (ii) da Tecnisa Consultoria Imobiliária Ltda. ( TCI ) por meio da sua equipe própria de vendas, composta por corretores autônomos. Os custos de corretagem para o cliente da Companhia são os mesmos em vendas efetuadas por meio de corretoras independentes ou de corretores autônomos da equipe própria de vendas da Companhia. O custo para o cliente é composto de (i) taxa de corretagem e (ii) taxa de contrato. A taxa de corretagem pode variar entre 3,20% e 5,0% sobre o preço de venda do imóvel, considerando o momento em que a venda é concluída, se antes ou após o término da construção do empreendimento. A taxa de contrato equivale a 0,88% sobre o preço de venda do imóvel, independentemente do momento da venda. Tais valores, após deduzidos os percentuais repassados aos corretores, são apropriados como receita adicional ao valor de venda do imóvel e, portanto, caso a venda seja efetuada pelos corretores autonômos da equipe própria de vendas, a Companhia se apropria dessa receita adicional. Logo, a Companhia se beneficia quando a venda é efetuada pela sua equipe própria de vendas. A tabela abaixo apresenta o cálculo da corretagem, em termos percentuais sobre o valor do imóvel na cidade de São Paulo. Vide exemplo abaixo: Taxa de Corretagem (1) Taxa de Contrato (2) Ganho Vendas Tecnisa (1+2) Em (%) (-) Repasse aos Corretores Receita de Corretagem Vendas Tecnisa 3,20 0,88 4,08 1,50 2,58 Em 30 de setembro de 2010, 46% das vendas das unidades da Companhia foram realizadas por meio da sua equipe de vendas. Tal participação foi de 42% em 2009, 30% em 2008, e de 57% em 2007, sendo certo que referida equipe de vendas não está presente em todas as regiões geográficas nas quais a Companhia atua. Atendimento ao Cliente A Companhia acredita que cultivar o bom relacionamento com clientes e potenciais clientes é um dos pilares de sua missão de ser mais construtora por metro quadrado. Para tanto, ao longo de todas as etapas de uma incorporação imobiliária, procura ter uma postura ativa e flexível para oferecer um atendimento personalizado e desenvolver uma relação de confiança e respeito com seus clientes. No website da Companhia, além de serem disponibilizadas informações sobre aspectos corporativos, é possível também conhecer todos os empreendimentos e lançamentos da Companhia em detalhe, ter acesso às suas respectivas fichas técnicas, aos preços e às condições de pagamento das unidades de cada um dos empreendimentos da Companhia, e fazer um tour virtual por cada uma dessas unidades. Além disso, o cliente ainda tem acesso em tempo real aos estágios dos empreendimentos ainda não entregues. A Companhia oferece atendimento a clientes via Internet (por meio de s e chats), via telefone ou voz sobre Internet Protocol. O departamento de atendimento ao cliente da Companhia, ao longo de todo o processo de construção, contata 42 vezes o comprador da marca Tecnisa e 23 vezes em média o cliente da marca Tecnisa Flex, com o propósito de fornecer todos os tipos de informações referentes à obra e esclarecer eventuais dúvidas, receber sugestões e críticas. O programa de relacionamento com cliente é considerado uma forte ferramenta para a venda de outras unidades, pois nos possibilita reforçar um vínculo de fidelização com os compradores de unidades em futuras compras, além de proporcionar a divulgação dos empreendimentos da Companhia entre os conhecidos dos seus clientes. PÁGINA: 55 de 452

62 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Além disso, a Companhia mantém uma equipe específica para atuar em sua política pós-venda. A Companhia tem uma equipe técnica responsável pela assistência aos seus clientes após a conclusão das obras. c) Características dos Mercados de Atuação, em especial O Setor Imobiliário Cenário Macro Econômico O Brasil possui um dos maiores mercados imobiliários da América Latina. Ainda assim, o setor demonstra grande potencial de crescimento devido ao aumento da disponibilidade de financiamento, crescimento populacional e expansão da renda familiar, entre outros. Nos últimos anos, o setor passou por fortes transformações, com o fortalecimento do mercado de capitais local e melhorias macroeconomias significativas. Apenas em recursos primários de ofertas públicas de ações, o setor captou aproximadamente US$8,7 bilhões desde De acordo com o último levantamento do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IBGE ), referente ao ano de 2007, o mercado imobiliário brasileiro foi representado por empresas, que mantinham um quadro de funcionários igual ou superior a cinco pessoas ocupadas, que obtiveram uma receita bruta total de R$114,0 bilhões. A queda na taxa de juros, a expansão do crédito imobiliário e os importantes programas governamentais tais como o Minha Casa Minha Vida impulsionaram o crescimento do setor. De acordo com os dados divulgados pela Fundação João Pinheiro em 2007, o déficit habitacional do Brasil alcança, aproximadamente, 7,2 milhões de moradias e, deste total, 90,9% referem-se a famílias com renda mensal inferior a três salários mínimos. Em 30 de setembro de 2010 salário mínimo estava fixado em R$510,00. Nos últimos anos o Brasil retomou o nível da atividade imobiliária em virtude das ações positivas do Governo Federal que influenciaram diretamente o setor e da crescente disponibilidade de crédito decorrente da redução da taxa básica de juros. Entretanto, os investimentos no setor imobiliário brasileiro ainda não foram suficientes para atender o potencial que o mercado oferece. As expectativas de manutenção da inflação em patamares razoáveis e da redução das taxas de juros deverão permitir o contínuo aumento da disponibilidade de crédito. Em 31 de dezembro de 2009, o total de crédito disponível do Sistema Financeiro Nacional representava 45,0% do Produto Interno Bruto, em comparação com 27,7% do Produto Interno Bruto em 31 de dezembro de 2005, segundo o Banco Central do Brasil ( BACEN ). 12,5% IPCA (%) 9,3% 7,6% 5,7% 3,1% 4,5% 5,9% 4,3% Fonte: IBGE 4 Recursos primários levantados em ofertas de ações ou aumento de capital das empresas listadas do setor imobiliário no período de 2005 a PÁGINA: 56 de 452

63 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Operações de Crédito do Sistema Financeiro / Produto Interno Bruto (%) 50% 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 24,7% 23,6% 24,5% 22,0% 45,0% 39,7% 33,4% 27,7% 30,2% Fonte: Banco Central do Brasil O Mercado Imobiliário no Brasil Geograficamente, o Brasil é dividido em cinco regiões: Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste. Estas regiões apresentam diferenças significativas entre si em termos de população absoluta, densidade populacional, atividade econômica, desenvolvimento e déficit habitacional. Segundo o IBGE, a região sudeste é a região brasileira com a maior atividade econômica no país, representando em 2005, aproximadamente, 56,5% do Produto Interno Bruto do Brasil, e São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais, os principais estados que constituem a região sudeste, cujos mercados imobiliários são os mais relevantes no país. Segundo o IBGE, em 2007, a população das cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, esta última capital do estado de Minas Gerais, foi igual a 10,9 milhões, 6,1 milhões e 2,4 milhões de habitantes, respectivamente, correspondendo a 5,8%, 3,2% e 1,3% do total da população brasileira, respectivamente. O Estado de São Paulo é um dos principais centros econômicos do Brasil, concentrando o maior mercado imobiliário do país. De acordo com os dados do IBGE, em 2008 o Produto Interno Bruto estimado deste Estado foi de R$931,00 bilhões, representando 33% do Produto Interno Bruto brasileiro. Consequentemente, é o Estado que possui maior capacidade de absorção de oferta de imóveis. Demanda Imobiliária A geração e o comportamento da demanda por habitações no longo prazo são explicadas principalmente por meio da evolução de quatro indicadores sociais: (i) a taxa de crescimento da população, (ii) a parcela de jovens na população, (iii) o número de pessoas por moradias e (iv) a expansão da renda familiar. (i) Taxa de crescimento da população: De acordo com que a população cresce e novas famílias são formadas, aumenta a demanda por habitações. Segundo estudo elaborado pela FGV/Ernst&Young, o número de famílias brasileiras em 2007 era de 60,3 milhões, com uma população de 187,6 milhões. A estimativa é que, em 2030, o número de famílias atinja 95,5 milhões, correspondendo a 233,6 milhões de pessoas. Este crescimento corresponde a uma formação média anual de aproximadamente 1,5 milhão de novas famílias. PÁGINA: 57 de 452

64 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Média de novas famílias por ano (milhares) Mais de R$32,000 De R$16,000 a R$32,000 De R$8,000 a R$16,000 De R$4,000 a R$8,000 De R$2,000 a R$4,000 De R$1,000 a R$2,000 Renda até R$1, ,0 13,0 43,5 139,1 334,8 526,1 582,6 (200) (100) Fonte: IBGE, FGV/Ernst&Young Investimento em novas moradias/ano (R$ bn) Mais de R$32,000 De R$16,000 a R$32,000 De R$8,000 a R$16,000 De R$4,000 a R$8,000 De R$2,000 a R$4,000 De R$1,000 a R$2,000 Renda até R$1,000 1,0 7,0 16,1 33,1 36,4 45,0 55, Fonte: IBGE, FGV/Ernst&Young (ii) Parcela de jovens na população: O percentual de jovens (15 a 29 anos) na população brasileira é bastante elevado. Em 2007, aproximadamente 51 milhões de pessoas se encontravam nessa faixa de idade, o que representava 27,3% da população de acordo com o IBGE. À medida que a parcela jovem da população envelhece há um aumento da demanda por moradias. Em 2030, o Brasil deverá ter aproximadamente 38,4% de sua população com idade entre 25 e 49 anos, segundo dados do IBGE. A Companhia acredita que o envelhecimento da população deva gerar uma alta demanda por novos imóveis. Fonte: IBGE (iii) Número médio de pessoas por moradia: O número médio de pessoas por moradia vem decrescendo no país, tendo atingido, em 2007, 3,4 pessoas por domicílio particular. A expectativa, de acordo com estudo da FGV/Ernst&Young,é de que o número de pessoas por moradia, em 2030, caia para 2,5, fazendo com que a demanda por novas moradias aumente a uma taxa maior que a do crescimento populacional simples. PÁGINA: 58 de 452

65 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Média de pessoas por moradia 3,4 2,9 2, Fonte: IBGE, FGV/Ernst&Young (iv) Expansão da renda familiar: A recente estabilidade macroeconômica do Brasil teve um impacto positivo sobre vários indicadores socioeconômicos, resultando na diminuição da desigualdade social e no aumento do poder de compra. De acordo o índice GINI, que mede a concentração de renda entre diferentes grupos sócio-econômicos, o Brasil apresentou um índice de 0,556 (sendo que 0,0 indica perfeita igualdade e 1,0 desigualdade absoluta) em 2007, um dos mais baixos registrados na história brasileira. Para comparação, em 1993 o Brasil apresentou um índice GINI de 0,604. Número de famílias (milhões) Mais de R$32,000 De R$16,000 a R$32,000 De R$8,000 a R$16,000 De R$4,000 a R$8,000 De R$2,000 a R$4,000 De R$1,000 a R$2,000 Renda até R$1,000 0,0 0,3 1,1 3,3 8,4 15,5 31,7 Programa Minha Casa Minha Vida Fonte: IBGE, FGV/Ernst&Young O Programa Minha Casa, Minha Vida tem como meta construir 1 milhão de moradias para famílias com renda de até 10 salários mínimos, o que representa aproximadamente 14% do déficit habitacional em Serão, ao total, cerca de R$34,0 bilhões em investimentos do Governo Federal, dos quais, dentre outras destinações, R$16,0 bilhões visam à aquisição de casas ou apartamentos para o público de renda familiar de até três salários mínimos, R$12,0 bilhões a subsidiar o financiamento de imóveis novos ou em construção/lançamentos, para famílias de renda de até dez salários mínimos. PÁGINA: 59 de 452

66 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Expansão do crédito imobiliário Fonte: Governo Federal A penetração do crédito imobiliário no Brasil, ainda que incipiente, apresentou crescimento gradual nos últimos anos e, em 2009, foi de 2,8% do Produto Interno Bruto, segundo dados do Banco Central do Brasil. Financiamento Imobiliário / Produto Interno Bruto 2,8% 2,0% 1,3% 1,3% 1,5% 1,6% Fonte: Banco Central do Brasil Nos últimos anos, a taxa de juros no Brasil apresentou uma tendência de queda e atualmente a meta da taxa Selic está em 10,75%. Para fins de comparação, em fevereiro de 2003, a meta da taxa Selic atingiu 26,5%. A queda na taxa de juros permitiu a expansão do financiamento imobiliário, uma vez que este tipo de financiamento apresenta perfil de longo prazo, tornando-se pouco atrativo em períodos de taxas de juros elevadas. O aumento da oferta de crédito imobiliário, combinado com a queda na taxa de juros e um maior prazo dos financiamentos possibilitaram que os segmentos de menor renda da população pudessem adquirir imóveis, uma vez que as parcelas mensais são compatíveis com o orçamento familiar. 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 0 dez-02 jul-04 fev-06 set-07 nov-08 dez Selic (%a.a.) Crédito Imobiliário (R$ bi) Regulamentação da Atividade Imobiliária Fonte: Banco Central do Brasil A atual regulamentação imobiliária versa sobre a atividade de incorporação imobiliária, zonas de restrições e questões ambientais. O Código Civil disciplina a propriedade de bens imóveis, e, via de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observem a forma de escritura pública, exceto nos casos de operação PÁGINA: 60 de 452

67 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais realizadas no âmbito do Sistema Financeiro Imobiliário e do Sistema Financeiro da Habitação, dentre outros previstos em lei. Cada uma destas transações deve, ainda, ser registrada junto ao Cartório do Registro de Imóveis competente. Incorporação Imobiliária As atividades de incorporação imobiliária são regulamentadas pela Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e alterações posteriores ( Lei de Incorporação ), a qual define incorporação imobiliária como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de Unidades autônomas. As principais obrigações do incorporador incluem: (i) obter todas as aprovações e autorizações de construção das autoridades competentes para a implementação do empreendimento; (ii) registrar a incorporação imobiliária perante o Cartório de Registro de Imóveis competente; (iii) indicar nos documentos preliminares o prazo de carência, que não pode ultrapassar o termo final do prazo da validade do registro ou, se for o caso, de sua revalidação e as condições que autorizarão o incorporador a desistir do empreendimento; (iv) indicar em todos os anúncios e contratos de venda firmados com os adquirentes das Unidades o número de registro da incorporação perante o Cartório de Registro de Imóveis; (v) supervisionar a construção do projeto estabelecido pelo contrato e de acordo com a aprovação concedida pelas autoridades competentes; (vi) entregar aos adquirentes as Unidades concluídas, de acordo com as especificações contratuais, e transferir ao adquirente final a propriedade da Unidade assinando lavrando a respectiva escritura definitiva de venda; e (vii) fornecer as plantas de construção e as especificações juntamente com o contrato de propriedade conjunta ao Cartório de Registro de Imóveis competente. A construção de um empreendimento pode ser contratada e paga pelo incorporador ou pelos adquirentes das Unidades. A legislação brasileira estabelece dois sistemas de construção imobiliária em uma incorporação, sendo estes a construção por empreitada e a construção por administração. A construção por empreitada é realizada a preço fixo, determinado antes do início da construção, ou a preço ajustado de acordo com o índice determinado pelas partes contratantes. Pela construção por administração estima-se um orçamento de custo da obra que não é determinado no início da construção. Os adquirentes das Unidades em construção pagam os custos totais do empreendimento por meio de pagamentos mensais dos custos incorridos pelo incorporador ou pelo construtor. Patrimônio de Afetação De acordo com a Lei de Incorporação, os incorporadores podem optar por vincular um determinado empreendimento ao regime de patrimônio de afetação, a fim de submetê-lo a um regime tributário mais favorável. De acordo com esse regime de afetação, (i) o terreno e os objetos construídos sobre ele, (ii) os investimentos financeiros no terreno e (iii) qualquer outro bem e/ou direito relativo ao terreno são segregados dos demais ativos do incorporador para beneficiar a construção de tal incorporação e a entrega das Unidades aos proprietários finais. Dessa forma, os ativos não têm nenhuma conexão com as outras propriedades, direitos e obrigações do incorporador, incluindo outros ativos anteriormente apropriados, e somente podem ser utilizados para garantir as dívidas e obrigações relacionadas a respectiva incorporação. Os ativos segregados não se submetem à falência e não são afetados em caso de falência ou insolvência do incorporador. No caso de falência ou insolvência do incorporador, a propriedade conjunta da construção pode ser instituída por meio de uma resolução dos adquirentes das Unidades ou por decisão judicial. Nesse caso, os adquirentes em conjunto da construção decidirão se o projeto irá continuar ou se o patrimônio de afetação será liquidado. Posteriormente, visando a estimular a sua utilização, foram editadas as Medidas Provisórias números 459 e 460, convertidas nas Leis nº de 07 de julho de 2009 e nº de 27 de agosto de 2009, concedendo benefícios tributários para a adoção do regime do patrimônio de afetação, reduzindo de 7% para 6% a alíquota unificada dos tributos incidentes sobre as receitas mensais auferidas pelo empreendimento, e 1% nos casos de imóveis residenciais de interesse social, assim entendido para imóveis com valor comercial de até R$60.000,00 no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, para construções iniciadas a partir de março de PÁGINA: 61 de 452

68 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Legislação Municipal O processo de planejamento municipal é disciplinado pelos artigos 182 e 183 da Constituição Federal, cabendo aos municípios elaborá-las e executá-las. Para regular tais políticas, o Estatuto da Cidade (a Lei Federal /2001 ) definiu diretrizes gerais da política urbana, tendo em vista especialmente no cumprimento da função social da propriedade urbana. Nos termos do Estatuto da Cidade, os Municípios com mais de vinte mil habitantes obrigatoriamente devem possuir um Plano Diretor para a política de desenvolvimento e expansão urbana do município, aprovado por Lei Municipal e revisto a cada 10 anos, estabelece as normas para o planejamento municipal, especificamente, o zoneamento ambiental, disciplina o parcelamento e o uso e a ocupação do solo, outorgando autorizações para o desenvolvimento das obras e, posteriormente, para regular a ocupação dos imóveis. O plano diretor constitui instrumento orientador dos processos de transformação do espaço urbano e de sua estrutura territorial, servindo de referência para a ação de todos os agentes públicos e privados que atuam no município. Desta forma, estabelece os objetivos estratégicos e diretrizes gerais da estrutura urbana, os objetivos e diretrizes por áreas diferenciadas de planejamento e os instrumentos para a sua implantação. Esses planos diretores possuem impacto direto nas atividades de incorporação imobiliária e de desenvolvimento urbano. (i) Participação em cada um dos mercados Atividades Imobiliárias da Companhia Há mais de 30 anos a Companhia se dedica à atividade de incorporação imobiliária, principalmente de edifícios residenciais de alto padrão localizados em áreas nobres da região metropolitana de São Paulo, a região com maior participação percentual no PIB brasileiro (19% em 2006, segundo o IBGE e a Secretaria de Planejamento do Estado de São Paulo). Ao longo da história, a Companhia incorporou 144 lançamentos, totalizando mais de unidades incorporadas, sendo: 436 flats (apartamentos que incluem a prestação de serviços de hotelaria), 227 loteamentos e unidades comerciais, apartamentos e 869 casas, representando na sua história uma área total de mais de de metros quadrados construídos. A Companhia utiliza, em suas construções, acessórios e materiais modernos e de alta qualidade, de fabricantes de marcas de renome. As áreas comuns geralmente contam com jardins e fontes projetadas por famosos paisagistas brasileiros, além de itens de lazer, tais como piscinas, saunas, academias, estacionamento para visitantes, espaços reservados para estacionamento, salões de recreação, petcare e playgrounds. PÁGINA: 62 de 452

69 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O gráfico abaixo demonstra que a Companhia, desde sua abertura de capital, iniciou um processo de posicionamento de mercado reduzindo o preço médio de seus lançamentos (R$ mil/unidade): Novo Portfólio de Negócios - Segmento de Empreendimentos Econômicos Em 2009 a Companhia criou a marca Tecnisa Flex para desenvolver um novo segmento de produtos com preços inferiores a R$ ,00. A tabela abaixo fornece informações a respeito dos empreendimentos imobiliários da Companhia que estão em andamento até a presente data: PÁGINA: 63 de 452

70 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Empreendimento Data do Reconhecimento % Vendido Acumulado % Evolução Financeira da Obra 3T10 3T09 3T10 3T09 Near Granja Julieta jan/07 99,74% 99,53% 100,00% 94,02% Torre San Luca fev/07 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Avant Garde Moema fev/07 100,00% 99,88% 97,42% 97,42% Choice mai/07 92,72% 75,01% 100,00% 81,86% Verana jun/07 97,30% 99,86% 100,00% 97,92% New Jazz jul/07 93,21% 46,68% 100,00% 79,35% Change ago/07 78,60% 63,33% 91,02% 91,17% Inovarte/New Worker Tower ago/07 99,71% 94,81% 94,29% 51,23% Futtura Condomínio Club set/07 80,00% 77,52% 100,00% 82,00% Sollo set/07 100,00% 77,50% 100,00% 74,49% Viverde nov/07 49,60% 24,40% 52,66% 34,79% Les Jardins Chácara Flora nov/07 87,06% 85,23% 52,72% 43,12% Villa das Flores - Rosas dez/07 97,85% 91,47% 100,00% 54,02% Aíry jan/08 48,19% 100,00% 100,00% 83,98% Square fev/08 80,34% 74,50% 76,79% 29,40% Auri fev/08 78,63% 48,07% 100,00% 70,78% Villa das Flores - Margaridas fev/08 48,19% 40,51% 100,00% 63,57% Reserva Jardim Sul mar/08 97,00% 50,05% 42,00% 22,00% Scéne Alto de Pinheiros mar/08 64,94% 53,17% 100,00% 78,15% Arcadia Resort Residencial abr/08 61,00% 41,92% 99,11% 31,42% Único Campolim abr/08 51,14% 39,19% 99,11% 51,80% Boulevard Santana abr/08 100,00% 99,98% 52,16% 30,42% Iandê mai/08 100,00% 100,00% 90,51% 62,36% Ilha Mariana jun/08 100,00% 98,32% 90,00% 52,00% Maison Ephigenio Salles jun/08 75,38% 79,37% 53,58% 15,09% Costa do Sol jun/08 63,79% 56,70% 74,00% 31,00% Monte Y Sierra jun/08 55,87% 27,31% 98,55% 67,25% Criare jun/08 100,00% 100,00% 76,82% 41,09% Up Alto do Jaguaré jun/08 99,88% 91,96% 100,00% 52,00% Alto da Mata jun/08 76,22% 58,60% 60,71% 22,60% Aquarius Residence Resort jun/08 50,68% 37,36% 85,16% 52,33% Summit jun/08 50,72% 35,86% 78,91% 51,18% Porto Seguro Granja Viana jul/08 95,06% 96,70% 100,00% 58,30% Art Life Bem-Te-Vi jul/08 100,00% 100,00% 100,00% 62,17% Verdana Jundiaí ago/08 72,37% 87,49% 87,09% 51,38% River Park set/08 94,41% 83,42% 36,71% 10,01% Art Life Graúna set/08 100,00% 100,00% 100,00% 58,75% Serenità set/08 100,00% 73,92% 59,95% 34,69% Summer Family Resort set/08 67,98% 45,28% 62,07% 33,75% Premiere Jardim Aquarius set/08 22,89% 16,11% 38,95% 19,23% Art Life Acqua Village dez/08 99,46% 98,73% 60,77% 36,26% Acquaplay Home & Resort dez/08 83,11% 49,21% 17,55% 10,04% Supremo Family Club dez/08 85,36% 76,20% 66,24% 26,28% Euro Working Concept dez/08 71,92% 69,10% 25,36% 19,59% Landscape Beira Mar dez/08 50,49% 43,41% 46,95% 40,39% Vila Nova Reserved mar/09 83,71% 43,10% 55,87% 50,31% Vila Nova Horizonte jun/09 35,71% 0,00% 39,91% 0,00% Diamond jun/09 42,23% 28,76% 30,13% 21,30% Vila Nova Paisagem jun/09 86,85% 45,07% 29,15% 11,43% Silva Jardim set/09 100,00% 68,65% 30,47% 30,47% Vila Arboreto dez/09 52,87% 0,00% 44,00% 0,00% Flex Carapicuíba mar/10 96,43% 0,00% 26,18% 0,00% Bosques da Villa mar/10 51,84% 0,00% 12,37% 0,00% New Worker Tower - Jd. Aquarius jun/10 96,46% 0,00% 21,29% 0,00% Bonjour jun/10 75,88% 0,00% 21,84% 0,00% Flex Carapicuíba II jun/10 54,51% 0,00% 22,72% 0,00% Flex Diadema jul/10 50,43% 0,00% 18,24% 0,00% Taguá jul/10 47,16% 0,00% 47,57% 0,00% Acquaplay Home & Resort ago/10 43,21% 0,00% 7,20% 0,00% Flex Manoel Nóbrega set/10 21,66% 0,00% 23,56% 0,00% Flex Carapicuíba III set/10 8,61% 0,00% 9,65% 0,00% PÁGINA: 64 de 452

71 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (ii) condições de competição nos mercados O setor de incorporação imobiliária no Brasil é altamente competitivo. Os principais fatores competitivos neste setor incluem preço, recursos, financiamento, projeto, qualidade, reputação, parcerias com incorporadoras e disponibilidade e localização de terrenos. A Companhia acredita ter uma vantagem competitiva no mercado imobiliário devido a diversos fatores, dentre os quais: (i) suas operações integradas, que a permite gerenciar e controlar todas as etapas da incorporação imobiliária e obter economia de escala; (ii) a excelente reputação entre potenciais compradores, refletindo expertise da Companhia na construção de edificações de alta qualidade; (iii) suas excelentes margens financeiras; (iv) sua equipe administrativa altamente especializada; (v) sua própria força de vendas exclusivamente dedicada a seus produtos e que permite manter relacionamentos de longo prazo com seus clientes; e (vi) o forte apelo comercial da Companhia por meio de canais de venda diferenciados (Internet). Banco de Terrenos O estoque de terrenos da Companhia é composto por compromissos de permuta (sendo alguns com retrovenda), compromissos de venda e compra, bem como por imóveis em que a titularidade já é da Companhia. Os contratos, em sua maioria, são celebrados sob condições suspensivas, dependendo da regularização de diversos aspectos, como, por exemplo, análise das certidões imobiliárias e pessoais dos vendedores para verificar a viabilidade jurídica do negócio, aprovação de projeto de construção, unificação de áreas, baixa/cancelamento de ônus, quitação de débitos de IPTU, realização de estudos ambientais, remediação de contaminação, obtenção de financiamento, aquisição simultânea de terrenos, desmembramento, aquisição de potencial construtivo, cumprimento de prazo para entrega da obra, prazo para desocupação de ocupantes/locatários, etc. Ao final do ano de 2009, a Companhia apresentava um banco de terrenos de R$ 7,9 bilhões, sendo que a sua parcela era correspondente a R$5,4 bilhões. Em 12 de dezembro de 2010, o banco de terrenos era de R$7,0 bilhões, sendo a parte pertencente à Companhia correspondente a R$5,1 bilhões e o restante pertencente aos parceiros estratégicos da Companhia. A manutenção do valor do banco de terrenos demonstra que a Companhia obteve êxito com sua estratégia de aquisição de terrenos, pois foram lançados em tal período empreendimentos que somam um montante acima de R$ 2,0 bilhões, conforme item 11 deste formulário. A nova característica da composição do banco de terrenos da Companhia (mais diversificado geograficamente e por segmento de renda) deve-se ao fato da nova estratégia de aquisição de terrenos: Tecnisa Flex: aquisição de terrenos em áreas mais afastadas ou em cidades que compõem a região metropolitana de uma capital, com preços de venda na faixa de R$100 mil a R$300 mil por Unidade. Os empreendimentos são menores e possuem um ciclo operacional mais curto, entre a aquisição do terreno, o lançamento, as vendas, a realização das obras e a entrega das Unidades; Tecnisa Premium: aquisição de terrenos nas capitais, em bairros mais valorizados e/ou com esta tendência, ou em cidades com potencial de crescimento de renda. O banco de terrenos da Companhia apresenta a seguinte segmentação de renda e diversificação geográfica: PÁGINA: 65 de 452

72 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Composição por Segmento de Renda Composição Geográfica 35% 30% 65% 53% 17% Flex Premium SP Capital Estado de SP Outros Estados Abaixo os gráficos apresentam a diversificação geográfica com mais detalhes por linha de negócio: Composição Geografica da Tecnisa Flex Composição Geografica da Tecnisa Premium 24% 15% 13% 59% 17% 72% SP Capital Estado de SP Outros Estados SP Capital Estado de SP Outros Estados Vale ressaltar que a proporção máxima que os terrenos a serem adquiridos para a Tecnisa Flex podem alcançar até 50% do banco de terrenos. Windsor Em 2007, a Companhia adquiriu, por meio da sociedade Windsor Investimentos Imobiliários Ltda., um imóvel da Telecomunicações de São Paulo S.A. TELESP, por meio de concorrência pública, nos termos da escritura de venda e compra com promessa de dação em pagamento e pacto de retrovenda parcial, lavrada em 16 de abril de Esse imóvel está situado no Bairro da Pompéia, na cidade de São Paulo e tem área total de 253,4 mil m 2. Atualmente, a Companhia detém 75% das quotas representativas do capital social da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. Para a efetivação da aquisição desse imóvel foram impostas as seguintes condições: (i) desmembramento da área destinada à área estação, ocupando uma faixa de terreno de 7,5 mil m², a ser destacada da área total do imóvel, mediante sua transformação em lote isolado; (ii) regularização de determinadas áreas construídas existentes no terreno junto aos órgãos competentes; (iii) conhecimento de declaração de utilidade pública, para desapropriação, para fins de construção de um centro esportivo; (iv) conhecimento e aceitação de ações possessórias relacionadas ao imóvel em andamento; (v) possibilidade de retrovenda parcial de duas áreas contíguas de terreno de até 10 mil m² cada uma, em um prazo de 18 meses a contar da data da escritura, e desde que registrado o desmembramento supra (o valor da retrovenda seria de R$0,9 mil por metro quadrado). Todas as condições impostas foram cumpridas, com exceção do desmembramento da área, que aguarda a aprovação do projeto de desmembramento. d) Eventual Sazonalidade Embora o mercado imobiliário brasileiro geralmente não seja sazonal, durante alguns meses do ano o mercado pode apresentar características peculiares. As flutuações observadas no mercado imobiliário devem-se basicamente a fatores relacionados à economia, tais como épocas de recebimento de bonificações ou de pagamento de despesas e tributos. A Companhia sofre um impacto similar às demais empresas do mercado imobiliário nestes períodos. e) Principais insumos e matérias primas: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; (iii) eventual PÁGINA: 66 de 452

73 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais volatilidade de seus preços A Companhia adquire uma ampla variedade de insumos para suas atividades. Embora os principais insumos de construção, em sua totalidade, representem aproximadamente 16,2% do custo total da Companhia nos últimos 3 exercícios sociais, isoladamente, nenhum deles tem participação significativa nos custos totais. Desta forma, a flutuação do preço de qualquer insumo isolado, não causa impacto relevante nos resultados da Companhia. Durante os últimos anos, a Companhia trabalhou no desenvolvimento e utilização de novas técnicas de construção, bem como em seu processo e na utilização de materiais alternativos com o intuito de reduzir o crescimento dos principais custos, com resultados satisfatórios. Embora a Companhia não dependa de nenhum fornecedor em específico, ela tem contratos com grandes fornecedores estratégicos para aquisição dos insumos utilizados na construção dos seus empreendimentos. Tem especificações rigorosas quanto à escolha dos seus fornecedores, baseadas não somente na qualidade e preço dos produtos, mas também na reputação e situação financeira dos fornecedores. Além disso, a Companhia mantém rígidos controles de qualidade, de maneira a assegurar que os insumos atendam às especificações antes de sua instalação, minimizando assim, eventuais custos de re-execução e garantia. Os maiores fornecedores da Companhia, em termos de volume são: Polimix (concreto), Arcelor Mittal (aço), Atlas Schindler (elevadores), Deca (louça e metais), Cecrisa (revestimentos cerâmicos), Basf Suvinil (tintas), Hydro Aluminiun (Alumínio), Tigre (tubos e conexões), Viapol (impermeabilizantes) e Nambei (fios e cabos). Em termos gerais, a Companhia compra produtos para suas obras com base no cronograma físico de um determinado empreendimento e tem, em média, 28 dias para efetuar o pagamento após a entrega dos materiais. Adicionalmente, a Companhia evita acordos de exclusividade com quaisquer de seus fornecedores. A prática da Companhia consiste em trabalhar junto a eles, possibilitando que programem sua produção, a fim de atender à demanda da Companhia ou que a notifiquem com antecedência, caso não seja possível atendê-la. A Companhia visa formar parcerias sólidas e de longa duração, que garantem a produção do material especificado, bem como minimizam a dificuldade de fornecimento em épocas de alta demanda de mercado. Por esse motivo, a Companhia não experimentou atrasos significativos em suas obras por conta da escassez de materiais nos últimos anos. A Companhia não mantém estoques significativos de materiais de construção e acredita que não sofrerá um impacto adverso significativo em suas atividades caso perca algum de seus fornecedores, visto que nenhum deles é exclusivo ou individualmente significativo a ponto de interferir com a capacidade da Companhia de cumprir com os prazos de seus empreendimentos. Considerando o grande volume de empreendimentos de construção dos quais a Companhia participa e o bom e duradouro relacionamento que a Companhia mantém com alguns de seus fornecedores, a Companhia conseguiu alcançar economias de escala significativa em suas compras de materiais e serviços, possibilitando o fechamento de acordos de compra e venda mais eficazes em termos de custo com fornecedores. A maior parte dos custos da Companhia está atrelada ao Índice Nacional de Custo de Construção, que aumentou 23% durante o período de 3 (três) anos, encerrado em 31 de dezembro de Durante o mesmo período, o Índice Geral de Preços Mercado, indicador utilizado como referência para correção do preço de venda de unidades, aumentou 16%. PÁGINA: 67 de 452

74 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4. Clientes relevantes (responsáveis por mais de 10% (dez por cento) da receita líquida total da Companhia) (a) montante total de receitas provenientes do cliente A base de clientes ativos (unidades em assistência técnica, em obras e lançamentos da Companhia) é pulverizada, sendo que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 totalizava mais de clientes, de forma que não há clientes relevantes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia. (b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Vide item 7.4(a) acima. PÁGINA: 68 de 452

75 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações As atividades de incorporação e construção de empreendimentos imobiliários demandam a obtenção de uma série de autorizações governamentais para os seus exercícios, conforme listadas abaixo: Aprovação prévia de projetos de empreendimentos, sejam eles incorporações ou loteamentos, autorizações para início das obras e certificados de conclusão de obra (habite-se): Tais aprovações, autorizações e certificados serão emitidos pelas prefeituras locais onde se localizarem os empreendimentos, desde que observadas as regras de uso e ocupação do solo estabelecidas nas respectivas normas municipais. Aprovação de órgãos municipais, estaduais ou federais específicos, caso o empreendimento esteja localizado em área de interesse especial, tal como de proteção ao patrimônio cultural: A instalação de empreendimentos localizados em áreas de interesse especial, tais como aqueles localizados em áreas de proteção ao patrimônio histórico e cultural, dependerão de autorizações prévias emitidas pelas autoridades públicas responsáveis pela proteção do patrimônio tutelado, no âmbito federal, estadual e municipal. Licença prévia ambiental, além de licença de instalação e licença de operação, concedidas pelos órgãos ambientais estaduais ou federais: A legislação ambiental brasileira determina que a instalação de empreendimentos que de qualquer forma causem impacto relevante ao meio ambiente está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para as fases de instalação inicial do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. O processo de licenciamento ambiental segue, basicamente, três estágios subsequentes: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental, instalados a partir de julho de 2000, é necessário, a título de compensação ambiental, a destinação de 0,5% do valor gasto no empreendimento para a implantação e/ou manutenção de uma Unidade de Conservação. A ausência de licença ambiental para um projeto que a exige, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, é considerada crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas, tais como multas e a interdição da atividade de construção do empreendimento. Outras autorizações ambientais: A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, a destinação final de resíduos, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais competentes. Como condições para emissão de tais autorizações, os órgãos ambientais competentes poderão estabelecer exigências técnicas, tais como o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. A execução dessas atividades sem a autorização necessária caracteriza infração e crime ambiental, sujeitando o responsável a sanções administrativas e penais. No curso de seus negócios, a Companhia tem mantido uma relação bastante próxima com os órgãos governamentais responsáveis por autorizações em geral, de forma a adaptar seus negócios às exigências de tais órgãos sem qualquer prejuízo ao desempenho de seu plano de negócios. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia possuía todas as licenças, registros e autorizações relevantes necessárias para a realização de todos os empreendimentos em comercialização até a referida data. PÁGINA: 69 de 452

76 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A Companhia está sujeita a várias leis, portarias, normas e regulamentos brasileiros federais, estaduais e municipais relativos à proteção do meio ambiente. A legislação ambiental varia de acordo com a localização do empreendimento, as condições ambientais e os usos atuais e anteriores do terreno. A legislação ambiental pode acarretar atrasos, fazer com que a Companhia incorra em significativos custos de observância normativa e outros custos, podendo, também, proibir ou restringir amplamente as incorporações. Antes da compra de um terreno, a Companhia contrata engenheiros ambientais independentes para avaliálo quanto à presença de materiais, resíduos ou substâncias perigosos ou tóxicos. Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não foi prejudicada pela presença efetiva ou potencial desses tipos de materiais ou pela falta das licenças e autorizações das autoridades públicas necessárias. Para evitar estes riscos, a obrigação da Companhia de aquisição do terreno fica, em geral, condicionada à obtenção das licenças e autorizações das autoridades públicas necessárias antes do fechamento do negócio. Até a data deste Formulário de Referência, há apenas um processo judicial de matéria ambiental contra a Companhia, que se refere a ação civil pública, movida pelo Ministério Público do Estado de São Paulo, objetivando suspensão das obras do empreendimento denominado Grand Maia, sob a alegação de suposta violação de normas ambientais. Para maiores informações sobre este processo, vide a seção 4.3. deste Formulário de Referência. A Companhia adota diversas práticas visando à preservação ambiental, tais como (i) redução do emprego de insumos tóxicos; (ii) redução do volume dos resíduos gerados em obras e sua destinação adequada; e (iii) redução do uso de água encanada nas obras com aproveitamento da água das chuvas, sempre que possível. A Companhia não adere a padrões internacionais relativos à proteção ambiental. Questões Ambientais Relevantes Resíduos Sólidos A legislação ambiental brasileira regula a disposição adequada de resíduos, incluindo aqueles oriundos da construção civil. A disposição inadequada dos resíduos sólidos, bem como os acidentes decorrentes do transporte desses resíduos, pode ensejar a aplicação de sanções nas esferas administrativa e penal. As penalidades administrativas aplicáveis para a disposição inadequada de resíduos sólidos, líquidos e gasosos, que cause ou não poluição efetiva, incluem, dentre outras, embargo da atividade ou da obra, e, ainda, multas de até R$ ,00. A Resolução CONAMA nº 307 de 5 de julho de 2002, alterada pela Resolução CONAMA nº 348 de 16 de agosto de 2004, estabelece critérios para a gestão dos resíduos da construção civil, de modo a minimizar os impactos ambientais. Consoante tal norma, os resíduos da construção civil são classificados em quatro classes e, para cada qual, é definido o tipo de destinação aceitável. Referida norma prevê expressamente a impossibilidade de destinação de tais resíduos a aterros domiciliares, áreas de bota-fora, encostas, corpos d água, lotes vagos e em outras áreas protegidas por lei. Os resíduos da construção civil devem ser encaminhados para empreendimentos licenciados pelo órgão ambiental competente e autorizados a realizar as atividades de destinação final e tratamento desses resíduos. A responsabilidade civil por danos ambientais é solidária e objetiva, o que significa que a obrigação de reparar o dano ambiental poderá afetar a todos que estejam direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como conseqüência, a contratação de terceiros para efetuar a disposição final de resíduos não exime a responsabilidade da contratante por eventuais danos ambientais causados pela contratada. PÁGINA: 70 de 452

77 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Nos casos em que o licenciamento ambiental da atividade não seja exigível, um Projeto de Gerenciamento de Resíduos da Construção Civil deverá ser apresentado juntamente com o projeto do empreendimento para análise pelo órgão competente do poder público municipal. Áreas Contaminadas As contaminações de solo e/ou águas subterrâneas representam passivos ambientais cuja pretensão reparatória do dano ambiental é imprescritível, ou seja, a responsabilidade por dano ambiental não se extingue por decurso de prazo. São consideradas áreas contaminadas aquelas em que comprovadamente houve poluição ocasionada pela disposição, acúmulo, armazenamento ou infiltração de substâncias ou resíduos, implicando impactos negativos sobre os bens a proteger. Os órgãos ambientais, especialmente a Companhia Ambiental do Estado de São Paulo CETESB, ligada à Secretaria do Meio Ambiente do Estado de São Paulo SMA, têm adotado posturas cada vez mais severas em relação ao gerenciamento de áreas contaminadas. Adicionalmente, as Prefeituras dos municípios em que se localizam os empreendimentos da Companhia, têm cada vez mais definido procedimentos para regular a alteração de uso de áreas que anteriormente abrigavam atividades consideradas como potencialmente contaminadoras, exigindo prévia aprovação dos projetos juntos a órgãos ligados a secretarias de meio ambiente. O não cumprimento das diretrizes estabelecidas pelos órgãos ambientais e de saúde para a realização de estudos e análises em áreas suspeitas de contaminação ou a exposição de pessoas a riscos de intoxicação nesses locais poderá sujeitar o responsável pela construção de empreendimentos imobiliários nessas áreas a sanções penais e administrativas. Além disso, o proprietário de imóvel localizado em área contaminada poderá ser obrigado a arcar com o custo da descontaminação do local, ainda que não seja ele o causador da contaminação. Como decorrência da necessidade de atendimento da legislação ambiental, ao adquirir terrenos onde se pretende desenvolver os empreendimentos, a Companhia considera todos os aspectos ambientais necessários e aplicáveis, com ênfase para a investigação de eventual existência de contaminação de solo e águas subterrâneas; delimitação de vegetação ou áreas especialmente protegidas a serem respeitadas, dentre outros. Portanto, antes mesmo da aquisição de terrenos, os aspectos ambientais possivelmente relacionados ao empreendimento a ser desenvolvido são devidamente analisados, sendo um dos fatores considerados para a decisão de desenvolver ou não o empreendimento. Desta forma, no momento da aprovação dos projetos dos empreendimentos pelos órgãos competentes, os aspectos ambientais já se encontram devidamente considerados. Responsabilização Ambiental A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de sanções penais e administrativas a pessoas físicas e jurídicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infração ambiental, independentemente da obrigação de reparar os eventuais danos ambientais causados. A responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas diversas e independentes: (i) cível; (ii) administrativa; e (iii) criminal. Isto é, uma única ação do agente econômico pode gerar-lhe responsabilidade ambiental nos três níveis. Entretanto, a ausência de responsabilidade em uma destas esferas não necessariamente isenta o agente da responsabilidade nas demais. Responsabilidade Administrativa A responsabilidade administrativa decorre de uma ação ou omissão do agente econômico que importe na violação de qualquer norma de preservação ao meio ambiente. Nesse sentido, o Decreto Federal nº 6.514, de 22 de julho de 2008, posteriormente alterado pelo Decreto Federal 6.686, de 10 de dezembro de 2008, que dispõe sobre a especificação das sanções aplicáveis às condutas e atividades lesivas ao meio ambiente, prevê em seu art. 3º que as infrações administrativas são punidas com as seguintes sanções: advertência; multa simples; multa diária; apreensão dos animais, produtos e subprodutos da fauna e flora, instrumentos, petrechos, equipamentos ou veículos de qualquer PÁGINA: 71 de 452

78 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades natureza utilizados na infração; destruição ou inutilização do produto; suspensão de venda e fabricação do produto; embargo de obra ou atividade; demolição de obra; suspensão parcial ou total das atividades; restritiva de direitos. A multa pode variar entre R$50 e R$50,0 milhões. O valor da multa aplicável no caso de realização de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, sem a devida autorização ou licença ambiental ou em desacordo com estas, varia de R$500 a R$10,0 milhões. Por seu turno, a multa aplicável à destruição de florestas ou outras formas de vegetação em área considerada de preservação permanente, sem a devida autorização do órgão competente ou em desacordo com seus termos é de R$5 mil a R$50 mil, por hectare ou fração. Responsabilidade Civil Na esfera cível, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isto significa que a obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente poderá afetar a todos, direta ou indiretamente envolvidos, independente da comprovação de culpa dos agentes. Como consequência, quando a Companhia contrata terceiros para proceder a qualquer intervenção em suas operações, como a supressão de vegetação e a disposição final de resíduos, ela não está isenta da responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por esses terceiros contratados. Adicionalmente, a legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente ao controlador, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Responsabilidade Criminal A Lei de Crimes Ambientais, ou Lei 9.605, de 12 de fevereiro de 1998 elenca diversas condutas consideradas crimes ambientais, como por exemplo: construir ou instalar obras, estabelecimentos ou serviços potencialmente poluidores, sem a licença do órgão competente ou em desacordo com a legislação aplicável; causar poluição de qualquer natureza, em níveis que possam provocar danos à saúde humana ou destruir floresta considerada de preservação permanente, sendo que as penalidades aplicáveis a cada uma delas estão previstas nos artigos 60, 54 e 38, respectivamente. A responsabilidade penal ambiental estende-se às pessoas físicas e jurídicas. Assim, apesar de nunca ter sofrido sanção ambiental que pudesse impactar de maneira relevante os seus negócios, os diretores, administradores, conselheiros e outras pessoas físicas da Companhia que atuem como prepostos ou mandatários e concorram para a prática de crimes ambientais atribuídos à Companhia estarão sujeitos, na medida de sua culpabilidade, às seguintes sanções: (i) prisão simples, detenção e reclusão, que em sua maioria ensejam a aplicação dos institutos da transação penal, suspensão condicional da pena e suspensão do processo; (ii) penas restritivas de direitos, tais como a prestação de serviços à comunidade, perda de benefícios, e (iii) multas. No que toca à pessoa jurídica, condutas infracionais que tenham sido cometidas por decisão de representantes ou de órgãos colegiados da Companhia, no seu interesse e benefício, a sujeitarão a penas (i) de multa; (ii) restritivas de direitos, tais como suspensão parcial ou total de atividades, interdição temporária, proibição de contratar com o poder público, prestação de serviços à comunidade. Para maiores informações sobre questões ambientais envolvendo a Companhia, vide item 4.3. deste Formulário de Referência. c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia não é dependente de suas patentes, marcas, licenças, etc. Para maiores informações sobre as marcas da Companhia, vide item 9.1(b) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 72 de 452

79 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6. Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes Não aplicável, uma vez que a atuação da Companhia está restrita ao território nacional. PÁGINA: 73 de 452

80 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7. Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes e influência nos negócios da Companhia Não aplicável, uma vez que a atuação da Companhia está restrita ao território nacional. PÁGINA: 74 de 452

81 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8. Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte neste Formulário Desde a sua fundação, a Companhia vem patrocinando iniciativas para melhoria da qualidade de vida da população. No entanto, a partir de 2001, a Companhia decidiu concentrar seus esforços para elaborar um programa próprio de Responsabilidade Social Estratégica, que fosse duradouro e relacionado diretamente com o seu negócio. Desde então, a Companhia busca promover iniciativas relacionadas às questões sociais ainda existentes no setor da construção civil, a qual apresenta mão-de-obra com baixo nível de escolaridade, decorrente das dificuldades de acesso dos trabalhadores à educação. Por conta disso, parte de seus investimentos é direcionada a programas educacionais. Os programas educacionais apoiados pela Companhia visam beneficiar crianças e jovens da sociedade e, principalmente, os próprios operários das obras realizadas pela Companhia, por meio de cursos de alfabetização e cursos direcionados para o desenvolvimento de suas habilidades profissionais. A Companhia acredita que as pessoas, ao desenvolverem o seu potencial criativo e tomarem consciência dos seus direitos e responsabilidades como cidadãos, têm maior capacidade para atuar em prol de uma transformação social mais inclusiva e sustentável. Ler e Construir Alfabetização Adulta O Programa de Alfabetização de Adultos, reconhecido pelo Ministério da Educação (MEC), foi desenvolvido em 2002 pela Companhia em parceria com a consultoria ADventto. O programa é desenvolvido por meio de atividades de alfabetização e educação direcionadas aos operários, que são realizadas em um período de 2 horas após o horário do expediente, 3 vezes por semana. As atividades são realizadas por uma equipe de professores, em salas instaladas em seis canteiros de obras localizados na cidade de São Paulo. Após 8 meses de curso, os alunos são submetidos a uma avaliação para a obtenção do certificado de alfabetização reconhecido pelo MEC. Aqueles que não conseguirem a nota mínima para aprovação recebem aulas de reforço. Em junho de 2009, a solenidade de formatura dos alunos da 5ª turma do Projeto Ler e Construir foi realizada no Clube A Hebraica, em São Paulo, na qual estiveram presentes os formandos da 4ª série (27 operários) e da 8ª série (9 operários), juntamente com os colaboradores da Companhia. Desde o seu início, o programa beneficiou 282 participantes. Alfabetização Digital Adicionalmente, a Companhia desenvolve um programa de inclusão digital voltado para os operários, oferecendo aulas de capacitação que são ministradas por seus colaboradores de forma voluntária durante um período de 2 horas semanais. Por meio de tal programa, os operários aprendem noções básicas de informática e navegação na internet. A carga horária do curso de Alfabetização Digital é de 30 horas, distribuída em 15 aulas, que são ministradas no laboratório de informática da própria Companhia. Em 2009, 7 operários participaram do programa Alfabetização Digital. Na solenidade de formatura, realizada em junho de 2009, juntamente com os alunos do Projeto Ler e Construir, a Companhia sorteou um notebook para os alunos da turma do programa Alfabetização Digital. Profissionais do Futuro O Projeto Profissionais do Futuro, retomado em 2010 pela Companhia, tem como objetivo incentivar o clima de cooperação mútua entre as equipes de operários. Nos treinamentos são desenvolvidos os ofícios de pedreiro, carpinteiro, encanador, eletricista e encarregado de manutenção para assistência após a entrega do imóvel. Além de contribuir para o desenvolvimento profissional do operário, a Companhia consegue reduzir a dificuldade de encontrar mãode-obra qualificada no mercado, garantindo, dessa forma, o padrão de excelência na construção dos empreendimentos. Desde que foi implantada, em 2003, a iniciativa beneficiou 190 profissionais. Projeto Nosso Sonho A Associação Nosso Sonho, fundada em 2007, criada com o apoio da Companhia, tem como objetivo PÁGINA: 75 de 452

82 7.8 - Relações de longo prazo relevantes promover a inclusão social e profissional de jovens com paralisia cerebral. Na entidade são desenvolvidas atividades de fisioterapia, fonoaudiologia, terapia ocupacional, educacional e arte-terapia. No início do projeto, 12 crianças eram atendidas, sendo que, ao final de 2009, 40 crianças passaram a ser atendidas. O apoio a essa iniciativa teve reflexos positivos na própria Companhia, que possui 8 colaboradores portadores de necessidades especiais em seu quadro. Dentre tais colaboradores, 2 desenvolvem atividades em obras, 3 realizam atividades administrativas na sede da Companhia e 3 trabalham na própria associação, atuando como colaboradores do jornal interno denominado Tecnisa News. Parceiros da Educação As ações do Projeto Parceiros da Educação buscam a melhoria do rendimento escolar dos alunos do Ensino Fundamental da rede pública, por meio de acompanhamento e avaliações periódicas. Por intermédio de uma facilitadora, que faz a ponte entre as escolas e a Companhia, é traçado um plano de ação para cada escola, conforme suas necessidades específicas. Desde 2008, a Companhia apóia a Escola Estadual Orestes Guimarães, localizada na cidade de São Paulo, com ações de formação continuada aos professores, materiais escolares, salas de leitura e de informática e, ainda, na promoção de atividades extracurriculares, como passeios e eventos. Em 2010, a Companhia iniciará um projeto com ações pedagógicas para a Escola Estadual Júlio de Mesquita Filho, na cidade de São Paulo. Fundação Gol de Letra Desde 2002 a Companhia é parceira da Fundação Gol de Letra, financiando projetos de formação cultural e educacional que beneficiam cerca de crianças, adolescentes e jovens. A instituição, sem fins lucrativos, foi fundada em 1998 pelos ex-jogadores da Seleção Brasileira de futebol Leonardo e Raí. A fundação atua em São Paulo e no Rio de Janeiro, com uma proposta de educação integral, desenvolvendo diversas ações e aprendizagens socioeducativas, como arte-educação, estímulo aos esportes, dentre outros projetos. Além do foco em educação, os programas de Responsabilidade Social Corporativa também abrangem as áreas de saúde, cultura e cidadania. Dentre as ações de cultura, a Companhia patrocinou a pré-estréia da peça O Rei e Eu, no Teatro Alfa, em São Paulo. O valor arrecadado foi revertido para a expansão da sede da entidade Acredite Amigos da Criança com Reumatismo, que incluiu a construção de seis salas para fisioterapia, atendimento psicológico e nutricional, avaliação oftalmológica e dentária, assistência social e distribuição de remédios. PÁGINA: 76 de 452

83 7.9 - Outras informações relevantes 7.9. Outras informações relevantes Vantagens Competitivas da Companhia A Companhia acredita ser uma das incorporadoras mais rentáveis do país, com margens líquidas consistentemente entre as maiores do setor. No período de 9 meses encerrado em 30 de setembro de 2010, a sua margem líquida foi de 16,7% em relação à receita líquida. A Companhia acredita que sua margem líquida é uma das maiores entre as incorporadoras com ações listadas na BM&FBovespa. Até o início de novembro de 2010, a Companhia cumpriu integralmente o seu guidance de lançamentos divulgado ao mercado, com lançamentos que totalizaram um VGV de R$2 bilhões. As vendas contratadas da Companhia no mesmo período atingiram R$1,3 bilhão, representando o seu melhor resultado operacional desde a sua fundação. Esse resultado foi alcançado com a manutenção das suas margens, do elevado padrão de qualidade dos seus produtos e do relacionamento que construiu ao longo dos anos com os seus clientes. A tabela abaixo apresenta os empreendimentos lançados pela Companhia até 30 de setembro de 2010 e nos anos de 2009, 2008 e 2007: PÁGINA: 77 de 452

84 7.9 - Outras informações relevantes Ano Trimestre de Lançamento Nome TT Un. TT Un. Tecnisa % Tecnisa VGV Total (R$ milhões) VGV Tecnisa (R$ Milhões) Preço R$/m2 Preço por Unidade R$ T07 Piazza san Pietro % 17,5 17, T07 Choice % 49,8 49, T07 Change % 17,6 17, T07 New Jazz % 30,7 30, T07 New Worker Tower % 73,7 73, T07 Inovarte % 90,3 90, T07 Futura Club % 108,1 13, T07 Sollo % 32,3 5, T07 Auri % 33,1 33, T07 Les Jardins % 146,1 73, T07 Viverde % 99,0 99, T07 Arcadia % 194,4 77, T07 Costa do Sol % 110,3 22, T07 Único Campolim % 115,099 97, T07 Monte Y Sierra % 33,6 14, T07 UP Jaguaré % 19,3 9, T07 Maison Ephigênio Salles % 57,5 17, T07 Aquarius % 101,4 81, T07 Airy % 16,8 10, T07 Villa das Flores % 36,4 18, T07 Scene % 25,1 25, T08 Square % 85,3 85, T08 Ilha Mariana % 22,8 5, T08 Boulevard Santana % 136,2 136, T08 Iandê % 18,3 11, T08 Flowers Art Life % 36,8 16, T08 Summit % 34,6 34, T08 River Park % 47,5 14, T08 Criare % 70,5 42, T08 Alto da Mata % 191,6 191, T08 Art Life Bem Te Vi % 55,4 41, T08 Porto Seguro % 27,2 21, T08 Verdanna % 43,3 32, T08 Premiere % 80,1 80, T08 Girassol % 33,2 16, T08 Serenità % 38,1 22, T08 Art Life Graúna % 54,7 32, T08 Summer % 87,9 87, T08 Supremo % 70,4 56, T08 Acqua Play % 152,3 121, T08 Euro Working Concept % 34,7 15, T08 Reserva Jardim Sul % 64,8 32, T08 Reserved % 162,9 146, T08 Art Life Acqua Village % 90,8 72, T08 Landscape % 250,1 200, T09 Teresa Lisieux % 136,9 109, T09 Art Life Acqua Village - fase % 90,8 72, T09 Vila Nova Paisagem % 43,7 21, T09 Rebouças % 46,6 18, T09 Acqua Play - fase % 83,2 66, T09 Vila Nova Paisagem II % 38,2 38, T09 Vila Arboreto % 75,0 24, T10 Vila Nova Paisagem III % 41,2 41, T10 Flex Carapicuiba I % 54,6 43, T10 Bosques da Villa -Fase % 22,6 18, T10 Acqua Play - fase % 89,2 71, T10 Bonjour % 65,8 65, T10 New Woker Tower - SJC % 81,4 81, T10 Flex Diadema % 59,9 59, T10 Bosques da Villa - 2º fase % 32,5 26, T10 Flex Carapicuíba II % 35, T10 Flex Diadema % 42,5 42, T10 Bosque da Villa - 3º Fase % 32, T10 Art Life Design % 193,9 184, T10 Bossa Nova % 123, T10 Flex Carapicuíba III % 59,3 47, T10 Benedito Olavo Lecques - SJC % 97, T10 Flex Missushiro % 99,3 69, A Companhia acredita que as suas principais vantagens competitivas incluem: Comprovada capacidade de execução A atual plataforma integrada de negócios da Companhia lhe permite expandir suas atividades de forma rápida e eficiente para outros estados e segmentos de renda e nichos de mercado, em busca das melhores oportunidades. Em pouco mais de 3 anos, por meio da aplicação reiterada do seu modelo de negócios, a Companhia passou a ser uma incorporadora com atuação nacional e com produtos voltados para todos os segmentos de renda. Sua capacidade de execução pode ser creditada principalmente aos seguintes fatores: Modelo integrado de negócios Seu modelo integrado de negócios lhe possibilita ter maior previsibilidade, controle e eficiência em suas atividades. Possuímos equipes treinadas e especialmente dedicadas a cada uma das etapas do desenvolvimento imobiliário, incluindo a prospecção e aquisição de terrenos, o desenvolvimento dos projetos, a realização das obras, a venda das unidades e o atendimento a clientes. Como a Companhia PÁGINA: 78 de 452

85 7.9 - Outras informações relevantes constrói e gerencia a maioria dos seus empreendimentos, a Companhia tem maior controle sobre os custos, qualidade e prazos de entrega. A Companhia possui uma equipe própria de vendas, com cerca de 250 corretores, que comercializaram aproximadamente 46% das suas unidades vendidas no período de 9 meses encerrado em 30 de setembro de Sua equipe própria de vendas lhe proporciona significativa economia de custos de corretagem e melhoria na qualidade das suas vendas, além de mantê-la mais próxima dos seus clientes e das tendências de mercado. Além disso, suas práticas inovadoras e o uso eficiente das mídias digitais tem resultado em uma significativa redução dos seus custos de marketing sobre as vendas. No período de 9 meses encerrado em 30 de setembro de 2010, as despesas comerciais da Companhia representaram apenas 5,3% das suas vendas contratadas. Experiência no mercado imobiliário A experiência da Companhia de 34 anos de atuação no mercado imobiliário nacional permite que ela tenha maior compreensão das demandas e expectativas do seu mercado consumidor. A Companhia conta com um time de profissionais com notória experiência nos mercados em que atua, liderados por seu fundador, que é o seu atual Diretor Presente e presidente do seu Conselho de Administração. Sua equipe de colaboradores é formada tanto por profissionais que construíram suas carreiras na Companhia, quanto por novos talentos, garantindo uma sólida cultura de tradição e inovação. Administração alinhada com os interesses dos nossos acionistas Como forma de atrair e reter talentos e garantir o alinhamento dos interesses de seus executivos aos de seus acionistas, a Companhia oferece um programa atrativo de remuneração variável e de opção de compra de ações, vinculado à performance da Companhia. Além disso, a Companhia possui uma política de remuneração variável, abrangendo todos os seus empregados, baseada no cumprimento de metas objetivas. Forte reputação e reconhecimento da marca A marca Tecnisa vem obtendo alto nível de reconhecimento nos últimos anos, em virtude das práticas inovadoras na construção, vendas, marketing e no relacionamento com clientes da Companhia. Hoje a Companhia é referência nacional no relacionamento com o cliente, o que se traduz na conquista, pelo 7 ano consecutivo, do prêmio mais importante na área de relacionamento com o cliente concedido pela revista Consumidor Moderno. A Companhia é também referência nacional e internacional no uso das ferrramentas de Internet para aumentar suas vendas e divulgar sua marca. Em 2008, a Companhia obteve o reconhecimento da Google como a melhor empresa do setor imobiliário (real estate) no mundo em links patrocinados. Presença em regiões estratégicas do país Nos últimos 3 anos, expandimos geograficamente sua atuação, por meio da identificação criteriosa e seletiva de regiões com grande potencial de mercado e boas oportunidades de negócios. Nessas regiões, a Companhia estabeleceu parceria com tradicionais incorporadoras e construtoras locais, dispostas a se adaptar à sua cultura e adotar o seu modelo de negócios. A Companhia acredita que sua sólida experiência no setor imobiliário, somada ao conhecimento dos seus parceiros nos mercados locais em que atuam, lhe permite desenvolver empreendimentos em novos mercados que atinjam elevada velocidade de vendas e que satisfaçam suas metas de rentabilidade. A Companhia acredita, ainda, que o seu sistema de parceria lhe permitirá replicar o seu modelo de negócios em outras regiões do país, de forma rápida e eficiente, reduzindo seu risco de entrada em novos mercados. Atuação em diversos segmentos de renda Não obstante a sua sólida presença e tradição nos segmentos de alta e média-alta renda, com o lançamento da marca Tecnisa Flex, em 2009, a Companhia consolidou a sua atuação no Segmento Flex, com preços de venda atualmente na faixa de R$100 mil a R$300 mil por Unidade. Os empreendimentos voltados ao Segmento Flex possuem um ciclo operacional mais curto, entre a aquisição do terreno, o lançamento, as vendas, a realização das obras e a entrega das Unidades. Em virtude disso, a Companhia acredita que a Tecnisa Flex lhe possibilita reduzir a sua exposição de caixa a cada empreendimento, além de conferir-lhe maior agilidade no reconhecimento contábil das suas receitas com base na evolução PÁGINA: 79 de 452

86 7.9 - Outras informações relevantes financeira da obra, ampliando o seu potencial de crescimento. Além disso, com a Tecnisa Flex a Companhia conseguiu construir um portfólio de empreendimentos mais equilibrado entre os diversos segmentos de renda, reduzindo a sua exposição a um segmento de renda expecífico e aos riscos a ele inerentes. Gestão financeira eficiente, com resultados consistentes Empreendimentos imobiliários costumam possuir ciclos longos e demandam elevado volume de capital. A Companhia entende que sua experiência de sucesso na gestão de capital adquirida ao longo de períodos de intensa instabilidade econômica no país, a credencia como uma das empresas mais capacitadas do setor. A Companhia busca rentabilizar cada empreendimento através da combinação de diversas formas de financiamento, controle rigoroso do custo das obras e estratégias de vendas, mantendo sempre o risco corporativo dentro de parâmetros que consideramos adequados e seguros. Estratégia Os principais elementos da estratégia da Companhia são os seguintes: Crescer de forma sustentável A Companhia acredita que seu crescimento deve ser feito de forma responsável e sustentável, buscando sempre a otimização da sua rentabilidade, dentro de uma gestão criteriosa de risco. Seu crescimento será pautado pela preservação da sua rentabilidade, da qualidade dos seus produtos e do alto padrão de atendimento aos seus clientes, sempre reforçando a marca Tecnisa. Continuar sua expansão por meio de novas filiais regionais, parcerias e aquisições A Companhia pretende consolidar sua presença em mercados que já se provaram rentáveis, por meio da abertura de filiais regionais com estrutura enxuta, com capacidade de gerir suas obras, desenvolver equipes de vendas e prospectar novas oportunidades de negócios. A Companhia pretende ter equipes próprias de vendas em todas as cidades nas quais atua. A Companhia continuará a buscar oportunidades em novas praças por meio de parcerias estratégicas, que a auxiliem a ampliar sua carteira de negócios. Além do crescimento orgânico, que é o seu foco, a Companhia poderá complementar sua expansão por meio de aquisições que estejam em linha com sua cultura de resultados e sua estratégia. Expandir a linha Tecnisa Flex O incremento de renda e a mobilidade social ocorridos nos últimos anos no Brasil resultaram no crescimento relevante do número de pessoas das classes B e C. O crescimento dessas classes de consumidores criou uma grande oportunidade para a Tecnisa Flex. Diferentemente da baixa renda (com preço por Unidade de até R$100 mil), que conta exclusivamente com fontes de financiamento públicas, com maior dificuldade de execução, a média e média-baixa renda se beneficiam da presença de diversos agentes financeiros privados, que atuam tanto no financiamento à produção quanto no financiamento ao cliente. Para expandir as atividades da Tecnisa Flex, a Companhia conta com executivos experientes no segmento de produtos econômicos, que, por sua vez, contam com o suporte integral das suas demais áreas. Até dezembro de 2010, lançamos 12 empreendimentos da linha Tecnisa Flex, representando aproximadamente 33% do nosso VGV lançado. Manter uma estrutura de capital adequada ao seu novo plano de crescimento A Companhia pretende manter uma estrutura de capital equilibrada para o seu novo plano de crescimento a ser implementado nos próximos anos por meio das seguintes ações: (a) manutenção do endividamento corporativo bruto dentro de parâmetros considerados adequados pela Companhia; (b) uso intensivo dos recursos do SFH e outras formas de captação menos onerosas e de longo prazo, tais como securitização de recebíveis; (c) aumento da sua eficiência operacional, buscando ciclos operacionais mais ágeis e (d) rigoroso controle dos seus custos e despesas. PÁGINA: 80 de 452

87 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1. Grupo Econômico da Companhia a) controladores diretos e indiretos A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das ações da Companhia na data deste Formulário de Referência, por cada um dos seus acionistas, titulares de 5% ou mais das ações da Companhia, bem como o acionista controlador indireto e todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia como um grupo, indicando suas respectivas participações. Ações Ordinárias Capital Total (%) Jar Participações Ltda. (1) (4) 55,01 Meyer Joseph Nigri ,29 Lilian Raquel Czeresnia Nigri ,42 Conselheiros e Diretores ,20 Credit Suisse Hedging Griffo (2) ,60 Geração Futuro (3) ,62 Ações em tesouraria ,03 Outros Acionistas ,83 Total % (1) O Sr. Meyer Joseph Nigri detém 99,9% das quotas do capital social da Jar Participações Ltda.. (2) Credit Suisse Hedging Griffo é gestor da carteira de alguns dos fundos de investimento e de investidores institucionais, sendo que o fundo CSHG Verde Master FIM detém isoladamente ações da Companhia, o que representa 8,3774% do capital social. Credit Suisse Hedging Griffo é responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento de tais investidores. (3) Fundos administrados pela instituição Banco Geração Futuro de Investimento S.A. (4) O total de ações detidas pela Jar Participações Ltda. apresentado no livro de custódia é de ações, sendo que ações encontram-se emprestadas ao BTG Pactual S.A. e, dessa forma, continuam sob titularidade da Jar Participações Ltda., nos termos do Contrato de Empréstimo Diferenciado, celebrado em 20/07/2010, com prazo de vigência de 360 dias. Por essa razão, a Jar Participações Ltda. não poderá exercer o direito de voto inerente às mesmas. b) controladas e coligadas Para informações sobre as subsidiárias da Companhia vide item 9.1(c) deste Formulário de Referência. c) participações da Companhia em sociedades do grupo Para informações sobre as subsidiárias da Companhia vide item 9.1(c) deste Formulário de Referência. d) participações de sociedades do grupo na Companhia Exceto pela participação da Jar Participações Ltda., conforme descrita no item 8.1.a acima, não há participação de outras sociedades do grupo econômico da Companhia em seu capital social. e) sociedades sob controle comum Não há sociedade sob controle comum com a Companhia. PÁGINA: 81 de 452

88 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 8.2. Organograma do Grupo Econômico da Companhia Tecnisa S.A. 99,9% 99,9% 99,9% 99,99% 99,99% Participação variável Tecnisa Empreendimentos Imobiliários Ltda. Tecnisa Consultoria Imobiliária Ltda. Tecnisa Engenharia e Comércio Ltda. Omega Investimentos Imobiliários Ltda. 0,01% 116 SPE s (sem parceiro) 57 SPE s coligadas / controladas (com parceiro) Para informações sobre os acionistas controladores da Companhia vide item 15.4 deste Formulário de Referência. Para informações sobre as subsidiárias da Companhia vide item 9.1(c) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 82 de 452

89 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: Vide item 6.5 acima. PÁGINA: 83 de 452

90 8.4 - Outras informações relevantes 8.4. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 84 de 452

91 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes outros Todos os bens relevantes ao negócio da Companhia foram descritos nos demais tópicos deste item. PÁGINA: 85 de 452

92 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: Os terrenos adquiridos pela Companhia para realização de seus empreendimentos futuros são considerados como estoque e são geralmente registrados no balanço patrimonial consolidado da Companhia, na conta Imóveis a Comercializar, não integrando o ativo imobilizado da Companhia. Desta forma, a Companhia não possui ativos imobilizados de valor relevante, sendo o montante mais significativo representado pelos stands de vendas dos seus empreendimentos imobiliários. Para maiores informações sobre a conta Imóveis a Comercializar vide item 10.1.(h) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 86 de 452

93 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marca Mista TECNISA reg classe NCL 36 Marca Mista TECNISA reg classe NCL 37 Marca Nominativa TECNISA reg classe NCL 37 Nacional Nacional Nacional 10 anos - válido até 07/01/13 10 anos - válido até 04/02/13 10 anos - válido até 17/08/13 Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Consequência da perda dos direitos A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. PÁGINA: 87 de 452

94 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marca Mista TECNISA reg classe NCL 42 Marca Nominativa GRAND SPACE reg classe NCL 36 Marca Nominativa GRAND SPACE reg classe NCL 37 Nacional Nacional Nacional 10 anos - válido até 04/02/13 10 anos - válido até 24/04/17 10 anos - válido até 24/04/17 Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Consequência da perda dos direitos A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. PÁGINA: 88 de 452

95 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marca Nominativa GRAND SPACE reg classe NCL 42 Marca Nominativa ROOF-TOP reg classe NCL 36 Marca Mista SISTEMA CHAVE A CHAVE reg classe 37/05.40 Nacional Nacional Nacional 10 anos - válido até 24/04/17 10 anos - válido até 22/11/14 10 anos - válido até 25/02/17 Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Consequência da perda dos direitos A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. PÁGINA: 89 de 452

96 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marca Mista SISTEMA CHAVE A CHAVE reg classe 40/10 Marca Mista ENGENISA reg classe 37/05.40 Marca Nominativa METRO RESIDENCIAL TECNISA pedido classe NCL 36 Nacional Nacional Nacional 10 anos - válido até 25/02/17 10 anos - válido até 15/02/18 Pedido de registro em 02/09/08 Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Durante o processo de pedido de registro há apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas. Após a concessão do registro, fica assegurado ao titular o uso exclusivo da marca por um prazo de 10 anos, sendo possível a prorrogação por períodos iguais e sucessivos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos, e conforme informado no item (iii) da planilha objeto do item 9.2. Consequência da perda dos direitos A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. PÁGINA: 90 de 452

97 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marca Nominativa METRO RESIDENCIAL TECNISA pedido classe NCL 37 Marca Nominativa METRO RESIDENCIAL TECNISA pedido classe NCL 42 Nacional Nacional Pedido de registro em 02/09/08 Pedido de registro em 02/09/08 Durante o processo de pedido de registro há apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas. Após a concessão do registro, fica assegurado ao titular o uso exclusivo da marca por um prazo de 10 anos, sendo possível a prorrogação por períodos iguais e sucessivos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos, e conforme informado no item (iii) da planilha objeto do item 9.2. Durante o processo de pedido de registro há apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas. Após a concessão do registro, fica assegurado ao titular o uso exclusivo da marca por um prazo de 10 anos, sendo possível a prorrogação por períodos iguais e sucessivos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos, e conforme informado no item (iii) da planilha objeto do item 9.2. Consequência da perda dos direitos A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. PÁGINA: 91 de 452

98 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marca Nominativa TECNISA FAMILY RESORT pedido classe NCL 36 Marca Nominativa TECNISA FAMILY RESORT pedido classe NCL 37 Marca Nominativa TECNISA FAMILY RESORT pedido classe NCL 42 Nacional Nacional Nacional Pedido de registro em 02/09/08 Pedido de registro em 02/09/08 Pedido de registro em 02/09/08 Durante o processo de pedido de registro há apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas. Após a concessão do registro, fica assegurado ao titular o uso exclusivo da marca por um prazo de 10 anos, sendo possível a prorrogação por períodos iguais e sucessivos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Durante o processo de pedido de registro há apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas. Após a concessão do registro, fica assegurado ao titular o uso exclusivo da marca por um prazo de 10 anos, sendo possível a prorrogação por períodos iguais e sucessivos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Durante o processo de pedido de registro há apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas. Após a concessão do registro, fica assegurado ao titular o uso exclusivo da marca por um prazo de 10 anos, sendo possível a prorrogação por períodos iguais e sucessivos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Consequência da perda dos direitos A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. PÁGINA: 92 de 452

99 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marca Nominativa TECNISA MAIS CASA pedido classe NCL 36 Marca Nominativa TECNISA MAIS CASA pedido classe NCL 37 Nacional Nacional Pedido de registro em 02/09/08 Pedido de registro em 02/09/08 Durante o processo de pedido de registro há apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas. Após a concessão do registro, fica assegurado ao titular o uso exclusivo da marca por um prazo de 10 anos, sendo possível a prorrogação por períodos iguais e sucessivos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos, e conforme informado no item (iii) da planilha objeto do item 9.2. Durante o processo de pedido de registro há apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas. Após a concessão do registro, fica assegurado ao titular o uso exclusivo da marca por um prazo de 10 anos, sendo possível a prorrogação por períodos iguais e sucessivos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos, e conforme informado no item (iii) da planilha objeto do item 9.2. Consequência da perda dos direitos A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. PÁGINA: 93 de 452

100 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marca Nominativa TECNISA MAIS CASA pedido classe NCL 42 Marca Mista TECNISA FLEX pedido classe NCL 36 Marca Mista TECNISA FLEX pedido classe NCL 37 Nacional Nacional Nacional Pedido de registro em 02/09/08 Pedido de registro em 29/03/10 Pedido de registro em 29/03/10 Durante o processo de pedido de registro há apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas. Após a concessão do registro, fica assegurado ao titular o uso exclusivo da marca por um prazo de 10 anos, sendo possível a prorrogação por períodos iguais e sucessivos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos, e conforme informado no item (iii) da planilha objeto do item 9.2. Durante o processo de pedido de registro há apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas. Após a concessão do registro, fica assegurado ao titular o uso exclusivo da marca por um prazo de 10 anos, sendo possível a prorrogação por períodos iguais e sucessivos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Durante o processo de pedido de registro há apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas. Após a concessão do registro, fica assegurado ao titular o uso exclusivo da marca por um prazo de 10 anos, sendo possível a prorrogação por períodos iguais e sucessivos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Consequência da perda dos direitos A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. PÁGINA: 94 de 452

101 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marca Mista TECNISA FLEX pedido classe NCL 42 Nacional Pedido de registro em 29/03/10 Durante o processo de pedido de registro há apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas. Após a concessão do registro, fica assegurado ao titular o uso exclusivo da marca por um prazo de 10 anos, sendo possível a prorrogação por períodos iguais e sucessivos. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Consequência da perda dos direitos A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que deve causar impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. PÁGINA: 95 de 452

102 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Acapulco Investimentos Imobiliários Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Adelaide Investimentos Imobiliários Ltda. AK5 Empreendimentos e Participações Ltda. AK9 Empreendimentos e Participações SPE Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,52 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 99, , , PÁGINA: 96 de 452

103 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 30/09/ , , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,17 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Alaska Investimentos Imobiliários Ltda. Ametista Investimentos Imobiliários Ltda. Arica Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,83 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010-5, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,93 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 99, , , PÁGINA: 97 de 452

104 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2008 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Arizona Investimentos Imobiliários Ltda. Arles Investimentos Imobiliários Ltda. Artigas Investimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,52 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,76 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 50, , , PÁGINA: 98 de 452

105 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Balcarce Investimentos Imobiliários Ltda. Bariloche Investimentos Imobiliários Ltda. Barinas Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação 99, , , PÁGINA: 99 de 452

106 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Baruta Investimentos Imobiliários Ltda Beta Investimentos Imobiliários Ltda. Borgonha Investimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,81 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,30 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Data Valor (Reais) 99, , , PÁGINA: 100 de 452

107 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Braga Investimentos Imobiliários Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,18 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Brest Investimentos Imobiliários Ltda. Bretanha Investimentos Imobiliários Ltda. Bristol Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,34 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, , , PÁGINA: 101 de 452

108 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,74 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Cádiz Investimentos Imobiliários Ltda. Calábria Investimentos Imobiliários Ltda. Calgary Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,78 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,25 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 3, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,45 31/12/ , , ,00 60, , , PÁGINA: 102 de 452

109 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Califórnia Investimentos Imobiliários Ltda. Canárias Empreendimentos Imobiliários Ltda. Cancun Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/2009-7, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,13 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil DF Brasília Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,26 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 99, , , PÁGINA: 103 de 452

110 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Cannes Investimentos Imobiliários Ltda. Cantaura Investimentos Imobiliários Ltda Capri Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,86 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,81 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação 99, , , PÁGINA: 104 de 452

111 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Carora Investimentos Imobiliários Ltda Catamarca Investimentos Imobiliários Ltda. CBR 011 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Coligada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, , , PÁGINA: 105 de 452

112 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Chillan Investimentos Imobiliários Ltda Chipre Investimentos Imobiliários Ltda. Coimbra Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil BA Salvador Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,59 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Data Valor (Reais) 99, , , PÁGINA: 106 de 452

113 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Colima Investimentos Imobiliários Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Colorado Investimentos Imobiliários Ltda. Coquimbo Investimentos Imobiliários Ltda Corrientes Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,83 31/12/2008 9, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 99, , , PÁGINA: 107 de 452

114 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Creta Investimentos Imobiliários Ltda. Delta Investimentos Imobiliários Ltda. Devon Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil DF Brasília Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,30 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,39 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil CE Fortaleza Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,21 99, , , PÁGINA: 108 de 452

115 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2008 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Dorset Investimentos Imobiliários Ltda. Durazno Investimentos Imobiliários Ltda Durham Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 2, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 2, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,50 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,57 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 99, , , PÁGINA: 109 de 452

116 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Eldorado Investimentos Imobiliários Ltda. Entrerios Investimentos Imobiliários Ltda. Ephigênio Salles Empreendimento Imobiliário SPE S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil AM Manaus Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,43 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação 99, , , PÁGINA: 110 de 452

117 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Essex Investimentos Imobiliários Ltda. FAG Incorporadora SPE Ltda. Ferrete Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São José dos Campos Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,49 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 3, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,90 31/12/2008-0, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,17 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Data Valor (Reais) 99, , , PÁGINA: 111 de 452

118 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Forest Hill de Investimentos Imobiliários Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Coligada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 4, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 40, /12/2009-5, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,53 31/12/2008-1, , ,00 31/12/2007-1, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Galia Investimentos Imobiliários Ltda. Granada Investimentos Imobiliários Ltda. Grenoble Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,34 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,12 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 99, , , PÁGINA: 112 de 452

119 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,41 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Guacara Investimentos Imobiliários Ltda Guadalajara Investimentos Imobiliários Ltda. Guanare Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 99, , , PÁGINA: 113 de 452

120 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Guarenas Investimentos Imobiliários Ltda Guatire Investimentos Imobiliários Ltda Halifax Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/2009 4, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,51 99, , , PÁGINA: 114 de 452

121 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Hudson Investimentos Imobiliários Ltda. Indiana Investimentos Imobiliários Ltda. Jardim da Saúde Incorporadora SPE Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,41 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010-4, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,81 31/12/2008-3, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Coligada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 4, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,36 31/12/ , , ,00 99, , , PÁGINA: 115 de 452

122 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 1, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Jasper Investimentos Imobiliários Ltda. Java Investimentos Imobiliários Ltda. Jônica Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP Valinhos Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,27 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,89 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação 75, , , PÁGINA: 116 de 452

123 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Juquis Investimentos Imobiliários SPE Ltda. Kingston Investimentos Imobiliários Ltda. Kirra Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010-5, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,38 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,61 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP Santos Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,36 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Data Valor (Reais) 99, , , PÁGINA: 117 de 452

124 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Labrador Investimentos Imobiliários Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,94 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Lacombe Investimentos Imobiliários Ltda. Lazio Investimentos Imobiliários Ltda. Lille Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São José dos Campos Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,24 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 80, , , PÁGINA: 118 de 452

125 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,99 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Limoges Investimentos Imobiliários Ltda. Lisieux Investimentos Imobiliários Ltda. Lyon Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,56 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil BA Salvador Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,17 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil DF Brasília Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,88 31/12/2008 0, , ,00 99, , , PÁGINA: 119 de 452

126 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Madeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. Madrid Investimentos Imobiliários Ltda. Maia Investimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil GO Goiânia Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009-0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,53 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,10 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,23 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 44, , , PÁGINA: 120 de 452

127 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Málaga Investimentos Imobiliários Ltda. Maracaibo Investimentos Imobiliários Ltda Mariara Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação 99, , , PÁGINA: 121 de 452

128 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Marselha Investimentos Imobiliários Ltda. Melbourne Investimentos Imobiliários Ltda. Mendoza Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,09 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Data Valor (Reais) 99, , , PÁGINA: 122 de 452

129 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Missouri Investimentos Imobiliários Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,11 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Modena Investimentos Imobiliários Ltda. Montreal Investimentos Imobiliários Ltda. Moron Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,92 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 99, , , PÁGINA: 123 de 452

130 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Mosaico Investimentos Imobiliários Ltda. Nantes Investimentos Imobiliários Ltda. Nevada Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010-0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009-0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,16 31/12/2008 2, , ,00 31/12/2007 5, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,69 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,65 31/12/ , , ,00 90, , , PÁGINA: 124 de 452

131 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Nice Investimentos Imobiliários Ltda. Norfolk Investimentos Imobiliários Ltda. Normandia Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,97 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,41 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,87 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 99, , , PÁGINA: 125 de 452

132 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Omega Investimentos Imobiliários Ltda. Oregon Investimentos Imobiliários Ltda. Padova Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário e Participação em outras sociedades 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010-0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009-0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,84 31/12/2008-2, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação 99, , , PÁGINA: 126 de 452

133 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Pamplona Investimentos Imobiliários SPE Ltda. Parque 10 Empreendimento Imobiliário SPE S.A. Perusia Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil AM Manaus Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,39 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 87, , , PÁGINA: 127 de 452

134 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Petare Investimentos Imobiliários Ltda Petra Investimentos Imobiliários Ltda. Picardia Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Data Valor (Reais) 99, , , PÁGINA: 128 de 452

135 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Pinamar Investimentos Imobiliários Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Porlamar Investimentos Imobiliários Ltda Púcon Investimentos Imobiliários Ltda Punta del Leste Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 99, , , PÁGINA: 129 de 452

136 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Quality Investimentos Imobiliários Ltda. Quebec Investimentos Imobiliários Ltda. Reimz Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/2009-1, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,52 31/12/ , , ,00 31/12/2007 5, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,49 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,50 99, , , PÁGINA: 130 de 452

137 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2008 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Rivera Investimentos Imobiliários Ltda Rocha Investimentos Imobiliários Ltda Rosales Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 99, , , PÁGINA: 131 de 452

138 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Rosário Investimentos Imobiliários Ltda. Rouen Investimentos Imobiliários Ltda. Sagres Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,27 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Coligada Brasil GO Goiânia Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,60 31/12/2008 4, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação 99, , , PÁGINA: 132 de 452

139 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Salta Investimentos Imobiliários Ltda. Sampi Investimentos Imobiliários Ltda. Santiago Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,49 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Data Valor (Reais) 99, , , PÁGINA: 133 de 452

140 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Sardenha Investimentos Imobiliários Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Schahin Brasílio / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Machado Incorporadora Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,94 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Serena Investimentos Imobiliários Ltda Sevilha Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil DF Osasco Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 60, , , PÁGINA: 134 de 452

141 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 30/09/ , , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,26 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Stuhlberger Incorporadora Ltda. Talca Investimentos Imobiliários Ltda Tecnisa Consultoria Imobiliária Ltda / Coligada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,96 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Consultoria, intermediação de vendas de Empreendimentos Imobiliários, assessoria em lançamentos, estudos e pesquisas 30/09/ , , ,00 Valor mercado 50, , , PÁGINA: 135 de 452

142 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2009-5, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,19 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Tecnisa Empreendimentos Imobiliários Ltda. Tecnisa Engenharia e Comércio Ltda. Tecnisa Socipar Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 3, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,42 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Construção, Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010-9, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,83 31/12/2008-9, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010-5, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,46 99, , , PÁGINA: 136 de 452

143 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2008 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Temuco Investimentos Imobiliários Ltda Texas Investimentos Imobiliários Ltda. Toledo Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil DF Brasília Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,37 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 99, , , PÁGINA: 137 de 452

144 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Torino Investimentos Imobiliários Ltda. Toronto Investimentos Imobiliários Ltda. Torquato Empreendimento Imobiliário SPE S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,59 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,51 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Coligada Brasil AM Manaus Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,98 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação 99, , , PÁGINA: 138 de 452

145 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Torreon Investimentos Imobiliários Ltda. Toscana Investimentos Imobiliários Ltda. Toulon Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,30 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Data Valor (Reais) 99, , , PÁGINA: 139 de 452

146 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Toulouse Investimentos Imobiliários Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,82 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Trevelin Investimentos Imobiliários Ltda. Tronador Investimentos Imobiliários Ltda. Trujillo Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,96 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 99, , , PÁGINA: 140 de 452

147 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Tucuman Investimentos Imobiliários Ltda. Udine Investimentos Imobiliários Ltda. Valência Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010-2, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,70 31/12/ , , ,00 99, , , PÁGINA: 141 de 452

148 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Valera Investimentos Imobiliários Ltda Valparaiso Investimentos Imobiliários Ltda. Vancouver Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010-6, , ,00 Valor mercado 31/12/2009-2, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,09 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 99, , , PÁGINA: 142 de 452

149 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Veneza Investimentos Imobiliários Ltda. Versalhes Investimentos Imobiliários Ltda. Windsor Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,86 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010-0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009-0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,51 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação 99, , , PÁGINA: 143 de 452

150 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Zapala Investimentos Imobiliários Ltda. Zeta Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação e Venda de Empreendimento Imobiliário 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2010 0,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de suas Controladas e Coligadas, constituídas sob a forma de sociedades de propósito específico - SPEs e de sociedade em conta de participação - SCPs. Este modelo tem como objetivo facilitar a contratação de empréstimos e dar mais transparência à administração dos empreendimentos da Companhia, minimizando os riscos para o financiador. Além disso, representa um mecanismo eficiente para a realização de parcerias, pois evidencia de forma clara a participação de cada sócio no empreendimento. Data Valor (Reais) 99, , PÁGINA: 144 de 452

151 9.2 - Outras informações relevantes 9.2. Outras informações que a Companhia julgue relevantes Informações complementares ao item 9.1b: ELEMENTOS FIGURATIVOS DAS MARCAS APRESENTADAS SOB DENOMINAÇÃO MISTA MARCAS REGISTRADAS Nº de registro no INPI Marca Apresentação Classe TECNISA Mista NCL TECNISA TECNISA Mista Mista NCL 37 NCL SISTEMA CHAVE A CHAVE Mista 37/ SISTEMA CHAVE A CHAVE Mista 40/ ENGENISA Mista 37/05.40 PEDIDOS DE REGISTRO DE MARCA Nº de pedido no INPI Marca Apresentação Classe Mista TECNISA FLEX NCL 36 Mista TECNISA FLEX NCL 37 Mista TECNISA FLEX NCL 42 PÁGINA: 145 de 452

152 9.2 - Outras informações relevantes (i) duração e controle do direito de uso exclusivo da propriedade industrial A propriedade de uma marca é adquirida somente pelo registro validamente expedido pelo INPI, órgão responsável pelo registro de direitos de propriedade industrial no Brasil, sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo de 10 (dez) anos, contados a partir da data de sua concessão, podendo ser prorrogado por períodos iguais e sucessivos, para uma determinada classe de serviços ou produtos. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. A Companhia faz o controle dos pedidos de registro de marcas de terceiros que possam prejudicar suas atividades, enesses casos, a Companhia toma as providências cabíveis junto ao INPI para proteger suas marcas. Desta forma,, visando proteger a marca Tecnisa, a Companhia apresentou pedido de nulidade do registro das marcas Tecnia Construções Ltda. e Teknisa em 13 de agosto de 2007 e em 26 de novembro de 2007, respectivamente. Apresentadas às devidas considerações, aguarda-se manifestação do INPI a respeito. A manutenção destes registros de marcas por terceiros pode vir a prejudicar a marca Tecnisa uma vez que sua similaridade com a marca da Companhia pode provocar confusão por parte dos clientes ou consumidores prejudicando as atividades e eventualmente a imagem da Companhia. Além disso, a Companhia sofreu oposição a 2 pedidos de registro de marcas, a saber: (a) Metro Residencial Tecnisa : o pedido de registro da marca apresentado pela Companhia nas classes acima especificadas foi objeto de oposição junto ao INPI em 21 de novembro de 2008, tendo a Companhia contestado tempestivamente referida oposição em 20 de julho de 2009; e (b) Tecnisa Mais Casa : o pedido de registro da marca apresentado pela Companhia nas classes acima especificadas foi objeto de oposição junto ao INPI em 15 de outubro de 2008, tendo a Companhia contestado tempestivamente referida oposição em 20 de julho de Apresentadas as devidas considerações, aguarda-se manifestação do INPI em ambos os pedidos. Em 30 de setembro de 2010 a Companhia era, ainda, titular de 74 nomes de domínio, devidamente registrados no Brasil, dentre os quais se destaca: tecnisa.com.br. (ii) eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos e possíveis conseqüências Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos, que são: (1) expiração do prazo de vigência, sem a devida renovação; (2) renúncia, total ou parcial, dos direitos assinalados pela marca; (3) caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; (4) utilização da marca com modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, por período igual ou superior a cinco anos; ou (5) declaração de nulidade do registro, obtida em favor de terceiro legitimado, em até 180 dias contados da concessão do registro. No caso de vir a ocorrer à perda de qualquer/quaisquer ativo(s), a Companhia terá que desenvolver suas atividades por meio de outras marcas do grupo apenas, o que a Companhia não considera que causará impacto relevante em suas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos nas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. PÁGINA: 146 de 452

153 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comentários dos Diretores sobre a) condições financeiras e patrimoniais gerais Os Diretores entendem que a Companhia possui condições financeiras e patrimoniais sólidas e coerentes com o seu plano de crescimento. Os Diretores entendem que a Companhia apresenta uma estrutura de capital com nível de alavancagem adequado, um passivo financeiro que suporta o plano de negócios em andamento, e uma posição de caixa suficiente para fazer frente aos compromissos de curto e médio prazo. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas A Companhia terminou o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 com uma estrutura de capital composta por R$1.016,2 milhões de patrimônio líquido e uma dívida líquida de R$847,1 milhões e, portanto, uma alavancagem de 83% (relação entre a dívida líquida e o patrimônio líquido). Os Diretores da Companhia entendem que essa relação é adequada, já que R$443,1 milhões do total da dívida líquida são relativos ao financiamento à produção (Sistema Financeiro da Habitação - SFH) e ao financiamento de capital de giro junto à Caixa Econômica Federal vinculado à construção de empreendimentos imobiliários. Conforme comentado a seguir no item f, excluindo os valores tomados junto ao SFH e junto à Caixa Econômica Federal (capital de giro vinculado à construção de empreendimentos imobiliários), a Companhia apresenta uma relação entre a dívida líquida e o patrimônio líquido de 40% (quarenta por cento). Além disso, os Diretores da Companhia trabalham atualmente no alongamento de seu passivo financeiro para melhorar o perfil de seu endividamento de acordo com a sua estratégia. (i) Hipóteses de resgate e comentários sobre a regra para o cálculo da dívida líquida Não há hipótese de resgate de ações além das legalmente previstas. O cálculo da dívida líquida tenta apresentar a liquidez que a Companhia possui para honrar os seus passivos. A fórmula utilizada pela Companhia é a seguinte: (Endividamento Total Caixa e Disponibilidades) SFH Patrimônio Líquido Onde: Endividamento total = dívida total de curto e longo prazo Caixa = caixa + disponibilidades financeiras SFH = saldo de financiamento à produção contratado Patrimônio Líquido = Patrimônio Líquido (ii) Fórmula de cálculo do valor de resgate e informações do cálculo da dívida líquida dos 3 últimos exercícios socias Os Diretores da Companhia entendem que, como não há hipótese de realização de resgate de ações no curto prazo, não é possível mensurar a fórmula de cálculo de um valor hipotético de resgate. Os resultados nos períodos analisados tiveram são os que seguem: 31/12/ /12/ /12/ /09/ /09/2010 Caixa e Disponibilidades (-) 71,1 71,1 419,9 68,9 395,0 Endividamento Total (+) 79,3 281,4 899,2 465, ,2 SFH (-) 79,3 146,3 213,8 173,0 443,1 Endividamento Líquido - 71,1 64,0 265,5 223,9 404,1 Patrimônio Liquido 760,6 794,8 880,5 879, ,3 Endividamento Liq/ PL -0,09 0,08 0,30 0,25 0,40 PÁGINA: 147 de 452

154 Condições financeiras e patrimoniais gerais c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Diretoria entende que a Companhia possui plenas condições de honrar suas obrigações de curto e médio prazo. Após as captações de recursos realizadas em 2009 e 2010, realizadas por meio de emissão das Notas Promissórias, de Debêntures e Cédulas de Crédito Bancário ( CCBs ), a Companhia fortaleceu seu caixa e alongou o seu perfil de endividamento. Além disso, a Diretoria informa que a Companhia sempre manteve uma postura conservadora quanto à gestão de seu fluxo de caixa e quanto à estrutura de capital. A Companhia terminou o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 com uma posição de caixa de R$395,0 milhões contra apenas R$68,3 milhões de amortizações programadas do nosso endividamento (excluído SFH) no ano de A Companhia terminou o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 com uma posição de caixa de R$ 419,9 milhões contra apenas R$ 159,0 milhões de amortizações programadas do nosso endividamento (excluído SFH) no ano de A Companhia terminou o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 com uma posição de caixa de R$ 71,1 milhões não havendo qualquer amortização relevante programadas do nosso endividamento (excluído SFH) no ano de A Companhia terminou o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 com uma posição de caixa de R$ 71,1 milhões não havendo qualquer amortização programada do nosso endividamento no ano de d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A Diretoria entende que a maior parte do custo de construção dos empreendimentos da Companhia é financiada pelas linhas disponibilizadas pelo Sistema Financeiro de Habitação (SFH) e o financiamento de capital de giro junto à Caixa Econômica Federal vinculado à construção de empreendimentos imobiliários. Em 30 de setembro de 2010, a Companhia contabilizava R$443,1 milhões nessas modalidades de financiamento. Já para aquisição de terrenos, a Companhia tem utilizado tanto capital próprio quanto dívidas de longo prazo. Além dos recursos gerados pela própria operação da Companhia, destacam-se: (i) a oferta inicial de ações da Companhia, ocorrida em 2007, no valor de R$590,6 milhões, (ii) a primeira emissão de debêntures e a emissão de cédulas de crédito bancário ocorridas em dezembro de 2009, no valor de R$300,0 milhões, e (iii) a segunda emissão de debêntures no valor de R$150,0 milhões e a emissão de uma cédula de crédito bancário no valor de R$90,0 milhões, ocorridas em agosto de e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Diretoria informa que, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e para o período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2010, a Companhia utilizou-se de (i) financiamentos disponíveis junto ao Sistema Financeiro de Habitação (SFH) e outras linhas de empréstimos com instituições financeiras, (ii) emissões de debêntures e cédulas de crédito bancário, para captação de recursos para investimento em ativos não-circulantes, ou (iii) venda de recebíveis, para o desenvolvimento de suas atividades, incluindo, mas não limitando-se a composição de capital de giro. A Diretoria acredita que as mesmas fontes de financiamento poderão ser utilizadas no futuro para o seu capital de giro e eventualmente para cobertura de deficiências de liquidez. Apesar de não significativa, a necessidade de investimentos em ativos não circulantes é financiada pela própria geração de caixa ou utilização de fontes de financiamento de longo prazo. PÁGINA: 148 de 452

155 Condições financeiras e patrimoniais gerais f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas A Diretoria verificou que a Companhia terminou o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 com R$1.242,0 milhões de endividamento, sendo R$404,0 milhões de dívida líquida, desconsiderando financiamentos junto ao Sistema Financeiro da Habitação ( SFH ) e financiamentos de capital de giro junto à Caixa Econômica Federal vinculados à construção de empreendimentos imobiliários, valor correspondente a 40% de seu patrimônio líquido. A Diretoria informa que as cláusulas restritivas impostas à Companhia sob os seus contratos financeiros e descritas no item 10.1(f)(iv) abaixo estão sendo cumpridas. A tabela a seguir apresenta a abertura de endividamento da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e para o período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2010: Descrição Moeda nacional: Indexador Juros médios a.a. - % Consolidado Consolidado Consolidado Consolidado Capital de giro TR 11, Conta garantida CDI SFH Capital de giro - CEF TR 10, Cédulas de Créditos Bancários CDI 3, Notas Promissórias* CDI Títulos Securitizados IGPM 10, Leasing CDI 0, Debêntures IPCA 10, CCBs IPCA Parcelas a amortizar a curto prazo classificadas no passivo circulante Parcelas a amortizar a longo prazo classificadas no passivo não circulante * As notas promissórias foram liquidadas pela Companhia em 01 de março de (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes Cédulas de Créditos Bancários (CCBs) A Companhia emitiu uma CCBs em 25 de junho de 2008 em favor do Banco Safra S.A., no valor de R$20,0 milhões. Os recursos captados com a emissão da CCB destinam-se ao financiamento de capital de giro da Companhia. A taxa de juros mensal da CCB é de 0,16%, acrescida de 100% da variação do CDI, estando o seu pagamento condicionado a 24 parcelas mensais sendo a primeira em 20 de julho de 2009 e a última em 10 de junho de A CCB não possui qualquer garantia ou cláusula restritiva. PÁGINA: 149 de 452

156 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia emitiu uma CCB em 13 de setembro de 2008 em favor do Banco Safra S.A., no valor de R$40,0 milhões. Os recursos captados com a emissão da CCB destinam-se ao financiamento de capital de giro da Companhia. A taxa de juros mensal da CCB é de 0,16%, acrescida de 100% da variação do CDI, estando o seu pagamento condicionado a 26 parcelas mensais sendo a primeira em 08 de julho de 2009 e a última em 30 de maio de A CCB não possui qualquer garantia ou cláusula restritiva. A Companhia emitiu CCBs em 01 de dezembro 2009 em favor de Banco Daycoval S.A., sendo uma no valor de R$40,0 milhões e outra no valor de R$60,0 milhões. Os recursos captados com a emissão das CCBs destinam-se ao financiamento de capital de giro da Companhia. As CCBs têm taxas de juros anuais de 11%, acrescida da variação do IPCA, com vencimento em 01 de junho de 2014 e 01 de dezembro de 2014, respectivamente. As CCBs são garantidas pela alienação fiduciária de quotas do capital social da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. e pela cessão fiduciária de direito de crédito contra a Golf Village Empreendimentos Imobiliários S.A., que foi substituída pela alienação fiduciária de terreno em junho de As CCBs possuem cláusulas restritivas ( covenants ) relacionadas principalmente a índices de alavancagem e liquidez da Companhia. Estes índices foram observados pela Companhia no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de A Companhia emitiu uma CCB em 18 de fevereiro de 2010 em favor do Banco Daycoval S.A. no valor de R$60,0 milhões. Os recursos captados com a emissão da CCB destinam-se ao desenvolvimento de empreendimentos imobiliários exclusivamente habitacionais (relacionados no Anexo I da CCB). A taxa de juros anual da CCB é de 3,35% (base 252 dias), acrescida de 100% da variação do CDI. O valor principal será pago em 18 parcelas mensais, sendo a primeira em 21 de agosto de 2011 e a última em 21de janeiro de A CCB não possui qualquer garantia ou cláusula restritiva. A Companhia emitiu uma CCB em 31 de agosto de 2010 em favor do HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo no valor de R$90,0 milhões. Os recursos captados com a emissão da CCB destinam-se ao desenvolvimento de empreendimentos imobiliários exclusivamente habitacionais (relacionados no Anexo I da CCB). A taxa de juros anual da CCB é de 2,992% (base 360 dias), acrescida de 100% da variação do CDI-Over CETIP. O valor principal será pago em 12 parcelas trimestrais, sendo a primeira em 29 de novembro de 2010 e a última em 19 de agosto de A CCB é garantida pela alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das quotas detidas pela Companhia no capital social da Granada Investimentos Imobiliários Ltda. correspondentes a quotas de seu capital social. A CCB possui ainda cláusulas restritivas (covenants) relacionadas principalmente a índices de alavancagem e liquidez da Companhia. Estes índices foram observados pela Companhia no trimestre findo em 30 de setembro de Notas Promissórias Refere-se à emissão pela Companhia em série única de 100 (cem) notas promissórias em 06/03/2009 e liquidadas com recursos provenientes do caixa da Companhia em 13 de fevereiro de Os recursos provenientes das notas promissórias foram utilizados para a aquisição de terrenos e incorporação de empreendimentos imobiliários. As NPs estavam garantidas pelo penhor de quotas representativas do capital social de sociedades controladas pela Companhia. As NPs possuíam cláusulas restritivas (covenants) relacionadas principalmente com: (i) índices e limites financeiros como níveis máximos de endividamento e alavancagem; (ii) mudança do controle acionário; (iii) alienação/constituição de gravames de ativos; (iv) com eventos envolvendo a Companhia, que possam evidenciar perda de capacidade de honrar com seus compromissos; (v) manutenção da reserva de liquidez em conta de investimento e (vi) redução de capital social. Essas cláusulas foram cumpridas durante sua vigência. Debêntures Para maiores informações sobre as debêntures emitidas pela Companhia vide item 18.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 150 de 452

157 Condições financeiras e patrimoniais gerais (ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Diretoria confirma que não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras assumidas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, bem como para o período de nove meses findo em 30 de setembro de (iii) Grau de subordinação entre as dívidas A Diretoria da Companhia esclarece que não há subordinação entre as dívidas da Companhia. iv) Eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário A Diretoria verificou que tanto as CCBs quanto as Debêntures emitidas em 2009 e em 2010 possuem covenant financeiro que restringe o nível de endividamento da Companhia, segundo a fórmula abaixo: Onde: Dívida Líquida = dívida total deduzida da posição de caixa. SFH = saldo de financiamento à produção contratado. Patrimônio Líquido = Patrimônio Líquido mais Participação de minoritários Além disso, esses mesmos contratos contemplam cláusulas de vencimento antecipado na ocorrência de determinadas situações, com destaque para a troca de controle, e a utilização dos recursos em desacordo com o previsto nos instrumentos que representam essas dívidas. Para maiores informações quanto ao covenants previstos nas CCBs e Debentures mencionadas, ver item deste Formulário de Referencia. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados A Diretoria constatou que a Companhia tinha ao final de 30 de novembro de 2010 aproximadamente R$1,6 bilhão aprovados como limite para utilização no financiamento à produção (Sistema Financeiro de Habitação - SFH). No mesmo período, a Companhia já havia assinado contratos para utilização de R$921,0 milhões, sendo que até o final do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 o volume liberado era de R$678,8 milhões. Vale mencionar que os recursos provenientes das linhas de crédito do SFH são liberados conforme cronograma físico-financeiro de cada obra financiada. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras A Diretoria entende que as informações de balanço patrimonial consolidado e das demonstrações de resultado consolidado relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2010 foram extraídas das demonstrações contábeis consolidadas auditadas ou revisadas por nossos auditores independentes, conforme indicado nos respectivos pareceres e relatório de revisão especial. A Diretoria entende foram preparadas as demonstrações contábeis de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, que são baseadas na Lei das Sociedades por Ações, que inclui, a partir de 1º de janeiro de 2008, os novos dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei e pela Lei , nas regras e regulamentos emitidos pela CVM e nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON. Dessa forma, as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 Adoção Inicial da Lei no /07 e pela Medida Provisória no 449/08, não foram reapresentadas com os ajustes para fins de comparação. O principal objetivo da Lei e da Lei é atualizar a legislação societária brasileira para PÁGINA: 151 de 452

158 Condições financeiras e patrimoniais gerais possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com as normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela CVM com base nas normas internacionais de contabilidade. Dentro do processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS) diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos durante o ano de 2009 pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela CVM, os quais têm aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações contábeis e informações trimestrais de 2009, a serem divulgadas em conjunto com as informações trimestrais de 2010 para fins de comparação. COMPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO PERÍODO DE NOVE MESES ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2010 COM AS DO PERÍODO DE NOVE MESES ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE Receita Operacional Bruta. A receita operacional bruta da Companhia aumentou 51,5%, passando de R$550,8 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 para R$834,7 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Tal aumento ocorreu principalmente em razão da venda de imóveis decorrente da atividade de incorporação da Companhia, conforme explicado PÁGINA: 152 de 452

159 Condições financeiras e patrimoniais gerais abaixo. A tabela abaixo mostra a abertura da receita operacional bruta da Companhia: Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de (Em R$ milhões) Venda de imóveis ,2 823,7 Prestação de serviços... 8,6 11,0 Total da receita operacional bruta ,8 834,7 Receita de Imóveis Vendidos. A receita de imóveis vendidos da Companhia aumentou 51,9%, passando de R$542,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 para R$823,7 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Esse aumento decorreu principalmente da atividade de incorporação, da construção e entrega de empreendimentos lançados em períodos anteriores e respectiva evolução das obras dos empreendimentos da Companhia. Receita de Serviços Prestados. A receita de serviços prestados da Companhia aumentou 27,6%, passando de R$8,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 para R$11,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, em função da maior atuação da Tecnisa Consultoria Imobiliária Ltda., empresa de vendas controlada da Companhia e consequente prestação de serviço de intermediação imobiliária. Deduções sobre Vendas. As deduções sobre as vendas da Companhia aumentaram em 53,0%, passando de R$20,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 para R$31,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, em função do aumento das vendas da Companhia. A porcentagem das deduções sobre venda em relação à receita operacional líquida no período permaneceu estável, sendo 3,8% da receita operacional líquida no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e 3,9% da receita operacional líquida no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Receita Operacional Líquida. A receita operacional líquida da Companhia aumentou 51,5%, passando de R$530,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 para R$803,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Tal variação ocorreu principalmente em função do crescimento apresentado na venda de imóveis decorrente da atividade de incorporação da Companhia e da evolução das obras. Custo dos Imóveis Vendidos. O custo dos imóveis vendidos da Companhia aumentou 61,8%, passando de R$335,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 para R$542,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Esse crescimento é explicado pela evolução das obras dos empreendimentos da Companhia ao longo do período. Custo dos Serviços Prestados. O custo dos serviços prestados da Companhia diminuiu 62,5%, passando de R$3,9 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 para R$1,5 milhão no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, em função da descontinuidade de prestação de serviços de construção para terceiros. Lucro Bruto. O lucro bruto da Companhia aumentou 35,8%, passando de R$191,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 para R$259,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de O aumento do lucro bruto decorreu principalmente do aumento na receita bruta de imóveis vendidos. A margem bruta da Companhia foi de 36,1% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e de 32,3% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de A redução da margem deveu-se ao aumento da linha Custos dos Imóveis Vendidos em relação a Receita Liquida do Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Despesas Operacionais. As despesas operacionais da Companhia, excluindo o resultado financeiro e as outras receitas (despesas) operacionais líquidas, aumentaram 5,6%, passando de R$96,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 para R$101,5 milhões no período de nove PÁGINA: 153 de 452

160 Condições financeiras e patrimoniais gerais meses encerrado em 30 de setembro de 2010, conforme comentamos a seguir: Despesas com Vendas. As despesas com vendas da Companhia aumentaram 4,8%, passando de R$38,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 para R$40,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Referido aumento é explicado pelo aumento no número de lançamentos nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2010 em relação aos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009, o que demandou maior gasto com publicidades e, consequentemente, um aumento nas despesas de venda da Companhia. As despesas com vendas representaram 7,3% da Receita Operacional Líquida no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e 5,0% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Essa diminuição no percentual sobre a Receita Operacional Líquida se deve à maior evolução das obras dos empreendimentos da Companhia e conseqüente maior reconhecimento de Receita Operacional para os nove meses encerrados em 30 de setembro de Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas da Companhia aumentaram 5,7%, passando de R$51,5 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 para R$54,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Como percentual da receita operacional líquida, as despesas gerais e administrativas representaram 9,7% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e 6,8% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de O aumento verificado neste período decorreu principalmente do aumento e adequação do quadro de pessoal da Companhia. Ainda assim, a menor representatividade dessas despesas em relação à receita operacional líquida demonstra maior eficiência nas operações da Companhia. Honorários da administração. As despesas com honorários da administração da Companhia aumentaram 10,6%, passando de R$6,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 para R$6,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, em razão do aumento da remuneração paga aos executivos da Companhia. Outras Receitas (Despesas) operacionais. As outras receitas (despesas) operacionais da Companhia passaram de uma receita de R$7,8 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 para uma despesa de R$6,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Essa variação é explicada principalmente pelo aumento dos gastos com assistência técnica com os empreendimentos encerrados no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 ante a resultado positivo de venda de participação societária nos nove meses findos em 30 de setembro de Resultado Financeiro. O resultado financeiro da Companhia aumentou 82,9%, passando de R$14,9 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 para R$27,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Tal aumento é explicado principalmente pelo incremento de caixa em função da emissão de debêntures, certificados de crédito bancário e outros títulos de dívida pela Companhia. Para maiores informações sobre as debêntures e outros valores mobiliários de emissão da Companhia vide o item 18.5 deste Formulário de Referência. Imposto de renda e contribuição social. O valor total de imposto de renda e de contribuição social da Companhia aumentou 47,7% passando de R$16,9 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 para R$25,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de O aumento decorreu do maior reconhecimento de receita no período, tendo em vista que as Controladas da Companhia na sua maioria são tributadas pelo regime de lucro presumido, onerando também o imposto de renda e contribuição social. Lucro Líquido. O lucro líquido da Companhia aumentou 59,0%, passando de R$84,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 para R$133,8 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, devido à evolução das obras no período e ao aumento da receita operacional bruta. Como percentual da receita líquida, o lucro líquido representou 15,9% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e 16,7% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de PÁGINA: 154 de 452

161 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 155 de 452

162 Condições financeiras e patrimoniais gerais COMPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 COM AS DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 Receita Operacional Bruta. A receita operacional bruta da Companhia aumentou 43,4%, passando de R$514,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$737,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Tal aumento se deveu principalmente a atividade de incorporação, classificada como receita de imóveis vendidos. A tabela abaixo mostra a abertura da receita operacional bruta da Companhia: Período encerrado em 31 de dezembro de (Em R$ milhões) Venda de imóveis ,8 727,1 Prestação de serviços... 17,3 10,1 Total da receita operacional bruta ,1 737,2 Receita de Imóveis Vendidos. A receita de imóveis vendidos da Companhia aumentou 46,4%, passando de R$496,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$727,1 PÁGINA: 156 de 452

163 Condições financeiras e patrimoniais gerais milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse crescimento deveu-se, em sua maior parte, às vendas realizadas ao longo de 2009 do estoque que a Companhia detinha no final de 2008, e respectiva evolução das obras dos empreendimentos da Companhia. Receita de Serviços Prestados. A receita de serviços prestados diminuiu 41,4%, passando de R$17,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$10,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, em função da Companhia ter começado a utilizar toda sua capacidade construtiva somente em seus próprios empreendimentos. Deduções sobre Vendas. As deduções sobre as vendas da Companhia aumentaram em 27,0%, passando de R$20,8 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$26,5 milhões no exercício encerrado em 31 dezembro de 2009, em função do aumento das vendas da Companhia. A porcentagem das deduções sobre venda em relação à receita operacional líquida no período reduziu de 4,2% da receita operacional líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro 2008 para 3,7% da receita operacional líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de Receita Operacional Líquida. A receita operacional líquida da Companhia aumentou 44,1%, passando de R$493,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$710,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Tal variação ocorreu principalmente em função do crescimento da atividade de incorporação. Custos das Vendas e Serviços. O custo dos imóveis vendidos e dos serviços prestados pela Companhia aumentou 44,3%, passando de R$320,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$462,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Tal aumento ocorreu em linha com o crescimento da receita bruta da Companhia. Custo dos Imóveis Vendidos. O custo dos imóveis vendidos pela Companhia aumentou 49,7%, passando de R$305,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$457,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Assim como na receita de imóveis vendidos, o crescimento decorreu das vendas realizadas ao longo do ano e pelos custos incorridos na evolução das obras dos empreendimentos da Companhia. Custo dos Serviços Prestados. O custo dos serviços prestados pela Companhia diminuiu 70,4%, passando de R$14,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$4,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, em função da descontinuidade de prestação de serviços de construção para terceiros. Lucro Bruto. O lucro bruto da Companhia cresceu 43,7%, passando de R$172,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$248,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de O aumento do lucro bruto foi proporcional ao aumento apresentado na receita operacional bruta. A margem bruta da Companhia foi de 35,0% em 2009, em linha com os 35,1% que a Companhia apresentou em Despesas Operacionais. As despesas operacionais da Companhia, excluindo o resultado financeiro e as outras receitas (despesas) operacionais líquidas, diminuíram 5,6%, passando de R$133,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$125,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, conforme apresentado a seguir: Despesas com Vendas. As despesas com vendas da Companhia diminuíram 21,6% em relação a Receita Operacional Líquida, passando de R$60,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$47,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Essa diminuição é explicada pela redução no número de lançamentos no ano de 2009, fato este que determinou um menor gasto com publicidade e, consequentemente, uma diminuição nas despesas de venda da Companhia. As despesas com vendas representaram 12,3% da Receita Operacional Líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 e 6,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de Essa diminuição em relação a Receita Operacional Líquida é explicada pelo menor gasto com publicidade efetuado no exercício encerrado em 31 de PÁGINA: 157 de 452

164 Condições financeiras e patrimoniais gerais dezembro de 2010, bem como pelo maior reconhecimento Receita Operacional Líquida ocorrido neste exercício. Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas da Companhia aumentaram em 7,2%, passando de R$65,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$69,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Como percentual da receita operacional líquida, as despesas gerais e administrativas representaram 13,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 e 9,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de O aumento verificado neste período decorreu principalmente do aumento do quadro de pessoal para suportar o plano de crescimento da Companhia. Ainda assim, a menor representatividade dessas despesas em relação à receita operacional líquida demonstra maior eficiência nas operações da Companhia. Honorários da Administração. As despesas da Companhia com honorários da administração aumentaram em 13,3%, passando de R$7,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$8,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse crescimento deveu-se principalmente ao aumento do número de membros na diretoria executiva da Companhia. Outras Receitas (Despesas) operacionais. As outras receitas (despesas) operacionais diminuíram 64,3%, passando de R$24,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$8,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Essa diminuição é explicada principalmente pelo impacto positivo da venda, em 2008, de vinte e cindo por cento da participação acionária da Companhia em sua controlada Windsor Investimentos Imobiliários Ltda., cujo preço de venda da participação foi de R$65,5 milhões. Em 2009 também houveram resultados positivos de venda de participação societária, porem não em volume tão expressivo quanto ao volume praticado em Resultado Financeiro. O resultado financeiro da Companhia diminuiu 38,8%, passando de R$38,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$23,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Tal diminuição foi provocada principalmente pela menor posição de caixa mantida ao longo do ano de 2009 por conta dos reflexos da crise financeira internacional. Imposto de Renda e Contribuição Social. A despesa com imposto de renda e de contribuição social aumentou 20,8%, passando de R$18,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$22,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Este aumento decorreu do maior reconhecimento de receita e da base tributável no período. Lucro Líquido. O lucro líquido da Companhia cresceu 46,8%, passando de R$75,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$110,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, devido às razões acima descritas. Como percentual da receita líquida, o lucro líquido representou 15,3% em 31 de dezembro de 2008 e 15,6% em COMPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 COM AS DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 As demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, auditadas pela KPMG Auditores Independentes, foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil vigentes à época, as quais não incorporaram os ajustes decorrentes da aplicação da Lei nº /07. Como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC n 13 Adoção Inicial da Lei n /07 e da MP nº 449/08, aprovada pela Deliberação CVM nº 565/08, quando da emissão das demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, as quais foram auditadas pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes, as demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2007, anteriormente auditadas pela KPMG Auditores Independentes e que foram apresentadas para fins de comparabilidade, não foram reapresentadas com os ajustes decorrentes da Lei nº /07. PÁGINA: 158 de 452

165 Condições financeiras e patrimoniais gerais As informações consolidadas do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, a seguir apresentadas, não refletem as novas práticas contábeis introduzidas pela Lei n /07. Receita Operacional Bruta. A receita operacional bruta da Companhia aumentou 46,0%, passando de R$352,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$514,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Tal aumento ocorreu principalmente em razão da atividade da incorporação, conforme explicado abaixo. A receita operacional bruta da Companhia é composta da seguinte forma: PÁGINA: 159 de 452

166 Condições financeiras e patrimoniais gerais Período encerrado em 31 de dezembro de (Em R$ milhões) Venda de imóveis ,0 496,8 Prestação de serviços... 38,1 17,3 Total da receita operacional bruta ,1 514,1 Receita de Imóveis Vendidos. A receita de imóveis vendidos da Companhia aumentou 58,2%, passando de R$314,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$496,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento decorreu principalmente da maior contabilização das obras lançadas em 2007 e 2008 e, em especial, aos lançamentos em São Paulo Freguesia do Ó e Viverde em São Paulo no ano de 2007 e Juquis e Avant Garde Moema no ano de Receita de Serviços Prestados. A receita de serviços prestados da Companhia diminuiu 54,7%, passando de R$38,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$17,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, em função do reflexo da estratégia da Companhia de utilizar a nossa construtora para a realização das nossas próprias obras. Deduções sobre Vendas. As deduções sobre as vendas aumentaram em 49,7%, passando de R$13,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$20,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, em função do aumento das vendas da Companhia. A porcentagem das deduções sobre vendas em relação às vendas brutas no período permaneceu estável, sendo 4,1% das vendas brutas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 4,2% das vendas brutas no exercício encerrado em 31 de dezembro de Receita Operacional Líquida. A receita operacional líquida da Companhia aumentou 45,8%, passando de R$338,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$493,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Tal variação ocorreu em função do crescimento da atividade de incorporação. Custos das Vendas e Serviços. O custo dos imóveis vendidos e dos serviços prestados pela Companhia aumentou 53,8%, passando de R$208,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 320,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento decorreu dos lançamentos contabilizados no período em linha com o crescimento da receita bruta da Companhia. Custo dos Imóveis Vendidos. O custo dos imóveis vendidos da Companhia aumentou 69,9%, passando de R$180,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$305,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, fato esse causado principalmente pelo maior reconhecimento de receita e pela maior evolução das obras em Custo dos serviços prestados. O custo dos serviços prestados pela Companhia diminuiu 49,0%, passando de R$28,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$14,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Essa redução ocorreu em função da mudança na estratégia da Companhia que passou a utilizar a sua equipe de construção exclusivamente para desenvolver obras próprias, suspendendo a prestação de serviços de construção para terceiros. Lucro Bruto. O lucro bruto da Companhia aumentou 33,1%, passando de R$129,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$172,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de A margem bruta da Companhia foi de 38,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e de 35,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esta diminuição ocorreu em função dos ajustes contábeis (ajuste a valor presente, provisão para garantias e capitalização das despesas financeiras), em função da adoção pela Companhia em 2008 das novas práticas contábeis introduzidas pela Lei n o /07. Despesas Operacionais. As despesas operacionais da Companhia, excluindo o resultado financeiro e as outras receitas (despesas) operacionais líquidas, aumentaram 103,2%, passando de R$65,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$133,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, conforme comentamos a seguir: PÁGINA: 160 de 452

167 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas com Vendas. As despesas com vendas da Companhia aumentaram em 171,5%, passando de R$22,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$60,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de O crescimento apresentado é explicado principalmente pelo aumento no número de lançamentos em 2008, o que demandou maior gasto com publicidades e, consequentemente, um aumento nas despesas de venda da Companhia. As despesas com vendas representaram 6,6% da Receita Operacional Líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 12,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de Este aumento em relação a Receita Operacional Líquida é explicado pelo maior gasto com publicidade para lançamentos de empreendimentos cuja a Receita Operacional será apropriada ao resultado em exercícios seguintes. Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas da Companhia aumentaram 65,8%, passando de R$39,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$65,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Como percentual da receita líquida, as despesas gerais e administrativas representaram 11,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 13,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento é explicado pelo crescimento de nossa estrutura física e de pessoal ao longo do ano de 2008, em virtude do aumento do número de lançamentos e vendas da Companhia. Além disso, devido às novas práticas contábeis, essa conta foi impactada pela contabilização de R$1,5 milhão, referentes ao plano de opção de compra de ações em Honorários da administração. As despesas com honorários da administração da Companhia aumentaram 86,2%, passando de R$3,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$7,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, em razão, principalmente da contratação do presidente da Companhia. Outras Receitas (Despesas) Operacionais. As outras receitas (despesas) operacionais passaram de uma despesa de R$0,9 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para uma receita de R$24,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de A variação é explicada principalmente pelo impacto positivo da venda, em 2008, de vinte e cinco por cento de participação acionária da Companhia em sua controlada Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. cujo o preço de venda foi de R$65,5 milhões. Em 2007 não houveram operações expressivas que impactaram esta rubrica. Resultado Financeiro. O resultado financeiro da Companhia apresentou aumento de 92,8%, passando de R$19,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$38,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Tal aumento é explicado principalmente pela manutenção do saldo na conta caixa e pelo baixo nível de endividamento da Companhia em Outras Receitas (Despesas) Não Operacionais. Em 2007 esta conta representava substancialmente as despesas incorridas com a oferta inicial de ações. Em razão da adoção da Lei n /07, para o exercício de 2008esta rubrica deixou de existir nas Demonstrações dos Resultados, e os itens anteriormente apresentados nessa rubrica passaram a ser registrados em Outras Receitas (Despesas) Operacionais, razão pela qual não há comparabilidade em relação a Imposto de renda e contribuição social. A despesa de imposto de renda e de contribuição social aumentou 94,5%, passando de R$9,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$18,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de O aumento decorreu do maior reconhecimento de receita no exercício, tendo em vista que as Controladas da Companhia na sua maioria são tributadas pelo lucro presumido, onerando também o imposto de renda e contribuição social (vide melhor explicação no item Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro). Lucro Líquido. O lucro líquido da Companhia aumentou 131,6%, passando de R$32,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$75,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, devido às razões acima descritas. Como percentual da receita líquida, o lucro líquido representou 9,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 15,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de PÁGINA: 161 de 452

168 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 162 de 452

169 Condições financeiras e patrimoniais gerais ANÁLISE DE NOSSOS BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO PARA O PERÍODO DE NOVE MESES ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 COMPARADO COM O BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO PARA O PERÍODO DE NOVE MESES ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2010 A tabela a seguir apresenta as informações do balanço patrimonial da Companhia nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e em 30 de setembro de 2010: Ativo PÁGINA: 163 de 452

170 Condições financeiras e patrimoniais gerais Disponibilidades e Aplicações Financeiras. As disponibilidades e aplicações financeiras da Companhia aumentaram 473,6%, passando de R$68,9 milhões em 30 de setembro de 2009 para R$395,0 milhões em 30 de setembro de 2010, representando 13,2% do nosso ativo total em 30 de setembro de O aumento decorreu das captações ocorridas no período por meio da emissão de debêntures, certificados de crédito bancário e outros títulos de dívida pela Companhia. Para maiores informações sobre as debêntures e outros valores mobiliários de emissão da Companhia vide o item 18.5 deste Formulário de Referência. Contas a Receber de Clientes. As contas a receber de clientes de curto e longo prazo da Companhia aumentaram 63,5%, passando de R$749,8 milhões em 30 de setembro de 2009 para R$1.226,3 milhões em 30 de setembro de 2010, representando 41,1% dos ativos totais da Companhia em 30 de setembro de O aumento do saldo desta conta decorreu principalmente pelo grande volume de vendas contratadas no período, em razão do aumento no número de lançamentos e de vendas de estoque ocorridas no período, bem como da evolução financeira das obras. Imóveis a Comercializar. O saldo de imóveis a comercializar de curto e longo prazo da Companhia aumentou 68,0%, passando de R$668,8 milhões em 30 de setembro de 2009 para R$1.123,7 milhões em 30 de setembro de O aumento foi causado pelo crescimento do banco de terrenos e do número de lançamentos e obras de novos empreendimentos. Parceiros em Negócios. O saldo da conta de parceiros em negócios da Companhia sofreu um aumento de 0,7%, passando de R$69,5 milhões em 30 de setembro de 2009 para R$70,0 milhões em 30 de setembro de 2010, mantendo o mesmo nível do período anterior. Outras Contas a Receber. As outras contas a receber de curto e longo prazo da Companhia diminuíram em 19,1%, passando de R$124,1 milhões em 30 de setembro de 2009 para R$100,4 milhões em 30 de setembro de Esta diminuição foi provocada principalmente pelos recebimentos das alienações de participações societárias em controladas e coligadas da Companhia no período. Imobilizado e Intangível. O ativo imobilizado e intangível da Companhia diminuiu 1,6%, passando de R$54,1 milhões em 30 de setembro de 2009 para R$53,3 milhões em 30 de setembro de O saldo destas contas permaneceram constantes. Passivo Empréstimos e Financiamentos. Os empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo totalizaram R$879,1 milhões em 30 de setembro de 2010, representando 29,4% do total do passivo e do patrimônio líquido da Companhia naquela data e 26,6% do total do passivo e do patrimônio líquido da Companhia em 30 de setembro de 2009, um acréscimo de R$413,4 milhões em comparação ao saldo de R$465,8 milhões em 30 de setembro de A maior parte desse crescimento decorre das captações realizadas no período por meio da emissão de debêntures, certificados de crédito bancário e outros títulos de dívida pela Companhia. Debêntures. As debêntures de curto e longo prazo da Companhia totalizaram R$363,0 milhões em 30 de setembro de 2010, representando 12,2% do total do passivo e do patrimônio líquido da Companhia. Em 30 de setembro de 2009 não possuíamos este tipo de captação.. Esse aumento decorreu da captação em debêntures simples, não conversíveis em ações, de emissão em 24de novembro de 2009 (1ª emissão) e 20/08/2010 (2ª emissão). Para maiores informações sobre as debêntures e outros valores mobiliários de emissão da Companhia vide o item 18.5 deste Formulário de Referência. Parceiros em Negócios. O saldo de parceiros em negócios da Companhia aumentou 24,3%, passando de R$28,9 milhões em 30 de setembro de 2009 para R$35,9 milhões em 30 de setembro de O aumento deveu-se principalmente ao aporte de recursos, por meio de empréstimos realizados pelos parceiros da Companhia para as Sociedades de Propósito Específico ( SPEs ). Adiantamento de Clientes. A conta adiantamento de clientes de curto e longo prazo da Companhia sofreu um aumento de 285,2%, passando de R$68,2 milhões em 30 de setembro de 2009 para R$262,8 milhões em 30 de setembro de Este aumento deveu-se principalmente ao aumento no número de lançamentos no período e, pelo recebimento superior à evolução das obras realizadas no período, bem PÁGINA: 164 de 452

171 Condições financeiras e patrimoniais gerais como pela aquisição de terrenos na modalidade de permuta física. Contas a pagar por aquisição de Imóveis. As contas a pagar por aquisição de imóveis de curto e longo prazo da Companhia aumentaram 3,9%, de R$87,1 milhões em 30 de setembro de 2009 para R$90,5 milhões em 30 de setembro de Em 30 de setembro de 2010, as contas a pagar por aquisição de imóveis da Companhia representavam 3,0% de seu passivo e patrimônio líquido. O aumento decorreu da decisão da Companhia de aumentar a aquisição de terrenos para seu estoque. Aquisição de participação societária a pagar. A aquisição de participação societária a pagar da Companhia diminuiu 9,6%, de R$28,1 milhões em 30 de setembro de 2009 para R$25,4 milhões em 30 de setembro de Essa diminuição refere-se essencialmente ao pagamento de participações societárias adquiridas pela Companhia em suas SPEs como parte da implementação de sua nova estratégia, que prioriza a aquisição de terrenos. Patrimônio Líquido. O patrimônio líquido da Companhia totalizou R$1.016,3 milhões em 30 de setembro de 2010, um acréscimo de R$136,8 milhões em comparação ao saldo de R$879,5 milhões em 30 de setembro de O acréscimo deveu-se principalmente aos lucros acumulados nos nove meses de ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE 31 DE DEZEMBRO DE 2008 COMPARADO COM O BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE 31 DE DEZEMBRO DE A tabela a seguir apresenta as informações de nosso balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2009: PÁGINA: 165 de 452

172 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo Disponibilidades e Aplicações Financeiras. As disponibilidades e aplicações financeiras da Companhia cresceram 490,9%, passando de R$71,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$419,9 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento de liquidez decorreu principalmente das captações realizadas por meio da emissão de debêntures no valor de R$200,0 milhões e de cédulas de crédito bancário no valor de R$100,0 milhões em dezembro de Contas a Receber de Clientes. As contas a receber de clientes de curto e longo prazo da Companhia sofreram um aumento de 65,9%, passando de R$500,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$831,1 PÁGINA: 166 de 452

173 Condições financeiras e patrimoniais gerais milhões em 31 de dezembro de Este aumento foi provocado principalmente pelo volume de vendas contratadas no período e pela evolução das obras. Imóveis a Comercializar. O saldo de imóveis a comercializar de curto e longo prazo da Companhia passou de R$684,7 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$712,1 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento de 4,0% foi devido basicamente ao número de empreendimentos lançados em 2009 e pelo início da construção de empreendimentos lançados em 2008, bem como pela quisição de novos terrenos. Créditos com Pessoas Ligadas. A conta créditos com pessoas ligadas da Companhia aumentou de 72,3%, passando de R$44,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$77,2 milhões em 31 de dezembro de Este aumento foi provocado principalmente pelos empréstimos realizados pela Companhia junto aos seus parceiros de negócios para aportes de capital e mútuos em controladas e coligadas.. Outras Contas a Receber. As outras contas a receber de curto e longo prazo da Companhia sofreram um aumento de 106,3%, passando de R$62,7 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$129,4 milhões em 31 de dezembro de Este aumento foi provocado principalmente pela alienação de participação societária no empreendimento Golf Village Empreendimentos Imobiliários S.A. em decorrência do exercício do direito de retirada exercido pela Companhia em 22 de junho de Imobilizado e intangível. O valor do ativo imobilizado e intangível da Companhia diminuiu em 26,0%, passando de R$76,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$56,9 milhões em 31 de dezembro de Esta redução foi causada principalmente pela depreciação/amortização dos ativos que compõem a conta imobilizado e intangível. Passivo Empréstimos e Financiamentos. Os empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Companhia em 31 de dezembro de 2009 totalizavam R$704,2 milhões, 150,2% superior ao volume observado em 31 de dezembro de 2008, que era de R$281,4 milhões. O crescimento decorreu das captações realizadas em dezembro de 2009 por meio da emissão de debêntures, certificados de crédito bancário e outros títulos de dívida pela Companhia. Debêntures. As debêntures de curto e longo prazo da Companhia totalizaram R$195,0 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008 não possuíamos este tipo de operação. Esse aumento decorreu da captação em debêntures simples, não conversíveis em ações, emitidas pela Companhia em 24 de novembro de 2009 (1ª emissão). Dividendos a pagar. Os dividendos a pagar da Companhia aumentaram em 46,8%, de R$17,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$26,3 milhões em 31 de dezembro de O aumento foi decorrente de maior lucro apurado no exercício encerrado em 31 de dezembro de Débitos com Pessoas Ligadas. Os débitos com pessoas ligadas de curto e longo prazo da Companhia sofreram um aumento de 57,8%, passando de R$16,2 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$25,6 milhões em 31 de dezembro de O aumento deveu-se principalmente ao aporte de recursos, por meio de empréstimos realizados por seus parceiros nas SPEs ou por mútuos em aberto da Companhia com referidas SPEs. Adiantamento de Clientes. A conta adiantamento de clientes de curto e longo prazo da Companhia sofreu um aumento de 33,5%, passando de R$47,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$63,5 milhões em 31 de dezembro de Este aumento deveu-se principalmente ao aumento do número de empreendimentos lançados no período e à evolução das obras realizadas no período. Contas a pagar por aquisição de Imóveis. As contas a pagar por aquisição de imóveis de curto e longo prazo da Companhia diminuíram de 14,2%, passando de R$121,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$103,9 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008 as contas a pagar por aquisição de imóveis da Companhia representavam 8,3% do seu passivo e patrimônio líquido e passaram a representar, em 31 de dezembro de 2009, 4,6%. Esta redução ocorreu em razão de a Companhia ter PÁGINA: 167 de 452

174 Condições financeiras e patrimoniais gerais passado a maior parte do ano de 2009 sem adquirir novos terrenos para seu estoque. Aquisição de participação societária a pagar. A aquisição de participação societária a pagar da Companhia diminuiu 2,7%, de R$26,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$25,4 milhões em 31 de dezembro de O saldo da conta manteve-se em linha com o período anterior e a ligeira diminuição em seu saldo deveu-se ao pagamento de participações societárias adquiridas. Patrimônio Líquido. Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia apresentava patrimônio líquido de R$880,5 milhões, e um crescimento de 10,8% sobre o saldo em comparação a 31 de dezembro de 2008, quando a Companhia apresentava R$794,8 milhões de patrimônio líquido. O aumento deveu-se, basicamente, à reserva legal constituída e ao incremento do saldo da conta reserva de retenção de lucro, realizado para reinvestimento nas operações da Companhia, conforme deliberações societárias neste sentido. ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE 31 DE DEZEMBRO DE 2007 COMPARADO COM O BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE 31 DE DEZEMBRO DE As demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, auditadas pela KPMG Auditores Independentes, foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil vigentes à época, as quais não incorporaram os ajustes decorrentes da aplicação da Lei nº /07.. Como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC n 13 Adoção Inicial da Lei n /07 e da MP nº 449/08, aprovada pela Deliberação CVM nº 565/08, quando da emissão das demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, as quais foram auditadas pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes, as demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2007, anteriormente auditadas pela KPMG Auditores Independentes e que foram apresentadas para fins de comparabilidade, não foram reapresentadas com os ajustes decorrentes da Lei nº /07. Sendo assim, as informações do balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2007, a seguir apresentadas, não refletem as novas práticas contábeis introduzidas pela Lei nº /07. A tabela a seguir apresenta as informações do balanço patrimonial da Companhia para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e em 31 de dezembro de 2008: PÁGINA: 168 de 452

175 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 169 de 452

176 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo Disponibilidades e Aplicações Financeiras. As disponibilidades e aplicações financeiras da Companhia passaram de R$71,1 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$71,1 milhões em 31 de dezembro de O saldo desta conta manteve-se estável uma vez que a Companhia não realizou captações relevantes no período. Contas a Receber de Clientes. As contas a receber de clientes da Companhia de curto e longo prazo aumentaram 55,9%, passando de R$321,4 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$500,9 milhões em 31 de dezembro de Este incremento foi causado pelo aumento do número de lançamentos ocorrido no período e pela evolução física das obras. Imóveis a comercializar. O saldo de imóveis a comercializar de curto e longo prazo da Companhia aumentou 23,8%, passando de R$553,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$684,7 milhões em 31 de dezembro de Em razão da adoção da Lei n /07 para o exercício de 2008, o montante classificado como Investimentos (Ágio) em 31 de dezembro de 2007 foi reclassificado para a conta de Imóveis a Comercializar no ano de 2008, decorrente de ágio anteriormente pago atribuível à participação societária adquirida na SPE Norpar, cujo saldo em 31 de dezembro de 2008 era de R$25,8 milhões. Adicionalmente, houve um aumento decorrente de aquisição de terrenos no exercício bem como com o início de construção de empreendimentos da Companhia. Créditos com Pessoas Ligadas. A conta créditos com pessoas ligadas de longo prazo da Companhia sofreu um aumento de 307,3%, passando de R$11,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$44,8 milhões em 31 de dezembro de O aumento deveu-se principalmente ao crescimento do volume de empréstimos realizados pela Companhia junto aos seus parceiros de negócios para aportes de capital e mútuos em controladas e coligadas. Outras Contas a Receber. As outras contas a receber de curto e longo prazo da Companhia sofreram uma redução de 27,4 %, passando de R$86,4 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$62,7 milhões em 31 de dezembro de Essa diminuição deveu-se principalmente à alteração de prática contábil quanto ao registro dos estandes de vendas dos empreendimentos imobiliários, os quais passaram a ser registrado no ano de 2008 no ativo imobilizado e consequentemente depreciados. Investimentos. Os investimentos em 31 de dezembro de 2007 no montante de R$60,5 milhões representam o saldo de ágio apurado na aquisição de sociedades controladas e coligadas. Em razão da adoção da Lei n /07 para o exercício de 2008, o saldo da conta Investimentos em 31 de dezembro de 2007 foi totalmente reclassificado no ano de 2008, tendo sido alocado ao Intangível (Ágio) o montante de R$34,7 milhões e o montante de R$25,8 milhões foi alocado para a conta de Imóveis a Comercializar. Imobilizado e Intangível. O ativo imobilizado e intangível da Companhia aumentou R$71,4 milhões, passando de R$5,5 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$76,9 milhões em 31 de dezembro de Em razão da adoção da Lei n /07 para o exercício de 2008, o montante de R$34,7 milhões foi reclassificado da conta de Investimentos para a conta do Intangível no ano de Adicionalmente, houve um aumento causado pelo incremento dos estandes de vendas dos empreendimentos imobiliários que passaram a ser registrados como ativo imobilizado em conformidade com as novas regras de contabilização do setor de incorporação imobiliária. Passivo Empréstimos e Financiamentos. Os empréstimos e financiamentos da Companhia sofreram um aumento de 255,1%, passando de R$79,3 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$281,4 milhões em 31 de dezembro de Em 2007, a Companhia utilizou parte dos recursos obtidos com sua oferta pública inicial de ações para o pagamento da dívida corporativa, fazendo com que o saldo desta conta em 31 de dezembro de 2007 fosse de apenas R$ 79,3 milhões, valor este composto basicamente por financiamentos contraídos junto ao SFH. Em 2008, a Companhia retomou a captação para capital de giro por meio de financiamentos comerciais e incremento nos financiamentos contraídos junto ao SFH, o que explica o aumento no saldo desta conta em 31 de dezembro de PÁGINA: 170 de 452

177 Condições financeiras e patrimoniais gerais Dividendos a pagar. Os dividendos a pagar da Companhia aumentaram em 131,5%, de R$7,7 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$17,9 milhões em 31 de dezembro de O aumento foi decorrente de maior lucro apurado ao final do exercício encerrado em 31 de dezembro de Débitos com Pessoas Ligadas. Os débitos com pessoas ligadas de curto e longo prazo da Companhia aumentaram 252,2%, passando de R$4,6 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$16,2 milhões em 31 de dezembro de O aumento deveu-se principalmente ao aporte de recursos, por meio de empréstimos realizados por seus parceiros nas SPEs ou por mútuos em aberto da Companhia com referidas SPEs Adiantamento de Clientes. A conta adiantamento de clientes de curto e longo prazo da Companhia sofreu um aumento de 117,7%, passando de R$21,9 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$47,6 milhões em 31 de dezembro de Este aumento deveu-se principalmente ao aumento no número de lançamentos no período e à evolução de obras realizadas no período. Contas a pagar por aquisição de imóveis. As contas a pagar por aquisição por imóveis da Companhia de curto e longo prazo diminuíram 8,2%, passando de R$132,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$121,1 milhões em 31 de dezembro de Essa diminuição de R$10,9 milhões decorreu da desaceleração da compra de terrenos por parte da Companhia em função da crise econômica ocorrida em 2008 e das incertezas trazidas por ela. Aquisição de participação societária a pagar. A aquisição de participação societária a pagar da Companhia aumentou em 12,4%, passando de R$23,2 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$26,1 milhões em 31 de dezembro de O aumento foi decorrente da aquisição de participação societária na empresa Dorset Investimentos Imobiliários Ltda. Patrimônio Líquido. O patrimônio líquido da Companhia aumentou R$34,2 milhões, passando de R$760,6 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$794,8 milhões em 31 de dezembro de O aumento deveu-se, basicamente, à reserva legal constituída e ao incremento do saldo da conta reserva de retenção de lucro, realizado para reinvestimento nas operações da Companhia, conforme deliberações societárias neste sentido. Liquidez e Recursos de Capital As principais fontes de liquidez da Companhia derivam do caixa gerado pelas suas operações e de linhas de financiamentos imobiliários. O financiamento e a administração do fluxo de caixa da Companhia são cruciais em uma atividade de longo prazo como a da Companhia. A Companhia consegue financiar suas atividades predominantemente com o produto da venda dos seus imóveis. Isso foi possível graças aos níveis de lucratividade da Companhia e, de modo geral, às estratégias utilizadas pela Companhia para reduzir o montante de fluxo de caixa exigido para cada empreendimento, tais como: (i) parcerias com outros incorporadores; e (ii) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de unidades a serem construídas no terreno ou de um percentual do produto da venda das unidades no empreendimento. Quando necessário, a Companhia contrata empréstimos para capital de giro que podem ser garantidos pelos recebíveis de seus clientes. A Companhia acredita que essas fontes de financiamento continuarão sendo suficientes para atender às suas atuais necessidades de recursos, que incluem capital de giro, capital de investimento, amortização de empréstimos e pagamento de dividendos. A Companhia avalia, de tempos em tempos, novas oportunidades de investimentos, tanto diretamente quanto através das suas Controladas e Coligadas ou em parceria com outras incorporadoras. A Companhia pode vir a financiar tais investimentos com o seu caixa e disponibilidades, com o caixa gerado pelas suas operações, com a captação de dívidas, com aporte de capital ou pela combinação desses métodos. Fontes e Usos dos Recursos A Companhia conta principalmente com o fluxo de caixa das suas operações para gerar capital de giro e PÁGINA: 171 de 452

178 Condições financeiras e patrimoniais gerais subsidiar as suas atividades operacionais e de investimentos. Além disso, a Companhia pode fazer o repasse da sua carteira de recebíveis de empreendimentos concluídos para bancos, assim como vender a carteira para companhias securitizadoras, objetivando reciclar seu capital a taxas de retorno mais atraentes. Segue abaixo a evolução das nossas contas a receber de incorporação e venda de imóveis em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, e em 30 de setembro de 2010: Os saldos de títulos a receber decorrentes de unidades vendidas estão, substancialmente, atualizados pela variação do INCC até a data prevista para o término da obra e, posteriormente, pela variação do IGP-M ou IPCA acrescidos de 12% ao ano. Os saldos das nossas contas a receber de longo prazo, decorrentes da incorporação e venda de imóveis, em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, e em 30 de setembro de 2010 têm a seguinte composição, por ano de vencimento: Fluxos de Caixa A tabela a seguir apresenta o fluxo de caixa da Companhia das atividades operacionais: Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de (em R$ mil) PÁGINA: 172 de 452

179 Condições financeiras e patrimoniais gerais Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais ( ) ( ) ( ) (97.752) ( ) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (38.636) (67.826) (48.180) (43.517) (11.035) Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (2.196) (14.901) Comparação do Fluxo de Caixa nos Períodos de Nove Meses Encerrados em 30 de Setembro de 2009 e 2010 O caixa líquido aplicado nas atividades operacionais apresentou um crescimento de 129,1%, passando de R$97,8 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 para R$224,1 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de Essa variação decorreu do aumento da atividade no período e consequente aumento do contas a receber e da contas imóveis a comercializar. O caixa líquido aplicado nas atividades de investimento apresentou uma redução, de 74,7%, passando de R$43,5 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 para R$11,0 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de Essa variação decorreu do maior investimento em imobilizado, como software, no período findo em 30 de setembro de O caixa líquido proveniente das atividades de financiamento apresentou um crescimento de 58,3%, passando de R$139,1 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 para R$220,2 milhões no período findo em 30 de setembro de Essa variação decorreu da emissão de Debêntures, CCBs e de empréstimo na modalidade de capital de giro e conta garantida que totalizaram mais de R$ 350,0 milhões. Comparação do Fluxo de Caixa nos Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de 2008 e 2009 O caixa líquido aplicado nas atividades operacionais apresentou um crescimento de 60,5%, passando de R$107,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$173,0 milhões em 31 de dezembro de Essa variação decorreu do aumento das atividades de construção e de vendas no período e consequente aumento do contas a receber e da contas imóveis a comercializar. O caixa líquido aplicado nas atividades de investimento apresentou uma redução de 29,0%, passando de R$67,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$48,2 milhões em 31 de dezembro de Essa variação decorreu do fato que em 2008 a atividade de lançamentos foi maior que em 2009, e consequentemente a construção de estandes de vendas também, além da aquisição da licença de softwares e implementação dos mesmos em O caixa líquido proveniente das atividades de financiamento apresentou um crescimento de 218,8%, passando de R$175,7 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$560,1 milhões em 31 de dezembro de Essa variação decorreu da emissão de Debêntures, CCBs e Notas Promissórias, além de empréstimo na modalidade de capital de giro e conta garantida que totalizaram mais de R$ 400,0 milhões. Comparação do Fluxo de Caixa nos Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de 2007 e 2008 O caixa líquido aplicado nas atividades operacionais apresentou uma redução de 73,9%, passando de R$413,3 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$107,8 milhões em 31 de dezembro de Essa variação decorreu da maior atividade de aquisição de terrenos e lançamento em O caixa líquido aplicado nas atividades de investimento apresentou um crescimento de 75,6%, passando de R$38,6 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$67,8 milhões em 31 de dezembro de Essa variação decorreu do fato que em 2008 a atividade de lançamentos foi maior que em 2007, e conseqüentemente a construção de estandes de vendas também. Além da aquisição da licença de softwares e implementação dos mesmos em PÁGINA: 173 de 452

180 Condições financeiras e patrimoniais gerais O caixa líquido proveniente das atividades de financiamento apresentou uma redução de 65,1%, passando de R$503,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$175,7 milhões em 31 de dezembro de Essa variação decorreu principalmente pela oferta pública de ações realizada em 2007, e a parcela dos recursos da emissão primaria foi de R$ 590,6 milhões. PÁGINA: 174 de 452

181 Resultado operacional e financeiro Comentários dos Diretores sobre a) resultado das operações da Companhia, em especial (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita Receita Operacional Bruta de Vendas e Serviços Prestados A receita operacional bruta da Companhia é composta basicamente pela venda de imóveis e pela prestação de serviços, sendo predominante a receita oriunda da venda de imóveis incorporados pela Companhia. Venda de Imóveis. A receita de incorporação imobiliária inclui os valores provenientes das unidades vendidas e revendidas dos empreendimentos da Companhia, apuradas de acordo com a Resolução CFC 963/03. Prestação de Serviços. A receita proveniente de prestação de serviços consiste nos valores recebidos em decorrência das comissões de intermediações de vendas imobiliárias, da realização de obras por empreitada para terceiros e das taxas de administração cobradas dos parceiros da Companhia e faturadas pela construtora da Companhia nas obras que realiza. A composição das receitas da Companhia, em percentual de sua receita operacional bruta consolidada, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2010 foi a seguinte: Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Venda de Imóveis 89,2% 96,6% 98,6% 98,4% 98,7% Prestação de Serviços 10,8% 2,4% 1,4% 1,6% 1,3% Deduções sobre Vendas As deduções sobre vendas consistem no recolhimento de PIS, COFINS e ISS, sob as alíquotas de 0,65%, 3,0% e 5,0%, respectivamente. Custos de Vendas e Serviços Prestados Os custos de vendas e serviços prestados da Companhia advêm dos custos de incorporação imobiliária residencial e custos de serviços prestados. Os custos de vendas e serviços prestados, como percentual das receitas operacionais líquidas consolidadas da Companhia, tiveram a seguinte composição nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2010: Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Venda de Imóveis 53,2% 62,0% 64,4% 63,2% 67,5% Prestação de Serviços 8,4% 2,9% 0,6% 0,7% 0,2% A maior parte dos custos de construção da Companhia (incluindo o custo dos terrenos), nos últimos três anos, tem ocorrido entre o 13º e o 18º mês e entre o 19º e o 24º mês de construção, conforme tabela a seguir: PÁGINA: 175 de 452

182 Resultado operacional e financeiro Período de Construção Custo Incorrido (em meses) (em % do custo total) 1-6 meses... 12, meses... 33, meses... 62, meses ,0 Nos últimos três anos, o terreno representou aproximadamente 15% do custo total de incorporação. No entanto, tal participação é bastante variável, pois nos empreendimentos de luxo, sua participação pode alcançar até 25% do custo total de incorporação. Este item pode ser adquirido em espécie (à vista ou a prazo) ou através de permuta. O custo de construção é formado pelos custos de mão de obra e matérias-primas. Nos últimos anos, a relação entre estes tem se mantido em um terço e dois terços do total da obra, respectivamente. Nenhuma das matérias-primas isoladamente tem participação significativa nos custos totais da Companhia. Despesas Operacionais As despesas operacionais da Companhia incluem despesas com vendas e despesas gerais e administrativas. Despesas com Vendas. Os encargos relacionados com a comissão de venda em sua maioria são de responsabilidade do adquirente do imóvel, porém quando assumidos pela Companhia são registrados na rubrica de despesas antecipadas e apropriadas ao resultado seguindo os mesmos critérios de reconhecimento da receita. As despesas com propaganda, marketing, promoção e outras atividades correlatas relacionadas a cada empreendimento, são apropriadas ao resultado segundo o regime de competência, no momento de sua ocorrência. Os gastos incorridos e diretamente relacionados a construção de estandes de vendas e do apartamento-modelo decorado, quando sua vida útil estimada é superior a um ano, possuem natureza de caráter prioritariamente tangível e, dessa forma, são registrados na rubrica de ativo imobilizado, sendo depreciados de acordo com o prazo de sua vida útil estimada. Os encargos de depreciação correspondentes são alocados na rubrica de despesas com vendas Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas incluem principalmente os seguintes itens: serviços terceirizados (auditoria, consultoria, serviços jurídicos e outros), aluguéis, remuneração aos empregados e encargos sociais, despesas societárias (publicação de atas, balanços etc.), despesas legais (cartórios, tabelião, junta comercial etc.), além de outras despesas. As principais despesas gerais e administrativas consistem em remuneração aos empregados, encargos sociais e serviços terceirizados. Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro A Companhia e a Tecnisa Engenharia são tributadas pelo regime de lucro real. As SPEs são tributadas pelo regime de lucro presumido ou pelo patrimônio de afetação. O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Determinadas sociedades efetuam a apuração desses tributos através do regime de lucro real e outras através regime de lucro presumido, como a seguir indicado: Lucro Real: são calculados pelas alíquotas regulares de 15% acrescidas de adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$0,2 milhão para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Lucro Presumido: conforme facultado pela legislação tributária, certas sociedades, cujo faturamento anual de exercício imediatamente anterior tenha sido inferior a R$48,0 milhões e que cumpram com outros requisitos conforme estabelecido pela legislação tributária, podem optar pelo regime de lucro presumido. Para estas sociedades a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% e PÁGINA: 176 de 452

183 Resultado operacional e financeiro da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas de venda de imóveis (32% quando a receita for proveniente de aluguéis e prestações de serviços e 100% das receitas financeiras), sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição social. Regime especial tributário do patrimônio de afetação (RET): Instituído através da Lei nº10.931/2004 aplicável aos empreendimentos imobiliários que optaram por esse regime, em caráter opcional e irretratável enquanto perdurarem os direitos e obrigações do incorporador junto aos adquirentes dos imóveis que compõem o empreendimento afetado. Cada empreendimento submetido ao RET prevê uma tributação à alíquota de 6% (7% até 31/03/2009) para todas as receitas auferidas pela incorporadora na venda das unidades imobiliárias, bem como as receitas financeiras e variações monetárias. Em 30 de setembro de 2010 as controladas da Companhia apresentavam 18 empreendimentos tributados pelo RET. Adicionalmente, determinadas Controladas possuem diferenças a tributar em exercícios futuros, decorrentes de lucros nas atividades imobiliárias tributados pelo regime de caixa e o valor registrado pelo regime de competência (conforme Resolução CFC 963/03), as quais são contabilizadas como impostos diferidos. (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais O reconhecimento de receita, e por conseqüência do resultado operacional, ocorre pela combinação do desempenho de vendas e a evolução financeira das obras. Assim, as receitas da Companhia vêm crescendo nos últimos anos em razão de a Companhia ter aumentado o volume de vendas e termos avançado na evolução de suas obras. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A maior parte das vendas da Companhia é realizada através da disponibilização de crédito aos seus clientes. A carteira de recebíveis gerada pela Companhia por essas vendas é corrigida por diferentes índices de inflação: INCC até o momento de entrega das chaves, e IGP-M ou IPCA, acrescidos de juros de 12% ao ano, após a entrega dos empreendimentos. Assim, as receitas da Companhia sofrem variações em razão desses índices de inflação. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia A inflação impacta as receitas da Companhia, como explicado no item anterior, e parte de seu custo financeiro. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, o passivo financeiro da Companhia era formado por R$472,7 milhões de dívidas indexadas ao IPCA, e R$228,3 milhões indexadas ao CDI. A Companhia não sofreu impacto direto do câmbio no seu resultado financeiro. PÁGINA: 177 de 452

184 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Comentários dos Diretores sobre eventos relevantes abaixo que tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia a) introdução ou alienação de segmento operacional Não houve, nos últimos 3 anos, qualquer introdução ou alienação de segmento operacional relevante. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Em 2008, a Companhia controladora da empresa Windsor Investimentos Imobiliários Ltda., alienou quotas desta controlada, representando 25% de participação societária à empresa Agra Empreendimentos Imobiliários S.A., pelo valor de R$ 65,5milhões recebidos a vista e contabilizados na conta Outras receitas (despesas) operacionais líquidas. A Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. é detentora do terreno de mais de 251 mil metros quadrados adquirido da Telefônica, no bairro da Barra Funda, na Cidade de São Paulo. c) eventos ou operações não usuais A Companhia não participou ou desenvolveu operações não usuais nos últimos 3 anos. PÁGINA: 178 de 452

185 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Comentários dos Diretores sobre a) mudanças significativas nas práticas contábeis A Diretoria tem ciência que os novos pronunciamentos, interpretações e orientações foram aprovados e emitidos durante o ano de 2009 dentro do processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS), os quais terão aplicação obrigatória para os exercícios a serem encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações contábeis de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação. A Diretoria da Companhia está avaliando os potenciais efeitos relativos aos pronunciamentos, interpretações e orientações abaixo, os quais poderão gerar impactos nas demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente às demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, bem como sobre os próximos exercícios: CPC 17 - Contratos de construção: tratamento contábil de receitas e custos associados aos contratos de construção; CPC 18 - Investimentos em coligada e controlada: determina como devem ser contabilizados os investimentos em coligadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do investidor e em controladas nas demonstrações contábeis da controladora; CPC 20 - Custos de empréstimos: tratamento de custos de empréstimos e a possibilidade de inclusão no ativo quando atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo; CPC 23 - Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro: define critérios para a seleção e a mudança de políticas contábeis, juntamente com o tratamento contábil e divulgação de mudança nas políticas contábeis, a mudança nas estimativas contábeis e a retificação de erro; CPC 24 - Evento subsequente: determina quando a empresa deve ajustar suas demonstrações contábeis com respeito a eventos subsequentes e as informações que a empresa deve divulgar sobre a data em que é concedida a autorização para emissão das demonstrações contábeis sobre os eventos subsequentes ao período contábil a que se referem essas demonstrações; CPC 25 - Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes: estabelece que sejam aplicados critérios de reconhecimento e bases de mensuração apropriada a provisões e a passivos e ativos contingentes e que seja divulgada informação suficiente nas notas explicativas para permitir que os usuários entendam a sua natureza, oportunidade e valor; CPC 26 - Apresentação das demonstrações contábeis: define a base para a apresentação das demonstrações contábeis, para assegurar a comparabilidade tanto com as demonstrações contábeis de períodos anteriores da mesma empresa quanto com as demonstrações contábeis de outras empresas e introduz a demonstração do resultado abrangente como demonstração contábil obrigatória; CPC 27 - Ativo imobilizado: estabelece o tratamento contábil para ativos imobilizados no que tange o reconhecimento, mensuração, depreciação e as perdas por desvalorização; CPC 30 - Receita: estabelece o tratamento contábil de receitas provenientes de certos tipos de transações e eventos; CPC 32 - Tributos sobre o lucro: prescreve o tratamento contábil de todas as formas de tributos sobre o lucro; CPC 33 - Benefícios a empregados: estabelece a contabilização e a divulgação dos benefícios concedidos aos empregados; CPC 36 - Demonstrações consolidadas: determina os critérios de apresentação, abrangência e procedimentos de consolidação de balanços; CPC 37 - Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade: determina os procedimentos para a adoção inicial do IFRS no Brasil; e CPCs 38, 39 e 40 - Instrumentos financeiros - reconhecimento mensuração, apresentação, e evidenciação: disciplina os princípios para reconhecimento e mensuração, forma de apresentação e evidenciação dos instrumentos financeiros. ICPC-02 - Contrato de construção do setor imobiliário. Em 22 de dezembro de 2009, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou a Deliberação CVM nº 612, a qual aprovou a Interpretação Técnica ICPC-02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que trata dos contratos de construção do setor imobiliário. Referida Interpretação estabelece os critérios de contabilização das receitas e dos correspondentes custos das empresas que realizam a incorporação PÁGINA: 179 de 452

186 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor e/ou construção de imóveis diretamente ou por meio de subempreiteiras, a serem implementadas para o exercício de Esse pronunciamento trará impacto relevante para as entidades que possuem como atividade a incorporação de imóveis residenciais e comerciais, quais sejam: Descrição Resolução CFC nº 963/03 (aplicável até o exercício findo em 31/12/2009) Receita com imóveis vendidos Contabilizada ao resultado de acordo com o percentual de evolução financeira da obra. Custo com imóveis vendidos Contabilizado ao resultado, quando incorrido, na proporção das unidades vendidas. ICPC-02 (aplicável a partir do exercício a se findar em 31/12/2010) Contabilizada ao resultado quando da transferência da posse, dos riscos e dos benefícios ao comprador do imóvel (normalmente após a conclusão da obra e mediante a entrega das chaves do imóvel). Contabilizado ao resultado na proporção das unidades vendidas levando em consideração o mesmo critério de reconhecimento da receita com imóveis vendidos. b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Considerando a extensão e complexidade das alterações requeridas pela Interpretação Técnica ICPC-02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), a Companhia está avaliando os seus reflexos nas suas demonstrações contábeis, ao tempo em que acompanha as discussões e debates no mercado, em especial nos órgãos e associações da classe contábil e junto aos reguladores, que possivelmente se manifestarão sobre aspectos para aplicação da referida instrução técnica. Com o advento da Deliberação CVM nº 603/09, a Companhia está estudando a melhor forma de aplicar esta interpretação técnica no transcorrer de 2010, e nesse momento, até que haja um maior esclarecimento sobre a aplicação prática da referida instrução técnica, a Companhia entende que não é possível avaliar e quantificar com razoável segurança os eventuais efeitos nas demonstrações contábeis. A Companhia entende que, exceto quanto ao ICPC-02, os demais pronunciamentos contábeis não deverão gerar ajustes significativos às suas demonstrações financeiras. c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não houve, nas demonstrações financeiras dos 3 exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e nas informações trimestrais dos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2010 e de 2009, quaisquer ressalvas nos pareceres e relatórios dos auditores da Companhia. As ênfases inseridas nos pareceres e relatórios dos auditores da Companhia são abaixo transcritas: As demonstrações financeiras da Companhia e demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e ao período de 22 de maio (data da constituição da Companhia) a 31 de dezembro de 2006 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, e o parecer dos auditores independentes contém parágrafo de ênfase referindo-se a inclusão das demonstrações dos fluxos de caixa como informações complementares àquelas demonstrações, as quais não eram requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, tendo sido apresentadas para possibilitar uma análise adicional. Essas informações complementares foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações financeiras e, na opinião dos auditores independentes, foram adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes. O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 contém ênfase relacionada à alteração das práticas contábeis adotadas no Brasil e que sua aplicação nas demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, preparadas originalmente antes dos ajustes decorrentes das mudanças de práticas contábeis descritas na Nota 2, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram parecer sem ressalvas, datado de 13 de março de Conforme comentado na Nota 2 das demonstrações financeiras, a aplicação das novas práticas contábeis gerou uma diminuição no patrimônio líquido de R$ mil em 31 de dezembro de Conforme facultado pela Deliberação CVM nº 565/08 e CPC PÁGINA: 180 de 452

187 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 13 - Adoção Inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória nº 449/08, a Companhia optou por apresentar as referidas demonstrações contábeis pelos valores originais, não possibilitando a comparabilidade entre os exercícios. O relatório de revisão especial dos auditores independentes sobre as Informações Trimestrais em 30 de setembro de 2010 contém ênfase relacionada à elaboração das Informações Trimestrais de acordo com as normas contábeis adotadas no Brasil até 31 de dezembro de 2009 conforme facultado pela Deliberação CVM nº 603/09. Conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às Informações Trimestrais, durante o ano de 2009, foram aprovados pela CVM diversos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) com vigência para 2010, que alteraram as práticas contábeis adotadas no Brasil. Conforme facultado pela Deliberação CVM nº 603/09, a Administração da Companhia optou por apresentar suas Informações Trimestrais (ITR) utilizando as normas contábeis adotadas no Brasil até 31 de dezembro de 2009, ou seja, não aplicou esses normativos com vigência para Conforme requerido pela citada Deliberação CVM nº 603/09, a Companhia divulgou esse fato na nota explicativa nº 2.b. às Informações Trimestrais e a descrição das principais alterações que poderão ter impacto sobre as suas demonstrações financeiras do encerramento do exercício e os esclarecimentos das razões que impedem a apresentação da estimativa dos seus possíveis efeitos no patrimônio líquido e no resultado, como requerido por essa Deliberação. O relatório de revisão especial dos auditores independentes sobre as Informações Trimestrais em 30 de setembro de 2010 também contém ênfase informando que o balanço patrimonial individual e consolidado da Tecnisa S.A. levantado em 30 de junho de 2010, as demonstrações individuais e consolidadas do resultado, dos fluxos de caixa, das mutações do patrimônio líquido e do valor adicionado referentes aos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2009, foram revisadas pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes, uma entidade legal separada da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., que emitiu relatórios de revisão sem ressalvas em 09 de agosto de 2010 e em 06 de novembro de 2009, respectivamente. Em 1 de outubro de 2010, a Terco Grant Thornton Auditores Independentes foi incorporada pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Após esta incorporação, a Ernst & Young Auditores Independentes S.S. passou a ser denominada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. PÁGINA: 181 de 452

188 Políticas contábeis críticas Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros) Na preparação das demonstrações financeiras da Companhia são adotadas diversas estimativas para registrar certos ativos e passivos, como custos de obra, vida útil de bens, provisões para contingências, dentre outras. Continuamente os diretores da Companhia reavaliam essas estimativas para que as demonstrações financeiras reflitam a realidade da maneira mais próxima possível. Segue abaixo o resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Companhia. Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do exercício. Nas vendas de unidades concluídas, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros prefixados, decorrentes das vendas das unidades concluídas dos empreendimentos imobiliários, são apropriados ao resultado, observando-se o regime de competência, independentemente de seu recebimento. Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado da seguinte forma: O custo incorrido das unidades vendidas é apropriado integralmente ao resultado; É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de compra e venda, sendo assim determinado o montante das receitas a serem reconhecidas; O montante da receita de venda apurada, incluindo a atualização monetária contratual, líquido das parcelas já recebidas, é contabilizado como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, quando excedente aos valores reconhecidos como receita; A Companhia adota a política de iniciar o reconhecimento da receita relativa a um empreendimento imobiliário somente após decorridos 180 dias do lançamento do empreendimento ou após atingir o percentual mínimo de vendas julgado adequado pela Companhia, em consonância com a especificação do registro de incorporação e artigos 33 e 34 da Lei nº 4.591/64. Despesas comerciais Os encargos relacionados com a comissão de venda em sua maioria são de responsabilidade do adquirente do imóvel, porém, quando assumidos pela Companhia, são registrados na rubrica de despesas antecipadas e apropriadas ao resultado seguindo os critérios de reconhecimento da receita. As despesas com propaganda, marketing, promoção e outras atividades correlatas relacionadas a cada empreendimento, são apropriadas ao resultado segundo o regime de competência, no momento de sua ocorrência. Os gastos incorridos e diretamente relacionados com a construção de estandes de vendas e do apartamento-modelo decorado, quando sua vida útil estimada é superior a um ano, possuem natureza de caráter prioritariamente tangível e, dessa forma, são registrados na rubrica de ativo imobilizado e intangível, sendo depreciados de acordo com o prazo de sua vida útil estimada. Os encargos de depreciação correspondentes são alocados na rubrica de despesas com vendas. Receitas financeiras PÁGINA: 182 de 452

189 Políticas contábeis críticas As receitas financeiras são decorrentes, principalmente, de receita com juros (tabela price) e atualização monetária dos recebíveis de vendas de imóveis concluídos, rendimentos de aplicações financeiras e remuneração sobre contas correntes a receber com parceiros em empreendimentos, reconhecidas pelo regime de competência. Remuneração com base em opção de compra de ações A Companhia possui planos de opção de compra de ações, classificados como instrumento patrimonial, dado que sua liquidação é em ações e que podem ser outorgados a seus executivos e empregados em nível gerencial. O valor justo dos serviços prestados é reconhecido como despesa durante o período no qual o direito é adquirido, e é determinado com referência no valor justo das opções outorgadas de ações, estabelecido na data de concessão (outorga) de cada plano, com base no modelo Black and Scholes. Uso de estimativas A elaboração das demonstrações contábeis, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a Companhia use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem imóveis a comercializar, provisão para crédito de liquidação duvidosa, provisão para contingências, provisão para garantias, resultado de incorporação e venda de imóveis, imposto de renda diferido, entre outros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. Ativos circulante e não circulante Caixa e equivalentes de caixa: Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa são classificadas na categoria ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Contas a receber de clientes: São registradas a valor de contrato, acrescidos de variação monetária em conformidade com suas respectivas cláusulas de reajuste e líquidos de ajuste a valor presente AVP. Ajuste a valor presente AVP: Os ativos e passivos monetários de longo prazo e relevantes de curto prazo são ajustados a valor presente, quando aplicável, em contrapartida às respectivas vendas e compras que lhe deram origem, com base em taxas de desconto, as quais visam refletir as melhores avaliações atuais de mercado, quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos dos respectivos ativos e/ou passivos. Os efeitos são realocados nas linhas de receita financeiras (sujeito a reclassificação para venda de imóveis) e despesa financeira (sujeita a reclassificação para custo dos imóveis vendidos), no resultado, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos contratuais. A taxa de desconto utilizada tem como fundamento e premissa o custo médio ponderado dos financiamentos e empréstimos obtidos pela Companhia, líquido do efeito inflacionário do IGP-M, que é comparado à remuneração da NTN-B, utilizando-se a maior taxa apurada. Provisão para créditos de liquidação duvidosa: A provisão para devedores duvidosos é constituída por valor considerado suficiente pela Companhia para cobrir as perdas estimadas na realização dos créditos que não possuem garantia real. Em relação aos recebíveis que possuem garantia real das unidades imobiliárias vendidas, na medida em que a concessão das correspondentes escrituras ocorre mediante a liquidação e/ou negociação dos créditos a receber dos clientes, a constituição de provisão para devedores duvidosos é considerada substancialmente desnecessária. Imóveis a comercializar: Estão avaliados ao custo de aquisição ou de construção, que não excede o valor de mercado. O custo dos imóveis a comercializar inclui gastos incorridos na aquisição do terreno, na construção (incluindo fundação, estrutura e acabamento e respectivos custos de materiais de construção), custos de mão-de-obra própria e terceirizada e custos financeiros diretamente relacionados aos empreendimentos. Os terrenos podem ser adquiridos à vista, a prazo, permutados por unidades imobiliárias do edifício a ser construído, permutados por unidades acabadas ou em construção de outros empreendimentos ou PÁGINA: 183 de 452

190 Políticas contábeis críticas permutados por valores a receber provenientes das futuras vendas de empreendimentos. O custo do terreno referente às unidades permutadas é formado pelo valor de venda estimado à vista, sendo este valor justo registrado em contrapartida de adiantamentos de clientes e o resultado apropriado de acordo com o critério de reconhecimento do resultado de incorporação imobiliária. Os juros dos empréstimos e financiamentos diretamente ligados aos empreendimentos captados por meio do Sistema Financeiro da Habitação e de outras linhas de captações cujos recursos sejam utilizados para financiamento da construção ou aquisição de terrenos, são capitalizados durante a fase de desenvolvimento e construção, e são apropriados ao resultado na proporção das unidades vendidas. Investimentos: Os investimentos em sociedades controladas (integral ou em conjunto) e em coligadas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos permanentes são avaliados ao custo de aquisição deduzido de provisão para desvalorização, quando aplicável. Imobilizado e Intangível: Está registrado ao custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas nas demonstrações financeiras e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens ou o prazo dos contratos de aluguéis em caso de benfeitorias em imóveis de terceiros. Intangível: Os ativos intangíveis são representados: (a) pelos ágios pagos quando da aquisição de participações societárias, fundamentados em expectativa de resultado futuro, com prazos de realização definidos em razão da evolução dos empreendimentos correspondentes, os quais são amortizados no prazo médio de 3 (três) anos, a partir dos lançamentos destes empreendimentos; e (b) pelos gastos relacionados com aquisição e desenvolvimento de sistemas e licenças para utilização de softwares, avaliados ao custo de aquisição e com amortização pelo método linear, levando-se em consideração o prazo estimado de benefícios, a partir do momento em que estes benefícios começam a ser gerados. Demais ativos circulantes e não circulantes: São apresentados pelo valor líquido de realização, incluindo quando aplicável, os rendimentos e variações monetárias incorridas. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) A Companhia revisa anualmente o valor contábil líquido dos principais ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Passivos circulante e não circulante São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço. Nas operações de securitização de recebíveis, com a existência de co-obrigação por parte da Companhia no caso de inadimplência, é mantido o contas a receber e constituído o passivo na rubrica de empréstimos e financiamentos, sendo que os encargos são apropriados ao resultado pelo regime de competência. Provisão para contingências e obrigações legais As provisões são reconhecidas no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou quando é resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como sendo de perdas possíveis ou remotas são apenas divulgados em nota explicativa. A Companhia presta garantias para eventuais problemas técnicos de construção que possam surgir nos empreendimentos vendidos, limitado ao período contratual a partir da conclusão das obras, exceto para as controladas que operam com empresas terceirizadas, que são as próprias garantidoras dos serviços prestados de construção. A provisão para garantia sobre os imóveis vendidos é realizada considerando a PÁGINA: 184 de 452

191 Políticas contábeis críticas melhor estimativa para fazer frente a desembolsos futuros desta natureza. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro Exceto quanto às sociedades que optaram pelo lucro presumido ou aos empreendimentos que estão submetidos ao patrimônio de afetação, conforme citado abaixo, o imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente a R$0,2 milhão para imposto de renda, e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social limitada a 30% do lucro tributável em cada exercício fiscal. Os impostos passivos diferidos decorrem de diferenças temporárias, originadas dos efeitos das diferenças entre práticas contábil e tributária para a apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371 de 27 de junho de Conforme facultado pela legislação tributária, certas sociedades possuem outros regimes de tributação: Regime de lucro presumido: Aplicável às sociedades cujo faturamento anual do exercício imediatamente anterior tenha sido inferior a R$48,0 milhões (apurado pelo regime de caixa). Nesse contexto, a base de cálculo do imposto de renda e a contribuição social são calculadas à razão de 8% e 12%, respectivamente, sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente de aluguéis e prestação de serviços e 100% quando for proveniente de receitas financeiras), sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares dos respectivos imposto e contribuição. Regime especial tributário do patrimônio de afetação (RET): Instituído através da Lei nº /2004 aplicável aos empreendimentos imobiliários que optaram por esse regime, em caráter opcional e irretratável enquanto perdurarem os direitos e obrigações do incorporador junto aos adquirentes dos imóveis que compõem o empreendimento afetado. Cada empreendimento submetido ao RET prevê uma tributação à alíquota de 6% (7% até 31/03/2009) para todas as receitas auferidas pela incorporadora na venda das unidades imobiliárias, bem como as receitas financeiras e variações monetárias. Em 31 de dezembro de 2009 e em 30 de setembro de 2010, as controladas da Companhia apresentavam, respectivamente, 16 e 02 empreendimentos tributados pelo RET. Lucro por ação O lucro por ação é calculado considerando-se o número de ações em circulação existente na data do balanço, líquido das ações em tesouraria. Demonstrações contábeis consolidadas As demonstrações contábeis consolidadas compreendem as demonstrações contábeis da Tecnisa S.A. e de suas empresas controladas (individualmente ou criadas para propósitos específicos de administração de empreendimentos imobiliários). Plano de Pensão A Companhia não possui qualquer plano de pensão. Custo de Recuperação Ambiental A Companhia não possui qualquer plano de recuparação ambiental e, portanto, não possui estimativas contábeis sobre custo de recuperação ambiental. Instrumentos financeiros A Companhia e suas controladas diretas e indiretas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros, todos registrados em contas patrimoniais, os quais se destinam a atender às suas necessidades operacionais e a reduzir a exposição a riscos de crédito e de taxa de juros. Esses riscos são administrados por meio de políticas de controle, estratégias específicas e determinação de PÁGINA: 185 de 452

192 Políticas contábeis críticas limites, como seguem: (a) Gerenciamento de riscos (i) Risco de crédito A Companhia e suas controladas restringem a exposição a riscos de crédito associados a bancos e a caixa e equivalentes de caixa, efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha e com remuneração em títulos de curto prazo. Com relação às contas a receber, a Companhia restringe a sua exposição a riscos de crédito por meio de vendas para uma base ampla de clientes e mediante a análise de crédito contínua. Adicionalmente, inexistem históricos relevantes de perdas em face da existência de garantia real de recuperação dos imóveis (alienação fiduciária) nos casos de inadimplência. Em 30 de setembro de 2010, a administração da Companhia e suas controladas registraram provisão para fazer face a eventuais perdas na recuperação de recebíveis relacionados com imóveis já concluídos. (ii) Risco de moeda A Companhia não realiza vendas de imóveis indexadas à moeda estrangeira bem como não possui endividamento desta natureza. (iii) Risco de taxa de juros As taxas de juros sobre empréstimos e financiamentos estão mencionadas na nota explicativa nº 13. As taxas de juros contratadas sobre aplicações financeiras estão mencionadas na nota explicativa nº 4. Sobre o saldo de contas a receber de imóveis concluídos, conforme mencionado na nota explicativa nº 5, incide juros de 12% ao ano, apropriado "pro rata temporis". Adicionalmente, como mencionado na nota explicativa nº 07, parcela substancial dos saldos mantidos com partes relacionadas, não estão sujeitos a encargos financeiros. (b) Valorização dos instrumentos financeiros Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização: (i) Caixa e equivalentes de caixa O valor de mercado desses ativos não difere dos valores apresentados nas demonstrações contábeis (nota explicativa nº 4). As taxas pactuadas refletem as condições usuais de mercado. (ii) Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos para capital de giro, financiamentos à produção e aquisição de terrenos, são registrados com base nos juros contratuais de cada operação, e foram designados pelo valor justo em contrapartida de resultado. As condições e os prazos destes empréstimos e financiamentos, são apresentados na nota explicativa nº 13. O valor justo dos demais empréstimos e financiamentos, registrados com base nos juros contratuais de cada operação, não diferem dos valores apresentados nas demonstrações contábeis. (c) Operações com derivativos A Companhia não efetuou aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco PÁGINA: 186 de 452

193 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Comentários dos Diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é adequado para o desenvolvimento de suas atividades. Em 2009 a Companhia finalizou a primeira etapa de implantação do sistema SAP, em substituição do sistema de gestão que até então possuía. O motivo desta implantação foi a necessidade de alinhar a capacidade do sistema de gestão da Companhia com sua estratégia de crescimento e sustentabilidade, dando maior segurança e controle às suas informações. Em 2010 a Companhia deve concluir a implantação da segunda etapa de implementação do SAP, que consiste em ferramentas para planejamento estratégico. b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Os auditores externos da Companhia, durante a execução de seus trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e nas informações trimestrais do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, não identificaram recomendações ou deficiências em relação aos controles internos da Companhia, que pudessem ser consideradas significativas e ou com impactos relevantes sobre as demonstrações financeiras. PÁGINA: 187 de 452

194 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Comentários dos Diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados A Diretoria informa que os recursos provenientes da oferta inicial de ações da Companhia em 2007 foram utilizados principalmente na aquisição de terrenos e também na construção de projetos imobiliários, no pagamento de dívidas e no reforço da estrutura administrativa. A Diretoria também informa que os recursos provenientes da emissão das Notas Promissórias, bem como das emissões das Debêntures foram utilizados conforme a destinação de recursos de cada emissão, ou seja, capital de giro. Para maiores informações a respeito das Notas Promissórias e Debêntures vide item 18.5 deste Formulário de Referência. b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houve desvio relevante. c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável, tendo em vista que não houve desvio relevante. PÁGINA: 188 de 452

195 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada;e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não houve itens não apresentados nas demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e nas informações trimestrais do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não houve itens não apresentados nas demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e nas informações trimestrais do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de PÁGINA: 189 de 452

196 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários dos Diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8 a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não aplicável, tendo em vista que todos os itens das demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e nas informações trimestrais do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 foram indicados no item b) natureza e o propósito da operação Não aplicável, tendo em vista que todos os itens das demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e nas informações trimestrais do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 foram indicados no item c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não aplicável, tendo em vista que todos os itens das demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e nas informações trimestrais do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 foram indicados no item PÁGINA: 190 de 452

197 Plano de negócios Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia a) investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos A principal parte de investimentos da Companhia é destinada à aquisição de terrenos. Atualmente, a Companhia possui um banco de terrenos com potencial de vendas de R$5,4 bilhões. Com a criação da marca Tecnisa Flex em meados de 2009, e considerando o objetivo da Companhia de que essa marca represente 50% do volume de lançamentos nos próximos anos, a Companhia tem direcionado a maior parcela de seus recursos à construção do banco de terrenos correspondente. Os terrenos também podem ser adquiridos através de aquisição de participação societária em Sociedades de Propósitos Especificos. (ii) fontes de financiamento dos investimentos Além dos recursos financeiros já disponíveis, a Companhia conta com sua própria geração de caixa e com as fontes tradicionais de financiamento de longo prazo. (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não houve e não há. b) aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não houve aquisições de terrenos, plantas, equipamentos, ou outros ativos relevantes para o ativo imobilizado da Companhia. c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não há novos produtos e serviços em desenvolvimento. PÁGINA: 191 de 452

198 Outros fatores com influência relevante Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10. PÁGINA: 192 de 452

199 Projeções divulgadas e premissas Identificação das projeções a) Objeto da projeção Para o ano de 2010, a Companhia projetou fazer lançamentos que atingissem Volume Geral de Venda VGV de R$2,0 bilhões, conforme divulgado em fato relevante em 11 de agosto de A Companhia ressalta que as projeções foram elaboradas e compostas de informações hipotéticas que não constituíam, à época, promessa de desempenho. b) Período projetado e o prazo de validade da projeção As projeções da Companhia são válidas apenas para o exercício social de c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia As projeções apresentadas estão baseadas no atual banco de terrenos da Companhia, e tem como premissa: (i) aquisição de terrenos até o lançamento com prazos reduzidos; e (ii) aquisição de terrenos com áreas em diferentes regiões e tamanhos, refletindo as expectativas da Companhia acerca do futuro de suas operações e condições de mercado. Todas as premissas consideradas pela administração da Companhia estão sujeitas a fatores que escapam ao seu controle, tais como alterações políticas, macroeconômicas e regulatórias, que podem afetar as condições do mercado. A Companhia poderá revisar tais projeções (positiva ou negativamente), em virtude de alterações que causem impacto relevante nas atividades da Companhia. d) Valores dos indicadores que são objeto de previsão Lançamentos Valor Geral de Vendas (em R$ milhões) (até 12 de dezembro) PÁGINA: 193 de 452

200 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Na hipótese de a Companhia ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste Formulário e quais delas estão sendo repetidas neste Formulário As projeções apresentadas no item 11.1(d) acima já foram divulgadas pela Companhia por meio de fatos relevantes, relatórios trimestrais de resultados, conferências de resultados trimestrais e apresentações corporativas e não estão sendo alteradas. b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Para o ano de 2010, a Companhia divulgou projeção de lançamentos de Volume Geral de Venda VGV de R$2,0 bilhões. O valor efetivamente lançado pela Companhia até 12 de dezembro de 2010 foi de R$2.054,0 milhões. Conforme Fato Relevante publicado em 11 de agosto de 2009, a Companhia informou o cancelamento da projeção de lançamentos para o ano de 2009, no intervalo de R$1,8 bilhão a R$2,0 bilhões, divulgada por meio de Comunicado ao Mercado em 12 de dezembro de 2007, devido às dificuldades na previsão do cronograma de aprovações dos projetos existentes no banco de terrenos da Companhia. Para o ano de 2008, a Companhia divulgou projeção de lançamentos de R$1,5 bilhões. O valor efetivamente lançado pela Companhia foi de R$1,5 bilhões, conforme projetado pela Companhia. Para o ano de 2007, a Companhia divulgou projeção de lançamentos de R$1,0 bilhão. O valor efetivamente lançado pela Companhia foi de R$ 878,0 milhões, valor este inferior em R$122,0 milhões àquele projetado, devido ao embargo de um lançamento realizado no período com valor de R$133,0 milhões, conforme descrito no item deste Formulário de Referência. c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega deste Formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas As projeções da Companhia para o exercício social de 2010 permanecem válidas e, inclusive, já foram alcançadas em 12 de dezembro de PÁGINA: 194 de 452

201 Descrição da estrutura administrativa Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno: a) atribuições de cada órgão e comitê Conselho de Administração Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições estabelecidas por lei ou pelo estatuto social da Companhia: (i) exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria; (ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (iii) eleger e destituir os Diretores da Companhia; (iv) atribuir aos Diretores as respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados no estatuto social da Companhia, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto no estatuto social da Companhia; (v) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do Artigo 132 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das Sociedades por Ações ); (vi) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (vii) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia; (viii) escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração; (ix) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários; (x) apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembléia Geral; (xi) aprovar (a) os orçamentos anuais de despesas, (b) os projetos de expansão e (c) os programas de investimento, bem como qualquer de suas alterações que, isoladamente ou em conjunto, signifiquem um acréscimo nas despesas e/ou investimentos, no respectivo exercício social, superior a R$ ,00, e acompanhar sua execução; (xii) aprovar proposta para operações de mudança do tipo societário da Companhia, incluindo transformação, cisão, incorporação, incorporação de ações e fusão que envolvam a Companhia; (xiii) determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas subsidiárias, controladas ou coligadas da Companhia; (xiv) manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral; (xv) autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º de seu estatuto social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei; (xvi) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (xvii) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição; (xviii) autorizar a outorga de opção de compra de ações a seus administradores ou empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembléia Geral; (xix) estabelecer a política geral de salários e demais políticas gerais de pessoal, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer benefícios, bônus, qualquer outro componente de remuneração e participação nos resultados da Companhia; (xx) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, bem como sobre a emissão de commercial papers; (xxi) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros que não sejam sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (xxii) aprovar qualquer aquisição ou alienação de bens ou direitos, não prevista no orçamento anual, envolvendo um valor de mercado superior a R$ ,00,exceto (a) de bens imóveis integrantes do ativo circulante, bem como (b) de ações ou quotas de outras sociedades que tenham por atividade o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários; (xxiii) aprovar a criação de ônus reais sobre os bens ou direitos da Companhia ou a outorga de garantias em favor de terceiros, em qualquer desses casos não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior a R$ ,00,exceto (a) sobre bens imóveis integrantes do ativo circulante ou (b) em favor de sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia; (xxiv) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; (xxv) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; (xxvi) requerer a recuperação judicial ou extrajudicial ou a PÁGINA: 195 de 452

202 Descrição da estrutura administrativa falência da Companhia; (xxvii) dispor, observadas as normas do estatuto social da Companhia e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; (xxviii) deliberar sobre qualquer transação ou conjunto de transações cujo valor seja igual ou superior a R$ ,00 entre a Companhia e (i) seus acionistas controladores, (ii) qualquer pessoa física, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro grau, ou pessoa jurídica que detenha, direta ou indiretamente, o controle das pessoas jurídicas controladoras da Companhia, ou (iii) qualquer pessoa jurídica em que quaisquer dos acionistas controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro grau, detenham participação societária. Independentemente do valor envolvido, todas as transações entre a Companhia e as pessoas acima previstas devem ser realizadas em termos e condições comutativas de mercado. Fica assegurado a qualquer membro do Conselho de Administração a possibilidade de requisitar uma avaliação independente de qualquer transação prevista neste item (xxviii). De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada Conselheiro deve deter, no mínimo, uma ação ordinária de emissão da Companhia, podendo residir no Brasil ou no exterior e devendo ser eleito pelos titulares de ações da Companhia reunidos em Assembleia Geral. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o membro do Conselho de Administração está proibido de votar em qualquer assembleia ou, ainda de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha um conflito de interesses com a Companhia. Os Conselheiros terão mandato unificado de 2 exercícios anuais, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento. Os Conselheiros deverão, ainda, subscrever, previamente à sua investidura no cargo, o termo de anuência dos administradores, previsto no Regulamento do Novo Mercado. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e entendimentos da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), os acionistas de companhias abertas que detiverem, em conjunto, ações representativas de, no mínimo, 10% do capital social da Companhia durante um período de, no mínimo, 3 meses, têm o direito de eleger um membro do Conselho de Administração da Companhia. O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, quatro vezes por ano, sendo, pelo menos, uma vez a cada trimestre, e extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com, no mínimo, 3 conselheiros, sendo que todas as suas decisões são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunião. De acordo com o estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 e, no máximo, 7 membros. Atualmente, o Conselho de Administração é composto por cinco membros, sendo 4 deles Conselheiros Independentes, com mandato unificado de 2 anos e com direito à reeleição. Adicionalmente, o estatuto social da Companhia não determina idade para aposentadoria compulsória de seus Conselheiros. Conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 anos, vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Diretoria Compete à Diretoria, além das atribuições estabelecidas por lei: (i) cumprir e fazer cumprir o estatuto social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas; (ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; (iii) apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado, da Companhia e suas PÁGINA: 196 de 452

203 Descrição da estrutura administrativa controladas; (iv) deliberar a criação, transferência e encerramento de filiais, agências, depósitos e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País; e (v) deliberar a criação e supressão de controladas ou subsidiárias integrais, e a participação da Companhia em outras sociedades, ou empreendimentos no País ou no exterior. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até o máximo de 1/3 dos membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos para o cargo de Diretores. O estatuto social da Companhia dispõe que a Diretoria será composta por, no mínimo, 2 e, no máximo, 13 diretores, com as seguintes denominações: Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor de Relação com Investidores, Diretor Técnico, Diretor Comercial, Diretor de Marketing, Diretor Administrativo, Diretor de Novos Negócios, Diretor de Incorporação, Diretor Jurídico e 3 Diretores sem designação específica. Atualmente, a Diretoria da Companhia é composta por 9 membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Comercial, um Diretor Técnico, um Diretor Jurídico, um Diretor de Novo Negócios, um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, um Diretor de Marketing, um Diretor Administrativo e um Diretor sem designação específica. Os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração com mandato de 2 anos, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer tempo. Os Diretores deverão ainda subscrever, previamente à sua investidura no cargo, o termo de anuência dos administradores, previsto no Regulamento do Novo Mercado. Os Diretores representarão a Companhia em todos os atos que envolvam obrigações ou responsabilidades, observado o artigo 25 do Estatuto Social da Companhia. Conselho Fiscal De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da Companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas. O Conselho Fiscal da Companhia não é permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de certo número de acionistas e no momento em que forem eleitos, os conselheiros deverão assinar o termo de anuência ao Regulamento do Novo Mercado. Uma vez instalado, será constituído de 3 a 5 membros efetivos e suplentes em igual número, que terão mandato unificado de 1 ano, podendo ser reeleitos. Em Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 29 de abril de 2010, o Conselho Fiscal foi instalado para o exercício social de 2010 e é atualmente composto 3 membros efetivos e 3 suplentes. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 324, de 19 de janeiro de 2000 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e, considerando o capital social da Companhia nesta data, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 2% das ações, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Ademais, acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações, também têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente. Além disto, a remuneração dos Conselheiros fiscais é fixada na Assembleia Geral em que forem eleitos. b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês O Conselho Fiscal foi instalado novamente na Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2010 a pedido da maioria dos acionistas presentes. Não foram criados comitês pela Companhia. c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Não há mecanismos de avaliação de desempenho para cada órgão da Companhia. PÁGINA: 197 de 452

204 Descrição da estrutura administrativa d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Os membros da Diretoria da Companhia possuem as seguintes denominações: Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor de Relação com Investidores, Diretor Técnico, Diretor Comercial, Diretor de Marketing, Diretor Administrativo, Diretor de Novos Negócios, Diretor de Incorporação, Diretor Jurídico e 3 Diretores sem designação específica. Ao Diretor Presidente cumpre coordenar a ação dos demais Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração. Compete, ainda, ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria; (iii) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o artigo 25 do estatuto social da Companhia; (iv) coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Companhia; (v) anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; (vi) atribuir aos demais Diretores funções e atribuições não especificadas no estatuto social da Companhia; e (vii) administrar os assuntos de caráter societário em geral. Compete ao Diretor Financeiro, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração: (i) coordenar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (ii) coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados das áreas de finanças de acordo com as metas estabelecidas; (iii) otimizar e gerir as informações e os resultados econômico-financeiros da Companhia; (iv) administrar e aplicar os recursos financeiros, a receita operacional e não operacional; (v) controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos requisitos legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os órgãos da Companhia e com as partes envolvidas; (vi) coordenar a implantação de sistemas financeiros e de informação gerencial; (vii) promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia; (viii) preparar as demonstrações financeiras da Companhia; (ix) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais; (x) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente; e (xi) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele. A competência dos demais Diretores da Companhia está descrita a seguir: - ao Diretor de Relações com Investidores: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais onde os valores mobiliários de sua emissão forem admitidos à negociação; (ii) representar a Companhia perante o público investidor prestando as informações necessárias; (iii) monitorar o cumprimento das obrigações dispostas no estatuto social pelos acionistas da Companhia e reportar à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências; (iv) tomar providências para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários; (v) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o artigo 25 do estatuto social da Companhia; e (vi) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. - ao Diretor Técnico: (i) responsabilizar-se pelos projetos e obras de engenharia, definir e acompanhar os cronogramas das obras e coordenar e supervisionar o suprimento de obras e o desenvolvimento dos projetos; (ii) planejar, definir e coordenar as atividades da área técnica da Companhia; (iii) assessorar o Conselho de Administração nas decisões estratégicas envolvendo questões tecnológicas; (iv) planejar, sugerir, definir e coordenar as melhorias e novos procedimentos a serem incorporados aos empreendimentos da Companhia; (v) sugerir e acompanhar o desenvolvimento de novos empreendimentos pela Companhia; (vi) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o artigo 25 do estatuto social da Companhia; e (vii) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. - ao Diretor Comercial: (i) coordenar e supervisionar as áreas de vendas, prestação de serviços de PÁGINA: 198 de 452

205 Descrição da estrutura administrativa consultoria imobiliária; (ii) providenciar pesquisas de mercado e de concorrência; (iii) desenvolver e implementar estratégia de vendas; (iv) estabelecer preços para os produtos e empreendimentos; (v) operacionalizar, implantar e acompanhar o processo de prestação de serviços de consultoria imobiliária aos clientes da marca Tecnisa; (vi) definir a estratégia relacionada a novos negócios; (vii) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o artigo 25 do estatuto social da Companhia; e (viii) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. - ao Diretor de Marketing: (i) planejar, definir e coordenar as atividades das áreas de marketing; (ii) sugerir e acompanhar o desenvolvimento de novos produtos da Companhia, no que diz respeito à marketing; (iii) planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o relacionamento da marca Tecnisa com seus clientes; (iv) responsabilizar-se pelo atendimento e relacionamento com clientes de acordo com as metas estabelecidas; (v) estabelecer e definir diretrizes e as políticas de vendas da marca Tecnisa; (vi) buscar alianças estratégicas para o desenvolvimento e operação da marca Tecnisa; (vii) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o artigo 25 do estatuto social da Companhia; e (viii) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. - ao Diretor Administrativo: (i) zelar pelos ativos, financeiros e não financeiros da Companhia; (ii) responsabilizar-se pela manutenção predial da estrutura física da Companhia; (iii) gerenciar a estrutura interna de tecnologia da informação da Companhia; (iv) implementar os sistemas e programas de gestão da qualidade na Companhia; (v) planejar, definir, coordenar e controlar as operações, atividades e projetos de recursos humanos da Companhia, responsabilizando-se pelos processos de admissão, desligamento, pagamentos, controles trabalhistas e legais, bem como relacionamento com sindicatos e pela definição e gestão das políticas e procedimentos de administração salarial e de benefícios; (vi) colaborar com o Diretor Financeiro na preparação das Demonstrações Financeiras da Companhia; (vii) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o artigo 25 do estatuto social da Companhia; e (viii) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. - ao Diretor de Novos Negócios: (i) localizar, planejar e estabelecer novas áreas para o desenvolvimento de novos empreendimentos pela Companhia; (ii) definir estratégias relacionadas a novos negócios; (iii) sugerir e acompanhar o lançamento de novos produtos e empreendimentos da Companhia; (iv) planejar, definir e coordenar as atividades da área de alianças; (v) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele; e (vi) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. - ao Diretor de Incorporação: (i) planejar, definir e coordenar as atividades das áreas de desenvolvimento de empreendimentos; (ii) obter a aprovação dos projetos em todos os órgãos competentes; (iii) planejar e coordenar a implantação dos pontos de vendas dos empreendimentos; (iv) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o artigo 25 do estatuto social da Companhia; e (v) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. - ao Diretor Jurídico: (i) coordenar e supervisionar o departamento jurídico da Companhia; (ii) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o artigo 25 do estatuto social da Companhia; (iii) prestar aconselhamento jurídico nas operações da Companhia; (iv) elaborar planos e programas de negócios relacionados às atividades da Companhia; (v) coordenar consultores e advogados externos, acompanhando os processos administrativos e judiciais relacionados à Companhia; e (vi) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Aos Diretores sem Designação Específica caberá representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o artigo 25 do estatuto social da Companhia. As funções e atribuições dos Diretores sem Designação Específica serão determinadas pelo Conselho de Administração no momento de suas eleições. São atribuições do Diretor sem Designação Específica, eleito por meio da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 10 de dezembro de 2009, (a) localizar, planejar e estabelecer novas áreas para o desenvolvimento de novos empreendimentos pela Companhia; (b) definir estratégias PÁGINA: 199 de 452

206 Descrição da estrutura administrativa relacionadas a novos negócios; (c) sugerir e acompanhar o lançamento de novos produtos e empreendimentos da Companhia; (d) planejar, definir e coordenar as atividades da área de alianças; (e) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no Artigo 25 do Estatuto Social da Companhia; e (f) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria A Companhia não realiza avaliação de desempenho dos membros do seu Conselho de Administração. O desempenho dos Diretores estatutários é medido de acordo com metas e indicadores operacionais e financeiros da Companhia, conforme item 13.1 deste Formulário de Referência. As metas da Companhia são estabelecidas com base nas projeções para cada ano e são repassadas para toda a Diretoria, que estabelece metas para cada área da Companhia, havendo, portanto, metas para as áreas, mas não para os Diretores individualmente. PÁGINA: 200 de 452

207 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas às Assembléias Gerais: a) prazos de convocação A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembleias gerais da Companhia sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como em outro jornal de grande circulação (atualmente a Companhia utiliza o jornal Folha de S.Paulo). A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da assembléia geral, e a segunda convocação deve ser feita com, no mínimo, 8 dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e após ouvir a Companhia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para as assembleias gerais da Companhia seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva assembleia geral. Adicionalmente, a assembleia geral da Companhia que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta ou a saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 dias de antecedência. Ainda, nos termos da Instrução CVM 480, os editais de convocação de assembléias gerais extraordinárias deverão ser enviados à CVM no mesmo dia de sua publicação. b) competências Além das matérias previstas em lei e no estatuto social, compete exclusivamente, à Assembleia Geral: (i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; (ii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iii) reformar o estatuto social da Companhia; (iv) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; (v) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; (vi) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores ou empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (vii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (viii) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (ix) deliberar a saída da Companhia do Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo; (x) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (xi) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no estatuto social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; (xii) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; e (xiii) deliberar a emissão de debêntures, observado o disposto na Lei de Sociedades por Ações, conforme previsto no estatuto social da Companhia. c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembléia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Físico: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, 3 andar, cj. 31 (parte) CEP Eletrônicos: d) identificação e administração de conflitos de interesses No caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, segundo a legislação brasileira lhe será vedado proferir voto. A Companhia informa que não possui nenhum mecanismo ou política de identificação e solução de conflitos de interesse além daqueles impostos por lei. A Companhia solucionará eventuais conflitos de interesse de maneira individualizada, conforme sua necessidade. e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto De acordo com o seu estatuto social, a Companhia não possui regras específicas para solicitação de PÁGINA: 201 de 452

208 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais procurações para o exercício do direito de voto nas assembleias gerais. f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico A Companhia admite que, desde que o representante esteja validamente constituído há menos de um ano e que a procuração seja enviada com firma reconhecida e contenha o voto a ser proferido, este representante vote em nome do acionista. A Companhia não admite a outorga de procurações por meio eletrônico. g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembléias A Companhia não mantém fóruns e páginas na internet para receber e compartilhar informações e comentários sobre as pautas das Assembleias Gerais. h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das Assembléias A Companhia não admite assembleias por meio de teleconferências ou videoconferências. i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas A Companhia não adota uma política ou mecanismos específicos para permitir a inclusão de propostas de acionistas na ordem do dia das suas Assembléias Gerais. PÁGINA: 202 de 452

209 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2009 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 27/03/2010 O Estado de São Paulo - SP 29/03/2010 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 14/04/ /04/ /04/2010 O Estado de São Paulo - SP 14/04/ /04/ /04/2010 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 30/04/2010 Folha de São Paulo - SP 30/04/2010 O Estado de São Paulo - SP 30/04/ /12/2008 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 27/03/2009 Gazeta Mercantil - SP 27/03/2009 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 09/04/ /04/2009 Gazeta Mercantil - SP 14/04/ /04/ /04/ /04/2009 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 29/04/2009 Gazeta Mercantil - SP 29/04/ /12/2007 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 19/03/2008 Valor Econômico - SP 19/03/2008 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 02/04/ /04/ /04/2008 Valor Econômico - SP 02/04/ /04/ /04/2008 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 23/04/2008 O Estado de São Paulo - SP 23/04/2008 Valor Econômico - SP 23/04/2008 PÁGINA: 203 de 452

210 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração: De acordo com o estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 e, no máximo, 7 membros. Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por 5 membros, sendo 3 deles Conselheiros Independentes. Os Conselheiros possuem mandato unificado de 2 anos e direito à reeleição. O estatuto social da Companhia não determina idade para aposentadoria compulsória dos seus conselheiros. a) frequência das reuniões O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, 4 vezes por ano, sendo, pelo menos, 1 vez a cada trimestre, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas, excepcionalmente, por conferência telefônica, vídeo conferência, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação. As convocações para as reuniões deverão discriminar a ordem do dia das respectivas reuniões e serão feitas por escrito com antecedência mínima de 5 dias, mediante entrega pessoal, correio eletrônico ou por fax aos conselheiros nos locais por eles informados à Companhia. Todo e qualquer material de apoio necessário e pertinente às deliberações a serem tomadas nas reuniões deverá ser encaminhado, nas mesmas condições das convocações, com antecedência mínima de 2 dias das reuniões. b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não existe acordo de acionistas. c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses A Lei das Sociedades por Ações não permite que seja eleito para o Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) for impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena que vedem ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (ii) for declarado inabilitado pela CVM; (iii) ocupar cargo em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (iv) tiver interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, posteriormente, os fatores de impedimento indicados nos itens (iii) e (iv) deste parágrafo. Eventuais conflitos entre os acionistas que ocorram em sede do Conselho de Administração, e não consigam ser dirimidos entre as partes, deverão ser submetidos pelas partes à Câmara de Arbitragem do Mercado. PÁGINA: 204 de 452

211 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Cláusula compromissória do estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem, se aplicável Nos termos do artigo 49 do seu estatuto social, a Companhia, seus acionistas, es e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), e no estatuto social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. Adicionalmente, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído. Ademais, qualquer parte poderá, ainda, recorrer ao Poder Judiciário para executar sentença arbitral. PÁGINA: 205 de 452

212 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Douglas Duarte 46 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2010 Até a AGO de Corretor de Imóveis 19-06/05/2010 Sim Não exerce outros cargos na companhia Fábio Villas Boas 53 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2010 Até a AGO de Engenheiro Civil 19-06/05/2010 Sim Não exerce outros cargos na companhia José Carlos Lazaretti Júnior 47 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2010 Até a AGO de Advogado 19-06/05/2010 Sim Não exerce outros cargos na companhia Joseph Meyer Nigri 29 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2010 Até a AGO de Engenheiro Civil 19-06/05/2010 Sim Não exerce outros cargos na companhia Newman Brito 43 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2010 Até a AGO de de Empresas 19-06/05/2010 Sim Não exerce outros cargos na companhia Romeo Deon Busarello 44 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2010 Até a AGO de de Empresas 19-06/05/2010 Sim Não exerce outros cargos na companhia Thomas Daniel Brull 56 Pertence apenas à Diretoria 04/08/2010 Até a AGO de de Empresas 12 - Diretor de Relações com Investidores 09/08/2010 Sim Diretor financeiro Tomas Laszlo Banlaky 52 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2010 Até a AGO de Engenheiro Civil 19-06/05/2010 Sim Não exerce outros cargos na companhia Carlos Alberto Júlio 53 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2010 Até a AGO DE de empresas 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 29/04/2010 Sim Não exerce outros cargos na companhia. José Roberto Mendonça de Barros 66 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2010 Até a AGO DE 2012 PÁGINA: 206 de 452

213 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 29/04/2010 Sim Não exerce outros cargos na companhia Maurizio Mauro 61 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2010 Até a AGO DE de empresas 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 29/04/2010 Sim Não exerce outros cargos na companhia Ricardo Barbosa Leonardos 53 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2010 Até a AGO DE Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 29/04/2010 Sim Não exerce outros cargos na companhia Meyer Joseph Nigri 55 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 29/04/2010 Até a AGO DE Engenheiro 30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente 29/04/2010 Sim Controlador e Diretor Presidente André Pines 40 Conselho Fiscal 29/04/2010 Até a AGO de Engenheiro 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 29/04/2010 Não Não exerce outros cargos na companhia Gilberto Braga 50 Conselho Fiscal 29/04/2010 Até a AGO de Contador 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/minor.ordinaristas 29/04/2010 Não Não exerce outros cargos na companhia Luciano Douglas Colauto 43 Conselho Fiscal 29/04/2010 Até a AGO de Advogado e administrador de empresas Não exerce outros cargos na companhia Não exerce outros cargos na companhia 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 29/04/2010 Sim Marcio Álvaro Moreira Caruso 45 Conselho Fiscal 29/04/2010 Até a AGO de de empresas 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 29/04/2010 Sim Não exerce outros cargos na companhia Nelmir Rosas 55 Conselho Fiscal 29/04/2010 Até a AGO de Economista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 29/04/2010 Sim Ricardo Scalzo 59 Conselho Fiscal 29/04/2010 Até a AGO de 2011 PÁGINA: 207 de 452

214 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Físico 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 29/04/2010 Sim Não exerce outros cargos na companhia Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Douglas Duarte O Sr. Douglas é Diretor Comercial da Companhia desde julho de Ingressou na Tecnisa Engenharia e Comércio Ltda. em 2003, assumindo a Diretoria Comercial. Entre 1985 e 1986 atuou como Gerente de Produtos no Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. (instituição financeira companhia de capital aberto); entre 1986 e 1990 atuou como corretor de imóveis na Embraci - Empresa Brasileira de Consultoria Imobiliária Ltda. na divisão da Lopes Consultoria de Imóveis S.A. (consultoria imobiliária companhia de capital aberto); entre 1989 e 1990 atuou corretor de imóveis na Jorge s Imóveis e Administração Ltda. (consultoria imobiliária); entre 1990 e 1994 atuou como Gerente de Vendas da Embraci (consultoria imobiliária); entre 1994 e 2000 atuou como Superintendente de Vendas e Superintendente de Atendimento da Lopes Consultoria de Imóveis S.A. (consultoria imobiliária companhia de capital aberto); entre 2000 e 2001 atuou como Superintendente de Relações com o Mercado Imobiliário na Real State Web S.A. (Planeta Imóvel) (consultoria imobiliária); entre 2001 e 2003, atuou como Diretor de Marketing na Concivil Construtora e Incorporadora Ltda. (construtora e incorporadora) e Diretor de Atendimento na Estanplaza a Hoteleira e Comercial Ltda. O Sr. Douglas não foi membro da administração (conselho de administração ou diretoria) de outra sociedade anônima de capital aberto além da Companhia. O Sr. Douglas não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Douglas está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. Fábio Villas Boas O Sr. Fabio é Diretor Técnico da Companhia desde julho de Ingressou na Tecnisa Engenharia em 2003, assumindo a Diretoria Técnica. Entre 1996 e 2003 atuou como coordenador geral da obra do Novo Espaço Natura, em Cajamar, e do Novo Centro de Distribuição Itapecerica; entre 1987 e 1993 atuou como Diretor da Omnia Engenharia e Construções S.A. (construtora), assumindo até 1995 a direção geral de outra empresa do grupo, e entre 1984 e 1987 foi Diretor Técnico da Ricardo Julião Arquitetura e Urbanismo Ltda. (arquitetura). O Sr. Fabio é graduado em Engenharia Civil pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. O Sr. Fabio não foi membro da administração (conselho de administração ou diretoria) de outra sociedade anônima de capital aberto além da Companhia. O Sr. Fábio não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Fábio está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. José Carlos Lazaretti Júnior O Sr. José Carlos é Diretor Jurídico da Companhia desde abril de Ingressou na Tecnisa Engenharia em julho de 2005, atuando como Gerente Jurídico. Entre dezembro de 1994 e junho de 2005 atuou como advogado sênior nos departamentos jurídicos das empresas Inpar Incorporações e Participações Ltda. (incorporadora e construtora) e Galli CGN Construtora e Incorporadora Ltda. (incorporadora). O Sr. José Carlos é advogado formado em 1989, graduado pela Faculdade de Direito de São Carlos. Inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil na Seção de São Paulo (OAB/SP) sob o n.o , com especialização em Direito Contratual, Societário, Imobiliário e Consumidor. O Sr. José Carlos não foi membro da administração (conselho de administração ou diretoria) de outra sociedade anônima de capital aberto além da Companhia. O Sr. José Carlos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. José Carlos está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. Joseph Meyer Nigri O Sr. Joseph é Diretor de Novos Negócios da Companhia desde dezembro de Ingressou na Tecnisa Engenharia em 2002, atuando como estagiário até junho de 2006, quando assumiu o cargo de Diretor Adjunto de Novos Negócios até dezembro de O Sr. Joseph é graduado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. O Sr. Joseph não foi membro da administração (conselho de administração ou diretoria) de outra sociedade anônima de capital aberto além da Companhia. O Sr. Joseph não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Joseph está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. PÁGINA: 208 de 452

215 Newman Brito O Sr. Newman é Diretor da Companhia, responsável pela atuação da empresa no segmento de empreendimentos econômicos por meio da Tecnisa Flex desde maio de Ingressou no mercado imobiliário em janeiro de 1996 na Atlântico Sul Empreendimentos Imobiliários S.A. (incorporadora), atuando como gerente regional e diretor comercial até março de Entre abril de 2000 e dezembro de 2002, como sócio-diretor, participou da fundação da Areautil.com do Brasil Ltda. (empresa do ramo de internet) e de sua venda para Homestore Inc., então líder mundial na divulgação de imóveis pela internet. Ingressou em janeiro de 2003 no Grupo Schahin (grupo que atua em diversos ramos, dentre eles o setor imobiliário) responsável pela reestruturação da área imobiliária e criação da Schahin Desenvolvimento Imobiliário, exercendo até julho de 2007 o cargo de diretor superintendente. Em agosto de 2007 assumiu a presidência da Fit Residencial Empreendimentos Imobiliários Ltda., empresa criada pelo Grupo Gafisa (grupo que atua no setor de incorporação e construção) para atuação no segmento de empreendimentos econômicos, na qual permaneceu até a aquisição da Construtora Tenda S.A., em dezembro O Sr. Newman é graduado em administração de empresas com Master in Business Administration pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais - Ibmec Business School e especialização em real estate na Harvard Business School. O Sr. Newman não foi membro da administração (conselho de administração ou diretoria) de outra sociedade anônima de capital aberto além da Companhia. O Sr. Newman não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Newman está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. Romeo Deon Busarello O Sr. Romeo é Diretor de Marketing da Companhia desde julho de Ingressou na Tecnisa Engenharia em Entre 1987 e 1989 atuou como assistente de produtos e marketing na Artex S.A. (fábrica de artefatos têxteis); entre 1990 e 1995 atuou como Gerente de Marketing da Condor Relógios, marca pertencente à Dumont Saab do Brasil Ltda.; entre 1995 e 1996 atuou como Gerente de Marketing da Dumont Saab do Brasil S.A. (indústria fabricante de relógios); entre 1996 e 2000 atuou como Gerente de Marketing e Negócios na Polaroid do Brasil Ltda. (empresa do ramo de cartuchos e suprimentos para impressão) e entre 2000 e 2001 atuou como Diretor de Marketing na Officemax Brasil Ltda. (empresa distribuidora de material de escritório). O Sr. Romeo é professor no programa de Master in Business Administration da Escola Superior de Propaganda e Marketing - ESPM. Ele é graduado em Administração de Empresas pela Universidade de Blumenau, pós-graduado em Marketing pela ESPM, especializado em Marketing Estratégico pela Fundação Getulio Vargas (FGV) e mestre em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP). O Sr. Romeo não foi membro da administração (conselho de administração ou diretoria) de outra sociedade anônima de capital aberto além da Companhia. O Sr. Romeo não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Romeo está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. Thomas Daniel Brull O Sr. Thomas ingressou na Companhia em agosto de 2010 e exerce, desde então, o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Entre maio de 1991 e maio de 1998 trabalhou como Diretor de Relações com Investidores e de Planejamento na TecToy Indústrias de Brinquedos S.A., companhia aberta do ramo de eletrônicos. Entre maio de 1998 e dezembro de 2000, foi Vice Presidente de Finanças do Grupo Bandeirantes de Comunicação, empresa do setor de comunicação. Entre outubro de 2001 e março de 2009, foi Diretor Administrativo e Financeiro das distribuidoras do Grupo EDP Energias do Brasil, companhia aberta do setor elétrico. Entre junho de 2009 e agosto de 2010, o Sr. Thomas foi Diretor do MBA da Business School São Paulo (Grupo Laureate International, empresa do setor da educação). É graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas FGV ( FGV ), possui mestrado em controladoria pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo - FEA/USP e Master in Business Administration pela Indiana University, Bloomington, USA. Em 2004, foi eleito O Equilibrista Executivo Financeiro do Ano pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças de São Paulo (IBEF SP). O Sr. Thomas não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Thomas está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. Tomas Laszlo Banlaky O Sr. Tomas é Diretor Administrativo da Companhia desde julho de Ingressou na Tecnisa Engenharia em 1988, atuando como Gerente de Planejamento e Orçamento, e assumiu a Diretoria Financeira em 1994, exercendo o cargo até julho de 2006, quando assumiu o cargo de Diretor Administrativo. Entre 1984 e 1985 atuou como engenheiro civil na Método Engenharia S.A. (construtora companhia de capital aberto) e entre 1985 e 1988 atuou como responsável pelo setor de planejamento de suprimentos da Duratex S.A. (indústria fabricante de painéis de madeira e acessórios para a construção civil companhia de capital aberto). O Sr. Tomas é engenheiro civil graduado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e pós-graduado em finanças pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo (CEAG). O Sr. Tomas não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Tomas está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. Carlos Alberto Júlio PÁGINA: 209 de 452

216 O Sr. Carlos é membro efetivo e vice-presidente do Conselho de Administração da Companhia desde julho de 2006 e foi Diretor Presidente da Companhia de janeiro de 2008 a dezembro de No período de agosto de 2000 a dezembro de 2007, ele foi presidente da HSM do Brasil Ltda. (empresa no ramo de consultoria empresarial, editora e educação de executivos). Atualmente, é também membro do Conselho de Administração da Camil Alimentos S.A. (empresa do ramo alimentício) desde O Sr. Carlos foi membro do Conselho de Administração da Metisa Metalúrgica Timboense S.A. (empresa do ramo metalúrgico companhia de capital aberto) e da Lince Participações e Empreendimentos Ltda., bem como foi membro do Conselho Consultivo do Grupo Almeida Junior (empresa do ramo de empreendimentos e realizações de shopping centers) e da FutureKids do Brasil Serviços e Comércio Ltda. (empresa do ramo de educação escola de línguas). Além disso, o Sr. Carlos foi Presidente da Polaroid do Brasil Ltda. (empresa do ramo de cartuchos e suprimentos para impressão) por 7 anos, entre 1994 e 2000, da Círculo Comércio Exterior Ltda. (empresa do ramo da agricultura e pecuária) por 6 anos e Vice-presidente da Voko Sistemas e Móveis Ltda. (empresa do ramo de móveis para escritório) por 4 anos, entre 1991 e O Sr. Carlos é professor da Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo, dos programas de Master in Business Administration da Escola Superior de Propaganda e Marketing ESPM e dos programas de educação continuada GV Pec da FGV. O Sr. Carlos não foi membro da administração (conselho de administração ou diretoria) de outra sociedade anônima de capital aberto além da Companhia. O Sr. Carlos é graduado em administração de empresas pela Faculdade de Administração de São Paulo da Universidade de São Paulo, possui Master in Business Administration pela Penn State University California, nos Estados Unidos da América e especialização em Marketing Estratégico pela Harvard Business School e em Marketing no International Institute for Management Development - IMD, em Lausanne, na Suíça. O Sr. Carlos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Carlos está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. José Roberto Mendonça de Barros O Sr. José Roberto é membro efetivo e independente do Conselho de Administração da Companhia desde julho de Atualmente, ele também exerce o cargo de conselheiro da administração da BM&FBOVESPA (bolsa de valores companhia de capital aberto) desde maio de 2008, e do Banco Santander (Brasil) S.A. (empresa do setor bancário companhia de capital aberto) desde setembro de 2009, bem como o cargo de conselheiro consultivo da Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar) (empresa do setor de varejo companhia de capital aberto) desde junho de 2005, do Grupo O Estado de São Paulo (empresa do setor editorial e gráfica) desde junho de 2008, da Federação Brasileira de Bancos FEBRABAN (federação) desde fevereiro de 2009, da Schneider Electric Brasil Ltda. (empresa do setor de distribuição elétrica, controle e automação industrial). O Sr. José Roberto também foi membro do Conselho de Administração da Fosfertil/Ultrafertil (empresa do setor de fertilizantes companhia de capital aberto) de abril de 2003 a junho de 2006, membro do Conselho de Administração da GP Investments (empresa do ramo de private equity companhia de capital aberto) de abril de 2006 a abril de 2009, membro do Conselho Consultivo da Link Partners (corretora); membro do Conselho de Administração do Minerva S.A. (empresa do setor de industrialização de carne bovina companhia de capital aberto) de julho de 2007 a dezembro de 2008; e membro da Câmara Consultiva da BM&FBOVESPA (companhia de capital aberto) entre outubro de 2008 e outubro de Fez parte do Comitê Estratégico da Companhia Vale do Rio Doce (empresa do setor de mineração - companhia de capital aberto) de fevereiro de 2002 a março de O Sr. José Carlos foi ainda membro do Conselho de Administração VPTA - VARIG Participações em transportes Aéreos S.A. (companhia de capital aberto). O Sr. José Roberto foi Professor Assistente Doutor da Faculdade de Economia da Universidade de São Paulo de 1967 a Foi sócio gerente da Mendonça de Barros Associados S/C Ltda. (empresa do ramo de administração, locação e arrendamento de outros bens móveis) (de 1978 a 1994), Secretário de Política Econômica do Ministério da Fazenda (de janeiro de 1995 a março de 1998) e Secretário Executivo da Câmara de Comércio Exterior da Presidência da República (de abril de 1998 a novembro de 1998). Retomou as atividades de consultoria a partir de janeiro de Foi professor visitante do Departamento de Economia Agrícola e Sociologia Rural da Ohio State University (1980). O Sr. José Roberto graduou-se em Economia, com doutorado em Economia pela Universidade de São Paulo (1973) e Pós-Doutorado no Economic Growth Center, Yale University, nos Estados Unidos da América (1973/1974). O Sr. José Roberto não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. José Roberto está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. Maurizio Mauro O Sr. Maurizio é membro efetivo e independente do Conselho de Administração da Companhia desde julho de O Sr. Maurizio foi presidente executivo da Editora Abril S.A. (Grupo Abril) (setor de mídia) de 2001 a Como sócio sênior da Booz Allen Hamilton (empresa de consultoria), onde esteve por 14 anos, entre 1988 e 2001, foi seu presidente no Brasil e serviu o setor de serviços principalmente em projetos estratégicos de renovação. Além disso, foi Diretor de Planejamento e Controle do Banco Noroeste S.A. de 1986 a 1988, Diretor de Operações da SID Telecom de 1986 a 1986, Sócio Diretor Geral da PGM Projetos de Sistema Avançados de 1978 a Atualmente, O Sr. Maurizio ainda é membro do Consejo Assessor de Postgrado de la Universidad San Andrés em Buenos Aires (instituição de ensino) desde 2004; membro-presidente da Comissão Externa de Avaliação do Instituto de Ensino e Pesquisa (INSPER) (instituição de ensino e pesquisa sem fins lucrativos) desde 2005; membro do Insead Brasil National Council (instituição de ensino) desde 2006; bem como membro dos Conselhos de Administração: da Dufry A.G. (setor de consumo clínico, comércio e produtos diversos - companhia de capital aberto) desde 2006; do Banco Pine S.A. (instituição financeira - companhia de capital aberto) desde 2007; da Tivit Terc. de Proc. Serv. e Tec. S.A. (setor de tecnologia de informação, programas e serviços - companhia de capital aberto) desde 2007; da Atmosfera (companhia de capital fechado) desde 2006; da Raia S.A. - Droga Raia (setor de farmacêuticos - companhia de capital fechado) desde 2007; da Time For Fun - T4F (setor de entretenimento - companhia de capital fechado) desde 2009; da ETC Ltda. (companhia de capital fechado) desde 2008; da Hive Comunicação Ltda. (setor de entretenimento) desde 2007; da Conbras Engenharia Ltda. (setor de inteligência em infraestrutura) desde 2008; e da TV1 Ltda. desde O Sr. Maurizio é graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e especializado em Finanças pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo. O Sr. Maurizio não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Maurizio está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. Ricardo Barbosa Leonardos PÁGINA: 210 de 452

217 O Sr. Ricardo é membro efetivo e independente do Conselho de Administração da Companhia desde julho de Ele foi sócio da Brasilpar Serviços Financeiros Ltda. (empresa do ramo de consultoria financeira) de 1984 a Foi Diretor Presidente da Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (instituição financeira), de setembro de 1996 a junho de 1997 e da ING Investment Management Ltda. (instituição financeira) entre 1997 e O Sr. Ricardo foi ainda Diretor Financeiro da Optiglobe do Brasil Ltda. (empresa de terceirização de tecnologia do Grupo Votorantim) em 2004; membro do Conselho de Administração da Ecom Energia Ltda. (empresa do setor de comercialização de energia) entre maio de 2004 e abril de Desde março de 2003, é sócio da Symphony Consultoria e Participações Ltda. (empresa de consultoria a empresas familiares). Foi membro do conselho de administração do Banco Financeiro e Industrial S.A. - SUDAMERIS (companhia de capital aberto), da Medidata Informática S.A. (companhia de capital aberto), da Digitel S.A. Indústria Eletrônica (companhia de capital aberto), da ADEVAL - Associação Nacional das Distribuidoras de Valores Mobiliários e da ABVCAP - Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital. Participa atualmente do Conselho de Administração da Sociedade Hospital Samaritano (empresa do setor da saúde) desde março de O Sr. Ricardo é economista graduado pela Faculdade São Luiz e possui Master in Business Administration pela New York University - Leonard Stern School of Business - em administração de empresas e negócios internacionais. O Sr. Ricardo não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Ricardo está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. Meyer Joseph Nigri O Sr. Meyer é acionista controlador indireto, membro efetivo e presidente do Conselho de Administração da Companhia desde julho de 2006 e o seu Diretor Presidente desde janeiro de Em 1977, o Sr. Meyer fundou a Tecnisa Engenharia e Comércio Ltda., empresa atuante no setor de engenharia e construção civil. O Sr. Meyer é graduado em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. O Sr. Meyer nunca ocupou cargos de administração em outras companhias abertas. O Sr. Meyer não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Meyer está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. André Pines O Sr. André é membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia desde abril de O Sr. André trabalhou no período de 1992 até 1999 no Banco Cindam S.A. (instituição financeira), sendo responsável pela área de processamento bancário. No período de 1999 até 2002 foi Diretor de Operações das operações no Brasil do UBS Pactual Asset Management S.A. DTVM (empresa de gestão de recursos), em 2002 foi controller da Degussa Dental Brasil (atual Degudent Indústria e Comércio Ltda.) (empresas do setor de produtos odontológicos), de 2003 até 2005 foi responsável pelas áreas de compliance, administrativa, TI e jurídica da Fiducia Asset Management Ltda. (empresa de gestão de recursos), e atualmente o Sr. André, é sócio da Polo Capital Ltda. (empresa de gestão de fundos independente), sendo responsável pela área de operações e administrativa. O Sr. André é engenheiro da computação formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro ( PUC-Rio ) e pós-graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (EBAPE-FGV). O Sr. André não foi membro da administração (conselho de administração ou diretoria) de qualquer sociedade anônima de capital aberto. O Sr. André não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. André está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. Gilberto Braga O Sr. Gilberto é membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia desde abril de O Sr Gilberto exerceu o cargo de professor titular das cadeiras de finanças, controladoria e contabilidade, planejamento tributário, governança corporativa e gestão de capital de risco em diversas instituições, como Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais Rio de Janeiro ( IBMEC-RJ ), Universidade Federal do Rio de Janeiro ( UFRJ ), Universidade Gama Filho ( UGF ) e Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro ( PUC-Rio ). É atualmente membro do Conselho Fiscal da Santos Brasil S.A. (holding controladora de empresa de terminal de contêineres) desde 2005, já tendo ocupado a mesma função na Brasil Telecom Participações S.A. (empresa holding do setor de telefonia companhia de capital aberto), na Telemig Celular S.A.(empresa de telefonia celular companhia de capital aberto),, na Tele Norte Celular Participações (empresa de telefonia celular companhia de capital de aberto),. Escreve quinzenalmente coluna de opinião sobre finanças para o Jornal O DIA. O Sr. Gilberto é economista formado pela Universidade Cândido Mendes, contador pela Universidade Gama Filho (UGF), pós-graduado em administração financeira pelo Instituto de Administração e Gerência (IAG-PUC-Rio) e mestre em administração pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais do Rio de Janeiro (IBMEC-RJ). O Sr. Gilberto não foi membro da administração (conselho de administração ou diretoria) de qualquer sociedade anônima de capital aberto. O Sr. Gilberto não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Gilberto está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. Luciano Douglas Colauto PÁGINA: 211 de 452

218 O Sr. Luciano é membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia desde abril de Atuou como consultor na Arthur Andersen (empresa de auditoria) de setembro de 1988 a dezembro de 1991, e atualmente é sócio da Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto Consultoria Empresarial Ltda. (empresa de consultoria), empresa na qual ingressou em dezembro de Atuou como membro efetivo do Conselho Fiscal da Nordeste Química S.A. - NORQUISA. (holding de empresas do setor petroquímico) entre abril de 2003 e agosto de O Sr. Luciano é graduado em administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas (EAESP-FGV) e em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo. O Sr. Luciano não foi membro da administração (conselho de administração ou diretoria) de qualquer sociedade anônima de capital aberto. O Sr. Luciano não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Luciano está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. Marcio Álvaro Moreira Caruso O Sr. Marcio é membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia desde abril de Atuou como consultor na Arthur Andersen (atual Accenture do Brasil Ltda.), de outubro de 1987 a abril de 1991, e atualmente é sócio da Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto Consultoria Empresarial Ltda. (empresa de consultoria), empresa na qual ingressou em Foi membro efetivo dos Conselhos de Administração da Usina Santa Elisa S.A. (setor sucroalcooleiro a 2003); Santelisa Vale S.A. (setor sucroalcooleiro - abril de 2007 a outubro de 2009); Abyara S.A. (companhia de capital aberto do ramo de incorporação imobiliária julho de 2009 a fevereiro de 2010). É graduado e pós-graduado em administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas (EAESP-FGV). O Sr. Marcio não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Marcio está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. Nelmir Rosas O Sr. Nelmir é membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia desde abril de Desenvolveu sua carreira profissional na Arthur Andersen (atual Accenture do Brasil Ltda.) (empresa de auditoria) e foi sócio fundador da FSA Finanças, Sistemas e Auditoria S/C, de 1989 a1993. É membro do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças - IBEF - São Paulo, da ANEFAC - Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade - São Paulo e do IBRACON - Instituto Brasileiro de Contadores 5ª Região, onde já colaborou como membro da Comissão de Treinamento. Membro do conselho fiscal da Beneficência Médica Brasileira S.A Hospital e Maternidade São Luiz. O Sr. Nelmir é mestre pela American Graduate School of International Management (Thunderbird), Arizona, USA - Master of International Management. Bacharel em Economia pela Universidade Cândido Mendes. Bacharel em Contabilidade pela Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas Moraes Júnior. O Sr. Nelmir não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Nelmir está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. Ricardo Scalzo O Sr. Ricardo é membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia desde abril de Foi Gerente de Consultoria Financeira e Auditoria da Arthur Andersen (atual Accenture do Brasil Ltda.) (empresa de auditoria) de 1974 a 1982; Gerente de Controle Corporativo do Banco de Investimentos Garantia S.A (empresa de cosultoria empresarial) desde 1982 até 1998; gerente geral da Varbra S.A (controladora da Lojas Americanas S.A) e Braco S.A (controladora da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev) de 1998 a 2002; foi consultor independente desde 2002 até a presente data; membro do Conselho Fiscal das seguintes empresas: Lojas Americanas S.A (desde 1999 companhia de capital aberto do setor de varejo); All-America Latina Logística S.A (desde 2004 companhia de capital aberto do setor de logística); Magnesita Refratários S.A (desde janeiro de 2008 companhia de capital aberto do ramo industrial); Beneficência Médica Brasileira S.A; Hospital e Maternidade São Luiz (desde janeiro de companhia de capital fechado do setor hospitalar); foi, ainda, membro do Conselho Fiscal das seguintes empresas: Companhia de Bebidas das Américas Ambev (empresa do setor de bebidas e disitribuição a 2003); Contax S.A (companhia de capital aberto do ramo de call centers e outros a 2007); Hopi Hari S.A. (parque temático) (de 2000 a 2008); Companhia Energética do Maranhão CEMAR (2007 companhia de capital aberto aberto do ramo de distribuição de energia); e Equatorial Energia S.A (2007 companhia de capital aberto aberto do ramo de distribuição de energia). O Sr. Ricardo é licenciado em Física pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. O Sr. Ricardo não foi membro da administração (conselho de administração ou diretoria) de qualquer sociedade anônima de capital aberto. É membro certificado do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (instituto sem fins lucrativos) desde outubro de O Sr. Ricardo não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Ricardo está devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais. PÁGINA: 212 de 452

219 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Justificativa para o não preenchimento do quadro: Atualmente, a Companhia não tem nenhum comitê instalado. PÁGINA: 213 de 452

220 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo do emissor ou controlada Joseph Meyer Nigri Tecnisa S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Diretor de Novos Negócios Pessoa relacionada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Joseph Meyer Nigri Tecnisa S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Diretor de Novos Negócios Pessoa relacionada Meyer Joseph Nigri Cyrela Magik Tecnisa Empr. Imobiliários SPE Ltda / do emissor ou controlada Joseph Meyer Nigri Tecnisa S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Diretor de Novos Negócios Pessoa relacionada Meyer Joseph Nigri Magnum Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Joseph Meyer Nigri Tecnisa S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Diretor de Novos Negócios PÁGINA: 214 de 452

221 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada Meyer Joseph Nigri Pamplona Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ / Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Joseph Meyer Nigri Tecnisa S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Diretor de Novos Negócios Pessoa relacionada Meyer Joseph Nigri Jar Participações Ltda / Acionista controlador do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Adelaide Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Acapulco Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 215 de 452

222 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri AK5 Empreendimentos e Participações Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri AK9 Empreendimentos e Participações SPE Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Alaska Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 216 de 452

223 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Ametista Investimentos Imobiliários Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Arizona Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Arles Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. PÁGINA: 217 de 452

224 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri ARICA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ / Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri ARTIGAS INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri BARINAS INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada PÁGINA: 218 de 452

225 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Joseph Meyer Nigri BARUTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ / Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Balcarce Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Bariloche Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Borgonha Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 219 de 452

226 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Beta Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Braga Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Bristol Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) PÁGINA: 220 de 452

227 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Brest Investimentos Imobiliários Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Bretanha Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri CANTAURA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada PÁGINA: 221 de 452

228 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Joseph Meyer Nigri CARORA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ / Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri COQUIMBO INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri CHILLAN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada PÁGINA: 222 de 452

229 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Joseph Meyer Nigri CADIZ INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ / Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Capri Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Calabria Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Calgary Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 223 de 452

230 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri CANCÚN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Cannes Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Catamarca Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada PÁGINA: 224 de 452

231 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri California Investimentos Imobiliários Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Canárias Empreendimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri CBR 011 Empreendimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada PÁGINA: 225 de 452

232 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Joseph Meyer Nigri Corrientes Investimentos Imobiliários Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Chipre Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Coimbra Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Colima Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 226 de 452

233 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Colorado Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Creta Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Cyrela Tecnisa de Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada PÁGINA: 227 de 452

234 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Cyrela Tecnisa Klabin Segall Empreendimentos Imobiliários Ltda. CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ / Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri DURAZNO INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Delta Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. PÁGINA: 228 de 452

235 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Devon Investimentos Imobiliários Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Dorset Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Durham Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Eldorado Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 229 de 452

236 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Entrerios Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Ephigênio Salles Emp. Imobiliário SPE - S.A / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Essex Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada PÁGINA: 230 de 452

237 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri FAG Incorporadora SPE Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Ferrete Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Forest Hill de Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada PÁGINA: 231 de 452

238 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Joseph Meyer Nigri GUACARA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ / Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri GUARENAS INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri GUANARE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada PÁGINA: 232 de 452

239 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Joseph Meyer Nigri GUATIRE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ / Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Galia Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Granada Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Grenoble Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 233 de 452

240 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Guadalajara Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Halifax Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Hudson Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) PÁGINA: 234 de 452

241 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Indiana Investimentos Imobiliários Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri IPANEMA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Jandira de Investimentos Imobiliários SPE Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Jardim da Saúde Incorporadora SPE Ltda / PÁGINA: 235 de 452

242 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Jasper Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Java Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Jonica Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 236 de 452

243 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Juquis Investimentos Imobiliários SPE Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Kingston Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Kirra Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. PÁGINA: 237 de 452

244 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Labrador Investimentos Imobiliários Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Lacombe Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Lazio Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Lille Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 238 de 452

245 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Lisieux Investimentos Imobiliários Ltda. / Gama Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Limoges Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Lyon Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 239 de 452

246 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri MARACAIBO INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ / Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri MARIARA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Madeira Empreendimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) PÁGINA: 240 de 452

247 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri MADRID INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA. CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ / Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Magnum Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Maia Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Marselha Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 241 de 452

248 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Málaga Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Melbourne Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Mendonza Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 242 de 452

249 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Missouri Investimentos Imobiliários Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri MORON INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Modena Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. PÁGINA: 243 de 452

250 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Montreal Investimentos Imobiliários Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Mosaico Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Nantes Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Nevada Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 244 de 452

251 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Norfolk Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri NORPAR - NORDESTE EMP. E PARTICIPAÇÕES S/A / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Nice Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 245 de 452

252 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Normandia Investimentos Imobiliários Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Omega Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Oregon Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. PÁGINA: 246 de 452

253 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador Joseph Meyer Nigri Padova Investimentos Imobiliários Ltda / CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri PARQUE 10 EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Parque Esplanada Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada PÁGINA: 247 de 452

254 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Joseph Meyer Nigri PETARE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ / Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Petra Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Perusia Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Pinamar Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 248 de 452

255 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Picardia Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri PÚCON INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Adminsitrador / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri PORLAMAR INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada PÁGINA: 249 de 452

256 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Quality Investimentos Imobiliários Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Quebec Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Reimz Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada PÁGINA: 250 de 452

257 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Joseph Meyer Nigri RIVERA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ / Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri ROCHA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Rouen Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Rosales Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 251 de 452

258 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Rosário Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Sagres Empreendimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Salta Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada PÁGINA: 252 de 452

259 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri SANTIAGO INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ / Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri SERENA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Sampi Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. PÁGINA: 253 de 452

260 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Sardenha Investimentos Imobiliários Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Schahin Brasílio Machado Incorporadora SPE Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Sevilha Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Stuhlberger Incorporadora Ltda / a PÁGINA: 254 de 452

261 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri TALCA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Tecnisa Empreendimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Tecnisa Engenharia e Comércio Ltda / PÁGINA: 255 de 452

262 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Tecnisa Socipar Investimentos Imobiliários Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Texas Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri TEMUCO INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. PÁGINA: 256 de 452

263 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Torreon Investimentos Imobiliários Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Toulon Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Toledo Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Toulouse Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 257 de 452

264 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Torino Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Toronto Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Torquato Empreendimento Imobiliário SPE Ltda / do emissor ou controlada PÁGINA: 258 de 452

265 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Toscana Investimentos Imobiliários Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Tucuman Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri TRUJILLO INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada PÁGINA: 259 de 452

266 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Joseph Meyer Nigri Trevelin Investimentos Imobiliários Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Tronador Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Udine Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri VALERA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / PÁGINA: 260 de 452

267 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Valência Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Vancouver Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Valparaiso Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) PÁGINA: 261 de 452

268 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Versalhes Investimentos Imobiliários Ltda / CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Veneza Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Windsor Investimentos Imobiliários Ltda / do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri Zapala Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 262 de 452

269 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada do emissor ou controlada Meyer Joseph Nigri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri ZETA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do emissor ou controlada Meyer Joseph Negri Tecnisa S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e acionista controlador indireto da Companhia. Pessoa relacionada Joseph Meyer Nigri PUNTA DEL LESTE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / PÁGINA: 263 de 452

270 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2009 do Emissor Douglas Duarte Controle Controlada Direta Diretor Comercial Pessoa Relacionada Tecnisa Consultoria Imobiliária Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Adelaide Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Acapulco Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor PÁGINA: 264 de 452

271 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada AK5 Empreendimentos e Participações Ltda / CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada AK9 Empreendimentos e Participações SPE Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Alaska Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada PÁGINA: 265 de 452

272 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Ametista Investimentos Imobiliários Ltda / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Cliente Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Arles Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada ARICA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada ARTIGAS INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / PÁGINA: 266 de 452

273 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada BARINAS INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada BARUTA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Cliente Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Balcarce Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta PÁGINA: 267 de 452

274 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Bariloche Investimentos Imobiliários Ltda / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Borgonha Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Beta Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Braga Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 268 de 452

275 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Bristol Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Brest Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Bretanha Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 269 de 452

276 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada CANTAURA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada CARORA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada COQUIMBO INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios PÁGINA: 270 de 452

277 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada CHILLAN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Capri Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Calabria Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada CANCÚN INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / PÁGINA: 271 de 452

278 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Cannes Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Catamarca Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada California Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor PÁGINA: 272 de 452

279 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Canárias Empreendimentos Imobiliários Ltda / CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada CBR 011 Empreendimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Corrientes Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada PÁGINA: 273 de 452

280 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Chipre Investimentos Imobiliários Ltda / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Colima Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Colorado Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Creta Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 274 de 452

281 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Cyrela Tecnisa Klabin Segall Empr. Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada DURAZNO INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Delta Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta PÁGINA: 275 de 452

282 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Devon Investimentos Imobiliários Ltda / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Dorset Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Eldorado Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Entrerios Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 276 de 452

283 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada EPHIGÊNIO SALLES EMP. IMOBILIARIO SPE - S.A / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Essex Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada FAG Incorporadora SPE Ltda / PÁGINA: 277 de 452

284 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Ferrete Investimentos Imobiliários Ltda / CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada GUACARA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Guarena Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios PÁGINA: 278 de 452

285 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada GUANARE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada GUATIRE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Galia Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Granada Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 279 de 452

286 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Grenoble Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Guadalajara Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Halifax Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor PÁGINA: 280 de 452

287 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Hudson Investimentos Imobiliários Ltda / CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Indiana Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada IPANEMA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada PÁGINA: 281 de 452

288 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Jandira de Investimentos Imobiliários SPE Ltda / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Jardim da Saúde Incorporadora SPE Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Jasper Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Java Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 282 de 452

289 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Jonica Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Juquis Investimentos Imobiliários SPE Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Kingston Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta PÁGINA: 283 de 452

290 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Kirra Investimentos Imobiliários Ltda / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Labrador Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Lazio Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Lille Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 284 de 452

291 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Lisieux Invest. Imob. Ltda / Gama Invest. Imob. Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Limoges Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Lyon Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 285 de 452

292 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada MARACAIBO INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada MARIARA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Madeira Empreendimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios PÁGINA: 286 de 452

293 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada MADRID INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Maia Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Marselha Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Málaga Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 287 de 452

294 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Melbourne Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Mendonza Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Missouri Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor PÁGINA: 288 de 452

295 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada MORON INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Modena Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Montreal Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada PÁGINA: 289 de 452

296 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Mosaico Investimentos Imobiliários Ltda / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Nantes Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Nevada Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Norfolk Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 290 de 452

297 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Nice Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Normandia Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Omega Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta PÁGINA: 291 de 452

298 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Oregon Investimentos Imobiliários Ltda / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Padova Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada PARQUE 10 EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Parque Esplanada Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 292 de 452

299 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada PETARE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Petra Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Perusia Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 293 de 452

300 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Pinamar Investimentos Imobiliários Ltda / CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Picardia Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada PÚCON INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios PÁGINA: 294 de 452

301 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada PUNTA DEL LESTE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada PORLAMAR INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Quality Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Quebec Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 295 de 452

302 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Reimz Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada RIVERA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada ROCHA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor PÁGINA: 296 de 452

303 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Rouen Investimentos Imobiliários Ltda / CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Rosales Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Rosário Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada PÁGINA: 297 de 452

304 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Sagres Empreendimentos Imobiliários Ltda / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Salta Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada SANTIAGO INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada SERENA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / PÁGINA: 298 de 452

305 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Sampi Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Sardenha Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Schahin Brasílio Machado Incorporadora SPE Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta PÁGINA: 299 de 452

306 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Sevilha Investimentos Imobiliários Ltda / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada TALCA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Tecnisa Empreendimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Tecnisa Engenharia e Comércio Ltda / PÁGINA: 300 de 452

307 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Tecnisa Socipar Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Texas Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada TEMUCO INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / PÁGINA: 301 de 452

308 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Torreon Investimentos Imobiliários Ltda / CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Toulon Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Toledo Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios PÁGINA: 302 de 452

309 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada Toulouse Investimentos Imobiliários Ltda / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Torino Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Toronto Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada TORQUATO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE - S.A / PÁGINA: 303 de 452

310 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Toscana Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Tucuman Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada TRUJILLO INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor PÁGINA: 304 de 452

311 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Trevelin Investimentos Imobiliários Ltda / CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Tronador Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Udine Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada PÁGINA: 305 de 452

312 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função VALERA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Valparaiso Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Versalhes Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Veneza Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 306 de 452

313 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Zapala Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada ZETA INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Arizona Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Tomas Laszlo Banlaky Controle Controlada Direta PÁGINA: 307 de 452

314 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor Administrativo Pessoa Relacionada Arizona Investimentos Imobiliários Ltda / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Tomas Laszlo Banlaky Controle Controlada Direta Diretor Administrativo Pessoa Relacionada CADIZ INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada CADIZ INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Calgary Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 308 de 452

315 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Tomas Laszlo Banlaky Controle Controlada Direta Diretor Administrativo Pessoa Relacionada Calgary Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Coimbra Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Tomas Laszlo Banlaky Controle Controlada Direta Diretor Administrativo Pessoa Relacionada Coimbra Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 309 de 452

316 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função do Emissor Meyer Joseph Nigri Controle Controlada Direta Presidente do C.A. e Diretor Presidente Pessoa Relacionada Cyrela Magik Tecnisa Empr. Imobiliários SPE Ltda / CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Cyrela Tecnisa de Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Tomas Laszlo Banlaky Controle Controlada Direta Diretor Administrativo Pessoa Relacionada Cyrela Tecnisa de Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Tomas Laszlo Banlaky Controle Controlada Direta Diretor Administrativo PÁGINA: 310 de 452

317 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada Durham Investimentos Imobiliários Ltda / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Durham Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Forest Hill de Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Tomas Laszlo Banlaky Controle Controlada Direta Diretor Administrativo Pessoa Relacionada Forest Hill de Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 311 de 452

318 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Lacombe Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Tomas Laszlo Banlaky Controle Controlada Direta Diretor Administrativo Pessoa Relacionada Lacombe Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Meyer Joseph Nigri Controle Controlada Direta Presidente do C.A. e Diretor Presidente Pessoa Relacionada Magnum Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor PÁGINA: 312 de 452

319 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Magnum Investimentos Imobiliários Ltda / CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Tomas Laszlo Banlaky Controle Controlada Direta Diretor Administrativo Pessoa Relacionada NORPAR - NORDESTE EMP. E PARTICIPAÇÕES S/A / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada NORPAR - NORDESTE EMP. E PARTICIPAÇÕES S/A / do Emissor Meyer Joseph Nigri Controle Controlada Direta Presidente do C.A. e Diretor Presidente Pessoa Relacionada PÁGINA: 313 de 452

320 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pamplona Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Tomas Laszlo Banlaky Controle Controlada Direta Diretor Administrativo Pessoa Relacionada Stuhlberger Incorporadora Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Stuhlberger Incorporadora Ltda / do Emissor Tomas Laszlo Banlaky Controle Controlada Direta Diretor Administrativo Pessoa Relacionada Valência Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 314 de 452

321 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Valência Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Tomas Laszlo Banlaky Controle Controlada Direta Diretor Administrativo Pessoa Relacionada Vancouver Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Vancouver Investimentos Imobiliários Ltda / do Emissor Tomas Laszlo Banlaky Controle Controlada Direta PÁGINA: 315 de 452

322 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor Administrativo Pessoa Relacionada Windsor Investimentos Imobiliários Ltda / Tipo de relação do com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada do Emissor Joseph Meyer Nigri Controle Controlada Direta Diretor de Novos Negócios Pessoa Relacionada Windsor Investimentos Imobiliários Ltda / PÁGINA: 316 de 452

323 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Acordos (inclusive apólices de seguro) estabelecendo o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais e acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e de qualquer outro órgão estatutário da Companhia, estão cobertos por apólice de seguro de responsabilidade civil (Directors & Officers Insurance), cujas principais características são: Seguradora: Itaú Seguros S.A. Tomador do Seguro: Companhia Segurados: Qualquer pessoa física que seja, ou venha a ser nomeada e/ou eleita para o cargo de Conselheiro ou Diretor da Companhia, e cujo ato societário tenha sido aprovado pelos órgãos competentes. Equipara-se à condição de segurado, o empregado da Companhia que tenha sido reclamado em função de ato danoso por ele praticado, em razão do exercício das funções de Conselheiro ou Diretor da Companhia. Objeto do seguro: Pagamento, a título de perdas e danos (incluindo: (i) perdas devidas a sentenças proferidas contra o segurado; (ii) acordos negociados com o consentimento prévio por escrito da Seguradora; (iii) honorários advocatícios e defesas a que for obrigado o Segurado, mas somente aquelas relacionadas a sentenças ou acordos cobertos; e, (iv) custos de defesa referentes a Reclamação coberta pela apólice), devido a terceiros pelo(s) segurado(s), em decorrência de ato ou fato, pelo qual seja responsabilizado, reclamado e/ou notificado durante o período de vigência da apólice. Vigência: O período de vigência é de 08/12/2009 até 08/12/2010. Âmbito Geográfico: Mundial. PÁGINA: 317 de 452

324 Outras informações relevantes Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes Governança Corporativa A governança corporativa da Companhia é regida pelos seguintes princípios: (i) a transparência, ou seja, a Companhia deverá envidar os melhores esforços em fornecer informações sobre o seu desempenho econômico-financeiro e todos os outros fatores, mesmo que intangíveis, que norteiam suas atividades; (ii) a equidade, ou seja, todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores deverão ser tratados de forma justa e equalitária; (iii) a accountability, ou seja, os agentes da governança corporativa deverão prestar contas da àqueles que os elegeram, responsabilizando-se, aqueles, pelos atos que praticarem; e (iv) a responsabilidade corporativa, ou seja, a estratégia empresarial deverá passar a ter uma visão mais ampla, considerando agora a ordem social e ambiental na definição de seus negócios. Resume-se, portanto, em ampliar os direitos dos acionistas, principalmente, quanto à qualidade da informação a eles fornecida. Adesão ao Novo Mercado A Companhia, seus administradores e seus acionistas controladores firmaram com a BM&FBOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado, objetivando a adesão da Companhia ao Novo Mercado e cumprir com os seus requisitos de listagem. Para fazer parte do Novo Mercado a Companhia deve (i) obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM; (ii) adaptar seu estatuto social às cláusulas mínimas exigidas. O seu capital social deve ser dividido exclusivamente em ações, das quais a parcela de, no mínimo, 25,0% do capital social, deve ser mantida em circulação pela Companhia. Ademais, veda-se a emissão de partes beneficiárias (ou sua manutenção em circulação); e (iii)seu Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, 5 membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de, no máximo, 2 anos, sendo permitida a reeleição. Dentre esses membros, ao menos 20% devem ser Conselheiros Independentes. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é condicionada à subscrição de um Termo de Anuência dos es, pelo qual se responsabilizam a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacam-se: (i) a obrigação de efetivar ofertas públicas de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de realizar ofertas de distribuição de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) necessária submissão da companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional ( CMN ), Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Em decorrência da edição da Resolução do CMN nº 3.456, de 1º de junho de 2007, conforme alterada, estabeleceu-se que as entidades fechadas de previdência privada poderiam aplicar seus recursos agora em ações de emissão de companhias cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BM&FBOVESPA. Assim, a Companhia em muito se beneficiará, pois, por adotar as práticas diferenciadas de governança corporativa, suas ações passaram a ser objeto de investimento importante e atrativo para essas entidades, que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. PÁGINA: 318 de 452

325 Outras informações relevantes Informação complementar à tabela do item A publicação de aviso aos acionistas não é aplicável, tendo em vista que a Companhia publica suas demonstrações financeiras com 30 dias de antecedência, nos termos do parágrafo 5º do artigo 133 da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 319 de 452

326 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos a) objetivos da política ou prática da remuneração A Companhia tem como política de remuneração para seus administradores - membros do Conselho de Administração, Diretores Estatutários e não Estatutários e membros do Conselho Fiscal - o alinhamento das melhores práticas de mercado, de acordo com as funções e responsabilidades de cada um. O objetivo da Companhia é atrair e reter profissionais que detenham qualificação, competência e perfil que atendam as características e necessidades do negócio. A remuneração é estabelecida com base em pesquisas de mercado e de acordo com os interesses dos acionistas da Companhia. A Diretoria Estatutária e não Estatutária possui remuneração variável, atrelada a metas e indicadores de desempenho a serem atingidas no exercício, de modo a vincular o desempenho dos executivos ao desempenho operacional e financeiro da Companhia, seus planos de negócios e objetivos. A Companhia não possui comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, nem estruturas organizacionais assemelhadas, estatutários ou não. b) composição da remuneração, indicando (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração A remuneração recebida pelos membros do Conselho de Administração é fixa e estabelecida de acordo com a legislação e os padrões de mercado. Quando necessário, a Companhia reembolsa as despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício do cargo em questão. O atual Presidente do Conselho de Administração da Companhia, desde sua primeira eleição, renunciou ao direito de recebimento de remuneração pelo exercício de tal função. Conselho Fiscal A remuneração recebida pelos membros do Conselho Fiscal é fixa e estabelecida de acordo com a legislação e os padrões de mercado. Quando necessário, a Companhia reembolsa as despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício do cargo em questão. A remuneração é fixada pela Assembleia Geral que instalar o Conselho Fiscal e eleger os seus membros, sendo que não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da média da remuneração fixa atribuída a cada diretor estatutário, não computados os benefícios. Diretoria Estatutária A remuneração recebida pelos Diretores Estatutários é composta pelos seguintes elementos, quais sejam: Salário Base: que consiste na remuneração fixa e tem como base o nível de complexidade do cargo e pesquisas salariais realizadas, tendo como objetivo estar alinhado às práticas de mercado. Benefícios: os benefícios oferecidos consistem em Seguro Saúde Internacional, Assistência Odontológica, Seguro de Vida e Check Up anual a partir do exercício de 2010, tendo como objetivo estar alinhado às práticas de mercado. Bônus: que consiste na remuneração variável e tem como objetivo estimular a busca de resultados e reconhecer o alcance e superação de metas empresariais da Companhia; e Plano de Stock Option: consiste no plano de opção de compra de ações, conhecido como Stock Option que implica no direito dos Diretores de comprar ações de emissão da Companhia por determinado valor. O objetivo é a retenção de longo prazo dos profissionais e a vinculação de parte da remuneração dos executivos ao desempenho da Companhia. PÁGINA: 320 de 452

327 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Diretoria Não Estatutária A remuneração recebida pelos Diretores não Estatutários é composta pelos seguintes elementos, quais sejam: Salário Base: que consiste na remuneração fixa e tem como base o nível de complexidade do cargo e pesquisas salariais realizadas, tendo como objetivo estar alinhado às práticas de mercado. Benefícios: os benefícios oferecidos consistem em Seguro Saúde Internacional, Assistência Odontológica e Seguro de Vida, tendo como objetivo estar alinhado às práticas de mercado. Programa de Participação nos Lucros e Resultados ( PLR ): que consiste na remuneração variável e tem como objetivo estimular a busca de resultados e reconhecer o alcance e superação de metas empresariais e individuais da Diretoria Não-Estatutária; e Plano de Stock Option: consiste no plano de opção de compra de ações, conhecido como Stock Option que implica no direito dos Diretores de comprar ações de emissão da Companhia por determinado valor. O objetivo é a retenção de longo prazo dos profissionais e a vinculação de parte da remuneração dos executivos ao desempenho da Companhia. (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total Seguem as proporções de cada elemento na remuneração total: Conselho de Administração Remuneração Fixa Benefícios Bônus Remuneração baseada em ações da Companhia % 0% 0% 0% % 0% 0% 0% Conselho Fiscal Remuneração Fixa Benefícios Bônus Remuneração baseada em ações da Companhia % 0% 0% 0% % 0% 0% 0% Diretoria Estatutária Remuneração Fixa Benefícios Bônus Remuneração baseada em ações da Companhia % 0% 17% 18% % 2% 34% 24% (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração O montante global da remuneração dos Diretores Estatutários e dos membros do Conselho de Administração é aprovado, anualmente, em assembleia geral ordinária da Companhia. Como premissa básica, a remuneração dos administradores deve seguir a política supra mencionada e não pode comprometer os investimentos da Companhia. A Companhia conta, ainda, com consultoria especializada contratada para realizar a pesquisa anual de remuneração global dos administradores, frente ao mercado composto por empresas do mesmo segmento e porte da Companhia. PÁGINA: 321 de 452

328 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é fixada pela assembléia geral que o instalar e eleger os seus membros, sendo que não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% da média da remuneração fixa atribuída aos diretores estatutários, não computados os benefícios e a participação nos resultados. (iv) razões que justificam a composição da remuneração A Companhia, com sua composição de remuneração, visa atrair e reter profissionais, garantindo remuneração competitiva e alinhada às práticas de mercado e estimulando a busca e superação das metas pré-definidas. c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Para determinação dos itens de remuneração, são levados em consideração os indicadores de desempenho da Companhia em relação ao alcance das metas operacionais fixadas para o período, bem como volume geral de vendas (VGV), vendas contratadas, margem de lucro, desempenho departamental e desempenho individual, tais como competências técnicas, comunicação, gestão da qualidade, gestão de pessoas, gestão de processos, gestão de resultados, gestão de clientes, gestão do conhecimento, relacionamento e negociação. d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Os indicadores de desempenho são revistos anualmente conforme métricas definidas pelo Conselho de Administração, por meio de pontuação atrelada aos resultados financeiros da Companhia. e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A prática adotada com relação aos componentes da remuneração total está diretamente alinhada aos interesses de curto, médio e longo prazos da Companhia, que busca atribuir aos seus colaboradores incentivos que objetivam alinhar os interesses de todas as partes interessadas. Entre as metas, destaca-se o acompanhamento do resultado da Companhia mensurado pelos indicadores de performance operacional. f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos No exercício de 2010, mais precisamente nos meses de janeiro e fevereiro de 2010, o Diretor Presidente da Companhia, o Sr. Meyer Joseph Nigri, recebeu, a título de pro labore, a importância de R$ ,00, dividido proporcionalmente pelas seguintes controladas: Adelaide Investimentos Imobiliários Ltda., AK9 Investimentos Imobiliários Ltda., Beta Investimentos Imobiliários Ltda., Braga Investimentos Imobiliários Ltda., Bristol Investimentos Imobiliários Ltda., Creta Investimentos Imobiliários Ltda., Delta Investimentos Imobiliários Ltda., FAG Investimentos Imobiliários Ltda., Hudson Investimentos Imobiliários Ltda., Ipanema Investimentos Imobiliários Ltda., Java Investimentos Imobiliários Ltda., Juquis Investimentos Imobiliários Ltda., Kingston Investimentos Imobiliários Ltda., Malaga Investimentos Imobiliários Ltda., Melbourne Investimentos Imobiliários Ltda., Montreal Investimentos Imobiliários Ltda., Norfolk Investimentos Imobiliários Ltda., Omega Investimentos Imobiliários Ltda., Sardenha Investimentos Imobiliários Ltda., Texas Investimentos Imobiliários Ltda., Toledo Investimentos Imobiliários Ltda., Zeta Investimentos Imobiliários Ltda. e Jandira Investimentos Imobiliários Ltda. No exercício de 2010, mais precisamente nos meses de janeiro e fevereiro de 2010, o Diretor de Novos Negócios da Companhia, o Sr. Joseph Meyer Nigri, recebeu, a título de pro labore, a importância de R$ ,00, dividido proporcionalmente pelas seguintes controladas: Acapulco Investimentos Imobiliários Ltda., AK5 Investimentos Imobiliários Ltda., Alaska Investimentos Imobiliários Ltda., Ametista Investimentos Imobiliários Ltda., Balcare Investimentos Imobiliários Ltda., Bariloche Investimentos Imobiliários Ltda., Calabria Investimentos Imobiliários Ltda., California Investimentos Imobiliários Ltda., Colima Investimentos Imobiliários Ltda., Colorado Investimentos Imobiliários Ltda., Dorset Investimentos Imobiliários Ltda., Eldorado Investimentos Imobiliários Ltda., Essex Investimentos Imobiliários Ltda., Granada Investimentos Imobiliários Ltda., Guadalajara Investimentos Imobiliários Ltda., Halifax Investimentos Imobiliários Ltda., Indiana Investimentos Imobiliários Ltda., Jonica Investimentos Imobiliários Ltda., Labrador Investimentos Imobiliários Ltda., Lazio Investimentos PÁGINA: 322 de 452

329 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Imobiliários Ltda., Lisieux Investimentos Imobiliários Ltda., Maia Investimentos Imobiliários Ltda., Missouri Investimentos Imobiliários Ltda., Modena Investimentos Imobiliários Ltda., Monterrey Investimentos Imobiliários Ltda., Nevada Investimentos Imobiliários Ltda., Oregon Investimentos Imobiliários Ltda., Padova Investimentos Imobiliários Ltda., Perusia Investimentos Imobiliários Ltda., Quality Investimentos Imobiliários Ltda., Quebec Investimentos Imobiliários Ltda., Rosario Investimentos Imobiliários Ltda., Salta Investimentos Imobiliários Ltda., Tecnisa Empreendimentos Imobiliários Ltda., Tecnisa Engenharia e Comércio Ltda., Torino Investimentos Imobiliários Ltda., Toscana Investimentos Imobiliários Ltda., Trevelin Investimentos Imobiliários Ltda., Udine Investimentos Imobiliários Ltda. e Veneza Investimentos Imobiliários Ltda. Em complementação, nos meses de março a dezembro do mesmo exercício de 2010, o Sr. Joseph Meyer Nigri, recebeu, a título de pro labore, a importância de R$ ,00, dividido proporcionalmente pelas seguintes controladas: Acapulco Investimentos Imobiliários Ltda., Adelaide Investimentos Imobiliários Ltda., AK5 Investimentos Imobiliários Ltda., AK9 Investimentos Imobiliários Ltda., Alaska Investimentos Imobiliários Ltda., Ametista Investimentos Imobiliários Ltda., Arles Investimentos Imobiliários Ltda., Balcare Investimentos Imobiliários Ltda., Bariloche Investimentos Imobiliários Ltda., Beta Investimentos Imobiliários Ltda., Borgonha Investimentos Imobiliários Ltda., Braga Investimentos Imobiliários Ltda., Brest Investimentos Imobiliários Ltda., Bretanha Investimentos Imobiliários Ltda., Bristol Investimentos Imobiliários Ltda., Calabria Investimentos Imobiliários Ltda., California Investimentos Imobiliários Ltda., Cannes Investimentos Imobiliários Ltda., Capri Investimentos Imobiliários Ltda., Colima Investimentos Imobiliários Ltda., Colorado Investimentos Imobiliários Ltda., Delta Investimentos Imobiliários Ltda., Dorset Investimentos Imobiliários Ltda., Eldorado Investimentos Imobiliários Ltda., Essex Investimentos Imobiliários Ltda., FAG Investimentos Imobiliários Ltda., Ferrete Investimentos Imobiliários Ltda., Galia Investimentos Imobiliários Ltda., Granada Investimentos Imobiliários Ltda., Grenoble Investimentos Imobiliários Ltda., Guadalajara Investimentos Imobiliários Ltda., Halifax Investimentos Imobiliários Ltda., Hudson Investimentos Imobiliários Ltda., Indiana Investimentos Imobiliários Ltda., Jandira Investimentos Imobiliários Ltda., Java Investimentos Imobiliários Ltda., Jonica Investimentos Imobiliários Ltda., Juquis Investimentos Imobiliários Ltda., Kingston Investimentos Imobiliários Ltda., Labrador Investimentos Imobiliários Ltda., Lazio Investimentos Imobiliários Ltda., Lille Investimentos Imobiliários Ltda., Limoges Investimentos Imobiliários Ltda., Lisieux Investimentos Imobiliários Ltda., Madrid Investimentos Imobiliários Ltda., Maia Investimentos Imobiliários Ltda., Malaga Investimentos Imobiliários Ltda., Marselha Investimentos Imobiliários Ltda., Melbourne Investimentos Imobiliários Ltda., Missouri Investimentos Imobiliários Ltda., Modena Investimentos Imobiliários Ltda., Monterrey Investimentos Imobiliários Ltda., Montreal Investimentos Imobiliários Ltda., Nantes Investimentos Imobiliários Ltda., Nevada Investimentos Imobiliários Ltda., Nice Investimentos Imobiliários Ltda., Norfolk Investimentos Imobiliários Ltda., Normandia Investimentos Imobiliários Ltda., Omega Investimentos Imobiliários Ltda., Oregon Investimentos Imobiliários Ltda., Padova Investimentos Imobiliários Ltda., Perusia Investimentos Imobiliários Ltda., Picardia Investimentos Imobiliários Ltda., Quality Investimentos Imobiliários Ltda., Quebec Investimentos Imobiliários Ltda., Reimz Investimentos Imobiliários Ltda., Rosario Investimentos Imobiliários Ltda., Rouen Investimentos Imobiliários Ltda., Salta Investimentos Imobiliários Ltda., Sardenha Investimentos Imobiliários Ltda., Tecnisa Empreed Imob Ltda, Tecnisa Engenharia e Comércio Ltda., Texas Investimentos Imobiliários Ltda., Toledo Investimentos Imobiliários Ltda., Torino Investimentos Imobiliários Ltda., Toscana Investimentos Imobiliários Ltda.Toulon Investimentos Imobiliários Ltda., Toulose Investimentos Imobiliários Ltda., Trevelin Investimentos Imobiliários Ltda., Tronador Investimentos Imobiliários Ltda., Udine Investimentos Imobiliários Ltda., Veneza Investimentos Imobiliários Ltda., Versalhes Investimentos Imobiliários Ltda. e Zeta Investimentos Imobiliários Ltda. Os demais membros da Diretoria Estatutária, os membros da Diretoria Não Estatutária, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não receberam remuneração por subsidiárias, controladas ou controladores diretos e indiretos da Companhia. g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não há remuneração ou benefícios diretos e indiretos vinculados a ocorrência de eventos societários. PÁGINA: 323 de 452

330 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 5,00 9,00 3,00 17,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,38 Benefícios direto e indireto 0, ,54 0, ,54 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração variável Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, ,00 0, ,00 Total da remuneração , , , ,92 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 5,33 7,67 3,00 16,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração variável Bônus 0, ,68 0, ,68 Participação de resultados 0, ,99 0, ,99 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, ,00 0, ,00 Total da remuneração , , , ,67 PÁGINA: 324 de 452

331 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 2010 (a) Conselho de Administração (a) Diretoria Estatutária (a) Conselho Fiscal Total (b) Número de Membros (c) Bônus (em nº de salários) - - (1) - - (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração (ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração (iii) Valor previsto no plano de remuneração: metas atingidas (iv) Valor efetivamente reconhecido (em R$) (d) Participação no resultado (em nº de salários) (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração (ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração (iii) Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas (iv) Valor efetivamente reconhecido (em R$) ,00 (2) , (1) O valor residual da remuneração variável referente às metas de 2008, no montante total de R$ ,34, foi pago durante o exercício de (2) Conforme Nota 3 do item 13.2, visando a retenção dos executivos, a Companhia instituiu um programa de remuneração variável de longo prazo para sete de seus diretores estatutários, atrelado à performance da Companhia, que poderá resultar num desembolso máximo equivalente a R$44,8 milhões, em 5 anos, na proporção de 10% no ano de 2010, 10% no ano de 2011, 10% no ano de 2012, 15% no ano de 2013, 15% no ano de 2014 e 40% no ano de A destituição ou desligamento do executivo não acarreta em nenhuma forma de vencimento antecipado desta obrigação (a) Conselho de Administração (a) Diretoria Estatutária (a) Conselho Fiscal (b) Número de Membros 5,33 7, (c) Bônus (em nº de salários) (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração (ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração (iii) Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Total (iv) Valor efetivamente reconhecido (em R$) , ,68 (d) Participação no resultado (em nº de salários) (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração (ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração (iii) Valor previsto no plano de remuneração: metas atingidas PÁGINA: 325 de 452

332 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal (iv) Valor efetivamente reconhecido (em R$) - R$ ,99 - R$ ,99 PÁGINA: 326 de 452

333 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente a) Termos e condições gerais O Plano de Stock Options possibilita a aquisição de ações da Companhia pela Diretoria Estatutária, atrelando o resultado atingido pela Companhia à avaliação de desempenho do Diretor. Nos termos do artigo 12º, parágrafo VI, do Estatuto Social, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com Plano aprovado pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração pode aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores ou empregados ou à pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedades sob seu controle, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia. No âmbito do plano de opções o Conselho de Administração aprovou cinco outorgas de opções de compra de ações aos seus administradores e empregados. As diretrizes para estruturação e implantação foram aprovadas pelos acionistas e pelo Conselho de Administração conforme Assembléia Geral Extraordinária de 04 de Julho de 2006 e posteriores deliberações ( Plano ). O Plano regulamenta o número de ações outorgadas, bem como as condições de exercício. Esse plano contempla ações equivalentes a 2% do capital da Companhia por ano. Na 1ª. Outorga realizada, os volumes outorgados poderão ser exercidos pelos beneficiários em cada período de 12 meses de carência e na 2ª, 3ª, 4ª e 5ª outorgas, os volumes outorgados poderão ser exercidos de 12 meses de carência até os prazos limites que variam de 6 a 10 anos da data da outorga. Plano 2006 Plano 2007 Plano 2008 Plano 2009 Plano 2010 Data da Outorga 04/07/ /09/ /09/ /09/ /10/2010 Data final de exercício 04/07/ /09/ /09/ /09/ /10/2016 O preço de exercício será atualizado com base na variação do IGP-M/FGV medido entre o mês da outorga e o mês do efetivo exercício da opção. b) Principais objetivos do plano Enquanto elemento do pacote de remuneração da Companhia, o Plano de Stock Options tem como objetivos: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos administradores aos dos acionistas; (iii) premiar o desempenho; e (iv) atrair, reter e motivar executivos. c) Forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano contribui para esses objetivos tendo em vista que o resultado do Plano está diretamente ligado ao cumprimento das metas da Companhia. d) Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia O Plano complementa a remuneração total do executivo, contribuindo para a formação de visão de longo prazo do negócio e conseqüente retenção dos executivos. e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo O plano alinha os interesses dos es da Companhia, uma vez que incentiva a busca do cumprimento de metas da Companhia sem, contudo, vincular excessivamente os es à cotação de suas ações, garantindo que o foco dos es a curto, médio e longo prazo será o cumprimento das metas. f) Número máximo de ações abrangidas As opções de compra de ações outorgadas nos termos do plano poderão conferir direitos de aquisições sobre um número de ações que não exceda, em cada ano, 2% das ações do capital da Companhia existentes no período, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado. PÁGINA: 327 de 452

334 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária g) Número máximo de opções a serem outorgadas As opções de compra de ações outorgadas nos termos do plano poderão conferir direitos de aquisições sobre um número de ações que não exceda, em cada ano, 2% das ações do capital da Companhia existentes no período. Considerando todos os planos outorgados até o momento, temos conforme o quadro abaixo, um total de ações outorgadas de ações e a quantidade limite de 2% acumulado de ações, sendo assim dentro da quantidade estabelecida. Ano Total de ações da Companhia % por ano (Limite) % por ano Acumulado (Limite) Ações outorgadas * Total de ações Condições 5% no primeiro ano, 10% no Plano 2006 segundo ano, 15% no 3º ano, 20% no quatro ano e 50% no quinto ano % a partir de um ano da Plano assinatura % a partir de um ano da Plano assinatura % a partir de um ano da Plano assinatura % a partir de um ano da Plano 2010 assinatura para ações. 24% no primeiro ano, 15% no segundo ano, 17% no 3º ano, 14% no 4º ano e 30% no 5º ano para ações Total de ações outorgadas no ano Total de ações outorgadas no ano (Acumulado) * Total de ações outorgadas para diretores estatutários e também demais beneficiários do plano. h) Condições de aquisição de ações Das opções outorgadas, 25% torna-se exercível a cada ano em que o Diretor permanece na Companhia, com exceção da outorga ocorrida em julho de 2006 que as opções são exercíveis em 5% para o primeiro, 10% para o segundo ano, 15% para o terceiro ano, 20% para o quarto ano e 50% para o quinto ano e em outubro de 2010 que as opções são exercíveis em 24% para o 1º ano, 15% para o 2º segundo ano, 17% para o terceiro ano, 14% para o quarto ano e 30% para o quinto ano, conforme quadro constante do item Os preços de exercício das opções são de R$ 0,78 para o plano de 2006, R$ 10,70 para o plano de 2007, R$ 6,93 para o plano de 2008, conforme detalhamento abaixo para o plano de 2009 e R$ 7,50 para o plano de 2010, todos corrigidos pelo IGPM-FGV. As opções outorgadas em 2009 somente poderão ser exercidas se observadas as seguintes condições: (a) até 1 ano e 1 mês contados da data de celebração do Contrato de Opção, a cotação média de fechamento no mercado à vista da ação nos pregões da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), no mês que antecede a data da Notificação de Exercício ( Cotação ), deverá ser no mínimo de R$12,36; (b) da data fixada no item (a) até 2 anos e 1 mês contados da data de celebração deste Contrato de Opção, a Cotação deverá ser no mínimo de R$14,36; (c) da data fixada no item (b) até 3 anos e 1 mês contados da data de celebração deste Contrato de Opção, a Cotação deverá ser no mínimo de R$16,36; e (d) após a data fixada no item (c), a Cotação deverá ser no mínimo de R$18,36, corrigidos pelo IGPM-FGV. i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Cabe ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do plano, respeitado o preço mínimo de 75% (setenta e cinco por cento) do valor médio das ações da Companhia da mesma espécie nos últimos 10 pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção, corrigido monetariamente de acordo com índice determinado pelo Conselho de Administração. k) Forma de liquidação O preço de exercício deve ser pago à Companhia, de uma única vez, com recursos próprios do beneficiário, no prazo de 10 dias úteis após o registro das respectivas ações em nome do beneficiário nos livros da instituição financeira depositária. l) Restrições à transferência das ações Mediante prévia autorização do Conselho de Administração, as ações adquiridas poderão ser alienadas, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do beneficiário para com a Companhia. Para os contratos celebrados no ano de 2006, os titulares das ações, somente poderão vender, transferir ou qualquer PÁGINA: 328 de 452

335 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária forma de alienação das ações da Companhia adquiridas no amparo do plano durante do o prazo de 3 (três) anos a contar da celebração do contrato de opção, sem prévia e expressa autorização do Conselho de Administração da Companhia referente ao plano. Para os contratos celebrados no de 2007, os titulares das ações, somente poderão vender, transferir ou qualquer forma de alienação das ações da Companhia adquiridas no amparo do plano durante do o prazo de 1 (um) ano a contar da celebração do contrato de opção, sem prévia e expressa autorização do Conselho de Administração da Companhia referente ao plano. Para os demais contratos celebrados nos anos de 2008, 2009 e 2010, não existem restrições quanto ao prazo de venda, transferência e alienação das ações. m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O plano poderá ser suspenso, alterado ou extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembléia geral. O término da vigência do plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele, sendo certo que cada uma das opções outorgadas contem características próprias, quais sejam, o número de ações que poderão ser adquiridas, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições julgadas relevantes na ocasião da outorga de cada uma das opções que poderão ser distintas das outorgadas anteriormente. n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Evento Desligamento Voluntário Demissão por Justa Causa Demissão sem Justa Causa Aposentadori a ou Invalidez Permanente Morte Opções não Exercíveis ("unvested") As opções são canceladas As opções são canceladas As opções passarão a ser automaticamente exercíveis, proporcionalmente ao tempo em que o participante se manteve vinculado à Companhia. O participante deverá exercer suas opções pendentes em até 90 dias após o anúncio do desligamento. As opções passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência. As opções passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência, podendo os dependentes legais do participante exercer a opção dentro do prazo de 12 meses a Opções Exercíveis ("vested") O participante deverá exercer suas opções pendentes em até 90 dias após o anúncio do desligamento As opções são canceladas O participante deverá exercer suas opções pendentes em até 90dias após o anúncio do desligamento As opções permanecerão inalteradas, podendo ser exercidas normalmente. Os dependentes legais do participante poderão exercer as opções dentro do prazo de 12 meses a contar do falecimento. PÁGINA: 329 de 452

336 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária contar do falecimento. PÁGINA: 330 de 452

337 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Ações Ordinárias até 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administração (1) 61,9% Conselho Fiscal 0 0,0% Diretoria Executiva ,0% (1) O controlador indireto Sr. Meyer Joseph Nigri também é Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Companhia, e detem ações, que estão contempladas somente na linha Conselho de Administração. PÁGINA: 331 de 452

338 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária Planos b) Número de Membros 7,67 9 (1) c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações: i) Data de outorga (4) ii) Quantidade de opções outorgadas (5) 25% para % em 2011; 25% para % para % para % em 2012; 17% em 2013; 14% em 2014; e 30% em As opções iii) Prazo para que as opções se tornem exercíveis outorgadas a um diretor estatutário serão exercíveis 25% para % para % para % para 2014 iv) Prazo máximo para exercício das opções 6 anos 6 anos v) Prazo de restrição à transferência das ações não há não há vi) Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: - em aberto no início do exercício social (2) 7,68 7,50 - perdas durante o exercício social exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social 0 0 d) Valor justo das opções na data de outorga 9,05 9,77 e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (3) - - (1) O Diretor Presidente, Sr. Meyer Joseph Nigri, não recebeu opções a serem outorgadas no exercício de (2) Valores históricos. (3) A política da Companhia consiste na aquisição de ações na bolsa de valores, por meio do Programa de Recompra de Ações aprovado pelo Conselho de Administração, não provocando, conseqüentemente, a diluição. (4) Atrelado ao programa de remuneração variável de longo prazo para sete de seus diretores estatutários, mencionado na Nota (3) da tabela (5) Um dos diretores estatutário, que não participou do programa mencionando na Nota (4) acima, recebeu opções no exercício de PÁGINA: 332 de 452

339 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social a) Diretoria Estatutária Planos b) Número de Membros c) Opções ainda não exercíveis i) quantidade ii) data em que se tornarão exercíveis iii) prazo máximo para exercício das opções 10 anos 6 anos 6 anos 6 anos iv) prazo de restrição à transferência das ações 3 anos não ha não há não há v) preço médio ponderado de exercício vi) valor justo das opções no último dia do exercício social d) Opções exercíveis i) quantidade (1) ii) prazo máximo para exercício das opões iii) prazo de restrição à transferência das ações 10 anos 6 anos 6 anos 6 anos 3 anos 1 ano não há não há iv) preço médio ponderado de exercício v) valor justo das opções no último dia do exercício social vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social , b) Conselho de Administração: Não foram outorgadas opções de ações aos membros do Conselho de Administração. PÁGINA: 333 de 452

340 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais a) Diretoria Estatutária Planos b) Número de Membros ,67 c) Em relação às opções exercidas i) número de ações ii) preço médio ponderado de exercício 0,98 - iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d) Em relação às ações entregues informar 8,72 - i) número de ações ii) preço médio ponderado de aquisição 0,78 - iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas b) Diretoria Estatutária Não há. PÁGINA: 334 de 452

341 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções), indicando: (a) modelo de precificação; (b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; (c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exercício antecipado; (d) forma de determinação da volatilidade esperada; (e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo O preço de exercício das opções outorgadas, nos termos do plano, é fixado pelo Conselho de Administração, respeitado o preço mínimo de 75% do valor médio das ações da Companhia nos últimos 10 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores à data da outorga da opção, corrigido monetariamente de acordo com índice determinado pelo Conselho de Administração. A metodologia que vem sendo seguida consiste no cálculo da meta de valorização das ações de emissão da Companhia, de modo que, se atingida, a outorga anual de cada Diretor Estatutário, implicaria ganho equivalente a 9 salários anuais. As outorgas anuais, com exceção das opções outorgadas nos exercícios de 2006 e 2010, são exercíveis em 4 anos, sendo 25% em cada ano. O preço de exercício deve ser pago à Companhia, de uma única vez, com recursos próprios do beneficiário, no prazo de 10 dias úteis após o registro das respectivas ações em nome do beneficiário nos livros da instituição financeira depositária. O preço de exercício das opções outorgadas é atualizado com base na variação do IGPM medido entre o mês da outorga e o mês do efetivo exercício da opção. Com base no Pronunciamento Técnico CPC 10 pagamento baseado em ações, a Companhia estimou o valor justo das opções nas datas das outorgas e reconheceu como despesa, em cada período, parcela proporcional ao prazo de vigência dos direitos. Considerando a inexistência de transações equivalentes no mercado, a Companhia utilizou o método Black & Scholes para estimar o valor justo das opções em cada outorga. Plano 2006 Plano 2007 Plano 2008 Plano 2009 Plano 2010 Preço médio ponderado das ações R$ 2,18 R$ 11,75 R$ 5,71 R$ 9,05 R$ 9,77 Preço de exercício R$ 0,78 R$ 10,70 R$ 6,93 R$ 7,68 R$ 7,50 Volatilidade esperada 59,87% 25,04% 41,94% 61,97% 51,17% Prazo de vida da opção 10 anos 6 anos 6 anos 6 anos 6 anos Dividendos esperados 3,29% 1,15% 1,15% 2,67% 3,92% Taxa de juros livre de risco 15,12% 11,49% 14,73% 12,48% 12,01% PÁGINA: 335 de 452

342 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, incluir as seguintes informações: (a) órgão; (b) número de membros; (c) nome do plano; (d) quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar; (e) condições para se aposentar antecipadamente; (f) valor atualizado das contribuições atualizadas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores; (g) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores; e (h) se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições A Companhia não oferece planos de previdência aos membros do Conselho de Administração ou aos Diretores Estatutários. PÁGINA: 336 de 452

343 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 31/12/ /12/ /12/2009 Nº de membros 7,67 5,33 3,00 Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) , , , , , , , , ,00 Diretoria Estatutária 31/12/2009 (1) Os valores referentes ao exercício de 2009 incluem os encargos correspondentes. (2) Os membros que receberam a maior e a menor remuneração exerceram o cargo por 12 meses no exercício de No cálculo da menor remuneração, foi excluído o membro que não exerceu o cargo por 12 meses no exercício de 2009.(3)Para efeito de cálculo da média, o valor total recebido pelos membros do Diretoria Estatutária foi dividido entre todos os membros, incluindo aquele que não exerceu o cargo durante todo o exercício de Conselho de Administração 31/12/2009 (1) Os valores referentes ao exercício de 2009 incluem os encargos correspondentes.(2)os membros que receberam a maior e a menor remuneração exerceram o cargo por 12 meses no exercício de 2009.(3)Para efeito de cálculo da média, o valor total recebido pelos membros do Conselho de Administração foi dividido entre todos os membros, incluindo aquele que não exerceu o cargo durante todo o exercício de 2009, bem como o sr. Meyer Joseph Nigri, que abriu mão dessa remuneração. Conselho Fiscal PÁGINA: 337 de 452

344 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia) Não há. PÁGINA: 338 de 452

345 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não receberam remuneração referente a serviços prestados por seus membros que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, para o exercício de No exercício de 2009, apenas um membro do Conselho de Administração recebeu 100% da remuneração daquele órgão, que equivale a R$ ,00 de controladas da Companhia, a título de pró-labore, por ser o administrador de tais sociedades. Os demais membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não receberam qualquer remuneração referente a serviços prestados por seus membros que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, para o exercício de Um membro da Diretoria Estatutária, que é parte relacionada aos controladores, recebeu o equivalente a 11% da remuneração total daquele órgão referente ao exercício de 2009 e 13% da remuneração total daquele órgão até 30 de novembro de Outro membro da Diretoria Estatutária, que faz parte do bloco de controle, recebeu o equivalente a 0,45% da remuneração total daquele órgão referente ao exercício de PÁGINA: 339 de 452

346 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, não houve pagamento de qualquer valor para membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal por qualquer razão que não a remuneração pela função que ocupam. PÁGINA: 340 de 452

347 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Conforme previsto no item 13.1.(f) acima, além da remuneração prevista no item 13.2, R$ ,00 foram suportados por sociedades controladas no exercício de 2009, a título de pró-labore, uma vez que alguns membros da Diretoria Estatutária também exercem a função de administrador em controladas da Companhia. Para o exercício de 2009, um membro do Conselho de Administração da Companhia recebeu R$ ,00 de controladas da Companhia, a título de pró-labore, por ser o administrador de tais sociedades. A Diretoria receberá a importância de R$ ,00 pelas controladas até 31 de dezembro de PÁGINA: 341 de 452

348 Outras informações relevantes Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes Nota de Rodapé referente ao item 13.2: Planilha 2010 (1) Valores referentes à remuneração da Diretoria são brutos, incluindo encargos. (2) O Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente, Sr. Meyer Joseph Nigri, não recebeu remuneração pelo exercício de tais funções. (3) No que se refere à remuneração variável, incluída no item Bônus na tabela 13.2, visando a retenção dos executivos, a Companhia instituiu um programa de remuneração variável de longo prazo para sete de seus diretores estatutários, atrelado à performance da Companhia, que poderá resultar num desembolso máximo equivalente a R$44,8 milhões, em 5 anos, na proporção de 10% no ano de 2010, 10% no ano de 2011, 10% no ano de 2012, 15% no ano de 2013, 15% no ano de 2014 e 40% no ano de A destituição ou desligamento do executivo não acarreta em nenhuma forma de vencimento antecipado desta obrigação. (4) A remuneração baseada em ações foi calculada de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10. Plano outorgado em outubro de (5) O valor residual da remuneração variável referente às metas de 2008, no montante total de R$ ,34, foi pago durante o exercício de Planilha 2009 (1) Os números de Diretores e Conselheiros referem-se à média do número de membros no decorrer do exercício de (2) O Presidente do Conselho de Administração, Sr. Meyer Joseph Nigri, não recebeu remuneração pelo exercício de tal função. (3) Valores referentes à remuneração da Diretoria são brutos, incluindo encargos. (4) O valor da remuneração baseada em ações foi calculado de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10. PÁGINA: 342 de 452

349 Descrição dos recursos humanos a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Em 30 de novembro de 2010, a Companhia possuía no seu quadro empregados: Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Funcionários Administração 366 Total da Localização Geográfica São Paulo Fortaleza Brasília Goiânia Bahiaa Operacional Diretoria 8 Administração 3 Operacional 6 Diretoria - Administração 8 Operacional 376 Diretoria - Administração - Operacional 100 Diretoria - Administração - Operacional 299 Diretoria Total Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía no seu quadro empregados: Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Funcionários Total da Localização Geográfica Administração 377 São Paulo Fortaleza Brasília Operacional 747 Diretoria 9 Administração 4 Operacional - Diretoria - Administração 2 Operacional - Diretoria Total Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia possuía no seu quadro 872 empregados: PÁGINA: 343 de 452

350 Descrição dos recursos humanos Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Funcionários Total da Localização Geográfica Administração 298 São Paulo Operacional 566 Diretoria Total 872 Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía no seu quadro 725 empregados: Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Funcionários Total da Localização Geográfica Administração 193 São Paulo Operacional 525 Diretoria Total 725 b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Em 30 de novembro de 2010, a Companhia possuía no seu quadro prestadores de serviços terceirizados: Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Funcionários Total da Localização Geográfica São Paulo Fortaleza Brasília Goiânia Bahia Administração 86 Operacional Diretoria - Administração 3 Operacional 295 Diretoria - Administração - Operacional 266 Diretoria - Administração - Operacional 30 Diretoria - Administração - Operacional 343 Diretoria Amazonas Administração PÁGINA: 344 de 452

351 Descrição dos recursos humanos Operacional 908 Diretoria - Total Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía no seu quadro prestadores de serviços terceirizados. Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Funcionários Total da Localização Geográfica Administração 48 São Paulo Operacional Diretoria Total Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia possuía no seu quadro 811 prestadores de serviços terceirizados. Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Funcionários Total da Localização Geográfica Administração 22 São Paulo Operacional 789 Diretoria Total 811 Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía no seu quadro prestadores de serviços terceirizados. Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Funcionários Total da Localização Geográfica Administração - São Paulo Operacional Diretoria Total c) índice de rotatividade A Companhia apresentou os seguintes índices de rotatividade: Índice de Rotatividade Percentual Período de nove meses encerrado em 30 de novembro de ,9% Exercício Social encerrado em ,9% 31 de dezembro de ,8% ,4% PÁGINA: 345 de 452

352 Descrição dos recursos humanos d) exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas A Companhia adota políticas rigorosas de compliance, visando minimizar sua exposição a passivos e contingências trabalhistas. Para informações adicionais sobre contingências trabalhistas, ver item 4.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 346 de 452

353 Alterações relevantes - Recursos humanos Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima A Companhia teve crescimento no quadro de colaboradores em decorrência do crescimento da Companhia. PÁGINA: 347 de 452

354 Descrição da política de remuneração dos empregados Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando a) política de salários e remuneração variável Os salários dos empregados da Companhia são corrigidos anualmente por meio de acordos sindicais, os quais são de forma geral baseados nos índices de inflação. Com relação à remuneração variável, a Companhia possui planos de participação nos lucros e resultados para colaboradores a nível gerencial e de diretoria não estatutária, que constituem um instrumento incentivador do bom desempenho, uma vez que visam premiar os empregados que atingirem as metas individuais previamente estabelecidas, bem como plano de opção de compra de ações aos colaboradores de nível gerencial e da diretoria estatutária e não estatutária, conhecido como Stock Option, que implica no direito comprar ações de emissão da Companhia por determinado valor. Para maiores informações com relação aos planos de participação nos lucros e resultados vide itens 13.4(a) e 13.4(c) deste formulário, bem como ao plano de opção de compra de ações vide item 14.3(c) abaixo. b) política de benefícios A Companhia oferece aos seus empregados os seguintes benefícios: (i) seguro de vida; (ii) assistência médica e odontológica; (iii) vale refeição, (iv) vale transporte, (v) auxílio doença, (vi) estacionamento; (vii) programa de educação; e (viii) empréstimo consignado. c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados nãoadministradores, identificando (i) grupo de beneficiários Níveis gerenciais e diretoria não estatutária. (ii) condições para exercício (iii) preço de exercício e (iv) prazo de exercício (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano Cabe ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do plano, respeitado o preço mínimo de 75% do valor médio das ações da Companhia da mesma espécie. Tal valor engloba os últimos 10 pregões na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores à data da outorga da opção, corrigido monetariamente de acordo com índice determinado pelo Conselho de Administração. Para maiores informações, vide itens 13.4(a) e 13.4(c) deste formulário. Das opções outorgadas, ¼ torna-se exercível a cada ano em que o colaborador permanece na Companhia, com exceção da outorga ocorrida em julho de As opções outorgadas em 2010 somente poderão ser exercidas se observados os seguintes prazos e condições: (a) até 25%das ações passíveis de serem adquiridas com o exercício da Opção poderão ser adquiridas a partir de 1 ano contado da data de celebração deste Contrato de Opção; (b) até 25% das ações passíveis de serem adquiridas com o exercício da Opção, mais as eventuais sobras não exercidas no período de exercício precedente, poderão ser adquiridas a partir de 2 anos contados da data de celebração deste Contrato de Opção; (c) até 25% das ações passíveis de serem adquiridas com o exercício da Opção, mais as eventuais sobras não exercidas nos períodos de exercício precedentes, poderão ser adquiridas a partir de 3 anos contados da data de celebração deste Contrato de Opção; e (d) até 25% das ações passíveis de serem adquiridas com o exercício da Opção, mais as eventuais sobras não exercidas nos períodos de exercício precedentes, poderão ser adquiridas a partir de 4 anos contados da data de celebração deste Contrato de Opção; ( Período de Exercício ). O preço de exercício das opções outorgadas em 2010 é de R$ 7,50 para cada Ação, corrigido monetariamente de acordo com a variação do IGP-M, a partir da data de celebração deste Contrato de Opção e até a data de exercício da Opção ( Preço de Exercício ). Foram outorgadas ações em 2010, divididas da seguinte forma: Diretoria e Diretoria Adjunta: ; e Gerência: PÁGINA: 348 de 452

355 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Relações entre a Companhia e sindicatos O relacionamento da Companhia com os sindicatos tem como base a comunicação, compreensão, tolerância, sociabilidade, confiança e respeito. Com isto, as negociações são sempre pacíficas, de modo que não há históricos de greves e/ ou contestações, exceto por uma greve ocorrida na Companhia em 2008, em razão do PLR da equipe operacional. Segue abaixo uma tabela contendo todos os sindicatos que mantém relações com a Companhia e aos quais a Companhia é filiada: Sindicatos SINDUSCON SINTRACON Santos SINTRACON Guarulhos SINTRACON Osasco SINTRACON - Fortaleza SINTRACON São Paulo SINTRACON São José dos Campos SINTRACON Sorocaba SINTRACON Barueri, Itapevi e Região PÁGINA: 349 de 452

356 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Geração Futuro / Brasileira-SP Não Não 13/12/ ,619775% 0 0,000000% ,619775% Lilian Raquel Czeresnia Nigri Brasileira-SP Não Sim ,420395% 0 0,000000% ,420395% es Não Não ,196551% 0 0,000000% ,196551% Jar Participações Ltda / Brasileira-SP Não Sim 01/02/ ,007470% 0 0,000000% ,007470% Meyer Joseph Nigri Brasileira-SP Não Sim ,288462% 0 0,000000% ,288462% Credit Suisse Hedging Griffo / Suiça Não Não 15/08/ ,598878% 0 0,000000% ,598878% OUTROS ,833092% 0 0,000000% ,833092% AÇÕES EM TESOURARIA ,035377% 0 0,000000% ,035377% PÁGINA: 350 de 452

357 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL ,000000% 0 0,000000% ,000000% PÁGINA: 351 de 452

358 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Jar Participações Ltda / Lilian Raquel Czeresnia Nigri Brasileira-SP Não Sim 10 0, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Meyer Joseph Nigri Brasileira-SP Não Sim , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 3 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 352 de 452

359 Distribuição de capital Data da última assembléia 26/07/2010 Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,360000% Quantidade preferênciais (Unidades) 0 0,000000% Total ,360000% PÁGINA: 353 de 452

360 Organograma dos acionistas Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações desde que compatível com as informações apresentadas nos itens e (apresentação facultativa): (1) Excluindo a posição do Sr. Joseph Meyer Nigri (2) Incluindo a posição do Sr. Joseph Meyer Nigri PÁGINA: 354 de 452

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