MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06038/2009/RJ COGCE/SEAE/MF 11 de fevereiro de 2009 Referência: Ofício nº 7430/2008/SDE/GAB de 11 de novembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Georgsmarienhutte Holding GmbH e MWL Brasil Rodas e Eixos Ltda.. Operação: aquisição, pela GMH, de 100% das quotas e ativos pertencentes à MWL. Recomendação: aprovação com restrições no que se refere à cláusula de não concorrência. Versão Pública. Procedimento Sumário. Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e, considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, a SEAE, à luz do artigo 54 da Lei nº 8.884/94, emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Georgsmarienhutte Holding GmbH e MWL Brasil Rodas e Eixos Ltda. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I. Do Pedido de Confidencialidade 1. As Requerentes solicitaram confidencialidade das seguintes informações, listadas com respectivo enquadramento nos incisos do artigo 4 da Portaria n 46/2006/SEAE:

2 - faturamento das Requerentes ou do grupo a que pertençam, de acordo com o inciso VI; - data, valor da operação e forma de pagamento, de acordo com o inciso VII; - documentos que formalizam o ato de concentração notificado, de acordo com o inciso VIII; 2. Em análise à solicitação supra, e considerando sua adequação aos incisos do artigo 4 da Portaria n 46/2006/SEAE, concede-se o tratamento confidencial aos itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II. Requerentes 3. A GEORGSMARIENHUTTE HOLDING GMBH. (doravante GMH ), é uma empresa de origem alemã. Segundo as Requerentes, suas atividades estão organizadas em 13 (treze) unidades operacionais independentes e estão focadas no processamento e na produção de aço. A GMH atua nas áreas de reciclagem de matérias-primas, produção de alumínio fundido, forja de metais com prensas excêntricas e concêntricas, prestação de serviços de engenharia de maquinário, desenvolvimento e fabricação de sistemas ferroviários e de elevação por meio de guindastes e produção de ferro e aço fundido para a indústria automobilística. 4. As Requerentes informaram no item I.4 do Anexo I à Resolução CADE nº 15/98, que o Sr. Juergen Grossmann é o único acionista da GMH. As Requerentes informaram ainda que a GMH é a empresa controladora do Grupo GMH, também de origem alemã, com atuação nos segmentos citados no parágrafo 3 deste Parecer. 5. Conforme informado no item I.8 do Anexo I à Resolução CADE nº 15/98, o Grupo GMH não possui participação direta ou indireta superior a 5% no capital social de nenhuma empresa com atuação no Brasil e nos demais países do Mercosul. 6. As Requerentes informaram que o faturamento do Grupo GMH em 2007 foi de CONFIDENCIAL 1, no Brasil; de CONFIDENCIAL 2, nos demais países do Mercosul e de CONFIDENCIAL 3, no mundo. 7. A Requerente informou, no item I.10 do Anexo I da Resolução CADE nº 15/98, que não participou de aquisições, fusões, associações e constituições conjuntas de novas empresas, seja no Brasil ou nos demais países do Mercosul, nos últimos três anos. 8. A MWL Brasil Rodas e Eixos Ltda. (doravante MWL ) é uma empresa brasileira com sede no Estado de São Paulo e que atua principalmente na indústria ferroviária por meio da produção de rodas forjadas, de rodeiros ferroviários e de eixos ferroviários. A MWL, segundo as Requerentes, também desenvolve e fabrica produtos de aplicação industrial, quais sejam: rodas forjadas para pontes rolantes, roldanas em aço forjado, esboços em aço forjado para engrenagem e lingotes em aço carbono. 1 Convertido pela taxa média de câmbio de 2007 R$/ 2,6647. Fonte: Banco Central do Brasil. 2 Idem à nota 1. 3 Idem à nota 1. 2

3 9. Conforme informado pelas Requerentes no item I.4 do Anexo I à Resolução CADE nº 15/98, os únicos acionistas da MWL são: Sr. Carlos Roberto Alves Fonseca com 50% e Sr. Eduardo Diniz com 50%. 10. As Requerentes informaram no item I.6 do Anexo I à Resolução CADE nº 15/98 que a MWL é a empresa controladora do Grupo MWL, também de origem brasileira, que atua nos segmentos citados no parágrafo 8 deste Parecer. 11. Segundo as Requerentes informaram no item I.8 do Anexo I à Resolução CADE nº 15/98, o Grupo MWL possui participação superior a 5% apenas na MWL Brasil Rodas e Eixos Ltda. 12. As Requerentes informaram no item I.9 do Anexo I à Resolução CADE nº 15/98 que o faturamento do Grupo MWL foi, em 2007, de CONFIDENCIAL, no Brasil, CONFIDENCIAL 4, nos demais países do Mercosul e de CONFIDENCIAL, no mundo. 13. A Requerente informou, no item I.10 do Anexo I à Resolução CADE nº 15/98, que não participou de aquisições, fusões, associações e constituições conjuntas de novas empresas, no Brasil e nos demais países do Mercosul, nos últimos três anos. III. Descrição da Operação 14. Conforme informado no item II.1 do Anexo I à Resolução CADE nº 15/98, nos termos do Contrato de Compra e Venda ( Sale and Purchase Agreement ), a GMH adquirirá todas as quotas e ativos da MWL. Na primeira etapa da operação, a totalidade do capital social da MWL será adquirida pela GMH Brasil Participações Ltda. ( GMH Brasil ), uma subsidiária da GMH, criada especificamente para ser veículo de aquisição da MWL. Após o fechamento, a GMH Brasil Participações será incorporada à MWL. 15. Conforme informado pelas Requerentes, segue o Quadro I, abaixo, demonstrando a alteração do capital social da MWL, antes e depois da operação: Quadro I Estrutura societária da MWL, antes e depois da operação Acionistas Participação Antes da Operação (%) Participação Depois da Operação (%) Carlos Roberto Alves Fonseca 50 0,0 Eduardo Diniz 50 0,0 GMH 0,0 100 Total 100,0 100,0 Fonte: Requerentes. 4 Convertido pela taxa média de câmbio de 2007 R$/US$ 1,9484. Fonte: Banco Central do Brasil. 3

4 16. Conforme consta no referido Contrato, o mesmo foi celebrado em CONFIDENCIAL. A operação tem como valor total aproximadamente CONFIDENCIAL. As Requerentes ressaltaram que o fechamento da operação estará sujeito às condições estabelecidas no Contrato. 17. Esta operação foi submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) e também às autoridades antitruste da Alemanha e da Áustria. Em resposta ao Oficio n /2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 28 de janeiro de 2009, as Requerentes informaram que a presente operação já foi aprovada, sem restrições, pelas autoridades antitruste da Áustria e da Alemanha. 18. No contrato firmado entre as partes foi estabelecida uma cláusula de nãoconcorrência 5, onde os vendedores se comprometem, durante um período de três anos, a não criar, investir, estabelecer ou adquirir qualquer negócio que possa concorrer com o negócio da compradora, em todo território do Brasil, bem como da América do Norte, América do Sul e Europa. 19. Com relação à delimitação temporal da cláusula de não-concorrência, tem-se que o prazo de duração da mesma é 3 anos, conforme já explicitado. Tendo em vista que a jurisprudência do CADE, na ausência de disposições expressas na Lei nº 8.884/94 sobre o prazo de vigência de tais cláusulas, tem consagrado o prazo de cinco anos como razoável para sua admissibilidade 6, esta SEAE não faz objeção alguma quanto à abrangência temporal desta cláusula Com relação à delimitação espacial da cláusula de não-concorrência, segundo a jurisprudência do CADE, deve-se restringir ao território brasileiro. 21. Quanto a delimitação do produto da cláusula de não-concorrência, seguindo a jurisprudência do CADE, deve-se restringir aos produtos atualmente ofertados pela MWL, quais sejam: produção de rodas forjadas, de rodeiros ferroviários e de eixos ferroviários e produtos de aplicação industrial, quais sejam rodas forjadas para pontes rolantes, roldanas em aço forjado, esboços em aço forjado para engrenagem e lingotes em aço carbono Setores de Atividades das Empresas Envolvidas 22. Como já mencionado, as atividades da GMH estão organizadas em 13 (treze) unidades operacionais independentes e estão focadas no processamento e na produção de aço. A GMH atua nas áreas de reciclagem de matérias-primas, produção de alumínio fundido, forja de metais com prensas excêntricas e concêntricas, prestação de serviços de engenharia de maquinário, desenvolvimento e fabricação de sistemas ferroviários e de elevação por meio de guindastes, produção de ferro e aço fundido para a indústria automobilística. 5 Cláusula 11 do Contrato de Compra e Venda ( Sale and Purchase Agreement ), firmado em 20 de outubro de Este entendimento corresponde ao artigo da Lei nº de 10/01/2002, que institui o novo Código Civil brasileiro, em vigor desde 13/01/ Esse entendimento está expresso nos seguintes atos de concentração: /99-17; /00-93; /01-03; /01-39; /01-64; /01-89, todos aprovados pelo CADE. 4

5 23. A MWL atua principalmente na indústria ferroviária por meio da produção de rodas forjadas, de rodeiros ferroviários e de eixos ferroviários. A MWL, segundo as Requerentes, também desenvolve e fabrica produtos de aplicação industrial, quais sejam rodas forjadas para pontes rolantes, roldanas em aço forjado, esboços em aço forjado para engrenagem e lingotes em aço carbono. IV. Considerações sobre a Operação 24. Primeiramente, cabe salientar que foi solicitado às Requerentes, por meio do Oficio n /2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 17 de novembro de 2008, que preenchessem as partes V e VI do Anexo I, conforme trata o artigo 1 da Resolução CADE n. 15, de 19 de agosto de 1998, conforme alterado pelo artigo 97, da Resolução CADE n. 45, de 28 de março de Desta forma, em resposta ao oficio supracitado, as Requerentes informaram que a MWL oferta, no Brasil, os seguintes produtos: (i) rodas ferroviárias forjadas; (ii) rodeiros ferroviários; (iii) eixos ferroviários; (iv) rodas forjadas para aplicação industrial; (v) esboços de engrenagem; e (vi) lingotes em aço carbono. 26. No Requerimento Inicial, as Requerentes informam que a presente operação não resultará em concentração horizontal ou integração vertical entre as atividades das duas empresas no Brasil em função de a GMH não ofertar no mercado brasileiro os produtos fabricados pela sua divisão operacional ferroviária (rodas ferroviárias e rodeiros ferroviários). 27. As Requerentes ressaltaram, ainda, que os aços longos especiais fornecidos pela GMH no Brasil, não são utilizados no desenvolvimento ou na fabricação de nenhum produto ofertado pela MWL. Em resposta ao Oficio n /2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 28 de janeiro de 2009, as Requerentes informaram que: Nenhum dos produtos ofertados pela MWL no Brasil poderia ser utilizado no processo produtivo das empresas do Grupo GMH neste país. Apenas alguns produtos ofertados pela MWL (rodas ferroviárias forjadas, rodeiros ferroviários, eixos ferroviários e lingotes em aço carbono) poderiam ser utilizados no processo produtivo pela divisão operacional ferroviária da GMH, localizada na Alemanha e cujas atividades são desempenhadas exclusivamente fora do território brasileiro. No entanto, até hoje, nunca houve qualquer relação comercial entre as Requerentes. 28. As Requerentes salientaram que esta operação foi submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC, em função da participação da MWL no segmento de rodas ferroviárias forjadas e eixos ferroviários serem superiores a 20%. 29. A fim de verificar possíveis sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades das Requerentes, esta SEAE, por meio do Ofício n /2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 24 de dezembro de 2008, e /2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 08m de dezembro de 2008, foram consultadas a Flanaço, e a AçoForja, respectivamente, empresas citadas como concorrentes no item V.3, da resposta ao Oficio n /2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 17 de novembro de

6 30. Em sua resposta, a Flanaço informou que não dispõe de informações sobre a GMH, uma vez que nunca teve qualquer tipo de relação com a mesma. A Flanaço informou que a MWL é sua concorrente, entretanto, em sua resposta, a empresa não salientou qualquer posicionamento, seja positivo ou negativo, sobre a operação em análise. 31. Em sua resposta, a AçoForja informou desconhecer a atuação da GMH no Brasil, sabendo apenas que a mesma possui representante da empresa no Brasil, porém, sem saber precisar que tipo de produtos são ofertados ao mercado brasileiro. A AçoForja informa ainda que a GMH é uma empresa internacional de grande porte, com forte atuação nos segmentos citados. 32. Dessa forma, conclui-se que a presente operação não trará nenhum prejuízo à livre concorrência pelos motivos ora expostos. Ademais, cabe ressaltar que o faturamento da MGH, no Brasil, foi de CONFIDENCIAL, inferior, portanto, ao valor de 400 milhões, estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso IX ao artigo 6º da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE. 33. A operação enquadra-se na hipótese prevista no artigo 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de 2003, inciso VI (substituição de agente econômico). 6

7 VI Recomendação 34. Recomenda-se a aprovação da operação com restrições no que se refere à cláusula de não concorrência, para que essa seja restrita ao território brasileiro e se refira exclusivamente aos produtos atualmente ofertados pela MWL: produção de rodas forjadas, de rodeiros ferroviários e de eixos ferroviários e produtos de aplicação industrial, quais sejam rodas forjadas para pontes rolantes, roldanas em aço forjado, esboços em aço forjado para engrenagem e lingotes em aço carbono. À apreciação superior. ANDRÉ LUIS BROWN DE CARVALHO Assistente Técnico RICARDO KALIL MORAES Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRICILLA MARIA SANTANA Secretária-Adjunta 7

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