Fórum Jurídico. Fevereiro 2015 Direito Comercial INSTITUTO DO CONHECIMENTO AB. 1/7

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1 Fevereiro 2015 Direito Comercial A Livraria Almedina e o Instituto do Conhecimento da Abreu Advogados celebraram em 2012 um protocolo de colaboração para as áreas editorial e de formação. Esta cooperação visa a divulgação periódica de artigos breves e anotações nas plataformas electrónicas e digitais da Livraria Almedina. Para aceder, clique aqui. DECRETO-LEI N.º 26/2015, DE 6 DE FEVEREIRO ALTERAÇÕES AO SISTEMA DE RECUPERAÇÃO DE EMPRESA POR VIA EXTRAJUDICIAL (SIREVE), PER E REGIME DE EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES E ACÇÕES PREFERENCIAIS PREVISTO NO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS Hugo Teixeira, Advogado, Maria Roussal e Bruno de Zêzere Barradas, Advogados Júnior, Abreu Advogados O Decreto-Lei 26/2015, aprovado no dia 6 de Fevereiro (doravante DL ou diploma ), na sequência do que já se encontrava previsto no Programa de Assistência Económica e Financeira (doravante PAEF ) 1, introduz alterações ao Código das Sociedades Comerciais (doravante CSC ), ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas (doravante CIRE ) e ao Sistema de Recuperação de Empresas por Via Extrajudicial (doravante SIREVE, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 178/2012, de 3 de Agosto), procedendo ainda à republicação deste último. As novas alterações visam colmatar os desafios que se continuam a verificar no que respeita à estrutura financeira, dependência do financiamento bancário e nível de capitais próprios das empresas portuguesas. I. As alterações ao SIREVE O SIREVE, enquanto procedimento alternativo ao processo de insolvência 2, procurou garantir a celeridade, eficiência e eficácia dos procedimentos nele previstos, por forma a alcançar taxas de recuperação de empresas consideravelmente elevadas. Procura-se assim que o recurso a este mecanismo apenas tenha lugar nos caos em que efectivamente existem condições para a recuperação da empresa e não como forma de protelar obrigações perante credores de ume empresa em insolvência. O novo diploma, pretende realizar esses mesmos objectivos mediante: i) A introdução de um mecanismo que facilite a sinalização atempada da existência de dificuldades financeiras numa empresa; ii) A limitação das situações nas quais é admissível o recurso à via não judicial de recuperação da empresa; iii) O reconhecimento de uma protecção acrescida a financiamentos que tenham sido concedidos durante o processo de negociação; iv) A alteração das maiorias necessárias para aprovação do plano de recuperação. Neste aspecto, o regime previsto no SIREVE procura aproximar-se do previsto no processo especial de revitalização (doravante PER ). Vejamos as principais alterações. 1 Mais concretamente em resultado da Décima Primeira Revisão Regular do Programa de Assistência Económica e Financeira realizada em Março de 2011, cuja Letter of Intent e respectivos anexos se encontram disponíveis em memorandos.aspx. 2 Com a intervenção transversal e mediação do IAPMEI Agência para a Competitividade e Inovação, I.P. (doravante IAPMEI ). 1/7

2 a) Âmbito de aplicação Em primeiro lugar, procede-se à clarificação e ao mesmo tempo à limitação quer do âmbito de aplicação, quer da legitimidade para requerer o recurso ao SIREVE (artigos 1.º, 2.º e 3.º do SIREVE). - Noção de Empresa: Com a introdução do n.º 5 do artigo 2.º, para efeitos do SIREVE, entende-se por empresas apenas as sociedades comerciais e os empresários individuais que possuam contabilidade organizada; - Empresas em situação de insolvência actual: São expressamente excluídas do âmbito de aplicação do diploma as empresas que se encontrem numa situação de insolvência actual. Desse modo, apenas podem optar por esta solução consensual de recuperação os credores de uma empresa que (i) se encontre numa situação económica difícil, ou que (ii) esteja na iminência de insolvência, conforme resulta do n.º 1 do artigo 2.º; - Requisito adicional de avaliação global positiva: Por fim, é ainda introduzido um requisito adicional de avaliação global positiva de determinados indicadores de qualificação da situação financeira da empresa em questão, reportada aos três (ou dois, quando apenas existam esses) últimos exercícios completos à data da apresentação do requerimento. Desta forma, uma empresa apenas poderá optar pelo recurso ao SIREVE quando (cfr. n. os 1, 2 e 3 do artigo 2.º): i) Da análise da relação entre o valor dos capitais próprios e o activo líquido total resulte que a autonomia financeira se encontra acima dos 5%; ii) A relação entre os resultados (antes das depreciações, gastos de financiamento e impostos) e o valor dos juros e gastos similares seja superior 1,3; e iii) A relação entre a dívida financeira e os resultados (antes de depreciações, gastos de financiamento e impostos) seja igual ou superior a 0 e inferior a 10. iv) Cumulativamente, as condições supra mencionadas têm que ser observadas a) por cada um dos indicadores em pelo menos um dos exercícios sob análise, e b) no total das combinações possíveis, estas têm de corresponder pelo menos a 50% de avaliações positivas. - Diagnóstico da situação económica e financeira: Para além dos requisitos mencionados, é aditado o artigo 2.º-A, do qual decorre a obrigação da empresa efectuar um prévio teste de diagnóstico da sua situação económica e financeira, disponível no sítio da internet do IAPMEI. De forma a assegurar a protecção da informação que as empresas forçosamente terão de disponibilizar, o recurso ao referido diagnóstico, bem como o recurso ao SIREVE em geral, encontra-se coberto pelo dever de confidencialidade (cfr. artigos n. os 2.-A e 21.º-B, aditados pelo DL). - Requisitos de transparência: São alargados os requisitos de transparência quanto à situação da empresa no momento da apresentação do requerimento de acesso ao mecanismo do SIREVE, incumbido sobre esta o dever de informar, nomeadamente, das acções declarativas ou executivas instauradas quer contra si, quer contra os seus garantes (conforme al. i) e anteriores do n.º 2 do artigo 3º). - Duração do processo: Esclarece o DL que o recurso à prorrogação por um mês do prazo geral de três meses para conclusão do procedimento apenas pode ser exercido uma única vez (cfr. n.º 2 do artigo 15.º). 2/7

3 b) Celebração do Acordo A segunda alteração fundamental introduzida respeita à maioria necessária para a celebração do acordo. O recurso ao mecanismo da recuperação extrajudicial passa a ser permitido mediante acordo da empresa com credores que representem apenas um terço das dívidas da empresa, ao invés dos 50% representativos da dívida actualmente exigidos, conforme decorre da conjugação dos artigos 1.º, 3.º, n.º 2, al. c)). - Duplo requisito: Nesse sentido, é introduzido um duplo requisito para que o acordo possa ser aprovado (conforme resulta do disposto nas als. do n.º 2 do artigo 12.º), a saber: i) Caso a votação seja efectuada por credores cujos créditos representem pelo menos um terço do total das dívidas da empresa, é necessário que se recolha o voto favorável de mais de dois terços da totalidade dos votos emitidos e que mais de metade dos votos emitidos correspondam a créditos não subordinados. ii) Caso exista o voto favorável de credores cujos créditos representem mais de 50% das dívidas da empresa, mais de metade neste caso, dos votos favoráveis e não dos emitidos, correspondam a créditos não subordinados. - Forma do acordo: no que respeita aos requisitos formais relativos ao acordo eventualmente obtido via SIREVE, passa estar expressamente prevista a obrigatoriedade da observância da forma escrita (cfr. n.º 1 do artigo 12.º); c) Protecção das garantias existentes A terceira alteração fundamental consiste na protecção acrescida concedida às garantias convencionadas entre o devedor e os seus credores, bem como aos financiamentos prestados por estes últimos no âmbito deste processo, na fase das negociações, expressa nas alterações introduzidas aos n. os 6 e 8 do artigo 11.º: i) Considerando a sua finalidade de proporcionar ao devedor os meios financeiros necessários para prossecução da sua actividade, o legislador estabeleceu que as referidas garantias mantêm-se pelo prazo de dois anos, independentemente de vir a ser declarada insolvência do devedor ou este vir a iniciar novo processo de reestruturação. ii) Quanto aos credores que tenham concedido o financiamento e em caso de insolvência do devedor, o legislador confere-lhes igualmente protecção, mediante a concessão de um privilégio creditório mobiliário geral, graduado antes do privilégio creditório mobiliário geral concedido aos trabalhadores. 3/7

4 II. Alterações ao Código da Insolvência e Recuperação de Empresas Importa, neste momento, fazer igualmente referência às alterações introduzidas ao PER, uma vez que se espelham nas supra descritas (cfr. alterações introduzidas ao n.º 3 do artigo 17.º-F do CIRE), passando o processo especial a considerar-se aprovado mediante, em alternativa: i) Sendo votado por credores cujos créditos representem pelo menos um terço do total dos créditos relacionados com o direito de voto, é necessário que se recolha o voto favorável de mais de dois terços da totalidade dos votos emitidos, e que, ainda, mais de metade dos votos emitidos corresponda a créditos não subordinados; ii) Havendo uma votação favorável de mais de 50% da totalidade dos créditos relacionados com o direito de voto será necessário que mais de metade dos votos favoráveis seja de credores não subordinados. III. Alterações ao Código das Sociedades Comerciais As alterações ao CSC visam alargar e agilizar as opções de financiamento através de instrumentos híbridos de capital, bem como rever alguns aspectos do regime da emissão de obrigações. Desta forma, o legislador pretende melhorar a estrutura financeira das empresas, mais concretamente, diminuir o grau de dependência das empresas do financiamento bancário, apresentando uma alternativa flexível às necessidades da sociedade. Vejamos quais foram as principais alterações a) Acções preferenciais sem direito de voto - Novas Categorias de acções preferenciais: Na óptica de flexibilização do regime aplicável, o novo artigo 344º-A permite que as sociedades, nos termos dos artigos 24.º e 302.º, emitam acções que confiram ordinariamente direitos de voto e disponham de dividendo prioritário ou outros direitos especiais que se encontrem expressamente previstos no contrato de sociedade. - Regime Geral: O legislador procedeu a alterações de fundo ao artigo 344.º e seguintes do CSC, quer alterando os limiares até aqui previstos quer aditando alguns números que flexibilizam o regime e atribuem às empresas uma maior margem de actuação e adaptação às circunstâncias específicas de cada sociedade. Vejamos com maior detalhe: - Limite mínimo do dividendo: O limite mínimo para o dividendo prioritário passa a ser de 1% (anteriormente 5%) do valor nominal ou, na falta deste, do seu valor de emissão, deduzido de eventual prémio de emissão. 4/7

5 - Prioridade no recebimento: O n.º 3 do artigo 344.º, vem clarificar que o titular de uma acção preferencial sem direito de voto tem prioridade no recebimento do dividendo face aos demais accionistas, exceptuando os casos em que o contrato de sociedade estabeleça que o mesmo atribui o direito a um dividendo adicional, o qual, além de ser pago com prioridade, deve acrescer aos dividendos a atribuir a cada accionista. - Pagamento de dividendos em atraso: nos termos do n.º 2 do artigo 344.º passa a ser possível que o contrato de sociedade preveja um período superior a 3 exercícios sociais para pagamento de dividendos que não sejam pagos no exercício social a que respeitam. - Subscrição por investidores qualificados: o novo n.º 4 do artigo 341.º e n.º 4 do artigo 342.º prevê um regime específico para as acções preferenciais sem direitos de voto que sejam subscritas exclusivamente por investigadores qualificados 3 e que não sejam admitidas à negociação em mercado regulamentado. Num primeiro plano, e como medida de protecção dos investidores, o legislador prevê (no n.º 5 do artigo 342.º) a obrigação de a sociedade proceder ao pagamento do dividendo prioritário, sendo esse direito susceptível de execução específica. Num segundo plano, passa a ser possível que o contrato de sociedade defina um conjunto de regras aplicáveis às acções preferenciais detidas por estes investidores, nomeadamente: i) O contrato de sociedade pode prever que as acções apenas conferem direito ao dividendo prioritário previsto no contrato de sociedade, não participando o investidor no remanescente dos dividendos a atribuir a todas as acções; ii) Que afaste ou regule de forma diversa da legalmente prevista o regime a aplicar em caso de atraso no pagamento do dividendo num determinado exercício social; iii) Prever que o dividendo prioritário correspondente a exercícios em que não tenham sido gerados lucros distribuíveis seja considerado perdido; iv) Possa prever a conversão das acções preferenciais em acções ordinárias nas circunstâncias especificadas nas condições de emissão relacionadas com a deterioração da situação financeira da sociedade que ponha em causa o pagamento do dividendo prioritário; v) Por último, possibilita ainda que, nos casos em que o dividendo prioritário não seja integralmente pago, o contrato fixe um número de exercícios sociais diverso dos dois exercícios previstos no n.º 3 do artigo 342.º (até ao limite máximo de 5 exercícios sociais). Caso em que, as acções preferenciais passam a conferir direito de voto que o titular só irá perder no exercício seguinte àquele em que tiverem sido pagos os dividendos prioritários; - Acções preferenciais remíveis: O novo diploma introduz a obrigação de constituição de uma reserva especial a partir da remição. O valor da reserva especial a constituir será igual ao valor nominal das acções remidas, ou na falta de valor nominal, igual ao valor de emissão, reserva essa que só pode ser utilizada para incorporação no capital social, sem prejuízo da sua eliminação no caso de o capital ser reduzido. 3 Na acepção do artigo 30.º do Código de Valores Mobiliários (doravante CVM ), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, com a última alteração operada pelo Decreto-Lei n.º 157/2014, de 24 de Outubro. 5/7

6 b) Obrigações - Rácio de autonomia Financeira: Nos termos do n.º 1 do artigo 349.º, a emissão de obrigações por sociedades anónimas depende de a sociedade emitente apresentar, após a emissão, um rácio de autonomia financeira igual ou superior a 35%, ao contrário do que acontecia anteriormente em que se tinha por base os capitais próprios da empresa não sendo possível emitir obrigações que excedessem o dobro do montante desse valor. Para chegar ao rácio de autonomia financeira igual ou superior a 35%, o balanço utilizado deve ser um dos seguintes, sendo que caso exista mais do que um, deve ser o mais recente: i) O balanço do ultimo exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data de emissão de obrigações; ii) O balanço reportado a uma data que não anteceda o trimestre anterior à data de emissão das obrigações; ou iii) O balanço do primeiro semestre do exercício em curso à data da emissão de obrigações, caso a sociedade esteja obrigada a divulgar contas semestrais nos termos do n.º 1 do artigo 246.º do CVM. - Inaplicabilidade do rácio de autonomia financeira: No entanto, foram também introduzidas várias alterações às três excepções que existiam no regime anterior. Assim, nos termos do n.º 4 do artigo 344.º, não será necessário que se verifique um rácio de autonomia financeira igual ou superior a 35% para: i) As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado; ii) As sociedades que apresentem notação de risco da emissão ou do programa de emissão ou da sociedade, neste caso para uma espécie de crédito que inclua as obrigações a emitir, atribuída por sociedade de notação de risco registada na Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) ou reconhecida como Agência de Notação Externa pelo Banco de Portugal; iii) As emissões cujo reembolso seja assegurado por garantias especiais constituídas a favor dos obrigacionistas; iv) As emissões cujo valor nominal unitário seja igual ou superior a ,00 Euros, ou o seu contravalor em euros, ou cuja subscrição seja efectuada exclusivamente em lotes mínimos de valor igual ou superior a ,00 Euros, ou o seu contravalor em euros; v) As emissões que sejam integralmente subscritas por investidores qualificados, na acepção do Código dos Valores Mobiliários, e desde que as obrigações emitidas não sejam subsequentemente colocadas, directa ou indirectamente, junto de investidores não qualificados. - Representantes comuns: o elenco de pessoas ou entidades com legitimidade para desempenhar as funções de representante comum dos accionistas passa a poder ser uma sociedade de advogados, uma sociedade de revisores oficiais de contas, um intermediário financeiro, uma entidades autorizada a prestar serviços de representação de investidores em algum Estado-Membro da União Europeia ou uma pessoa singular dotada de capacidade jurídica plena, ainda que não seja um accionista. - Novas modalidades de obrigações: Numa lógica de flexibilização e de ampliação do leque de meios de financiamento disponíveis para as empresas, surge novas modalidades de obrigações. Desta forma, o elenco exemplificativo foi aumentado para que possam ser emitidas obrigações que, para além das características já existentes, reúnam ainda uma ou mais das seguintes características: i) Sejam convertíveis em acções, ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, ou noutros valores mobiliários; 6/7

7 ii) Confiram o direito de subscrever uma ou várias acções, ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto; iii) Confiram direitos de crédito sobre a emitente com carácter subordinado, sendo reembolsáveis somente após a satisfação integral dos seus credores comuns, desde que a natureza subordinada seja expressamente consagrada nas condições da emissão e nos documentos, registos e inscrições que lhes correspondam; iv) Resultem da conversão de outros créditos de sócios ou terceiros sobre a sociedade; v) Apresentem garantias especiais sobre activos ou receitas do património da emitente ou de terceiro, desde que essas garantias especiais sejam expressamente consagradas nas condições de emissão e nos documentos, registos e inscrições que lhes correspondam; IV. Entrada em vigor As alterações introduzidas entram em vigor no dia 2 de Março de 2015, visando flexibilizar os mecanismos de financiamento disponíveis para as empresas, alinhando a legislação nacional com as práticas internacionais, contribuindo para a melhoria contínua da estrutura financeira e nível de capitais próprios e diminuindo o grau de dependência do financiamento bancário. 7/7 Este Fórum Jurídico contém informação e opiniões de carácter geral, não substituindo o recurso a aconselhamento jurídico para a resolução de casos concretos. Para mais informações, por favor contacte-nos através do ABREU ADVOGADOS FEVEREIRO 2015 Lisboa Porto Funchal LISBOA PORTO MADEIRA Av. das Forças Armadas, º Lisboa, Portugal Tel.: (+351) Fax.: (+351) Rua S. João de Brito, 605 E - 4º Porto Tel.: (+351) Fax.: (+351) Rua Dr. Brito da Câmara, Funchal Tel.: (+351) Fax.: (+351) ANGOLA (EM PARCERIA) BRASIL (EM PARCERIA) CABO VERDE (EM PARCERIA) CHINA (EM PARCERIA) MOÇAMBIQUE (EM PARCERIA) TIMOR-LESTE (JOINT OFFICE)

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