MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício n 8247/2008/SDE/GAB, de 22 de dezembro de 2008.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06006/2009/RJ COGCE/SEAE/MF Em 16 de janeiro de 2009 Referência: Ofício n 8247/2008/SDE/GAB, de 22 de dezembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Johnson & Johson e Mentor Inc. Operação: aquisição integral, pela Johnson & Johnson, da Mentor, Inc. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário. Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e, considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, a SEAE, à luz do artigo 54 da Lei nº 8.884/94, emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Johnson & Johson e Mentor Inc.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I. Do Pedido de Confidencialidade 1. As Requerentes solicitaram confidencialidade das seguintes informações: (a) faturamento das Requerentes; e (b) valor e quantidade de vendas. 2. Em análise à solicitação supra, por ser tratarem de informações relacionadas ao faturamento das Requerentes e valor e quantidade de vendas, assim como dispõem os incisos VI e X do artigo 4 da Portaria n 46, de 28 de março de 2006, concede-se o tratamento confidencial aos itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II - Das Requerentes II.1 - Johnson & Johnson 3. A Johnson & Johnson ( J&J ) é uma empresa de nacionalidade norteamericana controladora do Grupo Johnson & Johnson. A empresa tem ações negociadas na Bolsa de valores de Nova York, sendo que nenhum acionista detém participação superior a 5% de seu capital social. 4. No Brasil, as seguintes empresas pertencem ao Grupo J&J: Janssen- Cilag Farmacêutica Ltda., Johnson & Johnson Indústria e Comércio Ltda. e Johnson & Johnson Professional Products Ltda. 5. No período , o Grupo Johnson & Johnson submeteu apenas duas operações de aquisição e/ou fusão ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC): (i) aquisição, pela J&J, do negócio de consumer healthcare da Pfizer, Inc. (Ato de Concentração nº / , aprovado sem restrições pelo CADE em 31/01/2007); e (ii) aquisição, pela J&J, da Omrix Biopharmaceuticals, Inc. (Ato de Concentração nº / , sob análise do CADE). 6. Ressalte-se que, em 2007, o Grupo Johnson & Johnson apresentou faturamento, no Brasil, nos demais países do Mercosul e no mundo, de CONFIDENCIAL II.2 - Mentor, Inc. 7. A Mentor, Inc. ( Mentor ) é uma empresa brasileira que pertence ao Grupo norte-americano Mentor. Os seguintes acionistas com participação superior a 5% repartem o capital social da Mentor: Fidelity Management and Research (14,4%); Capital Research Global Investors (12,2%); Barclays Global Investors N.A. (8,1%); TimesSquare Capital Management LLC (7,6%); Capital World Investors (7,5%) e Komitzer Capital Management Inc (6,6%). 2

3 8. Ressalte-se que o Grupo Mentor não detém empresas no Brasil e, no período , não submeteu nenhuma operação de aquisição e/ou fusão ao SBDC. 9. Ressalte-se que, em 2007, o Grupo Mentor apresentou faturamento, no Brasil, no Mercosul e no mundo, de CONFIDENCIAL III - Da Operação 10. Trata-se de oferta de compra, pela J&J, da totalidade das ações representativas do capital social da Mentor, por meio de uma subsidiária, a Maple Merger Sub, Inc., pelo valor estimado de R$ 2,4 bilhões. 11. A presente operação enquadra-se como notificação prévia e foi formalizada pela assinatura do Agreement and Plan of Merger. Ressalte-se que o prazo da oferta iniciou-se em 12/12/2008 e deveria expirar em 12/01/2009. Todavia, a J&J, na expectativa de obter todas as aprovações antitruste previamente necessárias para o fechamento da operação até 15/01/2009, prorrogou seu prazo de oferta de aquisição da Mentor, de 12/01/2009 para 16/01/ Ressalte-se que, após a conclusão da presente operação, a Mentor deverá atuar de forma autônoma, atuando como subsidiária da Ethicon, Inc., uma empresa que pertence ao Grupo J&J, voltada, mundialmente, para o segmento de procedimentos cirúrgicos. 13. A operação em tela, de impacto mundial, com reflexos no Brasil, foi submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC, fato ocorrido em 19/12/2008, com fundamento no critério do faturamento previsto no artigo 54, 3º, da Lei nº 8.884/94. O presente negócio foi também notificado às autoridades antitruste da Alemanha,Turquia, Estados Unidos, Áustria e Itália, já tendo sido aprovado nas três primeiras jurisdições citadas. 14. Convém, por fim, salientar que, no Contrato firmado entre as Requerentes, não está prevista cláusula de não-concorrência. IV - Dos Setores de Atividades das Empresas Envolvidas 15. O Grupo J&J, por meio de suas controladas, atua, mundialmente, na pesquisa, desenvolvimento, manufatura e comercialização de uma vasta gama de produtos na área da saúde, especificamente, em três segmentos da indústria farmacêutica: (i) bens de consumo, incluindo produtos para o cuidado de bebês, pele, dentes, saúde da mulher, nutricionais e farmacêuticos, comercializados nos ramos de atacado e varejo; 3

4 (ii) (iii) produtos farmacêuticos, incluindo produtos das seguintes áreas terapêuticas: anti-fungos, anti-infecciosos, cardiovasculares, contraceptivos, dermatológicos, hematológicos, imunológicos, neurológicos, oncológicos, para tratamento de dores, psicotrópicos (sistema nervoso central), urologia e viral. Tais produtos são distribuídos para empresas do ramo de atacado, diretamente para empresas do ramo de varejo e para profissionais da área de saúde, para uso do público em geral por meio de prescrição. MD&D, incluindo produtos utilizados principalmente nas áreas de enfermagem, terapêutica, hospitalar, de laboratórios diagnósticos e de clínicas. A distribuição desses produtos aos profissionais da área é feita de forma direta ou por meio de fornecimento de materiais cirúrgicos e revendedores. 16. Convém destacar que a Ethicon, Inc. (empresa do Grupo J&J) atua no segmento de procedimentos cirúrgicos. No Brasil, a Ethicon comercializa: (i) produtos para o fechamento de feridas e cirurgias cardiovasculares, vale dizer, diferentes tipos de suturas, adesivos tópicos, agulhas, gazes e drenos utilizados no ambiente hospitalar; (ii) soluções para problemas urológicos e ginecológicos, envolvendo a saúde da mulher, tais como incontinência urinária feminina, reparo da pélvis, aderências pós-cirúrgicas, excesso de fluxo menstrual (menorragia), e problemas uterinos benignos, tais como fibroses e pólipos. 17. A Mentor atua, mundialmente, no desenvolvimento, produção, licenciamento e comercialização de produtos médicos voltados para o mercado estético, tais como: (i) produtos para implantes de seios (implantes de seios, expansores de tecido, pele artificial); (ii) produtos e equipamentos para lipoaspiração; (iii) produtos de estética facial (preenchimento cutâneo e produtos para cuidado da pele); e (iv) soluções empresariais (software, ferramentas de consulta e de administração) para cirurgiões plásticos. 18. No Brasil, a Mentor oferta: (i) implantes de seios e expansores de tecido para procedimentos cirúrgicos estéticos ou reconstrutivos; (ii) equipamentos de lipoaspiração (máquinas de vácuo ou aspiradores, conjuntos de manoplas e cânulas utilizadas para penetrar no corpo, quebrar as células de gordura e extraí-las do corpo através de mecanismos de sucção); e (iii) materiais preenchimento cutâneo (acido hialurônico). V - Das Considerações sobre a Natureza da Operação 19. Conforme exposto no item IV, as Requerentes, embora desenvolvam atividades voltadas para a indústria farmacêutica e área médica, não atuam nos mesmos mercados no Brasil. O Grupo J&J oferta produtos farmacêuticos e de higiene e aparelhos médicos e de diagnóstico. Especificamente, a Ethicon 4

5 oferta produtos para procedimentos cirúrgicos cardiovasculares, ginecológicos e urológicos. 20. Já a Mentor encontra-se voltada para produtos ligados à saúde da mulher no ramo da medicina estética, vale dizer, implantes de seios, equipamentos para lipoaspiração e materiais para preenchimentos cutâneos. 21. Desta forma, pode-se afirmar que os produtos ofertados pelo Grupo J&J e pela Mentor não apresentam relações terapêuticas e não competem entre si. 22. Pelo acima exposto, esta SEAE conclui pelo não prosseguimento da presente análise, considerando nulos os efeitos sobre o mercado, posto que inexistem concentração horizontal ou integração vertical decorrentes da operação em tela. Opta, portanto, pelo enquadramento da análise da operação em tela sob a forma de procedimento sumário, com base no inciso VI, do artigo 6º, da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE (substituição de agente econômico). Ressalta, ainda, que o faturamento, no Brasil, da Mentor, em 2007, foi de CONFIDENCIAL, inferior, portanto, a R$ 400 milhões, valor estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao artigo 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. VI - Da Recomendação 23. A análise precedente demonstrou que a operação em tela, na forma como foi apresentada, não traz riscos à concorrência, sendo, portanto, passível de aprovação sem restrições. À apreciação superior. LEILA REINEHR DOMONT Assistente Técnica RICARDO KALIL MORAES Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRICILLA MARIA SANTANA Secretária-Adjunta 5

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