PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA XP OMEGA I

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1 PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA XP OMEGA I Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Cotas da Primeira Emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA XP OMEGA I No montante total de até R$ ,00 COORDENADOR Líder ADMINISTRADOR GESTOR CONSULTOR TÉCNICO

2 Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Cotas da Primeira Emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA XP OMEGA I CNPJ/MF nº / administrado por Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Distribuição pública de até (um milhão, seiscentas e vinte mil) cotas de uma única classe, nominativas e escriturais, da primeira emissão ( Cotas e Primeira Emissão, respectivamente) do Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura XP Omega I ( Fundo ), perfazendo o montante total de até: R$ ,00 (cento e sessenta e dois milhões de reais) Código ISIN: BRXPOMCTF004 Código de negociação das Cotas na BM&FBovespa: XPOM11 Registro na CVM: A Primeira Emissão foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) sob nº CVM/SRE/RFP/2013/009, em 23 de maio de 2013, bem como alterada em 07 de junho de 2013, quanto (i) ao Período de Alocação para Investidores não Institucionais, que passou a ser até 14 de junho de 2013; e (ii) a data de Liquidação da Oferta, que passou a ser no dia 19 de junho de O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado é regido pelo seu regulamento, anexo ao presente Prospecto ( Regulamento ), pelo disposto na Lei nº , de 29 de maio de 2007, conforme alterada, nas Instruções CVM nº 460, de 10 de outubro de 2007, conforme alterada, e nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, e registrado na CVM em 26 de abril de 2013, sob o Código nº O Fundo tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas ( Cotistas ) rendimento através da aquisição de ações preferenciais emitidas pela Asteri Energia S.A. ( Companhia Investida ), sociedade pertencente ao grupo Omega que será acionista majoritária da Hidrelétrica Pipoca S.A. e acionista integral da Gargaú Energética S.A., sociedades de propósito específico constituídas exclusivamente para a operação de projetos de geração de energia elétrica. Na qualidade de acionista-financeiro, o Fundo exercerá efetiva governança sobre a Companhia Investida de forma a maximizar o seu retorno sobre o investimento na Companhia Investida, notadamente através da indicação de 1 (um) membro de seu conselho de administração, nos termos do Regulamento e deste Prospecto Definitivo. O Fundo foi constituído em 20 de fevereiro de 2013 pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de administrador do Fundo ( Administrador ), e registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , em 20 de fevereiro de 2013 o qual foi aditado por meio de seu primeiro aditamento, datado de 08 de abril de 2013, e registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , em 08 de abril de 2013 e averbado à margem do registro nº , bem como por meio de seu segundo aditamento, datado de 25 de abril de 2013, e registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , em 26 de abril de 2013 e averbado à margem do registro nº A carteira do Fundo será gerida pela XP Gestão de Recursos Ltda., instituição devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Gestora ). As Cotas serão objeto de distribuição pública exclusivamente no mercado brasileiro, nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Oferta ), coordenada pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Coordenador Líder ), sob o regime de melhores esforços, adotando o procedimento de coleta de intenções de investimento ( Procedimento de Bookbuilding ), organizado pelo Coordenador Líder junto aos Investidores Institucionais, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, sem recebimento de reservas, de forma a definir o preço unitário das Cotas e o valor total da Oferta. A Oferta não contará com Cotas Adicionais ou Cotas Suplementares. A Primeira Emissão foi aprovada na deliberação de constituição do Fundo, datada de 20 de fevereiro de 2013 e registrada no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº O público alvo da Oferta é constituído exclusivamente por investidores qualificados, assim entendidas as pessoas naturais ou jurídicas brasileiras ou estrangeiras que se enquadrem no conceito de investidor qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco deste Prospecto Definitivo. Ainda que o Administrador e a Gestora mantenham sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor. Além disso, qualquer rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representará garantia de rentabilidade futura. Para mais informações, vide o fator de risco Inexistência de Garantia de Rentabilidade, página 92 deste Prospecto Definitivo. Todo Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, que recebeu exemplar deste Prospecto Definitivo e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da carteira (inclusive quanto à possibilidade de utilização de instrumentos derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial), da taxa de administração devida ao Administrador e dos demais encargos do Fundo, conforme definido neste Prospecto Definitivo e no Regulamento, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo, e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido pelo investidor. O Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção patrimonial, nas modalidades autorizadas pela CVM. Tais estratégias de derivativos, da forma como são adotadas, podem resultar em perdas patrimoniais para os Cotistas do Fundo. Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Primeira Emissão, à Oferta e este Prospecto Definitivo poderão ser obtidos junto ao Administrador, à Gestora, ao Coordenador Líder e à CVM. Fundo de acordo com o Código da ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes. COORDENADOR Líder ADMINISTRADOR GESTOR CONSULTOR TÉCNICO A data deste Prospecto Definitivo é 10 de junho de 2013

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4 AVISOS A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO DO FUNDO E/OU NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR, DA GESTORA E DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS AO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO, NAS PÁGINAS 83 A 94. ESTE PROSPECTO DEFINITIVO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO DA ABVCAP E DA ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES E FUNDOS DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, DA ABVCAP OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR, DA GESTORA OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS. O FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO DEFINITIVO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DA GESTORA, DO CONSULTOR TÉCNICO E QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS FGC. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. NÃO SERÁ DEVIDA PELO FUNDO, PELO ADMINISTRADOR, PELA GESTORA, PELO COORDENADOR LÍDER E/OU PELO CONSULTOR TÉCNICO QUALQUER INDENIZAÇÃO, MULTA OU PENALIDADE DE QUALQUER NATUREZA, CASO OS COTISTAS NÃO ALCANCEM A REMUNERAÇÃO ESPERADA COM O INVESTIMENTO NO FUNDO OU CASO OS COTISTAS SOFRAM QUALQUER PREJUÍZO RESULTANTE DE SEU INVESTIMENTO NO FUNDO. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO DEFINITIVO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO. 1

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6 ÍNDICE 1. DEFINIÇÕES CARACTERÍSTICAS DO FUNDO INFORMAÇÕES BÁSICAS DO FUNDO PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO BREVE HISTÓRICO DO ADMINISTRADOR BREVE HISTÓRICO DA GESTORA BREVE HISTÓRICO DO COORDENADOR LÍDER BREVE HISTÓRICO DO CONSULTOR TÉCNICO RELACIONAMENTO ENTRE O ADMINISTRADOR, A GESTORA, O COORDENADOR LÍDER E O CONSULTOR TÉCNICO DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E DE CONSULTORIA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO TAXA DE GESTÃO COMISSÃO BASE E COMISSÃO ADICIONAL TAXA DE CONSULTORIA REMUNERAÇÃO ESPERADA AUDITORIA OUTROS INVESTIMENTOS DO FUNDO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA POLÍTICA DE INVESTIMENTO POLÍTICA DE GOVERNANÇA E GESTÃO DA COMPANHIA INVESTIDA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS, AMORTIZAÇÃO E RESGATE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS COMPETÊNCIA CONVOCAÇÃO DELIBERAÇÕES PARTES LIGADAS E SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES ENCARGOS DO FUNDO DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES METODOLOGIA DE PRECIFICAÇÃO DA CARTEIRA DE INVESTIMENTO LIQUIDAÇÃO DO FUNDO INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA CARACTERÍSTICA DA OFERTA OFERTA AUTORIZAÇÕES PÚBLICO ALVO DA OFERTA INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO REGISTRO DA OFERTA DAS COTAS QUANTIDADE DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO E VALOR UNITÁRIO REGIME DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS PATRIMÔNIO INICIAL MÍNIMO PARA FUNCIONAMENTO DO FUNDO VALOR MÍNIMO DE SUBSCRIÇÃO VALOR MÁXIMO A SER SUBSCRITO POR COTISTAS

7 PROCEDIMENTO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS LIQUIDAÇÃO DAS COTAS ATRAVÉS DA BM&FBOVESPA DISTRIBUIÇÃO PARCIAL AMBIENTE DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CONDIÇÕES DA OFERTA ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA CRONOGRAMA DE ETAPAS DA OFERTA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS COTAS OFERTA INSTITUCIONAL OFERTA DE VAREJO CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO OUTRAS INFORMAÇÕES VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES DE INFRAESTRUTURA A ESTRUTURA BÁSICA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA (FIP-IE) RACIONAL DO INVESTIMENTO EM FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÃO EM INFRAESTRUTURA INFORMAÇÕES RELATIVAS À COMPANHIA INVESTIDA E ÀS SPES E AO SEU SETOR DE ATUAÇÃO GRUPO OMEGA OMEGA ENERGIA RENOVÁVEL S.A COMPANHIA INVESTIDA PEQUENA CENTRAL HIDRELÉTRICA PIPOCA ( PCH PIPOCA ) CENTRAL GERADORA EÓLICA GARGAÚ ( CGE GARGAÚ ) DESCRIÇÃO DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES PREÇO DE AQUISIÇÃO CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, PREFERÊNCIAS E VANTAGENS DAS AÇÕES PREFERENCIAIS DESCRIÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS INFORMAÇÕES SOBRE O SETOR DE ATUAÇÃO DA COMPANHIA INVESTIDA E DAS SPES CENÁRIO MACROECONÔMICO CRESCENTE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA NO BRASIL FASES DE UM PROJETO DE INFRAESTRUTURA CONJUNTURA SETORIAL ESTRUTURA DE INVESTIMENTO DO FIP-IE XP OMEGA I FATORES DE RISCO RISCOS RELATIVOS À COMPANHIA INVESTIDA E ÀS SPES RISCOS RELATIVOS AOS SETORES DE ATUAÇÃO RISCO LEGAL RISCO DE MERCADO RISCOS DE LIQUIDEZ RISCO DE CRÉDITO RISCO DE CONCENTRAÇÃO PROPRIEDADE DAS COTAS VERSUS A PROPRIEDADE DOS VALORES MOBILIÁRIOS NÃO REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO RISCOS RELATIVOS À AQUISIÇÃO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS RISCO DE DESCONTINUIDADE

8 6.12. INEXISTÊNCIA DE GARANTIA DE RENTABILIDADE RISCO RELACIONADO A FATORES MACROECONÔMICOS RISCO FINANCEIRO - CÂMBIO, INFLACIONÁRIO, FLUTUAÇÃO NAS TAXAS DE JUROS O GESTOR E O COORDENADOR LÍDER PERTENCEM AO MESMO GRUPO ECONÔMICO O CONSULTOR TÉCNICO PERTENCE AO MESMO GRUPO ECONÔMICO DA COMPANHIA INVESTIDA E DAS SPES NÃO REALIZAÇÃO DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES INSTITUCIONAIS QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ IMPACTAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DO PREÇO POR COTA E O INVESTIMENTO NAS COTASPOR INVESTIDORES INSTITUCIONAIS QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS PODERÁ PROMOVER REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO TRIBUTAÇÃO TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS COTISTAS IOF/TÍTULOS IOF/CÂMBIO IMPOSTO DE RENDA TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO IOF/TÍTULOS IMPOSTO DE RENDA BENEFICIOS FISCAIS PARA INVESTIDORES PESSOAS FÍSICAS ANEXOS REGULAMENTO DO FUNDO DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

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10 1. DEFINIÇÕES 7

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12 ABVCAP Acordo de Acionistas Ações Ordinárias Ações Preferenciais Administrador ANBIMA ANEEL BM&FBOVESPA Comissão Adicional Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital. Acordo de Acionistas a ser celebrado entre o Fundo e o Consultor Técnico, com a interveniência anuência da Companhia Investida e da Gestora. Significam as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia Investida. Significam as ações preferenciais, nominativas, sem valor nominal, com direito a voto restrito e com prioridade no recebimento de dividendo cumulativo e prioridade no reembolso de capital social da Companhia Investida, sem prêmio, resultantes da conversão de parte das Ações Ordinárias de emissão da Companhia Investida, a serem integralmente vendidas e transferidas pelos Vendedores ao Fundo nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações. Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Agência Nacional de Energia Elétrica. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Remuneração adicional do Coordenador Líder mencionada no item Comissão Base Remuneração do Coordenador Líder pelos serviços de distribuição das Cotas do Fundo mencionada no item Companhia Investida Asteri Energia S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida São Gabriel, n. 477, 2º andar, Jardim Paulista, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº /

13 Consultor Técnico ou Omega Contrato de Compra e Venda de Ações Contrato de Distribuição Contrato de Gestão Contrato de Prestação de Serviços Coordenador Líder Cotas Cotistas CVM Omega Energia Renovável S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº 472, 4 andar, sala 401, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações a ser celebrado entre os Vendedores e o Fundo, com a interveniência anuência da Companhia Investida, da Gestora e do Consultor Técnico. Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob Regime de Melhores Esforços, da Primeira Emissão de Cotas do Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura XP OMEGA I celebrado entre o Administrador e o Coordenador Líder, com a interveniência anuência do Consultor Técnico. Contrato de prestação de serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo, celebrado entre o Administrador e a Gestora. Contrato de Prestação de Serviços, celebrado entre o Coordenador Líder e a BM&FBOVESPA, com relação à prestação dos serviços de liquidação pela BM&FBOVESPA das Cotas distribuídas pelo Coordenador Líder. XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Até (um milhão seiscentas e vinte mil) Cotas da Primeira Emissão do Fundo, de uma única classe, nominativas e escriturais. Investidores qualificados, assim entendidas as pessoas naturais ou jurídicas brasileiras ou estrangeiras que se enquadrem no conceito do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, que sejam titulares de Cotas do Fundo. Comissão de Valores Mobiliários. 10

14 Fundo Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura XP Omega I. Gestora XP Gestão de Recursos Ltda., instituição devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / IGP-M Instrução CVM nº 391 Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado mensalmente pela Fundação Getúlio Vargas. Instrução da CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada. Instrução CVM nº 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM nº 409 Instrução CVM nº 460 Investidores Institucionais Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Instrução da CVM nº 460, de 10 de outubro de 2007, conforme alterada. Investidores pessoas físicas e jurídicas, cujas ordens específicas ou globais de investimento excedam o valor de R$ ,00 (dois milhões de reais), fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e determinados investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº , de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. Investidores Não Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil, cujas ordens específicas de investimento não excedam o valor de R$ ,00 (dois milhões de reais), durante a Oferta de Varejo, observado o Valor Mínimo de Subscrição. 11

15 Lei nº MME Oferta Oferta de Varejo Oferta Institucional Partes Ligadas Patrimônio Líquido Período de Alocação para Investidores Não Institucionais Período de Alocação para Investidores Não Institucionais Pessoas Vinculadas Lei nº , de 29 de maio de 2007, conforme alterada posteriormente. Ministério de Minas e Energia. A presente Oferta de distribuição das Cotas. Oferta direcionada a Investidores Não Institucionais. Oferta direcionada a Investidores Institucionais. São consideradas partes ligadas ao Administrador, à Gestora, ao Consultor Técnico, ao Coordenador Líder ou a qualquer Cotista do Fundo: (i) qualquer pessoa natural ou jurídica que participe com 10% (dez por cento) ou mais do capital social do Administrador, da Gestora, do Consultor Técnico, do Coordenador Líder ou de qualquer Cotista, conforme o caso, direta ou indiretamente; ou (ii) qualquer pessoa jurídica (exceto fundos de investimento) em que o Administrador, a Gestora, o Consultor Técnico, o Coordenador Líder ou qualquer Cotista participe com 10% (dez por cento) ou mais do capital social, direta ou indiretamente; ou (iii) qualquer fundo de investimento em que qualquer Cotista ou qualquer das pessoas elencadas no subitem (i) acima participem com 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do patrimônio, direta ou indiretamente; ou (iv) qualquer pessoa física que seja parente de até segundo grau do Cotista; ou (v) qualquer pessoa física que seja sócio, administrador ou funcionário do Administrador, da Gestora, do Consultor Técnico ou do Coordenador Líder. Montante constituído pela soma do disponível, mais o valor da carteira de ativos do Fundo, mais valores a receber, menos as obrigações e encargos do Fundo. Período a ser iniciado em 24 de maio de 2013, inclusive, e a ser encerrado em 14 de junho de 2013, inclusive. Período a ser iniciado em 24 de maio de 2013, inclusive, e a ser encerrado em 27 de maio de 2013, inclusive. 12

16 Pessoas Vinculadas Primeira Emissão Procedimento de Bookbuilding Prospecto Preliminar Prospecto ou Prospecto Definitivo Regulamento Remuneração Esperada Investidores que sejam (i) administrador ou acionista controlador do Administrador; (ii) administrador ou acionista controlador do Coordenador Líder ou das demais pessoas vinculadas à Oferta; (iii) administrador ou acionista controlador da Gestora; (iv) administrador ou acionista controlador do Consultor Técnico; ou (v) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens i, ii, iii e iv acima. Primeira emissão de Cotas do Fundo. Procedimento de coleta de intenções de investimento junto a potenciais Investidores Institucionais, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM nº 400, sem recebimento de reservas, organizado pelo Coordenador Líder para definição do preço unitário das Cotas e do valor total da Oferta. Para maiores informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, ver seção Informações relativas à Oferta, item Procedimento de Bookbuilding, à página 45 deste Prospecto. O prospecto preliminar de distribuição pública de Cotas da Primeira Emissão do Fundo. Este prospecto definitivo de distribuição pública de Cotas da Primeira Emissão do Fundo. Regulamento do Fundo datado de 20 de fevereiro de 2013 e registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , em 20 de fevereiro de 2013 o qual foi aditado por meio de seu primeiro aditamento, datado de 08 de abril de 2013, e registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , em 08 de abril de 2013 e averbado à margem do registro nº , bem como por meio de seu segundo aditamento, datado de 25 de abril de 2013, e registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , em 26 de abril de 2013 e averbado à margem do registro nº Remuneração projetada para as Cotas do Fundo mencionada no item A remuneração esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, ou garantia de rentabilidade futura aos Cotistas. Da mesma forma, qualquer rentabilidade obtida pelo Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. 13

17 Reorganização Societária SPEs Reorganização societária envolvendo a Omega, a Companhia Investida e as SPEs, por meio da qual, uma vez finalizada, os Vendedores serão titulares de ações representativas de 50% (cinqüenta por cento) menos uma ação do capital social da Companhia Investida que, por sua vez, será titular e legítima proprietária de 100% (cem por cento) do capital social da Gargaú Energética S.A. e de 51% (cinqüenta e um por cento) do capital social da Hidrelétrica Pipoca S.A. Hidrelétrica Pipoca S.A. e Gargaú Energética S.A. Taxa de Administração Remuneração do Administrador pelos serviços de administração do Fundo mencionada no item Taxa de Consultoria Remuneração do Consultor Técnico pelos serviços de consultoria técnica a serem prestados ao Fundo, mencionada no item Taxa de Gestão Remuneração da Gestora pelos serviços de gestão do Fundo mencionada no item Valor Captado Esperado Valor mencionado no item 5.7. Valor dos Recursos Ingressados Valor Mínimo de Subscrição Vendedores Valor total efetivamente subscrito e integralizado pelos Cotistas. O valor mínimo de subscrição de Cotas para os Investidores Não Institucionais equivalente ao montante de, no mínimo, R$ ,00 (cem mil reais). Acionistas da Companhia Investida que sejam titulares das Ações Preferenciais no momento da celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações. 14

18 2. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO 15

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20 2.1. INFORMAÇÕES BÁSICAS DO FUNDO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA XP OMEGA I Forma Objetivo Público Alvo Classificação do Fundo Prazo de Duração Cotas Conselho ou Comitês O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado e é regido pelo Regulamento, pelo disposto na Lei nº , na Instrução CVM nº 391 e na Instrução CVM nº 460, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, e registrado na CVM em 26 de abril de 2013, sob o Código CVM nº O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas rendimentos através da aquisição de Ações Preferenciais emitidas pela Companhia Investida, sociedade que, após a finalização da Reorganização Societária, será acionista majoritária da Hidrelétrica Pipoca S.A. e acionista integral da Gargaú Energética S.A., sociedades de propósito específico constituídas exclusivamente para a operação de projetos de geração de energia elétrica. O Fundo exercerá efetiva governança na Companhia Investida de forma a maximizar o seu retorno sobre o investimento, notadamente através da indicação de 1 (um) membro do conselho de administração da Companhia Investida. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, assim entendidas as pessoas naturais ou jurídicas brasileiras ou estrangeiras que se enquadrem no conceito de investidor qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, sendo inadequado para quaisquer outros tipos de investidores. A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não Institucionais e na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais. Segundo os critérios estabelecidos no Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes, o Fundo é classificado como Diversificado Tipo 3. A modificação do tipo do Fundo dependerá de aprovação em assembleia geral, nos termos do Regulamento. O Fundo terá prazo indeterminado de duração. As Cotas emitidas pelo Fundo são de uma única classe, nominativas e escriturais, e conferem a seus titulares os mesmos deveres e direitos patrimoniais e econômicos. Nas deliberações das assembleias gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto. O Fundo não possui conselho ou comitês de quaisquer naturezas. 17

21 2.2. PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO ATIVIDADES Administrador, Custodiante e Escriturador Gestora Coordenador Líder Consultor Técnico Consultor Jurídico para o Coordenador Líder PRESTADOR DE SERVIÇOS Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. XP Gestão de Recursos Ltda. XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Omega Energia Renovável S.A. Tauil & Chequer Advogados DADOS PARA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES Avenida Paulista, nº 1.111, 12º andar São Paulo/SP Telefones: + 55 (11) Fax: + 55 (11) At.: Carolina Souza citi.administracao@citi.com Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar São Paulo/SP Tel: + 55 (11) Fax: + 55 (11) At.: Renato Vercesi renato.vercesi@xpi.com.br Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar São Paulo/SP Tel: + 55 (11) Fax: + 55 (11) At.: Paulo Gouvêa paulo.gouvea@xpi.com.br Avenida São Gabriel, nº 477, 2 andar São Paulo/SP Tel: + 55 (11) At.: João Cunha joao.cunha@omegaenergia.com.br Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n 1455, 5 andar São Paulo/SP Tel: + 55 (11) Fax: + 55 (11) At.: Eduardo Lima elima@mayerbrow.com 18

22 Breve Histórico do Administrador O Administrador e Custodiante do Fundo será o Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n o 1.111, 2º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM n.º 1.223, de 8 de janeiro de 1990, conforme previsto no artigo 23 da Lei 6.385/76, e na Instrução CVM 306, de 5 de maio de 1999, conforme alterada, a qual representará o Fundo em todos os seus negócios sempre de acordo com os termos do Regulamento e no melhor interesse dos Cotistas. O conglomerado financeiro Citigroup atua em mais de 100 (cem) países e teve sua história iniciada em 1812, nos Estados Unidos. No Brasil desde 1915, foi pioneiro na prestação de serviços de custódia para terceiros em 1992 e iniciou a estratégia local com investidores institucionais em Consagrado no mercado internacional financeiro como um dos maiores bancos em Serviços aos Mercados de Capitais, o Administrador disponibiliza às grandes corporações soluções de custódia local e também para investidores estrangeiros; serviços personalizados de fundos de investimentos, que envolvem o processamento de ativo e passivo, bem como a administração não-discricionária e serviços de controladoria. O Administrador é uma empresa integralmente detida pelo grupo Citibank. O Administrador opera independentemente e é totalmente segregado de outros segmentos do grupo Citibank em sua capacidade de administrador de fundos geridos por terceiros. O Administrador também prestará os serviços de custódia, controladoria e escrituração do Fundo. O Administrador mantém serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos Cotistas, nas referidas dependências. O responsável pela gestão é Erick Warner Carvalho, Graduado em Economia na Pontifícia Universidade Católica e MBA no IBMEC São Paulo. Sr. Erick Warner Carvalho atualmente é o diretor responsável pela administração de recursos de terceiros da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e vem trabalhando no segmento de serviços de Fundos do Citi Brasil há mais de 10 anos. 19

23 Breve Histórico da Gestora Autorizada a administrar carteiras pela CVM através do Ato Declaratório nº de 3 de fevereiro de Baseado na filosofia de investimento em valor (value investing), que se dedica à análise fundamentalista das empresas, a Gestora seleciona e compra participação em empresas de capital aberto ou fechado, visando significativos retornos no longo prazo. A Gestora originou-se do Clube de Investimento XP Investor, idealizado pelos sócios da Gestora com o propósito de alocar seus próprios recursos e com estratégia de alocação de longo prazo em ações. Com o tempo, pessoas ligadas aos sócios demonstraram interesse por também participar deste projeto, o que levou a Gestora a montar uma estrutura profissional para gestão de recursos de terceiros. Em 2006, a Gestora constituiu seu primeiro Fundo, o XP Investor FIA, administrado pela Mellon Serviços Financeiros, contando atualmente com mais de cotistas e aproximadamente R$ 150 milhões de patrimônio. Hoje, a Gestora conta com 29 fundos sob gestão, divididos em quatro tipos: fundos de ações, fundos multimercados, fundos de renda fixa e fundos de investimento imobiliário. A Gestora possui equipe de profissionais devidamente qualificados, dedicados à atividade de gestão da carteira do Fundo ( Equipe-Chave ). A Equipe-Chave será formada por profissionais que atuam na gestão de fundos de investimentos em participações (private equity). Os membros da Equipe-Chave deverão dedicar seu tempo às atividades do Fundo, devendo a Gestora, mediante a solicitação de qualquer Cotista, apresentar os demonstrativos que sejam necessários para a verificação da respectiva alocação de tempo dos referidos membros. A seguir encontram-se descritos os resumos dos profissionais da Gestora que atuam na gestão de fundos de investimentos em participações: André Vainer Sócio da XP Gestão de Recursos, é formado em Economia pela St. John s University, NY. Iniciou a carreira em 2000, integrando a equipe de renda variável da Salomon Smith Barney, na Filadélfia (EUA). Atuou por dois anos como analista de ações sell-side do Banco Pactual. Sócio da Gap Asset Management, trabalhou por quatro anos e meio como analista de ações de diversos setores da economia e foi gestor dos fundos de renda variável. Ingressou na XP Gestão de Recursos em julho de 2008 como analista de ações e gestor responsável pelos fundos de renda variável. 20

24 Bernardo Ferreira Formado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) em 2004 e mestre em Finanças pela Pontifícia Universidade Católica (PUC- RJ) em Iniciou sua carreira na Meta Asset Management (2007 a 2008), atuando como trader de juros e dólar focado em opções. Desenvolveu modelos quantitativos de alta frequência, que originaram o fundo XP UNIQUE, aberto em agosto de Carlos Rodrigo Lima Sócio da XP Gestão de Recursos, é formado em Engenharia Elétrica pelo Instituto Militar de Engenharia (IME). Possui mestrado em Finanças pelo Instituto de Matemática Pura e Aplicada (IMPA) e curso em Direito Societário e Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Iniciou sua carreira no Santander Asset Management, em Trabalhou na Gap Asset Management nas áreas de risco/controle e, posteriormente, na área de análise, por três anos. Ingressou na XP Gestão de Recursos em agosto de 2008, na área de análise de renda variável. Marcos Peixoto Formado em Engenharia de Produção pela UFRJ e pós-graduado em Finanças pela FGV. Iniciou sua carreira em 2001, integrando o backoffice do Banco BBM até 2003 e, posteriormente, como analista e gestor de renda variável da tesouraria até Em 2007, foi para a Itaú Asset como responsável pela gestão de renda variável dos fundos multimercado. Ingressou na XP Gestão de Recursos em fevereiro de 2013 como gestor dos fundos de renda variável. Fausto Silva Filho Formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), iniciou a carreira em 2003, integrando o backoffice do Banco Pactual até Posteriormente, atuou na Pactual Corretora de Mercadorias, nos mercados de juros e dólar. No início de 2007, fez parte da Mesa Proprietária de Renda Fixa, atuando na gestão dos caixas local e offshore e na área de trading de juros internacional até Ingressou na XP Gestão de Recursos em Guilherme Cavalcanti Sócio da XP Gestão de Recursos, é formado em Administração pela Universidade Federal Rural do Rio de Janeiro (UFRRJ) e pós-graduado em Mercado de Capitais pela Fundação Getulio Vargas (FGV-RJ). Atuou em cargos executivos na Ágora CTVM e foi head of sales da BNY Mellon ARX. 21

25 Patrick O Grady Sócio da XP Gestão de Recursos desde outubro de É formado em economia pela UFRJ, com MBA em finanças pelo IBMEC e obteve o certificado CFA em Iniciou sua carreira no banco Pactual, onde trabalhou por 15 anos, sendo que nos últimos 8 anos foi o sócio responsável pela coordenação da equipe de gestão de renda variável da Pactual Asset. De 2006 a 2012 foi sócio da Pollux Capital, onde atuou como gestor responsável pelos mandatos globais. Renato Vercesi Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP em No mercado há mais de 18 anos, iniciou sua carreira no Banco BBA Creditanstalt, atual Itau-BBA, de 1994 a 2001, onde atuou como analista, trader e gestor de carteira proprietária de debêntures conversíveis. Posteriormente, foi sócio da Gainvest Asset Management, entre 2002 e 2005, onde exerceu o cargo de diretor responsável pela distribuição de fundos estruturados. De 2005 a 2008, integrou a equipe da Argo Capital Management, fundo de crédito global com sede em Londres, sendo responsável pela gestão da carteira de crédito do fundo em ativos de emissores brasileiros. Logo após, ingressou na Pátria Investimentos, na qual permaneceu de 2008 a 2011, atuando como gestor dos fundos de crédito. Desde novembro de 2011, faz parte da equipe da XP Gestão de Recursos, sendo sócio responsável pela área de Fundos Estruturados. Thiago Villela Formado em Economia pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro (UERJ) em 2006, completou o curso do mestrado profissionalizante em Economia pelo IBMEC-Rio em Trabalhou nas Equipes de Enquadramento e Precificação da BNY Mellon Serviços Financeiros, de 2006 a Em março de 2008, ingressou na Paraty Investimentos como Gerente de Risco e backoffice. Em janeiro 2009, foi sócio-fundador da Platina Investimentos, sendo responsável pelas áreas operacionais e administrativas. Ingressou na XP Gestão de Recursos em setembro de 2010 como Gerente da Área Operacional e de Risco. Na hipótese de desligamento ou extinção do vínculo empregatício ou contratual de qualquer dos membros da Equipe-Chave junto à Gestora, por qualquer motivo (incluindo, sem limitação, (i) demissão voluntária; (ii) demissão involuntária com ou sem justa causa; (iii) falecimento ou doença ou (iv) força maior), a Gestora deverá comunicar tal fato aos Cotistas em até 15 (quinze) dias e será facultado à Gestora a indicação de substituto de qualificação técnica equivalente. 22

26 Breve Histórico do Coordenador Líder Fundada em 2001, a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. proporciona o acesso dos seus clientes a uma gama de produtos e serviços financeiros em um único provedor, por meio das suas principais divisões de negócio: Corretora de Valores, Gestão de Recursos de Terceiros, Corretagem de Seguros, Finanças Corporativas e Educação Financeira. No ano de 2007, o Coordenador Líder criou a XP Educação, que fornece os cursos de investimentos para seus alunos e potenciais clientes, fez a aquisição da AmericaInvest, corretora situada no RJ, e lançou a área institucional da corretora e a XP Corretora. Em 2008, o Coordenador Líder conquistou o primeiro lugar no Ranking Assessor na BM&FBOVESPA, e foi a primeira corretora a lançar um fundo de capital protegido. Ademais, o Coordenador Líder se consolidou como a instituição financeira que mais cresceu no mercado brasileiro. Em 2009, a XP Educação, por meio de seus cursos de educação financeira, atingiu a marca de alunos. Em 2010, o Coordenador Líder recebeu um aporte de capital do fundo de private equity Actis no valor de R$ 100 milhões, destinados à viabilização de crescimento acelerado da corretora como um todo. A Actis não tem, nem terá, envolvimento algum com a gestão do Coordenador Líder. Em 2011, a XP Finanças foi criada, braço do Coordenador Líder como intuito de contribuir para o desenvolvimento do mercado de renda fixa no Brasil. Em 2012, o Coordenador Líder iniciou suas atividades em Nova Iorque através da XP Securities. Em 2013, a General Atlantic realizou o segundo aporte privado no Coordenador Líder. O fundo de private equity adquiriu 31% da XP via um aporte no valor de R$420 milhões. Como resultado de sua estratégia, atualmente, o Coordenador Líder é reconhecido pela presença no varejo, sendo líder nesse segmento (mais de clientes) Capacitou mais de meio milhão de alunos e vem se destacando pelo acesso facilitado do investidor ao mercado, por meio de seus mais de 400 escritórios afiliados e mais de assessores de investimentos, posicionando-se em 1 lugar no ranking de assessores da BM&FBOVESPA. O Coordenador Líder está entre as 25 companhias vencedoras do prêmio As Empresas Mais Inovadoras do Brasil em 2009, promovido pela revista Época Negócios, em parceria com o Fórum de Inovação da FGV-Eaesp, sendo a única corretora premiada, e integra, ainda, o ranking das 25 melhores empresas para se trabalhar no estado do Rio de Janeiro, segundo pesquisa realizada em 2009 e 2010 pelo Great Place to Work Institute (GTW), em parceria com a Associação Brasileira de Recursos Humanos (ABRH-RJ). 23

27 Breve Histórico do Consultor Técnico A Omega Energia Renovável S.A. é uma empresa dedicada exclusivamente à geração de energia elétrica de fonte renovável, atuando na prospecção, desenvolvimento, aquisição, implantação e operação de ativos de geração de energia elétrica no Brasil, sob os mais rigorosos padrões de sustentabilidade. A Omega Energia Renovável S.A. foi constituída em 2008 e registrada como companhia aberta junto à CVM em 29 de julho de Relacionamento entre o Administrador, a Gestora, o Coordenador Líder e o Consultor Técnico Relacionamento do Administrador com o Coordenador Líder Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Administrador presta os serviços de administração, custódia e escrituração de cotas para outros fundos distribuídos pelo Coordenador Líder, a saber FIDC Cadeias Produtivas de Minas Gerais, XP Gaia Lote I Fundo de Investimento Imobiliário FII, AESAPAR Fundo de Investimento Imobiliário - FII, Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliário FII, Fundo de Investimento Imobiliário Rio Negro FII, TRX Edifícios Corporativos Fundo de Investimento Imobiliário FII, Fundo de Investimento Imobiliário XP Brighton Desenvolvimento de Agências FII e SDI Logística Rio Fundo de Investimento Imobiliário FII. O Coordenador Líder poderá, no futuro, ser contratado pelo Administrador e/ou sociedades do seu grupo econômico para a realização de operações no mercado financeiro e de capitais em geral, incluindo, mas não se limitando a emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, distribuidor, formador de mercado e/ou quaisquer outras operações úteis e/ou necessárias à condução das suas atividades. Relacionamento do Administrador com o Gestor Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Administrador presta os serviços de administração, custódia e escrituração de cotas para outros fundos sob gestão do Gestor, a saber FIDC Cadeias Produtivas, de Minas Gerais, XP Gaia Lote I Fundo de Investimento Imobiliário FII, AESAPAR Fundo de Investimento Imobiliário - FII, Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliário FII, Fundo de Investimento Imobiliário Rio Negro FII, TRX Edifícios Corporativos Fundo de Investimento Imobiliário FII, Fundo de Investimento Imobiliário XP Brighton Desenvolvimento de Agências FII e SDI Logística Rio Fundo de Investimento Imobiliário FII. 24

28 O Gestor poderá, no futuro, ser contratado pelo Administrador e/ou sociedades do seu grupo econômico para a realização de gestão de carteiras de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador. Relacionamento do Administrador com o Consultor Técnico O Consultor Técnico não mantém, atualmente, qualquer relacionamento com o Administrador. O Consultor Técnico, de um lado, e o Administrador e/ou sociedades do seu grupo econômico, de outro, poderão, no futuro, ter relacionamento comercial para a realização de operações no mercado financeiro e de capitais em geral, incluindo, mas não se limitando a investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços, distribuidor, formador de mercado, administração, custódia e escrituração, assessoria e consultoria financeira e/ou quaisquer outras operações úteis e/ou necessárias à condução das suas atividades. O Consultor Técnico e o Administrador entendem que, na data deste Prospecto Definitivo, não há operação realizada entre eles e/ou entre o Consultor Técnico e as sociedades do grupo econômico do Administrador que venha a levar a um conflito de interesses, tendo em vista as atividades por eles prestadas no âmbito da Oferta. Relacionamento do Coordenador Líder com o Consultor Técnico O Consultor Técnico e empresas de seu grupo econômico não mantêm, atualmente, qualquer relacionamento com o Coordenador Líder. O Consultor Técnico e o Coordenador Líder e/ou sociedades dos seus grupos econômicos poderão, no futuro, ter relacionamento comercial para a realização de operações no mercado financeiro e de capitais em geral, incluindo, mas não se limitando a investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços, distribuidor, formador de mercado, consultoria financeira e/ou quaisquer outras operações úteis e/ou necessárias à condução das suas atividades. O Consultor Técnico e o Coordenador Líder entendem que, na data deste Prospecto Definitivo, não há operação realizada entre as referidas partes ou sociedades do seu grupo econômico que venha a levar a um conflito de interesses, tendo em vista as atividades por eles prestadas no âmbito da Oferta. Relacionamento do Gestor com o Consultor Técnico O Consultor Técnico e empresas de seu grupo econômico não mantêm, atualmente, qualquer relacionamento com o Gestor. 25

29 O Consultor Técnico e o Gestor e/ou sociedades dos seus grupos econômicos poderão, no futuro, ter relacionamento comercial para a realização de operações no mercado financeiro e de capitais em geral, incluindo, mas não se limitando a investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços, distribuidor, formador de mercado, consultoria financeira e/ou quaisquer outras operações úteis e/ou necessárias à condução das suas atividades. O Consultor Técnico e o Gestor entendem que, na data deste Prospecto, não há operação realizada entre as referidas partes ou sociedades do seu grupo econômico que venha a levar a um conflito de interesses, tendo em vista as atividades por eles prestadas no âmbito da Oferta. Relacionamento do Coordenador Líder com o Gestor O Gestor e o Coordenador Líder pertencem ao mesmo grupo econômico e mantêm relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro e de capitais. Desta forma, nada impede que, no futuro, as instituições envolvidas na Oferta e/ou sociedades integrantes do conglomerado econômico de mencionadas instituições, participem de outros projetos e operações conjuntamente. Os potenciais investidores devem levar em consideração a existência de um potencial conflito de interesse em razão de o Gestor e o Coordenador Líder pertencerem ao mesmo grupo econômico. Para mais informações, vide fator de risco O Gestor e o Coordenador Líder pertencem ao mesmo grupo econômico, na página 95 deste Prospecto Definitivo Declaração do Administrador Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400, o Administrador declara que (a) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (i) as informações fornecidas pela Companhia Investida são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição no âmbito da Oferta, que integram o Prospecto Preliminar e este Prospecto Definitivo são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) o Prospecto Preliminar e este Prospecto Definitivo também contêm todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, do Fundo, das Cotas do Fundo, da Companhia Investida, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes no âmbito da Oferta; e (ii) o Prospecto Preliminar foi e este Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as normas pertinentes. Vide Anexo

30 Declaração do Coordenador Líder Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400, o Coordenador Líder declara que (a) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (i) as informações fornecidas pela Companhia Investida são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição no âmbito da Oferta, que integram o Prospecto Preliminar e este Prospecto Definitivo são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) o Prospecto Preliminar e este Prospecto Definitivo contêm todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, do Fundo, das Cotas do Fundo, da Companhia Investida, suas atividades, situação econômicofinanceira, dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes no âmbito da Oferta; e (ii) o Prospecto Preliminar e este Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as normas pertinentes. Vide Anexo TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E DE CONSULTORIA Taxa de Administração. Pela prestação de serviços de administração do Fundo, o Administrador fará jus a uma taxa de administração equivalente a uma das porcentagens abaixo mencionadas, conforme aplicável, calculadas sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$10.000,00 (dez mil reais), a ser corrigido anualmente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA: Patrimônio Líquido do Fundo Até R$ ,00 (cem milhões de reais) A partir de R$ ,01 (cem milhões de reais e um centavo) Taxa de Administração 0,14% a.a. (quatorze centésimos por cento ao ano) 0,12% a.a. (doze centésimos por cento ao ano) A Taxa de Administração será apropriada diariamente, à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), como despesa do Fundo e será paga mensalmente pelo Fundo diretamente ao Administrador, até o 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao vencido. 27

31 Taxa de Gestão. Pela prestação de serviços de gestão do Fundo, a Gestora fará jus a uma taxa de gestão equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observada a remuneração mínima mensal equivalente a R$30.000,00 (trinta mil reais), a ser corrigido anualmente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA. A Taxa de Gestão será apropriada diariamente, à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), como despesa do Fundo e será paga mensalmente pelo Fundo diretamente à Gestora, até o 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao vencido Comissão Base e Comissão Adicional. Pelos serviços de distribuição, o Coordenador Líder fará jus a uma remuneração equivalente a 1% (um por cento) sobre o Valor dos Recursos Ingressados ( Comissão Base ). Sem prejuízo da Comissão Base acima, o Fundo decidirá, a seu critério e de forma discricionária, pagar ao Coordenador Líder uma remuneração adicional entre 0,00% (zero por cento) e 2,00% (dois por cento) sobre o Valor dos Recursos Ingressados ( Comissão Adicional ), com base no desempenho do Coordenador Líder em realizar a colocação das Cotas no âmbito da Oferta. A Comissão Base e a Comissão Adicional serão apropriadas como despesas do Fundo e serão pagas diretamente pelo Fundo em até 15 (quinze) dias úteis contados do efetivo recebimento dos recursos pelo Fundo. No cálculo da Comissão Base e da Comissão Adicional, caso o pagamento de qualquer parte do Valor dos Recursos Ingressados seja feito a prazo ou incluir o pagamento de valores adicionais futuros e incertos, o valor da Comissão Base e da Comissão Adicional será calculado sem a inclusão desses valores, observado que, se esses valores vierem a ser recebidos pelo Fundo no futuro, o Coordenador Líder terá direito de receber a sua remuneração no momento do efetivo recebimento de referidos valores pelo Fundo Taxa de Consultoria. Pela prestação de serviços de consultoria técnica do Fundo, o Consultor Técnico fará jus a uma Taxa de Consultoria equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observada a remuneração mínima mensal equivalente a R$30.000,00 (trinta mil reais), a ser corrigido anualmente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA. 28

32 A Taxa de Consultoria acima indicada será apropriada diariamente, à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), como despesa do Fundo e será paga mensalmente pelo Fundo diretamente ao Consultor Técnico, até o 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao vencido Remuneração Esperada. A remuneração esperada e estimada das Cotas será correspondente à taxa prefixada de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), a ser acrescida anualmente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, bruto de despesas do Fundo, a qual foi determinada após a realização do Procedimento de Bookbuilding, levando-se em consideração o preço unitário das Cotas e o valor total da Oferta. A remuneração esperada e estimada acima mencionada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas. Da mesma forma, qualquer rentabilidade obtida pelo Fundo não representa garantia de rentabilidade futura Auditoria Outros. A auditoria das demonstrações contábeis do Fundo será realizada anualmente por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço A despesa anual de auditoria do Fundo é estimada em R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), reajustado anualmente pelo IGP-M. Não será cobrada taxa de performance do Fundo. O Fundo não cobrará taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização de Cotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização ou resgate de Cotas INVESTIMENTOS DO FUNDO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA Política de Investimento. Constitui objetivo do Fundo proporcionar aos seus Cotistas a melhor remuneração possível de suas Cotas, mediante o direcionamento de seus investimentos para a aquisição de Ações Preferenciais da Companhia Investida, exercendo efetiva governança de forma a maximizar o seu retorno sobre o investimento na Companhia Investida, notadamente através da indicação de 1 (um) membro do conselho de administração da Companhia Investida. 29

33 O Fundo terá a seguinte política de investimento, a ser observada pela Gestora: a) no mínimo 98% (noventa e oito por cento) da carteira do Fundo deverá estar representada por Ações Preferenciais da Companhia Investida; e b) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo que não esteja representado por valores mobiliários de emissão da Companhia Investida, poderá ser aplicado em moeda corrente nacional, investimentos considerados de baixo risco de crédito, limitando-se a títulos públicos, certificados de depósito bancário de bancos que tenham rating em escala nacional pela Standard & Poors, Fitch Ratings ou Moody s, equivalente a investment grade ou fundos de investimento da classe Referenciado DI ou Renda Fixa. O Fundo poderá ter participação de até 100% (cem por cento) do capital da Companhia Investida. É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial dos ativos que integram a carteira do Fundo. É permitido o coinvestimento na Companhia Investida e/ou nas SPEs por Cotistas, pelo Administrador, pela Gestora ou pelo Consultor Técnico, bem como por suas Partes Ligadas, inclusive outros veículos de investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pela Gestora. Não obstante os cuidados a serem empregados pela Gestora na implantação da política de investimentos, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sujeitos a determinados riscos inerentes ao setor de negócios da Companhia Investida e das SPEs, incluindo riscos relacionados a aspectos ambientais, técnicos e regulatórios, não podendo o Administrador e a Gestora, exceto nas hipóteses previstas no artigo 9º, 3º da Instrução CVM nº 391, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos bens da carteira, ou por eventuais prejuízos impostos aos Cotistas inclusive durante a liquidação do Fundo. Adicionalmente, os investimentos do Fundo estarão sujeitos a riscos dos emitentes dos títulos integrantes da carteira do Fundo e a riscos de crédito, de modo geral Política de Governança e Gestão da Companhia Investida A Companhia Investida objeto de investimento pelo Fundo deverá seguir as seguintes práticas de governança: a) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação; b) estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de Administração; c) disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas 30

34 e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão; d) adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; e) promover a auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM; e f) obrigar-se, perante o Fundo, na hipótese de abertura de capital, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de prática de governança corporativa previstos nos incisos anteriores. O Conselho de Administração da Companhia Investida será composto por 3 (três) membros efetivos, eleitos para um mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida sua reeleição. Nos termos do acordo de acionistas que será celebrado entre o Fundo e a Omega, é garantido ao Fundo o direito de indicar 1 (um) membro para o Conselho de Administração da Companhia Investida, o qual será escolhido pela Gestora. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, são atribuições específicas do Conselho de Administração, dentre outras: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia Investida, aprovando as diretrizes, as políticas empresariais e os objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia Investida; e (b) eleger e destituir os diretores da Companhia Investida e fixar as atribuições individuais de cada diretor, observado o previsto no Estatuto Social da Companhia Investida Distribuição de Resultados, Amortização e Resgate Com exceção do pagamento de dividendos disposto abaixo, todos os demais direitos e valores oriundos dos ativos da carteira do Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo), serão distribuídos aos Cotistas, a título de rendimentos, com as devidas retenções de imposto indicadas na seção 7, conforme o caso, semestralmente, sempre no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano, sendo certo que a distribuição de resultados poderá ser antecipada se, a critério dos acionistas da Companhia Investida, houver qualquer evento que resulte no pagamento antecipado ao Fundo de referidos direitos e valores. Farão jus aos rendimentos acima os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do décimo dia útil do mês antecedente a cada semestre, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador das Cotas do Fundo. 31

35 Os valores distribuídos pela Companhia Investida a título de dividendos, os quais também ocorrerão semestralmente, sempre no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano, serão repassados diretamente pelo Administrador aos Cotistas. Fica desde já acordado que o pagamento de dividendos poderá ser antecipado se, a critério dos acionistas da Companhia Investida, houver qualquer evento que resulte no pagamento antecipado ao Fundo de referidos direitos e valores. Farão jus aos dividendos acima os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do décimo dia útil do mês antecedente a cada semestre, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador das Cotas do Fundo. Não haverá amortização do principal investido ou resgate das Cotas antes do prazo de liquidação do Fundo, e não será admitida a utilização de bens e direitos, inclusive valores mobiliários, do Fundo na amortização das Cotas ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS Competência Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria e no Regulamento, compete privativamente à assembleia geral de Cotistas: a) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, até 30 de junho de cada ano, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador; b) deliberar sobre a alteração do Regulamento do Fundo; c) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e demais prestadores de serviço ao Fundo e escolha de seus substitutos; d) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo; e) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas; f) deliberar sobre qualquer aumento na Taxa de Administração e na Taxa de Gestão, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo; g) deliberar sobre proposta de alteração do prazo de duração do Fundo; h) deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e do quorum de deliberação da assembleia geral de Cotistas; i) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos criados pelo Fundo; j) deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por Cotistas, observado o disposto no parágrafo único do artigo 14 da Instrução CVM nº. 391; e 32

36 k) deliberar sobre a alteração do tipo do Fundo. O Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador, independentemente da deliberação da assembleia geral de Cotistas ou de consulta aos Cotistas, exclusivamente se tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas Convocação A assembleia geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador, pela Gestora ou por Cotistas representando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo. A convocação da assembleia geral de Cotistas far-se-á mediante comunicação a ser encaminhada a cada Cotista (i) por meio de carta endereçada a cada um dos Cotistas, (ii) por correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas e/ou (iii) por meio de publicação de aviso no periódico utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo, e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia. As convocações da assembleia geral de Cotistas deverão ser feitas com 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização. A assembleia geral de Cotistas será validamente instalada em primeira convocação com a presença de Cotistas que detenham, em conjunto, 50% (cinquenta por cento) mais uma Cota representativa do Patrimônio Líquido do Fundo. Em segunda convocação, a assembleia geral de Cotistas poderá ser instalada com qualquer número de presentes. Independentemente de convocação, será considerada regular a assembleia geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas. A assembleia geral de Cotistas que deva deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo somente pode ser realizada após o envio aos Cotistas das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na Instrução CVM nº Deliberações Somente poderão votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, estiverem escritos no livro Registro dos Cotistas ou a conta de depósito, conforme o caso. 33

37 Têm qualidade para comparecer à assembleia geral de Cotistas os representantes legais dos Cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas deverão informar ao Administrador, que deverá informar aos demais Cotistas, sobre qualquer situação ou potencial situação de conflito de interesses com o Fundo, imediatamente após tomar conhecimento dela, abstendo-se de participar de quaisquer discussões que envolvam matéria na qual tenham conflito. Nas deliberações das assembleias gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto. Todas as deliberações das assembleias gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria dos votos dos Cotistas do Fundo presentes à respectiva assembleia, ressalvadas as matérias constantes dos incisos b, c, d, e, f, g, h, i e k do item 2.5.1, que somente podem ser adotadas por 50% (cinquenta por cento) mais uma Cota das Cotas do Fundo emitidas e em circulação. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador pelo menos 2 (dois) dias antes da assembleia geral de Cotistas, observado o disposto no Regulamento. As deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar dentro de 15 (quinze) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como aprovação pelo Cotista à consulta formulada. O resumo das decisões da assembleia geral de Cotistas deve ser enviado aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização, por meio de carta ou correio eletrônico, enviado a cada Cotista PARTES LIGADAS E SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES Será permitido às Partes Ligadas ao Consultor Técnico, ao Administrador, à Gestora, ao Coordenador Líder investir no Fundo, bem como atuar como prestadores de serviços do Fundo, sendo que os contratos desses prestadores deverão ser celebrados em bases comutativas, observado o disposto no Regulamento. Qualquer transação entre (i) o Fundo e o Administrador, a Gestora, o Consultor Técnico, o Coordenador Líder, qualquer Cotista ou suas Partes Ligadas ou (ii) o Fundo e qualquer entidade administrada pelo Administrador ou gerida pela Gestora deverá ser levada para aprovação da assembleia geral de Cotistas. 34

38 Salvo aprovação de Cotistas que detenham, em conjunto, 50% (cinquenta por cento) mais uma Cota representativa do Patrimônio Líquido do Fundo reunidos em assembleia geral, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em valores mobiliários de companhias nas quais participem: a) o Administrador, a Gestora ou qualquer Parte Ligada a eles, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; b) os Cotistas titulares de Cotas representativas de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges ou Partes Ligadas, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e c) quaisquer das pessoas mencionadas nos incisos anteriores que: (i) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (ii) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo. Salvo aprovação de Cotistas que detenham, em conjunto, 50% (cinquenta por cento) mais uma Cota representativa do Patrimônio Líquido do Fundo reunidos em assembleia geral, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas nos incisos (a) e (b) do parágrafo anterior, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador ou pela Gestora. A Gestora e o Consultor Técnico deverão informar imediatamente ao Administrador qualquer situação de conflito de interesse, ainda que apenas potencial, envolvendo a Gestora e/ou o Consultor Técnico. O Administrador deverá informar imediatamente aos Cotistas qualquer situação de conflito de interesse, ainda que apenas potencial, envolvendo o Administrador, a Gestora e/ou o Consultor Técnico ENCARGOS DO FUNDO Constituem encargos do Fundo: a) a Taxa de Administração, a Taxa de Gestão, a Comissão Base, a Comissão Adicional e a Taxa de Consultoria; b) emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; c) tributos que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; 35

39 d) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas na Instrução CVM nº 391 ou na regulamentação pertinente; e) despesas com correspondências do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas; f) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo; g) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso; h) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência do Administrador no exercício de suas funções; i) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos; j) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do fundo e à realização de assembleia geral de Cotistas, dentro de limites estabelecidos no Regulamento, os quais poderão ser alterados por assembleia; k) taxa de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e l) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, dentro de limites estabelecidos no regulamento, os quais poderão ser alterados por assembleia. Quaisquer despesas não previstas nos incisos acima como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da assembleia geral de Cotistas. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, até o limite desta, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo Administrador. Independentemente de ratificação pela assembleia geral de Cotistas, as despesas previstas neste item incorridas pelo Administrador anteriormente à constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM serão passíveis de reembolso pelo Fundo, desde que incorridas nos 6 (seis) meses anteriores à data da concessão do registro de funcionamento do Fundo na CVM. Nesta hipótese, os respectivos comprovantes das despesas devem ser passíveis de nota explicativa e de auditoria no momento em que forem elaboradas as demonstrações financeiras do primeiro exercício fiscal do Fundo. 36

40 2.8. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas das do Administrador e da Gestora, bem como do custodiante e do depositário eventualmente contratados pelo Fundo. As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço O exercício social do Fundo é de 31 de março até o último dia do mês de fevereiro de cada ano. O Administrador deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, as seguintes informações: a) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações: (i) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e (ii) o número de Cotas emitidas; b) semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações: (i) a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram; (ii) demonstrações contábeis do Fundo, acompanhadas da declaração a que se refere o inciso V do artigo 6º do Regulamento; (iii) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado o seu valor; e (iv) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da carteira; e c) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações: (i) as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer do auditor independente; (ii) o valor patrimonial da Cota na data do fechamento do balanço e a sua rentabilidade no período; e (iii) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado o seu valor e o percentual em relação ao Patrimônio Líquido médio anual do Fundo. O Administrador deverá divulgar a todos os Cotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, salvo com relação a informações sigilosas referentes à Companhia Investida pelo Fundo, obtidas pelo Administrador ou pela Gestora sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da Companhia Investida. O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros. 37

41 O Administrador se compromete, ainda, a disponibilizar em sua sede aos Cotistas as informações constantes deste item, na mesma periodicidade em que tais informações forem enviadas à CVM, conforme disposto no inciso X do artigo 6º da Instrução CVM nº METODOLOGIA DE PRECIFICAÇÃO DA CARTEIRA DE INVESTIMENTO A avaliação do valor da carteira de investimento do Fundo será feita utilizando-se, para cada valor mobiliário integrante da carteira de investimento do Fundo, os critérios abaixo estabelecidos: a) ações da Companhia Investida: serão avaliadas por um dos seguintes métodos: (i) pelo custo de aquisição; (ii) pelo preço em que ocorra eventual aumento de capital subsequente ao investimento pelo Fundo em que terceiros adquiram participação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital da Companhia Investida; (iii) pelo preço em que ocorra negociação de participação que represente no mínimo 5% (cinco) por cento do capital da Companhia Investida que seja adquirida por terceiros; (iv) pelo seu valor econômico, determinado por empresa independente especializada; b) ações com cotações de mercado: serão avaliadas pela média das 20 (vinte) últimas cotações médias em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado, ou das 3 (três) últimas, a que for menor; c) debêntures: serão avaliadas pelo valor de seu principal acrescido da remuneração decorrida pro rata temporis, de acordo com as respectivas escrituras de emissão, ou pelo valor das ações em que sejam conversíveis, calculados nos termos do inciso b acima; d) renda fixa: os ativos de renda fixa devem ser registrados pelo valor efetivamente pago, inclusive corretagens e emolumentos, e classificados nas seguintes categorias: (i) ativos para negociação; e (ii) ativos mantidos até o vencimento; e) os demais títulos e/ou valores mobiliários e demais ativos que vierem a compor a carteira não referidos nos incisos anteriores serão precificados de conformidade com os métodos do Administrador; f) cotas de fundos de investimento terão seu valor determinado pelo administrador daquele fundo, nos termos da regulamentação em vigor. O Administrador assume a responsabilidade perante a CVM e os Cotistas pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação econômica adotada pelo Fundo, garantindo, ainda que uma vez adotado o referido critério de avaliação, este será regularmente utilizado ao longo dos exercícios contábeis subsequentes, a não ser que, em termos previamente acordados com o Administrador, a assembleia geral de Cotistas delibere pela alteração do critério de avaliação. Somente serão provisionadas perdas quando consideradas permanentes ou quando os ativos não refletirem seu valor de realização, mesmo que temporariamente. As perdas 38

42 potenciais dos ativos integrantes da carteira do Fundo serão provisionadas na carteira do Fundo. Os critérios para avaliação de tais perdas serão definidos quando da constituição da provisão LIQUIDAÇÃO DO FUNDO O Fundo entrará em liquidação por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Quando da liquidação do Fundo, o Administrador deverá iniciar a divisão do Patrimônio Líquido do Fundo entre os Cotistas, observadas as suas participações percentuais no Fundo, e os encargos aplicáveis, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da assembleia geral que determinar a liquidação do Fundo, observado o disposto neste Capítulo. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM, no prazo de até 15 (quinze) dias, contados da data em que os recursos provenientes da liquidação foram disponibilizados aos Cotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades. Mediante aprovação da assembleia geral de Cotistas, a liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando em consideração a opção que atenda da melhor maneira aos interesses dos Cotistas: a) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observado o disposto na legislação aplicável; b) exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de opções de venda, negociadas pela Gestora, quando da realização dos investimentos; e c) entrega aos Cotistas de ativos integrantes da carteira do Fundo, incluindo valores mobiliários de emissão da Companhia Investida, nos termos do inciso XXI do artigo 6º da Instrução CVM nº. 391, observados eventuais direitos de preferência estabelecidos em acordo de acionistas referentes à Companhia Investida. Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo. Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, tais ativos serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, observados eventuais direitos de preferência estabelecidos em acordo de acionistas referentes à Companhia Investida, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após 39

43 a constituição do condomínio acima referido, o Administrador, a Gestora, o Consultor Técnico e o Custodiante estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas no Regulamento, ficando o Administrador autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do artigo do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto neste parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil Brasileiro. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido no parágrafo acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação que não seja um Cotista inadimplente com suas obrigações de integralização de Cotas. O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias corridos, contados da notificação referida acima, durante do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro. As regras acima estabelecidas somente poderão ser modi cadas por Co stas que detenham, em con unto, 50 (cinq enta por cento) mais uma Cota das Cotas do Fundo emitidas e em circulação reunidos em assembleia geral de Cotistas. 40

44 3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA 41

45 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 42

46 3.1. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Oferta. As Cotas da Primeira Emissão serão objeto de distribuição pública, conduzida exclusivamente pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de instituição intermediária da Oferta Autorizações. A Primeira Emissão foi aprovada pelo Administrador na deliberação de constituição do Fundo, em 20 de fevereiro de Público Alvo da Oferta. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, assim entendidas as pessoas naturais ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que se enquadrem no conceito de investidor qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, sendo inadequado para quaisquer outros tipos de investidores. A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não Institucionais, e na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais Inadequação do Investimento. A PRIMEIRA EMISSÃO NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NÃO ESTEJAM CAPACITADOS A COMPREENDER E ASSUMIR OS SEUS RISCOS. O INVESTIMENTO NAS COTAS NÃO É ADEQUADO AOS INVESTIDORES QUE (I) NECESSITEM DE LIQUIDEZ, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE SEREM PEQUENAS OU INEXISTENTES AS NEGOCIAÇÕES DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO; E/OU (II) NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER OS DEMAIS RISCOS PREVISTOS NA SEÇÃO FATORES DE RISCO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO Registro da Oferta das Cotas. A Oferta foi registrada na CVM nos termos da Instrução CVM nº 391, da Instrução CVM nº 400 e da Instrução CVM nº 460, conforme aplicável Quantidade de Cotas da Primeira Emissão e Valor Unitário. São objeto desta Primeira Emissão até (um milhão seiscentas e vinte mil) quotas, sendo que o valor unitário das Cotas e o montante total da Oferta é de R$100,00 (cem reais) e de até R$ ,00 (cento e sessenta e dois milhões de reais), respectivamente, conforme definidos em Procedimento de Bookbuilding realizado pelo Coordenador Líder junto a Investidores Institucionais, no âmbito da Oferta Institucional. Não haverá distribuição de lote suplementar de Cotas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400, tampouco haverá distribuição de quantidade adicional de Cotas, nos termos do artigo 14, 2º da Instrução CVM nº 400, para a presente Oferta. 43

47 Regime de Distribuição de Cotas. A Oferta será distribuída sob o regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder da Oferta Características, Vantagens e Restrições das Cotas Características. As Cotas emitidas pelo Fundo são de uma única classe, nominativas e escriturais, e conferem a seus titulares os mesmos deveres e direitos patrimoniais e econômicos. Nas deliberações das assembleias gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a 1 (um) voto. Vantagens Relativas às Cotas. A Lei nº concedeu aos fundos de investimento em participação em infraestrutura isenção de imposto de renda na distribuição dos rendimentos para pessoas físicas e estrangeiras e alíquota zero de imposto de renda para eventuais ganhos de capital auferidos por pessoas físicas na alienação de Cotas. Restrições Relativas às Cotas. O Fundo é um fundo de investimento fechado, razão pela qual as suas Cotas não são passíveis de resgate, exceto nas hipóteses de liquidação do Fundo. O Fundo deverá ter um mínimo de 5 (cinco) Cotistas, sendo que nenhum Cotista poderá deter mais de 40% (quarenta por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do total de rendimentos do Fundo Patrimônio Inicial Mínimo para Funcionamento do Fundo O patrimônio inicial mínimo necessário para o início das atividades do Fundo é de R$50.000,000 (cinquenta milhões de reais) ( Patrimônio Inicial Mínimo ). Caso (i) o Patrimônio Inicial Mínimo não seja atingido; ou (ii) os Vendedores decidam não prosseguir com a venda das Ações Preferenciais, ainda que o Patrimônio Inicial Mínimo seja atingido, o Fundo não entrará em funcionamento, a Oferta será cancelada e os investidores que já tiverem aderido à Oferta, caso aplicável, terão direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Cotas ofertadas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar do cancelamento da Oferta, sem qualquer remuneração ou correção monetária Valor Mínimo de Subscrição. O valor mínimo de subscrição de Cotas para os Investidores Não Institucionais será equivalente ao montante de, no mínimo, R$ ,00 (cem mil reais). 44

48 Valor Máximo a ser Subscrito por Cotistas. O Fundo deverá ter um mínimo de 5 (cinco) Cotistas, sendo que cada Cotista não poderá deter mais de 40% (quarenta por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do total de rendimentos do Fundo Procedimento de Subscrição e Integralização das Cotas. O prazo máximo para a integralização do patrimônio do Fundo será de até 90 (noventa) dias após a obtenção de registro de funcionamento do Fundo junto à CVM ( Prazo de Colocação ). Caso as Cotas não se am subscritas e integralizadas até o dia útil imediatamente anterior ao encerramento do Prazo de Colocação, as Cotas que vierem a ser emitidas pelo Fundo e que não forem subscritas e integralizadas dentro do Prazo de Colocação serão canceladas pelo Administrador. O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas de acordo com o plano de distribuição de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes, e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Regulamento, do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar a distribuição pública das Cotas, conforme plano de distribuição fixado nos termos do item 3.3 Distribuição Pública das Cotas do presente Prospecto. Ao aderir ao Fundo, o investidor assinará lista ou boletim de subscrição contendo as seguintes informações: (i) nome e qualificação do subscritor; (ii) número de Cotas subscritas; (iii) preço de subscrição e valor total a ser integralizado pelo subscritor; e (iv) declaração de investidor qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409. A integralização das Cotas será realizada à vista no ato da assinatura do boletim de subscrição observados os procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA. No ato da integralização das Cotas, o subscritor deverá receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será autenticado pelo Administrador. As importâncias recebidas na integralização de Cotas deverão ser depositadas em banco comercial, em nome do Fundo. 45

49 O Fundo tem o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, após obtido o registro de funcionamento na CVM, para iniciar suas atividades e para enquadrar a sua política de investimento, conforme item Referido prazo também se aplica para a reversão de eventual desenquadramento decorrente do encerramento de projeto no qual o Fundo tenha investido. O Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido acima, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer Liquidação das Cotas através da BM&FBOVESPA A integralização das Cotas liquidadas na BM&FBOVESPA deverá ser feita à vista, em reais, pelo preço por Cota definido no Procedimento de Bookbuilding, observando-se o seguinte procedimento: a) cada um dos investidores, conforme o caso, deverá efetuar o pagamento do valor subscrito, em recursos imediatamente disponíveis, na data da liquidação; b) a BM&FBOVESPA informará ao Coordenador Líder acerca do recebimento dos valores totais cujos pagamentos foram realizados pelos investidores, bem como a quantidade de Cotas que eventualmente não tenham sido integralizadas; c) na data da liquidação, a BM&FBOVESPA fará a transferência ao Fundo dos valores cujos pagamentos foram realizados pelos investidores, nos termos acima indicados; d) na data da liquidação, a BM&FBOVESPA deverá transferir aos investidores os recibos que darão aos investidores o direito de receber o respectivo número de Cotas subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta; e) mediante o recebimento das quantias informadas conforme previsto no item (c), o Fundo emitirá recibos diretamente em nome da BM&FBOVESPA das importâncias por ela recebidas a título de integralização das Cotas, com base no preço por Cota; f) em até 5 (cinco) dias úteis após a data da liquidação, o Coordenador Líder informará ao Administrador os montantes líquidos a serem transferidos ao Coordenador Líder, por conta das comissões e valores devidos a ele, nos termos do Contrato de Distribuição; e g) em até 15 (quinze) dias úteis após a data da liquidação, o Administrador, na condição de representante do Fundo, deverá transferir ao Coordenador Líder as comissões e valores devidos a ele, nos termos do Contrato de Distribuição. 46

50 Distribuição Parcial. Observado o disposto no item 3.1.9, poderá ser permitida a distribuição parcial das Cotas. Nesse caso, o investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (i) da totalidade das Cotas; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas, definida conforme o critério do próprio investidor. No caso do inciso (ii), o investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Cotas por ele subscritas ou quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas Ambiente de Negociação das Cotas. As Cotas serão registradas para negociação no Mercado de Bolsa, mercado secundário administrado pela BMF&BOVESPA S.A Classificação de Risco. A Primeira Emissão não contará com qualquer classificação de risco Condições da Oferta. A oferta das Cotas referentes à Primeira Emissão estará sujeita apenas às condições expressamente informadas neste Prospecto Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas condições de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta, o Administrador poderá solicitar à CVM a modificação ou a revogação da Oferta. Será sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores. Deferido o pleito, a modificação da Oferta deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação do Anúncio de Início da Oferta e o Administrador e o Coordenador Líder deverão se acautelar e certificar, no momento de recebimento de novas aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Ainda, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Caso qualquer Cotista manifeste interesse em não manter a aceitação, os bens ou direitos dados em contrapartida 47

51 às Cotas ofertadas deverão ser restituídos integralmente, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da revogação da Oferta A revogação da Oferta torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Cotas ofertadas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da revogação da Oferta. Conforme faculta o artigo 28 da Instrução CVM nº 400, a aceitação da Oferta, que se dará mediante a subscrição de Cotas do Fundo, configura compromisso irrevogável e irretratável, nos termos do Regulamento e deste Prospecto CRONOGRAMA DE ETAPAS DA OFERTA ORDEM DOS EVENTOS DATA PREVISTA 1 Pedido de registro do Fundo e da Oferta na CVM 26/02/ Disponibilização do Prospecto Preliminar 09/04/ Publicação do Aviso ao Mercado 09/04/ Início das apresentações sobre a Oferta para potenciais investidores (roadshow) 09/04/ Encerramento das apresentações sobre a Oferta para potenciais investidores (roadshow) 20/05/ Procedimento de Bookbuilding para Definição do 21/05/2013 Preço Unitário Final das Cotas 7. Divulgação do Preço Unitário Final das Cotas 22/05/ Obtenção de registro na CVM 23/05/ Disponibilização do Prospecto Definitivo 24/05/ Publicação do Anúncio de Início da Oferta 24/05/2013 Início do Período de Alocação para Investidores 24/05/ Não Institucionais, e do Período de Alocação Investidores Não Institucionais Pessoas Vinculadas 12. Encerramento do Período de Alocação para 27/05/2013 Investidores Não Institucionais Pessoas Vinculadas 13. Encerramento do Período de Alocação para 14/06/2013 Investidores Não Institucionais 14. Liquidação da Oferta 19/06/ Publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta Até 180 dias a contar do Anúncio de Início 16. Início de negociação das Cotas Após a concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA. * As datas constantes do presente cronograma são meramente estimativas e estão sujeitas a alterações, a critério do Administrador e do Coordenador Líder, mediante comunicação à CVM, nos termos da Instrução CVM nº 400. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser considerada modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. 48

52 3.3. DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS COTAS O Coordenador Líder foi contratado pelo Administrador para coordenar a Oferta e realizar a distribuição pública das Cotas sob regime de melhores esforços de colocação. O investidor poderá obter cópia do Contrato de Distribuição, bem como do Contrato de Gestão e do Contrato de Prestação de Serviços, na sede do Administrador e/ou do Coordenador Líder, conforme endereços constantes da seção Prestadores de Serviços do Fundo deste Prospecto Definitivo Oferta Institucional A Oferta Institucional foi realizada junto aos Investidores Institucionais, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM nº 400, sem recebimento de reservas, junto a potenciais Investidores Institucionais, de forma a definir o preço unitário das Cotas e o valor total da Oferta. Participaram do Procedimento de Bookbuilding Investidores Institucionais Pessoas Vinculadas, sendo que, não houve excesso de demanda por Cotas superior a 1/3 (um terço) do total das Cotas ofertadas, sendo permitida a colocação de Cotas para referidos investidores, desde que não haja excesso de demanda por Cotas superior a 1/3 (um terço) do total das Cotas ofertas após a realização da Oferta de Varejo, sendo que, neste caso, as ordens de investimento apresentadas por tais Investidores Institucionais serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode ter impactado adversamente o processo de definição do preço unitário por Cota e o investimento nas Cotas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas pode promover redução da liquidez das cotas de emissão do Fundo no mercado secundário. Os Investidores Não Institucionais não participaram do Procedimento de Bookbuilding. O plano de distribuição das Cotas organizado pelo Coordenador Líder levou em conta as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, observado que o Coordenador Líder assegurou a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como tratamento justo e equitativo a todos os investidores. No âmbito da Oferta, no mínimo 40% (quarenta por cento) das Cotas foi destinada prioritariamente à colocação pública a Investidores Institucionais. A alocação das Cotas no âmbito da Oferta Institucional foi realizada observados os seguintes procedimentos: a) a totalidade das ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais não foi superior à quantidade de Cotas destinadas à Oferta Institucional, todos os Investidores Institucionais foram integralmente atendidos em seus pedidos, e as sobras no lote ofertado aos Investidores 49

53 Institucionais serão ofertadas aos Investidores Não Institucionais. Como não houve 50% (cinquenta por cento) do volume das Cotas alocado em Oferta Institucional, o preço unitário final das Cotas foi definido com base no volume total das Cotas subscritas pelos investidores institucionais; e b) a totalidade das ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais a preço unitário por Cota definido no Procedimento de Bookbuilding não foi superior à quantidade de Cotas destinadas à Oferta Institucional Oferta de Varejo Após a realização do Procedimento de Bookbuilding e definição do preço unitário por Cota, terá início a Oferta de Varejo. No âmbito da Oferta de Varejo, os Investidores Não Institucionais que estejam interessados em adquirir Cotas deverão realizar suas ordens de subscrição das Cotas dentro do prazo a ser iniciado em 24 de maio de 2013, inclusive, e a ser encerrado em 14 de unho de 2013, inclusive ( Período de Alocação para Investidores Não Institucionais ), observado o Montante Mínimo de Subscrição, enviando suas respectivas ordens de subscrição de Cotas junto ao Coordenador Líder, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão ao Regulamento. Os Investidores Não Institucionais Pessoas Vinculadas poderão participar da Oferta, desde que observados os procedimentos indicados a seguir, sendo que, no caso de haver excesso de demanda por Cotas superior a 1/3 (um terço) do total das Cotas ofertadas, não será permitida a colocação de Cotas para referidos investidores, sendo as ordens de investimento apresentadas por tais Investidores Não Institucionais Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400.No âmbito da Oferta de Varejo, os Investidores Não Institucionais Pessoas Vinculadas deverão realizar suas ordens de subscrição das Cotas no Período de Alocação para Investidores Não Institucionais Pessoas Vinculadas, que se encerra com 7 (sete) Dias Úteis de antecedência em relação ao término do Período de Alocação para Investidores Não Institucionais. Os Investidores Não Institucionais Pessoas Vinculadas sujeitam-se às mesmas restrições aos demais investidores da Oferta. A alocação das Cotas no âmbito da Oferta de Varejo observará os seguintes procedimentos: a) caso a totalidade das ordens de investimento realizadas por Investidores Não Institucionais não exceda a quantidade de Cotas destinadas à Oferta de Varejo, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não Institucionais integralmente atendidos em seus pedidos, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não Institucionais serão canceladas pelo Administrador; e 50

54 b) caso a totalidade das ordens de investimento realizadas por Investidores Não Institucionais seja superior à quantidade de Cotas destinadas à Oferta de Varejo, será realizado o rateio proporcional de tais Cotas entre todos os Investidores Não Institucionais, observado, nesta hipótese, o Montante Mínimo de Subscrição. Se, em razão de excesso de demanda, não for possível a alocação de todos os Investidores Não Institucionais em montante equivalente ao Montante Mínimo de Subscrição, será utilizado o critério de ordem de chegada Custos de Distribuição Os custos de constituição do Fundo e distribuição da Oferta serão arcados, inicialmente, pelo Coordenador Líder, e posteriormente, reembolsados pelo Fundo. Abaixo segue descrição dos custos relativos à Oferta: CUSTOS Comissão de Distribuição Taxa de Registro da Oferta na CVM Taxa de Registro da Oferta na BM&FBOVESPA Taxa de Implementação do Administrador Remuneração da BM&FBOVESPA pela liquidação financeira das Cotas Despesas de Registro em Cartório Outros Custos de Distribuição (publicações legais dos documentos do Fundo, roadshows, materiais publicitários, etc.) Assessoria Legal *Correspondente ao valor máximo. VALORES* R$ ,00 R$82.870,00 R$7.700,00 R$35.000,00 R$56.700,00 R$15.000,00 R$ ,00* R$ , OUTRAS INFORMAÇÕES Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Primeira Emissão e a Oferta, bem como exemplares do Regulamento e deste Prospecto Definitivo, poderão ser obtidos junto ao Administrador e/ou ao Gestor, e/ou ao Coordenador Líder, nos endereços e nas páginas da rede mundial de computadores indicadas a seguir: Coordenador Líder XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10 andar CEP , São Paulo SP Tel.: + 55 (11) Fax: + 55 (11) At.: Paulo Carvalho de Gouvêa paulo.gouvea@xpi.com.br Internet: (neste website, clicar em Fundo de Investimento em Participação em Infraestutura XP Omega I, e na sequência em Saiba Mais, e posteriormente em Prospecto Definitivo ). 51

55 Gestora: XP Gestão de Recursos Ltda. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10 andar CEP , São Paulo SP At.: Sr. Renato Vercesi Telefone: + 55 (11) Fax: + 55 (11) renato.vercesi@xpi.com.br Internet: (neste website, clicar em Fundo de Investimento em Participação em Infraestutura XP Omega I, e na sequência em Saiba Mais, e posteriormente em Prospecto Definitivo ). Administrador: Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Paulista, nº 1.111, 12º andar - parte CEP , São Paulo SP At.: Carolina Souza Telefone: + 55 (11) Fax: + 55 (11) citi.administracao@citi.com Internet: O Regulamento este Prospecto Definitivo encontram-se disponíveis para consulta nas páginas da rede mundial de computadores: da CVM ( seguindo o seguinte procedimento: no menu Acesso Rápido, clicar no link Fundos de Investimento > na página seguinte, digitar no primeiro campo Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura XP Omega I > em seguida, clicar no link contendo a denominação do Fundo > no menu Documentos Associados, clicar no link Documentos Eventuais > em seguida, no menu Tipo de Documento, clicar no link Prospecto de Distribuição ou Regulamento, conforme o caso ); e da BM&FBOVESPA ( aspx?idioma=pt-br). 52

56 4. VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES DE INFRAESTRUTURA 53

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58 4.1. A ESTRUTURA BÁSICA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA (FIP-IE) Os Fundos de Investimento em Participações em Infraestrutura FIP IE foram instituídos pela Lei nº , como conversão da Medida Provisória nº 348/07, e regulamentados pela Instrução CVM nº 460, e, subsidiariamente, pela Instrução CVM nº 391. Os FIP-IE são um veículo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo uma comunhão de recursos destinados à aquisição de ações, bônus de subscrição, debêntures, conversíveis ou não em ações, ou outros títulos de emissão de sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado, desde que permitidos pela regulamentação da CVM sobre fundos de investimento em participações, que desenvolvam, respectivamente, novos projetos de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação no território nacional, nos setores de energia, transporte, água e saneamento básico, irrigação e outras áreas tidas como prioritárias pelo Poder Executivo Federal. Os FIP IE devem participar do processo decisório da companhia investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, notadamente através da indicação de membros do conselho de administração. Abaixo estão listados alguns dos principais pontos concernentes à condução das atividades dos FIP-IE, destacando-se aquelas relacionadas à transparência e boa governança. a) Instrução CVM nº 391: Envio semestral à CVM das demonstrações contábeis do Fundo e composição da carteira no prazo de até 60 (sessenta) dias após o término do semestre; Somente poderão investir no FIP os investidores qualificados, com valor mínimo de subscrição de R$ ,00 (cem mil reais); O administrador deverá fornecer aos cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas emitidas, análises de investimentos, elaborados pelo gestor ou administrador, caso solicitado por eles; e Empresas investidas do FIP deverão seguir padrões de governança corporativa específicos, tais como: (i) mandato unificado de 1 ano para todo Conselho de Administração; e (ii) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM. b) Instrução CVM nº 460: Manutenção de, no mínimo 90% (noventa por cento), de seu patrimônio líquido investido em ações, bônus de subscrição, debêntures, conversíveis ou não em ações, ou outros títulos de emissão de sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado, que desenvolvam novos projetos de infraestrutura nos setores de energia, transporte, água, saneamento básico, irrigação, além de outras áreas tidas como prioritárias pelo Poder Executivo; 55

59 O FIP-IE tem o prazo de 180 (cento e oitenta) dias depois de obtido o registro de funcionamento perante a CVM para iniciar suas atividades e para enquadrar-se no nível mínimo de investimento estabelecido; As sociedades em que os FIP-IE investirem devem seguir, pelo menos, as práticas de governança corporativa estabelecidas pela CVM para as companhias investidas por fundos de investimento em participações; e O FIP-IE deverá ter, no mínimo, 5 (cinco) cotistas, sendo que cada cotista não poderá ter mais que 40% (quarenta por cento) das cotas, ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do rendimento do fundo RACIONAL DO INVESTIMENTO EM FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÃO EM INFRAESTRUTURA Instrução CVM 460 dispõe sobre os FIP-IE: Manutenção de no mínimo 90% de seu patrimônio líquido investido em ações, bônus de subscrição, debêntures, conversíveis ou não em ações, ou outros títulos de emissão de sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado, que desenvolvam novos projetos de infraestrutura nos setores de energia, transporte, água, saneamento básico, irrigação, além de outras áreas tidas como prioritárias pelo Poder Executivo Os FIP-IE têm o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, após obtido o registro de funcionamento na CVM, para iniciar suas atividades e para enquadrar-se no nível mínimo de investimento acima informado As sociedades em que os FIP-IE investirem devem seguir, pelo menos, as práticas de governança corporativa estabelecidas pela CVM para as companhias investidas por fundos de investimento em participações O FIP-IE deverá ter, no mínimo, 5 cotistas, sendo que cada cotista não poderá ter mais que 40 % das cotas, ou auferir rendimento superior a 40% do rendimento do fundo Instrução CVM 391 dispõe sobre os FIP: Envio semestralmente à CVM das demonstrações contábeis do fundo e composição da carteira no prazo de até 60 dias após o término do semestre Somente poderão investir os investidores qualificados, com valor mínimo de subscrição de R$ ,00 O administrador deverá fornecer aos cotistas detentores de mais de 10% das cotas emitidas, análises de investimentos, elaborados pelo gestor ou administrador, caso requererem 56

60 Investidas do fundo deverão seguir padrões de governança corporativa específicos tais como: Mandato unificado de 1 ano para todo Conselho de Administração Auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM Levando-se em consideração a atual conjuntura econômica, setorial, fiscal e de liquidez, os FIP IE se colocaram no mercado como uma alternativa de investimento com relação custo/benefício tratativa para o investidor. O quadro abaixo apresenta uma visão geral do ambiente no qual está inserido o produto, bem como as características específicas do FIP-IE que corroboram com esse cenário. Receita Receita suportada por contratos de longo prazo (>10 anos) celebrados com empresas de grande porte Inflação Contratos ajustados de acordo com a inflação Conjuntura Setorial Demanda crescente por energia e alta liquidez nos contratos Ativos Ativos operacionais com desempenho comprovado e gestão profissional Benefício Fiscal Cotista tem benefício fiscal, não só no rendimento como também no ganho de capital quando a venda é feita no mercado secundário Liquidez As Cotas serão negociadas em ambiente de bolsa de valores, e estarão sujeitas às condições de mercado Fonte: XP Investimentos/Omega Energia. 57

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62 5. INFORMAÇÕES RELATIVAS À COMPANHIA INVESTIDA E ÀS SPEs E AO SEU SETOR DE ATUAÇÃO 59

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64 5.1. GRUPO OMEGA A Companhia Investida e as SPEs são sociedades integrantes do Grupo Omega, formado pela holding Omega Energia Renovável S.A. ( Omega ) e por diversas subsidiárias responsáveis pelos pro etos desenvolvidos pelo grupo ( Grupo Omega ). O Grupo Omega conta, ainda, com os acionistas estratégicos BJJ Fundo de Investimento em Participações, fundo de investimento em participações sob a gestão da Tarpon Investimentos S.A., uma importante gestora independente brasileira, fundada em 2002 e especializada em investimentos de bolsa e de private equity, que possui ativos sob gestão que superam R$8 bilhões investidos em diversos setores da economia brasileira, incluindo varejo, energia, agricultura, imobiliário, siderurgia e serviços financeiros e o WP X Brasil Fundo de Investimento em Participações, fundo de investimento em participações cuja gestão está a cargo do gestor Citibank DTVM S.A.. O organograma apresentado a seguir indica a atual composição acionária do Grupo Omega, na data deste Prospecto Definitivo e antes da Reorganização Societária descrita abaixo neste Prospecto: FIP BJJ FIP WP Gestão 12,348% 49,186% 37,666% 0,800% 100% 51% Companhia Investida Gargaú Energética S.A. Hidrelétrica Pipoca S.A OMEGA ENERGIA RENOVÁVEL S.A. A Omega iniciou suas operações em 2008 e atua no setor de energia, notadamente na geração de energia hidráulica (por meio de pequenas centrais hidrelétricas PCHs e usinas hidrelétricas sustentáveis UHEs) e na geração de energia eólica (por meio de centrais de geração de energia eólica CGEs) com projetos distribuídos por 15 estados brasileiros, tendo como atividades principais (i) o estudo e desenvolvimento de projetos de energia; (ii) a implantação e construção de unidades e parques geradores de energia; e (iii) a operação de usinas elétricas. 61

65 O portfólio atual da Omega compreende 7 unidades geradoras em operação ou em fase de implantação e um portfólio de projetos em desenvolvimento que superam MW de capacidade instalada.a tabela a seguir indica um resumo do portfólio detido pela Omega na data deste Prospecto Definitivo, assim como os investimentos, e o mapa apresentado a localização de ativos selecionados detidos pela Omega: Fonte: Omega Energia 62

66 A Omega tem sua base de geração diversificada entre usinas hidrelétricas e centrais eólicas, pois acredita que o desenvolvimento de novas fontes de energia, alternativas ao petróleo, tem importância chave no ciclo de expansão da economia mundial nas próximas décadas em razão da competitividade crescente de custos e pela sustentabilidade das fontes alternativas de energia. A Omega possui consistente expertise no desenvolvimento de atividades relacionadas à geração de energia, além de capacidade financeira, filosofia e perfil de gestão que mesclam alta performance com sustentabilidade. A equipe técnica da Omega tem como alicerces de sua cultura a excelência e o foco em resultado. Além disso, busca constantemente atrair e manter talentos destacados do setor elétrico e de gestão que hoje adicionam experiência no desenvolvimento de negócios, na idealização e engenharia de projetos, no licenciamento junto a reguladores e órgãos ambientais, na construção e gestão da implantação dos empreendimentos e na operação de suas unidades. Haja vista sua expertise no setor de geração de energia, a Omega atuará como Consultor Técnico, visando a maximizar a performance da Companhia Investida. A seguir encontram-se descritos os resumos profissionais dos principais executivos da Omega: Antonio Augusto Torres de Bastos Filho (35 anos) O Sr. Antonio é formado em administração de empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas FGV-EAESP, tendo obtido título em Master in Business Administration (MBA) com distinção pela Babson College, F.W. Olin Graduate School of Business (Estados Unidos da América). O Sr. Antonio possui experiência no desenvolvimento de empreendimentos em diferentes setores tais como energia, mídia e internet, inclusive em parceria com algumas gestoras de private equity, como a GP Investimentos e a Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Foi um dos fundadores da Omega, onde está há cinco anos e, hoje, exerce o cargo de Diretor Presidente (Chief Executive Officer). Wilson Nélio Brumer (66 anos) O Sr. Wilson é formado em administração de empresas, pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade FUMEC, Belo Horizonte (MG). Durante dois anos, ocupou o cargo de CEO da Usiminas. Adicionalmente, exerceu o cargo de secretário de desenvolvimento econômico do governo de Minas Gerais, no período entre 2003 e 2007, e também ocupou o cargo de presidente do conselho de administração das empresas: Light, entre 2006 e 2009, Cemig, entre 2003 e 2007, e Usiminas entre 2008 e Foi diretor executivo (Chief Executive Officer) da Companhia Vale do Rio Doce entre 1990 e 1992, da CST entre 1996 e 1999, da Acesita entre 1992 e 1998 e da BHP Biliton no Brasil entre 1998 e Hoje, é também membro do Conselho de Administração da Direcional Engenharia. Foi um dos fundadores da Omega, onde está há cinco anos, sendo que em 2007 passou a exercer a posição de presidente do Conselho de Administração, cargo que ocupa atualmente. 63

67 Geraldo Alexandre Martins Ney (54 anos) O Sr. Geraldo é formado em engenharia civil, pela Escola Engenharia Kennedy, em Belo Horizonte (MG) e pós-graduado em Engenharia de Qualidade e Produtividade pela Sociedade Mineira de Engenheiros, em 1995, e em administração pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais IBMEC (MG). Possui uma vasta experiência no desenvolvimento e estruturação de negócios no setor elétrico, tendo participado dos projetos das Usinas Hidrelétricas de Irape, Capim Branco e Aimorés, em Minas Gerais e Porto Estrela, no Mato Grosso. Trabalhou durante 30 anos na CEMIG, onde ocupou o cargo de gerente de estruturação de negócios de fontes alternativas de energia e foi coordenador do Programa Minas Pequenas Centrais Hidrelétricas. Iniciou seus trabalhos na Omega em 2010 e hoje ocupa o cargo de Diretor de Relações Institucionais. Henrique Noya Costa Lima (46 anos) O Sr. Henrique é formado em Economia pela Universidade Federal da Bahia e em Direito pela Universidade Católica de Salvador (BA). Adicionalmente, o Sr. Henrique possui título de mestre em Administração de Empresas, pelo Insead Institut Européen d Administration des Affaires INSEAD (França). Antes de iniciar seus trabalhos na Omega, o Sr. Henrique foi diretor financeiro (Chief Financial Officer) do Grupo Soares Penido, conglomerado econômico com presença em setores de construção, transportes e energia. Possui significativa experiência nas áreas de finanças e gestão, tendo atuado em companhias nacionais e internacionais nos setores de infraestrutura, etanol e consultoria. O Sr. Henrique ingressou na Omega há dois anos e, atualmente, ocupa o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Gustavo Barros Mattos (35 anos) O Sr. Gustavo é formado em engenharia elétrica, pela Universidade Estadual de Campinas Unicamp, tendo obtido título em Master in Business Administration (MBA) pela FGV- EAESP (Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas). Entre 2001 e 2002, o Sr. Gustavo trabalhou na Voith Siemens Hydro e, no período de 2002 a 2007, no Grupo Guascor, onde ocupou os cargos de gerente de projetos eólicos e de desenvolvimento de novos negócios, projetos e implantação de PCHs. O Sr. Gustavo ingressou na Omega há cinco anos e, atualmente, ocupa o cargo de Diretor de Implantação & Operação, tendo sido o responsável pela implantação das PCH Pipoca, PCH Indaiá Grande, PCH Indaiazinho e, atualmente, é o responsável pela implantação do complexo eólico Delta. Ana Carolina Rennó Guimarães (30 anos) Ana Carolina é formada em Engenharia Elétrica, pela Universidade Federal de Itajubá UNIFEI, em Minas Gerais e possui título de mestre e doutora em Engenharia Elétrica Sistemas Elétricos de Potência, também pela UNIFEI. Ana Carolina trabalhou por três anos 64

68 na Andrade & Canellas Energia, onde ocupou o cargo de Gerente do Núcleo de Estudos e Gestão de Energia e possui ampla experiência em desenvolvimento de projetos de geração de energia elétrica, tendo também trabalhado na Siemens e no Departamento Municipal de Eletricidade de Poços de Caldas (MG). Ana Carolina ingressou na Omega em 2011 e, atualmente, ocupa o cargo de Superintendente de Engenharia. Lorétti Portofé de Mello (58 anos) Lorétti formou-se em Ciências Biológicas, pelo Instituto de Biociências da Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em Porto Alegre (RS), possui título de especialista em Geografia Ambiental Urbana pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, doutorado em Ciências (Geografia) pela Universidade de São Paulo USP, pós-doutorado em Ecologia pela Universidade de São Paulo USP. Durante o período de 1980 a 1996, Lorétti trabalhou na Fundação Estadual de Meio Ambiente (FEPAM) em Porto Alegre (RS), onde exerceu diversos cargos de coordenação, sendo o último a Chefia da Divisão de Impacto Ambiental. De 1999 a 2002, trabalhou na empresa na JGP Consultora e Participações, em São Paulo (SP), tendo exercido o cargo de coordenadora de Estudos Ambientais. De 2002 a janeiro de 2013, trabalhou na empresa Andrade & Canellas Engenharia e Consultoria, em São Paulo (SP), ocupando o cargo de Gerente de Meio Ambiente da empresa. Atualmente, Lorétti ocupa o cargo de Gerente de Meio Ambiente e Sustentabilidade na Omega. Antonio Patricio Franco Martins (36 anos) O Sr. Antonio Patricio é formado em Ciências Contábeis, pela SPEI, em Curitiba (PR). O Sr. Antonio Patricio trabalhou por 11 anos como auditor contábil nas empresas Deloitte e KPMG, onde ocupou o cargo de gerente de auditoria e tem ampla experiência em trabalhos relacionados a controladoria corporativa, tendo trabalhado, ainda, na Bunge Alimentos e BP Biofuels. Atualmente, o Sr. Antonio Patricio ocupa o cargo de Superintendente de Controladoria na Omega. Ana Luiza Franco (36 anos) Ana Luiza é formada em Direito pela Faculdade Milton Campos, em Belo Horizonte (MG) e possui título de Master of Laws (LL.M.) pela Universidade de Houston (Estados Unidos da América), tendo recebido scholarship Fullbright Comission. Antes de ingressar na Omega, Ana Luiza trabalhou por um ano como advogada internacional no escritório americano Andrews Kurth LLP, desenvolvendo trabalhos relacionados a project finance e fusões e aquisições de empresas. Ana Luiza trabalhou, ainda, nos escritórios Souza Cescon Avedissian Barrieu e Flesch Advogados e no Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, atuando preponderantemente nas áreas de mercado de capitais, fusões e aquisições de empresas, direito societário e regulatório em CVM. Em 2012, atuou como membro do comitê de riscos e auditoria da Omega, e também das empresas Arezzo & Co, AGV Logística e Morena Rosa. Atualmente, Ana Luiza é responsável pelo Departamento Jurídico e Compliance e é membro do comitê de riscos e auditoria da Omega. 65

69 As atividades desenvolvidas pela Omega são norteadas pelos seguintes valores: (i) integridade, honestidade e transparência; (ii) excelência, substanciada na busca incessante por aprimoramento e inovação na condução de seus negócios; (iii) fundamentação, convicção e objetividade em todas as suas atividades de rotina, bem como na tomada de decisões estratégicas; (iv) sustentabilidade socioambiental, notadamente, através da preocupação constante com as consequências de suas atividades e decisões, buscando criar valor e contribuir para o desenvolvimento das regiões e comunidades em que está inserida; e (iv) valorização de sua equipe e seus relacionamentos com stakeholders chave COMPANHIA INVESTIDA A Companhia Investida tem sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida São Gabriel, nº 477, 2º andar, Jardim Paulista, CEP , e está inscrita no CNPJ/MF sob o nº / A Companhia Investida é, na data deste Prospecto Definitivo, uma subsidiária integral da Omega e tem como objeto social a participação societária nas empresas Hidrelétrica Pipoca S.A. e Gargaú Energética S.A., ambas sociedades de propósito específico constituídas exclusivamente para a operação de projetos de geração de energia elétrica. 66

70 Reorganização Societária Os Vendedores irão realizar uma reorganização societária envolvendo a Omega, a Companhia Investida e as SPEs, por meio da qual, uma vez finalizada, os Vendedores serão titulares de ações representativas de 50% (cinquenta por cento) menos uma ação do capital social da Companhia Investida que, por sua vez, será titular e legítima proprietária de 100% (cem por cento) do capital social da Gargaú Energética S.A. e de 51% (cinquenta e um por cento) do capital social da Hidrelétrica Pipoca S.A. ( Reorganização Societária ), conforme organograma a seguir: FIP BJJ FIP WP Gestão 12,348% 49,186% 37,666% 0,800% FIP BJJ FIP-IE XP Omega I 50% % + 1 Companhia Investida 100% 51% Gargaú Energética S.A. Hidrelétrica Pipoca S.A. 67

71 5.4. PEQUENA CENTRAL HIDRELÉTRICA PIPOCA ( PCH PIPOCA ) Foto: PCH PIPOCA A PCH Pipoca está localizada no leito do rio Manhuaçu, nos municípios de Caratinga e Ipanema, em Minas Gerais, e é explorada diretamente pela Hidrelétrica Pipoca S.A., uma joint venture cujo capital social é, na data deste Prospecto Definitivo, detido pela Omega e pela Cemig Geração e Transmissão S.A., na proporção de 51% e 49%, respectivamente (sendo todas as ações ordinárias). Sua sede localiza-se na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº 472, 4º andar, sala 403, Barro Preto, CEP , e está inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Após a conclusão da Reorganização Societária, a Hidrelétrica Pipoca S.A. terá o seu capital social dividido da seguinte forma: 51% detido pela Companhia Investida e 49% detido pela Cemig Geração e Transmissão S.A. (sendo todas as ações ordinárias). A PCH Pipoca entrou em operação em setembro de 2010 e sua autorização de funcionamento tem prazo de vigência previsto para 10 de setembro de 2031, conforme Resolução Autorizativa ANEEL nº 474, de 6 de março de 2006, podendo ser estendido por mais 20 anos, mediante pedido formulado pelos representantes da PCH Pipoca, a ser concedido a critério da ANEEL. Com 20 MW de potência instalada, a PCH Pipoca celebrou contratos de compra e venda de energia de longo prazo com consumidores de primeira linha, incluindo a Cemig Geração e Transmissão S.A. O vencimento de referidos contratos se dará em A PCH Pipoca foi construída de acordo com rigorosos critérios de qualidade tendo como principais fornecedores de equipamentos a Andritz Hydro e a General Eletric. Administrada pela Omega desde o início de sua implantação, a PCH Pipoca tem apresentado desempenho operacional em linha com as projeções de geração realizadas. 68

72 A tabela abaixo apresenta as informações relevantes sobre as operações da PCH Pipoca: Resumo Capacidade Instalada (MW) 20 Fator de Capacidade 59% Participação da Omega 51% Localização Minas Gerais Início da Operação Setembro de 2010 A tabela a seguir apresenta as informações resumidas sobre as obras civis e o reservatório de PCH Pipoca: Queda (em metros) 44,5 Área do reservatório máx. (em km 2 ) 1.21 Área do reservatório (em km 2 ) 0,75-0,85 Área de Drenagem (em km 2 ) 2,24 Altura da Barragem (em metros) 16 Crista da Barragem (em metros) Vazão MLT (m 3 /s) CENTRAL GERADORA EÓLICA GARGAÚ ( CGE GARGAÚ ) Foto: CGE Gargaú A CGE Gargaú é um parque eólico localizado na cidade de São Francisco de Itabapoana, Estado do Rio de Janeiro e é explorada diretamente pela Gargaú Energética S.A., cujo capital social é, na data deste Prospecto Definitivo, detido integralmente pela Omega. Sua sede localiza-se na cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, na Avenida São Gabriel, nº 477, 2 andar, sala 21, bairro Jardim Paulista e está inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Após a conclusão da Reorganização Societária, a Gargaú Energética S.A. terá o seu capital social detido integralmente pela Companhia Investida. 69

73 A CGE Gargaú entrou em operação em outubro de 2010 e sua autorização de funcionamento tem prazo de vigência previsto para outubro de 2032, conforme Resolução Autorizativa ANEEL nº de 27 de outubro de Com capacidade instalada de 28,05 MW, a CGE Gargaú foi construída de acordo com rigorosos critérios de qualidade tendo como principal fornecedor de equipamentos Vestas Wind Systems, importante empresa produtora de aerogeradores (responsável pelo fornecimento de 17 turbinas). Adicionalmente, a CGE Gargaú celebrou contrato de operação e manutenção com a Vestas, que prevê o monitoramento dos equipamentos e sua performance, bem como sua manutenção preventiva e corretiva. Administrada pela equipe da Omega desde o início de sua implantação, a CGE Gargaú tem apresentado performance consistente com as projeções realizadas. A tabela abaixo apresenta as informações relevantes sobre a CGE Gargaú: Resumo Capacidade Instalada (MW) 28,05 Fator de Capacidade 27,5% Participação da Omega 100% Localização Rio de Janeiro Início da Operação Outubro de 2010 A tabela a seguir apresenta as informações resumidas sobre as obras civis e o reservatório de CGE Gargaú: Energia Bruta 78,6 Efeito Esteira (em %) 94 Disponibilidade (em %) 94,8 Eficiência Elétrica (em %) 97 Eficiência da turbina (em %) 100 Ambiental (em %) 99,5 Energia Líquida (em GWh/ano) 67.6 Fator Capacidade (em %) 27,5 A CGE Gargaú celebrou um contrato de compra e venda de energia com a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobrás ( Eletrobrás ), por meio do qual foi vendida a totalidade da energia elétrica atualmente por ela produzida. O vencimento de referido contrato se dará em O contrato com a Eletrobrás, que representa 100% da geração da CGE Gargaú, foi celebrado no âmbito do Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica PROINFA. 70

74 pelo prazo de 20 anos, instituído pelo governo federal com o objetivo de incentivar a produção de energia elétrica por produtores independentes autônomos, incluindo os com base em fonte eólica. Energia Contratada com PPA PHC Pipoca e CGE Gargaú Energia Contratada Mercado Contraparte Preço Médio Receita Líquida Anual (Projetada 2013) Data Base Prazo Índice de Preços ACL e Proinfa Consumidores de Primeira Linha Entre 200 e 340 R$/MWh R$ 42 milhões 2º Semestre de 2012 > 10 Anos IGP-M 71

75 5.6. DESCRIÇÃO DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES O Fundo e os Vendedores celebrarão o Contrato de Compra e Venda de Ações da Companhia Investida, segundo o qual o Fundo se comprometerá a pagar aos Vendedores, pela aquisição de 100% (cem por cento) das Ações Preferenciais da Companhia Investida, correspondentes a até 50% (cinquenta por cento) menos uma ação do capital social total da Companhia Investida, o preço de aquisição abaixo. Segue abaixo ilustração que demonstra a estrutura acionária da Companhia Investida antes e após a celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações: Energia Contratada Mercado Contraparte Preço Médio Receita Líquida Anual (Projetada 2013) Data Base Prazo Índice de Preços ACL e Proinfa Consumidores de Primeira Linha Entre 200 e 340 R$/MWh R$ 42 milhões 2º Semestre de 2012 > 10 Anos IGP-M 72

76 5.7. PREÇO DE AQUISIÇÃO Sujeito ao mecanismo de ajuste descrito a seguir, o preço estimado de aquisição por Ação Preferencial será de R$7,75 (sete reais e setenta e cinco centavos) ( Preço de Aquisição Estimado ). Referido Preço de Aquisição Estimado foi estipulado levando-se em consideração a captação, pelo Fundo, de um montante total de R$ ,00 (cento e cinquenta e cinco milhões de reais), líquido dos custos da Oferta e da provisão do valor de R$1,1 milhão destinado à formação de caixa para despesas correntes do Fundo ( Valor Captado Esperado ). Encerrada a Oferta, caso haja qualquer variação superior ao Valor Captado Esperado, o preço estimado de aquisição por Ação Preferencial deverá ser reajustado de acordo com a seguinte fórmula: Onde: PRA significa o preço revisado de aquisição por Ação Preferencial VTL significa o valor total efetivamente captado pelo Fundo após a conclusão da Oferta, líquido dos custos da Oferta e da provisão do valor de R$1,1 milhão destinado à formação de caixa para despesas correntes do Fundo NA significa a quantidade de Ações Preferenciais que o Fundo irá adquirir. O preço final total de aquisição das Ações Preferenciais será calculado tendo como (i) o Preço de Aquisição Estimado ou; (ii) na hipótese de variação superior ao Valor Captado Esperado, o PRA, conforme o caso, multiplicado pelo número total de Ações Preferenciais a serem alienadas ( Preço de Aquisição ). 73

77 Caso, após a conclusão da Oferta seja captado um valor inferior ao Valor Captado Esperado ficará a critério dos Vendedores prosseguirem ou não com a compra e venda das Ações Preferenciais, observado que, caso os Vendedores optem por prosseguir com o fechamento da compra e venda das Ações Preferenciais, o número de Ações Preferenciais a ser adquirido será revisado de acordo com a fórmula abaixo: e, consequentemente, o Preço de Aquisição será proporcionalmente reduzido: Onde: NAr VTL PAEap significa novo número total de Ações Preferenciais a ser adquirido pelo Fundo dos Vendedores. significa o valor total efetivamente captado pelo Fundo após a conclusão da Oferta, líquido dos custos da Oferta e da provisão do valor de R$1,1 milhão destinado à formação de caixa para despesas correntes do Fundo, em valor inferior ao Valor Captado Esperado e, em nenhuma hipótese inferior ao valor do Patrimônio Inicial Mínimo. significa o Preço de Aquisição Estimado por Ação Preferencial 5.8. CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, PREFERÊNCIAS E VANTAGENS DAS AÇÕES PREFERENCIAIS As Ações Preferenciais serão nominativas, irresgatáveis, não amortizáveis e não possuirão valor nominal e até 31 de dezembro de 2032 ( Data de Ajuste das Preferências ) conferirão ao Fundo os seguintes direitos, preferências e vantagens: a) direito de voto restrito a matérias relacionadas à proteção do investimento na Companhia Investida, nos termos do acordo de acionistas e do Estatuto Social da Companhia Investida; b) prioridade no recebimento de dividendo prioritário cumulativo até atingir a taxa prefixada máxima de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), a ser acrescida anualmente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, a qual será definida em Procedimento de BookBuilding; c) direito ao recebimento de dividendos declarados à conta das reservas de capital, no exercício em que o lucro líquido for insuficiente, até o limite do dividendo prioritário; e 74

78 d) prioridade no reembolso do capital em caso de liquidação do patrimônio da Companhia Investida. Após a Data de Ajuste das Preferências, as Ações Preferenciais passarão a conferir a seus titulares apenas as preferências e vantagens mencionadas nos itens (a) e (d), e, ainda, ao invés de conferir aos seus titulares o direito ao recebimento de dividendo prioritário cumulativo, passarão a conferir o direito a receber, em igualdade de condições com as ações ordinárias, parcela do lucro líquido ajustado do exercício que for declarada como dividendo e/ou juros sobre capital próprio. As Ações Preferenciais participam em igualdade de condições com as demais classes e espécies de ações, nos aumentos de capital da Companhia Investida com capitalização de lucros ou reservas. Adicionalmente, o Fundo terá o direito de indicar e exigir a eleição e a destituição, a qualquer tempo, de 1 (um) membro do Conselho de Administração da Companhia Investida DESCRIÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS O Fundo e a Omega, com a interveniência anuência da Companhia Investida e da Gestora, celebrarão um acordo de acionistas, o qual será devidamente arquivado na sede da Companhia Investida, nos termos da legislação, por meio do qual serão estabelecidos os princípios gerais da Companhia Investida, os direitos e obrigações da Omega e do Fundo na qualidade de acionistas da Companhia, e regras relativas à transferência e exercício dos direitos inerentes às ações de emissão da Companhia Investida. O acordo de acionistas preverá mecanismos para permitir ao Fundo sua participação no processo decisório da Companhia Investida, notadamente por meio da eleição, pelo Fundo, de 1 (um) dentre os 3 (três) membros que formarão o Conselho de Administração da Companhia Investida. Adicionalmente, o referido acordo de acionistas estabelecerá mecanismos visando a proteger os direitos conferidos às ações preferenciais de emissão da Companhia Investida, que serão adquiridas pelo Fundo. Referidas ações preferenciais conferirão ao Fundo direito a 1 (um) voto nas deliberações da assembleia geral da Companhia Investida que deliberarem sobre matérias essenciais relacionadas às diretrizes do seu negócio, tais como: (a) alteração ou modificação do objeto social da Companhia Investida; (b)realização de operações que impliquem a disposição, alienação, transferência ou constituição de gravames de, substancialmente, a totalidade dos ativos fixos da Companhia Investida; 75

79 (c) realização pela Companhia Investida de investimento em projetos que não sejam PCH Pipoca ou CGE Gargaú, quando tal investimento possa efetivamente afetar a capacidade de a Companhia Investida pagar o dividendo prioritário das ações preferenciais no exercício social em que esse investimento for realizado; (d) criação de novas classes ou espécies de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia que possam afetar o dividendo prioritário das ações preferenciais; (e) alteração dos direitos, vantagens e características das ações preferenciais; (f) modificação ou alteração do dividendo prioritário das ações preferenciais;e (g) alteração no Estatuto Social da Companhia Investida que resulte na modificação da competência da assembleia geral para deliberar sobre qualquer das matérias em referência. De acordo com o Estatuto Social da Companhia Investida, as matérias mencionadas acima exigem quórum qualificado de aprovação (75%, no mínimo, das ações com direito a voto).o Fundo, portanto,conseguirá vetar a aprovação de tais matérias, na medida em que será detentor de50% (cinquenta por cento) menos uma ação do capital social total da Companhia Investida INFORMAÇÕES SOBRE O SETOR DE ATUAÇÃO DA COMPANHIA INVESTIDA E DAS SPES Cenário Macroeconômico Queda dos Juros Reais Ao longo dos últimos anos, o compromisso do Banco Central do Brasil com o Regime de Metas de Inflação tem conseguido não apenas criar um cenário de maior estabilidade de preços, mas também influenciar de modo direto a formação das expectativas dos agentes econômicos, tornando, assim, o ambiente de negócios bem mais previsível. O Governo Dilma Rousseff manteve essa política de estabilização, da austeridade da política monetária no combate à inflação e da autonomia operacional do Banco Central do Brasil. Consequentemente, tanto as taxas de juros nominais quanto reais apresentaram significativa queda nos últimos anos. O sucesso do Plano Real e, posteriormente, a adoção do Regime de Metas de Inflação conseguiram frear o descontrole dos preços e vem permitindo a redução gradativa da taxa de juros reais para patamares mais próximos daqueles observados nos países que tiveram êxito na estabilização de suas economias. Com a taxa básica de juros (Selic) em queda e a inflação sob controle, a taxa DI começa a perder espaço e o CDI (Certificado de Depósito Interbancário), título emitido pelos bancos e que acompanha a variação da Selic, também vem perdendo espaço e a importância que tinha como alternativa para as aplicações financeiras no país. 76

80 A queda do CDI vem causando um efeito migratório nos destinos dos investimentos ( fim da era CDI ). As consecutivas quedas da taxa Selic têm estimulado tanto investidores individuais quanto institucionais a procurarem outros ativos mais atrativos para comporem suas carteiras, em especial aqueles cuja rentabilidade esteja atrelada às boas perspectivas de determinados setores da economia, como é o caso do setor energético. Acrescente-se que a queda projetada da taxa de juros no Brasil contribui adicionalmente para a atratividade dos investimentos em energia, uma vez que os fluxos estáveis de receitas advindos dos contratos de venda de energia geram valor presente agregado significativo, em cenário de taxas de desconto declinantes. Existe também a possibilidade, mesmo com o atual cenário descrito acima, da taxa de juros no Brasil não seguir a tendência de queda, e apresentar uma estabilidade ou até aumento. Tal possibilidade é apoiada por uma inflação de 5,84% a.a. em 2012, acima da meta de 4,5% a.a. estabelecida pelo Bacen, e também apoiada pelo Comitê de Política Monetária, que em sua 173ª reunião, de...o Copom irá...acompanhar a evolução do cenário macroeconômico até sua próxima reunião, para então definir os próximos passos na sua estratégia de política monetária.". Fonte: XP / Omega Energia 77

81 Crescente investimento em infraestrutura no Brasil Embora as perspectivas para o cenário externo permaneçam incertas frente à lenta recuperação das economias centrais, no Brasil, o quadro macroeconômico que se descortina para os próximos anos tem apontado para a sustentabilidade do crescimento econômico doméstico. Tal fator, certamente, demandará novos investimentos em infraestrutura e estimulará setores importantes da economia, como o energético. Adicionalmente, com a recuperação consistente da economia americana, os riscos de um novo colapso global como o que ocorreu em 2008 parecem ser hoje mais limitados. Dessa forma, o ambiente macroeconômico doméstico positivo e o menor risco de uma nova onda recessiva global reforçam a expectativa da sustentabilidade do crescimento econômico brasileiro. Demais disso, as escolhas do Brasil para sediar a Copa do Mundo, em 2014 e os jogos Olímpicos, em 2016 deverão criar novas forças-motrizes, puxadas pela necessidade de investimentos em infraestrutura e mesmo pela potencial expansão dos setores ligados ao turismo, que impulsionarão ainda mais a atividade econômica no país. A necessidade de ampliação dos investimentos em infraestrutura fez com que fosse projetado um investimento acima de R$1,0 trilhão no setor nos próximos 3 (três) anos, segundo dados da Pesquisa Sobre os Principais Investimentos em Infraestrutura até 2016, encomendada pelo SOBRATEMA. Em 2012, somente o setor de energia elétrica recebeu R$18,9 bilhões do BNDES, de acordo com o próprio Banco. Somente no setor de transportes, estima-se que o Brasil tem um déficit de R$400 R$500 bilhões, de acordo com a Empresa de Planejamento e Logística. Em 2011, o desembolso total do BNDES em infraestrutura foi de R$56,1 bilhões, segundo dados do relatório anual de 2011 do próprio BNDES. Apenas com o PAC, a carteira do BNDES é equivalente à R$179 bilhões, também de acordo com seu Relatório Anual A, a Empresa de Pesquisa Energética prevê investimento de R$148 bilhões no setor de energia elétrica, sendo que R$120 bilhões seriam para o setor de geração. Esse cenário mostra que, ao mesmo tempo em que o Brasil tem uma grande carência por infraestrutura, esse setor tem se apresentado um excelente mercado potencial, dados os significativos volumes de investimentos já realizados e que continuarão sendo realizados em áreas essenciais para o crescimento do país. O quadro abaixo ilustra o fluxo dos investimentos projetados para os diversos segmentos do setor de infraestrutura no Brasil até

82 Fonte: EXAME Fases de um Projeto de Infraestrutura A tabela abaixo apresenta as principais fases envolvidas no desenvolvimento de um projeto de infraestrutrura 79

83 A tabela abaixo indica a fase em que se encontra o Fundo, na data deste Prospecto. Os ativos estão entre a fase de início de operação, em vias de atingir o nível maduro de operação. Atualmente, a dívida está sendo reduzida conforme a mesma é amortizada e os fluxos ao investidor tendem a aumentar: Estágio dos Ativos-Alvos do FIP-IE XP Omega I Baixo CAPEX existente é só de manutenção do ativo e pouco relevante Alto Moderado Após carência, serviço da dívida começa alto, diminuindo conforme parcelas vão sendo pagas Moderado Alto Com CAPEX investido, a remuneração é estável em termos reais Nesta fase, o investidor corre o risco operacional do ativo, além de um baixo risco de comercialização Conjuntura Setorial O setor de energia é altamente regulado e de difícil penetração por parte de novos prestadores de serviço. No atual arcabouço constitucional brasileiro, os serviços públicos, dentre os quais os serviços e instalações de energia elétrica e o aproveitamento energético dos cursos de água, podem ser prestados direta ou indiretamente pelo Estado, neste último caso, mediante concessão, permissão ou autorização (artigo 21, inciso XII, alínea b da Constituição Federal). Qualquer dessas formas de delegação depende de complexos atos administrativos e passam sempre pelo crivo da ANEEL, que por vezes acaba impondo barreiras ou criando maior dificuldade para a entrada de novos players (participantes) no setor. No caso específico das SPEs, em razão do tipo de energia elétrica produzida, assim como da estrutura dos projetos, a delegação para prestação do serviço de geração de energia se deu por autorização, mais especificamente pelas Resoluções Autorizativas da ANEEL de nº 474/06 e 2.145/09. Diferentemente do que ocorre no regime de concessão, os serviços públicos autorizados não são prestados a terceiros, mas aos próprios particulares beneficiários da autorização, sendo chamados serviços públicos apenas porque atribuídos à titularidade exclusiva do Estado, que pode, discricionariamente, atribuir a sua execução ao particular que queira prestá-lo, não para atender à coletividade, mas às suas próprias necessidades. 80

84 De maneira geral, o regime de autorização é menos restritivo do que o de concessão, impondo menos obrigações aos autorizados do que o último aos concessionários. Ponto relevante quanto à diferença entre os dois regimes reside no fato de que, em qualquer dos casos de extinção da concessão, é cabível a incorporação, pelo poder concedente, dos bens do concessionário necessários ao serviço público, mediante indenização. Trata-se do instituto da reversão, que encontra fundamento no princípio da continuidade do serviço público (conforme artigo 36 da Lei 8.987/1995). No regime de autorização, a seu turno, a reversão não é vista como regra e os critérios de indenização não foram ainda bem definidos, fatos esses que trazem subsídios para eventuais disputas sobre a propriedade dos ativos empregados/desenvolvidos e/ou adquiridos na geração de energia elétrica. Assim, (i) a dificuldade de outros players entrarem no mercado de energia, (ii) a necessidade de expansão da capacidade de energia elétrica no Brasil, (iii) as vantagens conferidas ao regime de autorização face ao regime de concessão, em especial a possibilidade de apropriação dos ativos, e (iv) a valorização de ativos estratégicos de geração de energia no Brasil convergem para a criação de um ambiente muito favorável ao investimento em ativos desse jaez Estrutura de Investimento do FIP-IE XP Omega I Estrutura criada dá ao fundo a preferência no recebimento de proventos gerados pelas usinas. A Omega Energia Renovável só receberá proventos após o pagamento de remuneração preferencial. Remuneração do FIP-IE XP Omega I * Preferência vai até o ano de 2032, e proventos brutos de custos e despesas do Fundo 81

85 Estrutura criada dá ao fundo a preferência no recebimento de proventos gerados pelas usinas. A Omega só receberá proventos após o pagamento de remuneração preferencial Fluxo ao Investidor Estimativa¹,², A Rentabilidade Projetada não representa e nem deve ser considerada a qualquer momento e sob qualquer hipótese como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas tendo em vista o disposto no artigo 35, inciso VIII da Instrução CVM. 2 - Proventos nominais em percentual do valor investido. Rendimentos bruto de custos e despesas do fundo. 3 IPCA Projetado para 2013 de 5,49% a.a. IGP-M Projetado para 2013 de 5,31% a.a. IPCA e IGP-M Após 2013 assumido de 4,50% a.a. 82