MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06305/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Rio de Janeiro, 31 de julho de 2006 Referência: Ofício nº 3631/2006/SDE/GAB, de 24 de julho de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: MOTOROLA, INC. e CLEARWIRE CORPORATION.. Operação: A Motorola está adquirindo a NextNet Wireless, Inc, empresa pertencente à Clearwire Corporation. Recomendação: aprovação, sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas MOTOROLA, INC. e CLEARWIRE CORPORATION.. I- Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação à seguinte documentação: a) Faturamento (Anexo I, item I.9); b) Valor da operação (Anexo I, item II.5); c) Contrato de Compra e Venda (Anexo I, item III.1);

2 d) Valor e quantidade das vendas ( Anexo I, itens V.2 (parcial) e V.3 (parcial) e) Lista de clientes e fornecedores ( Anexo I, item V.1) 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informação relacionada ao faturamento, valor da operação, contrato de compra e venda, valor e quantidade das vendas e lista de clientes e fornecedores assim como dispõe o art. 4º, itens VI, VII, VIII, X e XI da Portaria 46/2006/MF, sugere-se a concessão do sigilo ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II- Requerentes 3. A Motorola INC ( Motorola ) é a empresa controladora do Grupo norte-americano Motorola, que atua diretamente e por meio de suas subsidiárias e afiliadas, com tecnologias de banda larga, sem fio e de comunicações automotivas, além de atuar com produtos eletrônicos embarcados/fixos. Os quatro principais segmentos de negócio em que a Motorola atua são os seguintes: aparelhos móveis; soluções de mobilidade para empresas e governo; redes e soluções conectadas para residência. A Motorola é uma empresa com ações listadas nas Bolsas de Valores de Nova Iorque e Chicago. 4. Em 2005, o faturamento do Grupo no Brasil foi de, aproximadamente, CONFIDENCIAL e no mundo, alcançou, aproximadamente, CONFIDENCIAL 1, 2. Nos últimos 3 anos, a Motorola participou das seguintes operações no Brasil e no Mercosul: Ato de Concentração nº / Motorola e Telecomunicaciones y Energia S.A. Ato de Concentração nº / Motorola e Continental 5. A Clearwire Corporation ( Clearwire ) é a empresa controladora do Grupo norteamericano Clearwire, que oferece serviços portáteis de banda larga sem fio para clientes residenciais e empresariais. A Clearwire utiliza principalmente freqüências licenciadas na faixa de 2.5 GHz (nos Estados Unidos) e na faixa de 3.5 GHz (na Europa). Os clientes têm a possibilidade de acesso de alta velocidade à internet e podem realizar chamadas de voz por meio de conexões da Clearwire, utilizando Voz sobre Protocolo de Internet ( VoIP ). Na Europa, a Clearwire oferece serviços de banda larga na Dinamarca (por meio de investimento na Danske Telekon), Irlanda, Bélgica e Espanha. A Clearwire também possui investimento em uma entidade que oferece serviços de banda larga sem fio no México. 6. A NextNet Wireless ( NextNet ), uma das empresas subsidiárias da Clearwire, fornece equipamento sem fio de acesso a banda larga (denominado equipamento point to multipoint ) para a provisão de acesso sem fio à Internet a empresas e clientes. A NextNet não fornece propriamente acesso à Internet, mas o equipamento de rede (hardware e software), incluindo a estação de base (base station) e CPE necessários ao estabelecimento de uma conexão sem fio entre o computador do assinante e a Internet. Este equipamento de acesso à banda larga é fornecido, 1 Valor convertido à taxa média de câmbio US$/R$/ 2, Fonte: BACEN. 2 O faturamento foi confirmado junto ao Relatório Anual de

3 principalmente, a provedores de acesso à Internet, tais como a Clearwire, empresa controladora da NextNet. Os produtos da NextNet são fornecidos principalmente à Clearwire. 7. Em 2005, o faturamento do Grupo no Brasil foi de, aproximadamente, CONFIDENCIAL e no mundo, alcançou, aproximadamente, CONFIDENCIAL 3, 4. Nos últimos 3 anos, a Clearwire não participou de operação alguma no Brasil e no Mercosul. III Descrição da Operação 8. A operação trata da aquisição, pela Motorola, da NextNet Wireless, Inc., empresa pertencente à Clearwire Corporation. O Contrato foi assinado em 30 de junho de e o valor total da operação é de CONFIDENCIAL 6, sujeito a ajustes. No contrato firmado entre as partes consta uma cláusula de não-concorrência, por um prazo de três anos Cabe ressaltar que a presente operação foi notificada nas seguintes jurisdições, além do Brasil: Estados Unidos e Alemanha. Segundo as requerentes, a operação ainda não foi aprovada. IV Setores de atividades das empresas envolvidas 10. O Grupo Motorola oferece, no Brasil/Mercosul, os seguintes produtos/serviços: Sistemas de produtos para transmissão e recepção por satélite e cabo; Infra-estrutura: celular, rádio em dois sentidos (trunking e rádios convencionais); Telefones e celulares; Computadores de placa única e placas de computadores; Equipamento sem fio de acesso a banda larga. 11. A Clearwire não oferece seus produtos/serviços diretamente no Brasil/Mercosul, porém os oferta por meio de sua subsidiária NextNet Wireless Telecomunicações do Brasil Ltda, que atua no segmento de equipamento sem fio de acesso a banda larga. 3 Idem à nota 1. 4 O faturamento não pôde ser confirmado em razão do Grupo não publicar Relatórios Anuais. 5 Paralelamente à referida operação, a Motorola está também adquirindo algumas determinadas ações minoritárias da Clearwire, uma operação regida por um contrato separado, também datado de 30/06/06. No entanto, à exceção da NextNet, nenhuma das empresas pertencentes ao Grupo Clearwire realiza vendas no Brasil. Dessa forma, nenhuma informação sobre este investimento minoritário é necessária para os propósitos de notificação brasileira. 6 Valor convertido à taxa de câmbio do dia 30/06/06 US$/R$ 2,1635. Fonte: BACEN 7 As cláusulas de não-concorrência têm sido reconhecidas pelo CADE, quando limitadas no tempo e no espaço, como uma prática comercial normal. A jurisprudência do CADE, na ausência de disposições expressas na Lei nº 8.884/94 sobre o prazo de vigência de tais cláusulas, tem consagrado o prazo de cinco anos como razoável para sua admissibilidade. Este entendimento corresponde ao art da Lei nº de 10/01/2002, que institui o novo Código Civil Brasileiro, em vigor desde 13/01/2003. In verbis: Art Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência. 3

4 V Considerações sobre a natureza da Operação 12. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação resultará em uma concentração horizontal entre as atividades desenvolvidas pela Motorola e NextNet em relação a equipamentos sem fio de acesso a banda larga, ou seja, o único segmento em que a NextNet atua. 13. Segundo as requerentes, as vendas da Motorola no Brasil em 2005 no que se refere aos equipamentos sem fio de acesso a banda larga foram equivalentes a CONFIDENCIAL, representando 33,4% do segmento total no Brasil, enquanto as vendas da NextNet foram equivalentes a CONFIDENCIAL, ou seja, 2,3% no mesmo período. Após a operação a Motorola passará a deter 35,7% do mercado envolvido na operação, ocorrendo um incremento de apenas 2,3%. Além disso, esse mercado conta a participação de empresas de grande porte como a Samsung, Siemens, Alvarion, Airspan, Proxim, dentre outras. 14. Cabe mencionar ainda que, através de conversa telefônica com a empresa Proxim, fomos informados que a Motorola realmente tem uma participação expressiva no mercado de equipamentos sem fio de acesso a banda larga, mas por outro lado, relatou que a NextNet tem uma participação pequena, ou seja, menos de 5%. Informou ainda que esse mercado é composto por concorrentes com participações expressivas e não se manifestou de forma contrária em relação à operação. Foram consultadas também, a empresa Teleserv que relatou, por meio de conversa telefônica que a NextNet tem uma participação muito pequena no mercado de equipamentos sem fio de acesso a banda larga, mas a Motorola tem uma grande representatividade nesse mercado. Já a empresa Bearcom Brasil, informou que não tem conhecimento sobre a empresa NextNet, mas informou que a Motorola tem uma parcela de mercado expressiva. 15. Ademais, cabe ressaltar que o faturamento do Grupo Clearwire no Brasil foi de, aproximadamente, CONFIDENCIAL inferior, portanto, ao valor de R$ 400 milhões estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE. Diante do exposto, esta SEAE optou por não analisar mais detalhadamente a presente operação, tendo em vista que a mesma não é prejudicial ao ambiente concorrencial brasileiro. 4

5 VI Recomendação 16. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 5

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