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1 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

2 PARTE III FATORES DE RISCO Fatores de Risco Relacionados ao Cenário Macroeconômico Fatores de Risco Realcionados à Regulamentação do Setor de Telecomunicações Fatores de Risco Relacionados à Emissora Fatores de Risco Relativos à Oferta 35

3 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

4 FATORES DE RISCO Antes de tomar qualquer decisão de investimento, os compradores potenciais das Debêntures devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias circunstâncias financeiras e objetivos de investimento, todas as informações contidas neste Sumplemento e no Prospecto, e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos nesta Seção e na Seção Fatores de Risco do Prospecto. Caso algum desses riscos venha a se concretizar, as condições financeiras, os negócios e os resultados das operações da Emissora e/ou da Garantidora poderão ser afetados negativamente, de forma relevante. FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO CENÁRIO MACROECONÔMICO O Governo Brasileiro exerce significativa influência sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas no Brasil exercem impacto direto sobre os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Emissora. As operações e a condição financeira da Emissora podem ser afetadas adversamente pelas mudanças na política que envolvem controles de câmbio, impostos e outros assuntos, bem como fatores como: variações na taxa de câmbio; variações na taxa básica de juros; inflação; política fiscal e alterações na legislação tributária; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos dentro e fora do Brasil que afetem o país. Durante os últimos anos, a economia brasileira tem sido afetada pela significativa intervenção do Governo Federal. O Governo Federal alterou a política monetária, de crédito, fiscal, tarifária e outras, na tentativa de influenciar o desempenho da economia brasileira. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implantar outras políticas envolveram, muitas vezes, controles de preços e salários (incluindo, em geral, o controle dos preços de alimentos e bens de consumo) e aumento da taxa de juros interna. As principais políticas econômicas do ex-presidente Fernando Henrique Cardoso vêm sendo mantidas pela atual gestão do governo de Luiz Inácio Lula da Silva, não divergindo significativamente das políticas anteriores, mas as inquietações permanecem em relação às políticas futuras do governo brasileiro. A incerteza sobre quais políticas o governo brasileiro atual poderá propor ou adotar futuramente pode afetar os negócios da Emissora e pode contribuir para o aumento da volatilidade no mercado de capitais brasileiro. Adicionalmente, as eleições presidenciais estão previstas para ocorrer no Brasil em outubro de O Presidente da República tem poder considerável para determinar as políticas governamentais e atos relativos à economia brasileira e, consequentemente, afetar os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Emissora. A corrida para a eleição presidencial poderá resultar em mudanças nas políticas governamentais existentes e a administração pós eleição, mesmo na hipótese de reeleição de Luiz Inácio Lula da Silva, poderá tentar implementar novas políticas. A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas e se essas políticas afetarão negativamente a economia ou os negócios, desempenho financeiro e as perspectivas da Emissora. Além disso, acontecimentos internacionais recentes, como as crises nos mercados emergentes, os atentados terroristas nos Estados Unidos da América, na Espanha e na Inglaterra, dentre outros países, os conflitos militares entre Estados Unidos da América e o Iraque, bem como movimentos político-econômicos e a possível mudança da taxa de juros nos Estados Unidos da América, causaram e podem causar novamente desestabilizações nos mercados internacionais, com reflexos para a economia brasileira, tais como o aumento do preço do petróleo, a flutuação do dólar norte-americano em face do Real, o aumento da taxa de juros no mercado internacional e o aumento dos índices inflacionários, que, por sua vez, poderão impactar adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados da Emissora. 37

5 A instabilidade da economia brasileira, a consumação de um eventual cenário recessivo e a conseqüente perda de poder aquisitivo da população brasileira poderão afetar os negócios, a situação financeira e as perspectivas de crescimento da Emissora. O efeito da inflação e das medidas governamentais destinadas a combatê-la podem afetar negativamente a economia brasileira em geral e a Emissora. O Brasil vivenciou, no passado, índices de inflação extremamente altos. A inflação, juntamente com as medidas governamentais para combatê-la, causou efeitos negativos relevantes em todos os setores da economia brasileira. Em 1994, o governo brasileiro introduziu o Plano Real, com o objetivo de reduzir a inflação e construir bases para um crescimento econômico estável. Desde a introdução do Plano Real, o índice da inflação brasileira tem se mantido estável e substancialmente inferior aos períodos antecedentes. Contudo, acontecimentos internacionais recentes, como as crises nos mercados emergentes, os atentados terroristas nos Estados Unidos da América e os conflitos militares deles decorrentes causaram e podem causar novamente desestabilizações nos mercados internacionais, com reflexos para a economia brasileira, tais como a valorização do dólar norte-americano, o aumento da taxa de juros, o aumento no preço do petróleo e o conseqüente aumento dos índices inflacionários. Em 30 de junho de 1999 o Conselho Monetário Nacional (o CMN ) fixou as metas para a inflação e seus respectivos intervalos de tolerância, bem como o índice de preços a que se aplicam as metas de inflação para os anos de 1999, 2000 e O índice de preço escolhido foi o IPCA e as metas estabelecidas para os anos supracitados foram 8%, 6% e 4%, respectivamente com intervalo de tolerância de 2 pontos percentuais para cima e para baixo. Em 1999, o IPCA acumulou alta de 8,94% e, em 2000, de 5,97%, ambos dentro do intervalo da meta estabelecida. Já em 2001, a inflação atingiu 7,67%, situando-se, portanto, acima do valor de 6% que correspondia ao intervalo superior da meta inflacionária Para 2002, a meta estabelecida foi de 3,5% com uma tolerância de 2 pontos percentuais para cima e para baixo. Mais uma vez, a meta não foi cumprida, uma vez que o IPCA acumulou no período uma inflação de 12,53%. Em 2003, a inflação medida pelo IPCA foi de 9,3%, mais uma vez bem acima da meta fixada inicialmente (4% com intervalo de tolerância de 2,5%). Em 2004, a meta foi estabelecida em 5,5% com intervalo de tolerância de 2,5 pontos percentuais, para cima ou para baixo, sendo a inflação medida pelo IPCA de 7,6%. Para 2005 e 2006, a meta estipulada foi de 4,5% (com tolerância de 2,5%), sendo a inflação medida pelo IPCA em 2005 de 5,7%. Até 31 de março de 2006, o IPCA acumulado era de 1,4%. Caso as taxas de inflação venham a aumentar, os negócios da Emissora, sua condição financeira e os seus resultados operacionais poderão ser afetados negativamente. Adicionalmente, o serviço da dívida e o custo de novas captações da Emissora poderão sofrer significativo acréscimo. Não há como garantir que a elevação dos índices inflacionários poderá ser repassada às tarifas cobradas pela Emissora, o que poderá afetar negativamente sua condição financeira, sua capacidade de geração de caixa e seus resultados operacionais. Condições econômicas adversas para captação de recursos. No Brasil, o mercado de capitais e o mercado financeiro são influenciados, em vários níveis, por condições econômicas e de mercado de outros países de mercados emergentes. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um determinado país emergente pode afetar os emissores de títulos em outros países, inclusive no Brasil. Essa volatilidade nos mercados de capitais, em especial, da América Latina e de outros países de mercados emergentes poderá ter um impacto negativo na economia brasileira e nos negócios da Emissora, podendo afetar diretamente sua capacidade de obter os recursos necessários para, de um lado, dar continuidade a seu programa de investimentos e, de outro, viabilizar o cumprimento de suas obrigações financeiras ou para o alongamento do perfil de sua dívida, inclusive da dívida decorrente da presente emissão. 38

6 Impacto das condições econômicas nas taxas de inadimplência. O inadimplemento dos clientes da Emissora poderá afetar suas condições financeiras. Os negócios da Emissora são afetados pela capacidade do consumidor de pagar suas contas. Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido a, entre outros fatores, (i) nível de atividade econômica; (ii) desvalorização do real; (iii) inflação; ou (iv) aumentos nas taxas domésticas de juros, um maior percentual dos clientes da Emissora pode não conseguir pagar suas contas, o que acarretaria um aumento nas perdas com contas a receber da Emissora. Caso as condições econômicas piorem no Brasil e a inadimplência aumente, isso poderá acarretar um impacto material adverso na situação financeira e resultados operacionais da Emissora. Condições adversas podem também influenciar as receitas da empresa caso exista redução da renda dos consumidores. Vide item X do Prospecto Análise e Discussão da Administração a Respeito das Demonstrações Financeiras da Emissora para informações sobre divisão da receita da Emissora por tipo de serviço prestado. Impactos de desvalorizações do real no passivo da emissora. A desvalorização do real pode causar perdas no passivo da emissora denominado em moeda estrangeira. O Banco Central e, posteriormente, as flutuações do mercado, causaram repetidas desvalorizações da moeda brasileira durante as últimas quatro décadas. A taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano variou significativamente nesses períodos. Um montante significativo do passivo financeiro da Emissora é denominado ou indexado em moeda estrangeira, principalmente em dólar norte-americano. Quando a moeda brasileira é desvalorizada, a Emissora incorre em aumento do custo da sua dívida denominada ou indexada em moeda estrangeira, como, por exemplo, na dívida de longo prazo denominada em dólar norte-americano e nos empréstimos em moeda estrangeira sem proteção cambial. Uma parcela significativa dos custos dos equipamentos adquiridos pela Emissora (aproximadamente 59%) está atrelada à variação cambial. Uma desvalorização significativa do real frente ao dólar poderá aumentar a necessidade de investimentos da Emissora. Vide seção Liquidez e Recursos Financeiros do Prospecto para maiores informações sobre passivo em moeda estrangeira da Emissora. Propostas de alteração na legislação trabalhista podem afetar negativamente os negócios futuros da Emissora. Em abril de 2003, a Câmara dos Deputados reabriu as discussões em relação às mudanças na Consolidação das Leis do Trabalho (a CLT ). De acordo com o sistema atualmente vigente, as relações trabalhistas são fortemente regulamentadas. O conselho responsável pela elaboração do projeto de lei, em discussão, propôs incluir maior flexibilidade nas normas trabalhistas no Brasil, permitindo aos empregadores e empregados um maior espaço para negociação de certos aspectos de suas relações empregatícias. Uma revisão das relações sindicais no Brasil também vem sendo discutida. Ainda não está claro se as mudanças propostas, caso aprovadas pelo Congresso, seriam bem aceitas pelos empregados das empresas brasileiras, incluindo os da Emissora e seus respectivos sindicatos. Estas mudanças, se implementadas, podem afetar adversamente os negócios futuros da Emissora. 39

7 FATORES DE RISCO RELACIONADOS À REGULAMENTAÇÃO DO SETOR DE TELECOMUNICAÇÕES O setor de telecomunicações no Brasil é altamente regulado. Mudanças nos regulamentos, o não cumprimento de disposições do Contrato de Concessão ou a revogação das autorizações podem afetar negativamente os negócios da Emissora. As principais atividades da Emissora, assim como as de seus concorrentes, são regulamentadas e fiscalizadas pela Anatel, órgão federal regulador do setor de telecomunicações no Brasil. Os regulamentos aplicáveis aos serviços prestados pela Emissora tratam de questões como tarifas, universalização, qualidade dos serviços, expansão de rede, licenças, concorrência, transferência de controle, participação acionária estrangeira, interconexão e outras questões operacionais relativas ao funcionamento da rede detelecomunicações. Eventuais mudanças em leis, regulamentos ou políticas governamentais aplicáveis ao setor de telecomunicações, ou na interpretação de tais leis ou regulamentos poderão ter um efeito negativo relevante nas condições financeiras e nos resultados da Emissora. Adicionalmente, não há como prever com precisão quais diretrizes das políticas para o setor de telecomunicações serão adotadas pelo Governo Federal e qual será o impacto dessas medidas sobre a Emissora e sobre as demais empresas do setor. Os novos Contratos de Concessão contêm termos que refletem o Novo Plano Geral de Metas de Qualidade e o Novo Plano Geral de Metas de Universalização, relacionados a: (i) novas metas de universalização de serviços; (ii) mudanças no critério de tarifação local de serviços, que passará do critério de contagem de pulsos para contagem de minutos utilizados; (iii) mudanças nos índices de reajuste tarifário, incluindo a criação de um índice de mercado específico para o setor de telecomunicações e novos parâmetros para as taxas de interconexão local; e (iv) portabilidade de número local de linha fixa. Essas mudanças podem alterar o equilíbrio financeiro do Contrato de Concessão da Emissora e afetar adversamente seus negócios e resultados operacionais. A Emissora questiona alguns dos novos termos estabelecidos pela Anatel, uma vez que eles não consideram os investimentos feitos pela Emissora para atingir as metas estabelecidas nos Contratos de Concessão Originais e, ainda, o fato de que as novas metas de universalização dos serviços devem ser financiadas pelas concessionárias, bem como com a substituição do uso do IGP-DI para corrigir as tarifas de acordo com a inflação percebida no período. A Emissora não pode garantir que terá decisões favoráveis nesses questionamentos (para maiores informações vide Seção O Setor de Telefonia no Brasil ). Caso a Emissora descumpra algum dos termos do Contrato de Concessão, que resulte em uma situação extraordinariamente adversa ao interesse público, a Anatel pode declarar a caducidade da respectiva concessão (término antecipado). No encerramento do prazo da concessão ou na data de seu término antecipado, a Emissora não mais poderá prestar os serviços de telefonia fixa sob aquela concessão e, nesse caso, a Anatel teria o direito de ocupar as instalações da Emissora e utilizar os seus equipamentos e funcionários para garantir a prestação desses serviços aos consumidores. Caso a concessão termine, ou tenha seu término antecipado declarado, os negócios da Emissora seriam negativamente afetados. Eventuais alterações legislativas podem acarretar o fim da tarifa de assinatura básica mensal cobrada pela Emissora, o que poderá afetar negativamente seus negócios e sua condição financeira. Em 12 de maio de 2004, a Comissão de Defesa do Consumidor do Congresso Nacional aprovou o projeto de lei propondo o fim da cobrança de assinatura mensal, por serviços de telefonia fixa, por parte das concessionárias brasileiras de telefonia, dentre as quais se inclui a Emissora. O projeto ainda está sujeito à aprovação de outras comissões do Congresso Nacional, do Senado, e à sanção do Presidente da República. Caso referido projeto seja aprovado sem observância do equilíbrio econômico-financeiro, o fim da assinatura poderá reduzir significamente a receita das empresas prestadoras de STFC, incluindo a Emissora, afetando negativamente seus resultados. Durante o ano de 2005, as receitas da Emissora derivadas da cobrança de assinatura mensal foram de R$ 3,5 bilhões. Não é possível mensurar o impacto que esse projeto de lei, se aprovado e sancionado, causará nos resultados e posição competitiva da Emissora. 40

8 Aumento da concorrência na indústria de telecomunicações brasileira poderá afetar negativamente o desempenho operacional da Emissora e sua competitividade no mercado. O setor de serviços de telecomunicações no Brasil é competitivo. As Concessões de STFC em Regime Público outorgadas à Emissora não são exclusivas, e a Anatel pode outorgar autorizações para a prestação desse serviço em Regime Privado, na Região da Emissora. Por exemplo, atualmente a Emissora enfrenta a concorrência da GVT nos Serviços Locais em sua Região, mas também foram outorgadas autorizações pela Anatel para que a Telesp, Telemar, Embratel e Intelig, entre outras empresas, forneçam Serviços Locais na Região da Emissora. Nos Serviços Intra-Regionais, a Emissora enfrenta no momento, em sua Região, a concorrência da GVT, Intelig e Embratel. Até o momento, foram concedidas pela Anatel autorizações a outras empresas para fornecer esses serviços. Além disso, o setor brasileiro de serviços de telecomunicações está se consolidando, resultando em concorrentes de grande porte. O controle acionário da Embratel foi adquirido pela Telmex. A Embratel ainda oferece Serviços Locais e serviços de transmissão de dados em banda larga nas Regiões I e III. A Telmex também adquiriu os ativos da AT&T do Brasil Ltda., (atualmente Telmex do Brasil Ltda., doravante Telmex do Brasil ) e detém a operadora móvel Claro, por meio de sua subsidiária América Móvil. À Telesp, cujo capital social é detido majoritariamente e controlado pela Telefónica S.A., foi concedida autorização para operar nos mercados de telefonia fixa e de longa distância na Região da Emissora. A Emissora também compete com a Telesp no mercado de transmissão de dados fora de sua Região e com a Telefónica no mercado de telefonia móvel, que atua por meio de sua operadora móvel Vivo. O sucesso da Emissora na competição no setor de telecomunicações dependerá do êxito de comercialização de seus serviços, de seus recursos financeiros e de outros recursos (incluindo o acesso a capital) em comparação com seus concorrentes e sua capacidade de antecipar e responder aos fatores competitivos que afetam o setor, incluindo a introdução de novos serviços, mudanças nas preferências do consumidor, mudanças na regulamentação, tendências demográficas, condições econômicas e estratégias de desconto nos preços utilizadas pelos concorrentes, bem como uma adicional consolidação setorial. Atualmente, a Emissora compete basicamente considerando recursos, preços e atendimento ao cliente. Não se pode prever exatamente quais fatores no futuro serão importantes na manutenção da posição competitiva da Emissora, tal como a crescente necessidade de promoções, descontos e outras iniciativas de marketing, ou quais investimentos serão necessários para desenvolver e fornecer as tecnologias, produtos e serviços necessários, a fim de que a Emissora possa permanecer competitiva. Isso poderá afetar adversamente a participação de mercado e as margens da Emissora. Ainda, a Emissora poderá enfrentar crescente concorrência devido às regulamentações relativas ao Unbundling. Em 13 de maio de 2004, a Anatel emitiu o Despacho nº 172, que estabelece regras para Unbundling total ou parcial das redes das concessionárias de STFC na modalidade local e determina que as concessionárias disponibilizem suas redes de telefonia fixa para outros provedores de serviços de telecomunicações de interesse coletivo. Referida decisão limita os valores que uma concessionária poderá cobrar de outra prestadora de serviços de telecomunicações de interesse coletivo pela desagregação parcial de sua rede local, ou seja, pelo compartilhamento de partes dos pares metálicos não relacionadas à transmissão analógica de sinal de voz. A Anatel ainda não fixou os valores e regras relativos à desagregação total. Contudo, espera-se que tais valores sejam mais baixos do que aqueles atualmente praticados pelas concessionárias. Esta decisão, se ocorrer, deve aumentar a concorrência nos mercados de telefonia fixa local e de acesso à Internet de banda larga ao tornar mais fácil a oferta de novos serviços, por parte de prestadores de serviços de telecomunicações já existentes na região, ou mesmo possibilitar a entrada de novos provedores na região, uma vez que as redes de todos os prestadores de serviços de telecomunicações, incluindo aquelas da Emissora, estarão disponíveis a valores mais baixos. Igualmente, esta regulamentação facilita que a Emissora ofereça novos serviços ou entre em novas regiões, para competir com outras operadoras. Essas regulamentações são recentes e não se pode garantir se a Emissora será capaz de competir eficientemente a partir deste novo ambiente concorrencial. O aumento na concorrência na Região II poderá gerar efeitos significativos e adversos à Emissora, do ponto de vista de perda ou conquista de novos usuários, margens de lucro, resultados operacionais e condição financeira. 41

9 A redução no crescimento da indústria de telecomunicações poderá afetar negativamente os negócios da Emissora. A Emissora depende principalmente da receita de seus STFC e, em menor escala, dos serviços de telefonia móvel e serviços de dados, além de outras modalidades de serviços de telecomunicações. Conseqüentemente, a Emissora depende do desenvolvimento contínuo e do crescimento do mercado de serviços de telecomunicações no Brasil. A capacidade da Emissora de aumentar seus negócios depende parcialmente do andamento do desenvolvimento econômico do Brasil. Quaisquer desdobramentos, sejam econômicos, tecnológicos ou de outra espécie, resultantes de um desaquecimento no crescimento da ou de uma redução na demanda por STFC ou de outros serviços, podem prejudicar os negócios e a receita da Emissora. Para se manter competitiva, a Emissora deve também diversificar seus serviços e não existem garantias de que terá sucesso fazendo isso. Vide item X do Prospecto Análise e Discussão da Administração a Respeito das Demonstrações Financeiras da Emissora para informações sobre divisão da receita de Emissora por tipo de serviço prestado. A Emissora depende de outros prestadores de serviços de telecomunicações. Existe a possibilidade de a Emissora firmar contratos de interconexão em condições não favoráveis. Eventuais falhas nos equipamentos das outras operadoras interconectadas com a Emissora podem causar significativas perdas de qualidade nos serviços prestados. Para receber ou realizar chamadas de ou para clientes da área de atuação da Emissora ou de outras redes brasileiras ou internacionais de telefonia fixa, a Emissora necessita estar conectada às redes de seus concorrentes. A LGT exige que todas as prestadoras de serviços de telecomunicações interconectem suas redes com a de outros provedores, sem discriminação. Desde julho de 2004, a regulamentação do setor de telecomunicações estabelece que os valores de uso de rede das operadoras de SMP devem ser livremente pactuados pelas partes. Tendo em vista que o último reajuste tinha ocorrido em fevereiro de 2004, as partes iniciaram a negociação dos mencionados valores de uso de rede para que os mesmos fossem implementados em fevereiro de A Emissora não chegou a um acordo definitivo com as operadoras de SMP a respeito do reajuste do VU-M (Valor de Remuneração de Uso de Rede do Serviço Móvel Pessoal). Assim, as partes concordaram em estabelecer um reajuste provisório e submeteram a decisão definitiva quanto ao reajuste à arbitragem da Anatel, nos termos da legislação do setor de telecomunicações. A Emissora não pode assegurar se essas tarifas de interconexão arbitradas pela Anatel serão favoráveis à Emissora. Caso a Anatel determine tarifas de interconexão desfavoráveis à Emissora, os resultados operacionais e financeiros da Emissora poderão ser adversamente afetados. Adicionalmente, fatores alheios à vontade da Emissora, tais como problemas na rede de outras operadoras que se interconectam à sua rede ou eventuais descumprimentos dos contratos de interconexão por tais empresas, podem, enquanto não resolvidos, diminuir a quantidade e qualidade dos serviços prestados pela Emissora. Modificações dos acordos de interconexão estabelecidos ou a impossibilidade de conseguir acordos favoráveis à Emissora no futuro podem prejudicar seu desempenho operacional e sua competitividade no mercado. Desenvolvimentos na indústria e tecnologia de telecomunicações globais. As mudanças tecnológicas podem afetar adversamente a posição competitiva da Emissora. Todas as companhias na indústria global de telecomunicações devem adaptar-se às rápidas e significativas mudanças na tecnologia que sempre são difíceis de se antecipar. As mudanças tecnológicas podem afetar adversamente a posição competitiva da Emissora, requerer novos e substancias investimentos e/ou inutilização da tecnologia obsoleta. Não se pode assegurar que a rede não venha a ser desafiada pelos concorrentes com novas ou melhores tecnologias no futuro. Isso ocasionaria efeitos significativos adversos na condição financeira e nos resultados operacionais da Emissora. Empresas prestadoras do serviço de televisão a cabo, por exemplo, oferecem outros serviços de telecomunicações através de sua rede de cabos coaxiais, e existem outras alternativas para a prestação de serviços de telecomunicações, tais como transmissão via satélite e VoIP. 42

10 O setor de telefonia móvel, particularmente, apresenta considerável desenvolvimento tecnológico, melhorias constantes de capacidade, qualidade e velocidade de transmissão de dados de tecnologia digital, períodos de desenvolvimento mais curtos de novos ciclos e mudanças das necessidades e preferências do usuário. Podem ser desenvolvidas novas tecnologias superiores àquelas atualmente utilizadas pela BrT GSM. Além disso, espera-se que a Anatel realize leilões de licenças de telefonia móvel 3G (Terceira Geração) num futuro próximo, o que permitirá a eventuais compradores de tais licenças adotar plataformas tecnológicas que poderão oferecer serviços de telefonia móvel mais avançados que aqueles permitidos pela atual plataforma da BrT GSM em tecnologia GSM. Não se pode assegurar que a Emissora permanecerá competitiva mediante a adoção, em tempo hábil, das novas tecnologias à medida em que forem desenvolvidas. Confisco temporário ou expropriação permanente dos ativos da Emissora. A União pode retomar o serviço de telecomunicações da Emissora em casos de razão de interesse público, mediante lei específica que autorize tal retomada e pagamento de prévia indenização. Tais razões incluem desastre natural, guerra, perturbações públicas significativas, ameaças contra a paz interna ou por razões econômicas, e por outras razões relacionadas à segurança nacional Tal situação ocasionaria efeitos adversos significativos na condição financeira e nos resultados operacionais da Emissora e não se pode garantir que a eventual compensação seja adequada ou que tal pagamento seja realizado em tempo. Extinção da Concessão. A LGT estabelece que a Concessão da Emissora poderá ser extinta nos seguintes casos: (i) expiração do prazo de Concessão; (ii) rescisão amigável ou judicial; (iii) caducidade; (iv) encampação; e (v) anulação (ver O Setor de Telefonia no Brasil Extinção da Concessão ). A extinção da Concessão poderá influenciar negativamente a condição financeira da Emissora e o resultado de suas operações. Reforma das Agências Reguladoras poderá afetar negativamente as operações da Emissora. Há projeto de lei em tramitação no Congresso Nacional que dispõe sobre a gestão, a organização e o controle social das agências reguladoras, tais como a Anatel. Este projeto de lei visa alterar a estrutura, funcionamento e competência de tais agências, mediante, dentre outros pontos, (i) instituição de contratos de gestão, que passariam a ser firmados entre as agências e os ministérios a que estivessem vinculadas, e, também, (ii) criação de ouvidoria nas agências, com o objetivo de zelar pela qualidade dos serviços prestados e acompanhar o processo interno de apuração das denúncias e reclamações dos usuários, seja contra a atuação da agência, seja contra entes regulados, (iii) alteração dos mandatos dos dirigentes, inclusive presidentes e diretores gerais, que passariam a ser de quatro anos, não coincidentes, (iv) alteração de competência para outorga de concessões para a prestação de serviços em regime público, que passariam a ser dos ministérios, cabendo às agências atividades de regulação, fiscalização, condução de procedimentos licitatórios e concessão de autorizações para serviços em Regime Privado. Considerando o grau de interferência política direta que existe no âmbito dos ministérios, as agências passariam a estar sujeitas a maior instabilidade em sua gestão e funcionamento, o que poderia provocar mudanças súbitas em normas e políticas que afetam as atividades das empresas concessionárias de serviços públicos, tais como a Emissora. Não se pode antecipar o impacto que esse projeto de lei, se aprovado e sancionado, causará nas operações e posição competitiva da Emissora. O descumprimento das metas da Anatel poderá acarretar sanções e penalidades para a Emissora. A Emissora está sujeita a obrigações referentes ao cumprimento de uma série de metas estabelecidas pelo Governo Federal e pela Anatel. Devido à natureza pública dos serviços prestados pela Emissora, nos termos dos Contratos de Concessão e da regulamentação aplicável, a Emissora deve atender determinada cobertura geográfica e metas de execução dos serviços prestados. Da mesma forma, o Plano Geral de Metas para Universalização e o Plano Geral de Metas de Qualidade também estabelecem metas a serem atingidas pelas concessionárias de serviços públicos de telefonia fixa, cujos impactos não podem ser mensurados pela Emissora. Se a Emissora não conseguir alcançar as metas exigidas pela respectiva concessão ou se não conseguir obter que tais metas sejam modificadas, poderá sofrer sanções e sujeitar-se ao pagamento de multa e/ou outras penalidades, até mesmo a extinção da concessão, o que poderá gerar prejuízos financeiros à Emissora. 43

11 FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA Atrasos e inadimplências de clientes por períodos prolongados poderão afetar adversamente os negócios da Emissora. Em 31 de março de 2006 a Emissora registrou perdas em contas a receber acumuladas no valor de R$ 112,8 milhões, em decorrência da inadimplência de assinantes, correspondendo a 3,1% da receita bruta consolidada no período encerrado naquela data. São considerados em atraso os assinantes que pagam suas contas em até 30 dias após o respectivo vencimento e inadimplentes os assinantes que não pagam suas contas após tal período. A Anatel exige que o STFC seja prestado a todos os consumidores, independentemente do seu histórico de crédito. Assim sendo, a Emissora não pode selecionar seus assinantes ou negar antecipadamente a prestação de serviços de telefonia a determinados assinantes, salvo se determinado assinante tiver débitos passados pendentes com a própria Emissora. A existência de elevadas taxas de inadimplência por períodos prolongados pode afetar negativamente os negócios da Emissora, sua condição financeira e seus resultados operacionais. Problemas nos serviços de faturamento, arrecadação e cobrança poderão afetar negativamente a receita da Emissora. A partir de julho de 2003, foi introduzida a opção de escolha do CSP para a realização de chamadas a partir de terminais do SMP. Através da Resolução nº 343, de 17 de julho de 2003, a Anatel estabeleceu que a prestadora de serviços de telecomunicações deve prestar serviços de faturamento, cobrança, atendimento dos serviços de cobrança e arrecadação às prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo com as quais possua acordo para fruição de tráfego. Após a certificação das metas de universalização, a Emissora foi autorizada a completar chamadas de longa distância inter-regionais e internacionais. Assim, a Emissora tem acordos com diversas prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo, para inserir em suas contas telefônicas os serviços de longa distância oferecidos pela Emissora, bem como, de forma recíproca, inserir nas contas telefônicas emitidas pela Emissora, os serviços de longa distância oferecidos por outras prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo. A existência de problemas na execução dos serviços de faturamento, arrecadação, cobrança e atendimento por parte de outras operadoras poderá afetar negativamente as receitas da Emissora relativas aos serviços de longa distância gerados a partir de terminais de outras operadoras, bem como os índices de inadimplência e de atendimento. A existência de produtos e serviços substitutos, assim como o surgimento de novos produtos que fazem concorrência com os serviços prestados pela Emissora, podem afetar o resultado da Emissora. Empresas prestadoras do serviço de televisão a cabo oferecem outros serviços de telecomunicações através de sua rede de cabos coaxiais, e existem outras alternativas para a prestação de serviços de telecomunicações, tais como transmissão via satélite e VoIP. Outro exemplo é a migração de usuários de telefonia fixa para usuários de telefonia móvel, que tem sido verificada nos últimos meses. Essas mudanças podem gerar migração de parte da base de clientes da Emissora, com conseqüente perda de receita, o que poderá afetar adversamente os resultados da Emissora. Eventual redução na oferta de produtos pelos fornecedores poderá afetar negativamente as atividades da Emissora. A Emissora depende de vários fornecedores de tecnologia, equipamentos e serviços. Qualquer dificuldade em obter tais produtos, em razão, por exemplo, de reduzida oferta por parte dos fornecedores, demanda excessiva dos players mundiais de telecomunicações (gerando pressão nos preços dos produtos), descontinuidade das operações de um ou mais fornecedores importantes (falência, problemas produtivos), problemas de fornecimento ou qualquer outro fator que afete o fornecimento de bens de capital, podem comprometer os planos de expansão da Emissora, ou comprometer a continuidade de seus serviços. Veja Seção Atividades da Emissora Fornecedores. 44

12 Contingências poderão ter efeito material adversos nas condições financeiras da Emissora. A Emissora é parte em diversos processos administrativos e ações judiciais, de natureza trabalhista, tributária e cível, decorrentes do curso regular de seus negócios. A Emissora tem provisionado, segundo sua avaliação, valores relativos a esses processos refletindo as expectativas de perda provável de acordo com as determinações da administração, baseadas nos relatórios preparados pelas consultorias jurídicas prestadas à Emissora. A Emissora somente provisiona os valores de contingências classificadas como prováveis. Em 31 de dezembro de 2005, as provisões da Emissora para contingências prováveis totalizavam cerca de R$ 979,6 milhões, sendo R$ 142,1 milhões relativos a questões fiscais, R$ 564,1 milhões relativos a questões trabalhistas e R$ 273,3 milhões relativo a questões cíveis. Caso os processos administrativos e ações judiciais, ou parte deles, considerados pela Emissora como de risco remoto ou possível forem julgados de modo desfavorável contra a Emissora, ou no caso das perdas estimadas serem maiores do que as previsões feitas, as despesas totais decorrentes de condenação em tais processos administrativos e ações judiciais poderão ter efeito material adverso na condição financeira e nos resultados da Emissora. Para maiores informações sobre os processos administrativos e ações judiciais relevantes envolvendo a Emissora, ver Seção Pendências Judiciais da Emissora. Passivo Atuarial. A Emissora é patrocinadora de planos de previdência e alterações nas normas sobre tábuas de mortalidade poderão implicar em necessidade de provisões adicionais nas demonstrações financeiras da Emissora. O valor, periodicidade e duração das contribuições da Emissora aos planos de previdência complementar de seus colaboradores é diretamente relacionado à tabua de mortalidade, que representa a expectativa média de vida dos beneficiários, entre outros fatores. Qualquer alteração nesses critérios poderá acarretar na necessidade de contribuição pela Emissora por períodos maiores do que aqueles inicialmente previstos. Em conseqüência, a Emissora poderá incorrer em provisões adicionais nas suas demonstrações financeiras impactando negativamente seus resultados. A Emissora poderá necessitar de financiamento de terceiros para fazer frente a potenciais aquisições estratégicas, início de novas operações, investimentos regulatórios, bem como a manutenção da planta fixa e móvel. A Emissora pode não ser capaz de financiar todas as exigências com recursos do fluxo de caixa das operações e pode necessitar futuramente de financiamento de terceiros. Não se pode garantir que tal financiamento estará disponível em condições competitivas e aceitáveis para a Emissora ou mesmo para o mercado em geral. Caso a Emissora não consiga tais financiamentos, seus negócios e operações poderão sofrer consequências materiais adversas. Veja a Seção Contratos Relevantes e Valores Mobiliários de Emissão da Emissora Contratos de Financiamento. A Emissora, em certos contratos relativos à sua dívida atual, está sujeita ao cumprimento de certos índices financeiros. Caso a Emissora não cumpra referidos índices ou não obtenha renúncias ou aditamentos a estes, os valores poderão ser antecipadamente vencidos. Alguns dos contratos que regulam a dívida da Emissora, incluindo os contratos com o BNDES, a Escritura Pública da 4ª Emissão, sendo a 3ª Pública, de Debêntures da Brasil Telecom, além de contratos celebrados com instituições financeiras locais e internacionais prevêem que a Emissora deverá cumprir com determinados índices financeiros de cobertura de dívida, cobertura de juros e alavancagem, dentre outros. A falha da Emissora (i) no cumprimento de referidos índices financeiros e na obtenção de renúncia dos credores em relação à declaração de vencimento antecipado ou (ii) na renegociação de referidos índices, poderá acarretar o vencimento antecipado dessas dívidas, o bloqueio parcial de receitas da Emissora e, ainda, o vencimento antecipado de outras dívidas não sujeitas ao cumprimento dos referidos índices. 45

13 Veja a Seção Contratos Relevantes e Valores Mobiliários de Emissão da Emissora Contratos de Financiamento. Dependência da Emissora de tecnologia para quantificar e combater fraudes. O uso fraudulento das redes de telecomunicações da Emissora acarreta um custo significativo a ser pago pela Emissora aos provedores de serviços a ela interconectados, relativos à utilização de suas redes por usuários fraudulentos. A Emissora sofre perdas em sua receita, resultantes do uso fraudulento e também dos custos em função da obrigação de a Emissora pagar as outras operadoras pelos custos de serviços fornecidos a usuários fraudulentos. Além disso, a Emissora depende de outras operadoras de longa distância para a interconexão, algumas das quais não possuem tecnologia antifraude em suas redes. Se a Emissora não for capaz de manter e continuar a desenvolver a tecnologia necessária para quantificar e combater fraudes em sua rede, seus resultados operacionais podem ser adversamente afetados. Conflito de interesses entre acionistas controladores da Emissora pode impactar nas operações e planos de negócios da Emissora, com a conseqüente redução na capacidade de gerar receitas. A Telecom Italia International, acionista da Solpart, possui licenças para a prestação de serviços de telefonia que ocasionam conflitos de interesses entre a Telecom Italia International e a Emissora. A Anatel, tendo em vista essa situação, fixou restrições para a participação de representantes e/ou conselheiros eleitos pelos votos da Telecom Italia International em deliberações ou reuniões em que sejam apreciados assuntos em conflito, notadamente da área de telefonia celular. Os conflitos de interesses entre os acionistas da Solpart, relativamente aos serviços oferecidos pela Emissora e pela acionista Telecom Italia International, através de coligadas ou controladas, e quanto à superposição de licenças para a prestação dos mesmos serviços nas mesmas áreas e/ou a forma de eliminação da referida superposição, podem gerar efeitos adversos nos negócios da Emissora, na medida em que podem impactar nas operações e planos de negócios da Emissora, com a conseqüente redução na capacidade de gerar receitas, causando efeitos adversos nos resultados e condição financeira da Emissora. Disputas entre Acionistas Controladores Indiretos da Emissora pelo Controle da Emissora poderão ocasionar um efeito adverso significativo na condição financeira e resultado da Emissora. Disputas entre os acionistas da Solpart, sociedade controladora da Emissora, vêm acontecendo, incluindo disputas relacionadas à estrutura de controle e administração da Solpart e da Emissora e outras disputas podem vir a acontecer novamente no futuro (veja Seção Pendências Judiciais e Administrativas da Emissora Conflitos entre Acionistas Controladores da Emissora ). Estas disputas podem ocorrer, entre membros do grupo controlador da Emissora, no que se refere, dentre outros, à interpretação, aplicação e exercício de direitos conferidos conforme o Acordo de Acionistas da Solpart e seus aditivos. (veja Seção Capital Social e Principais Acionistas da Emissora Acordo de Acionistas da Solpart ). Quaisquer destas disputas podem consumir tempo da administração e recursos significativos, bem como eventuais decisões podem acarretar alterações significativas na composição do controle e/ou da administração, conseqüentemente, na definição e implementação de políticas e estratégias de negócios da Emissora, o que poderá ter um efeito adverso significativo na condição financeira e resultados operacionais da Emissora. O processo de eleição da atual administração da Emissora e da Brasil Telecom Participações foi litigioso e objeto de diversas ações movidas por acionistas da Emissora e de suas controladoras. Em caso de sucesso de qualquer uma dessas ações, a administração da Emissora poderá ser substancialmente alterada. Ademais, considerando as restrições existentes na legislação de telecomunicações, disputas entre os acionistas controladores da Emissora poderão, ainda, ter um efeito adverso significativo nas operações da Emissora e na sua capacidade de atuar como uma prestadora nacional e internacional de telecomunicações. Em razão e sobreposição de licenças com a Telecom Itália, há o risco de que a Anatel venha impor, à Emissora, penalidades e/ou restrições, que poderiam implicar a impossibilidade de a Emissora continuar a prestar SMP e/ou STFC nas modalidades longa distância nacional inter-regional e internacional, em caso de inobservância pela Emissora da legislação aplicável ou de decisão da Anatel. 46

14 Decisões sobre ações Judiciais envolvendo a Emissoraou seus acionista podem ocasionar efeitos adversos significativos na condição financeira e resultados da Emissora. Disputas judiciais envolvendo a Emissora e seus acionistas, inclusive acionistas controladores, bem como entre seus acionistas controladores entre si, poderão ter efeitos adversos significativos na administração e nos negócios da Emissora, e não se pode assegurar que não serão ajuizadas novas ações judiciais envolvendo a Emissora e seus acionistas, incluindo os acionistas controladores. Veja Seção Pendências Judiciais e Administrativas da Emissora Conflitos Entre Acionistas Controladores da Emissora e Conflitos entre a Emissora e seus Acionistas Controladores. Falhas em Sistemas de Informações e Processamento Sofisticados podem ocasionar efeito adverso significativo na condição financeira e nos resultados operacionais da Emissora. Os sistemas de informações e processamento sofisticados são vitais para o crescimento e capacidade de monitorar os custos, cobrar os clientes, detectar fraudes, fornecer serviços ao consumidor, alcançar eficiência operacional e para cumprir as metas de serviços, particularmente em vista do aumento da competição na Região da Emissora. A atualização e modernização de seus sistemas pela Emissora pode não ser suficiente para evitar falhas futuras em quaisquer desses sistemas, ocasionando um efeito adverso significativo na condição financeira e nos resultados operacionais da Emissora. Licença Ambiental No Brasil, as licenças ambientais são regulamentadas, principalmente, pela Resolução n 237/97, editada pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente (o CONAMA ). Essa resolução relaciona as atividades que necessitam de licença ambiental, além de prever que qualquer atividade que possua potencial para acarretar um impacto significativo sobre o meio ambiente, deve estar licenciada. No Brasil, os governos federal, estadual e municipal possuem competência concorrente para, independentemente, determinar se uma atividade possui potencial para vir a acarretar um impacto significativo sobre o meio-ambiente, assim como exigir e conceder permissões ambientais para tal atividade. Como parte das operações regulares da Emissora, está a instalação e manutenção de dutos, fios, cabos e torres para as antenas de transmissão em sua Região. A instalação e manutenção dos dutos, fios, cabos e torres para antenas de transmissão não estão relacionadas na Resolução da CONAMA nº 237/97 como atividades que requerem licença obrigatória. Não há garantia de que determinada jurisdição não interprete essa instalação e manutenção como sendo atividades com potencial para ocasionar impactos materiais ao meio ambiente e, portanto, requeiram licença ambiental para a condução de tal atividade. Caso venha a ser exigida a obrigação de a Emissora obter licenças ambientais em algumas jurisdições e a Emissora não as obtiver, a Emissora estará sujeita à aplicação de multas, que podem variar de R$ 500,00 até R$ 10 milhões, suspensão total ou parcial de atividades, e/ou sanções civis e criminais. De acordo com a lei de crimes ambientais (Lei nº 9.605/98), são considerados como critérios para fins de estipulação do valor da multa, a gravidade do fato, tendo em vista os motivos da infração e suas conseqüências para a saúde pública e para o meio ambiente, os antecedentes do infrator quanto ao cumprimento da legislação de interesse ambiental e a situação econômica do infrator. Não se pode afastar a possibilidade de que alguma autoridade estadual ou local venha a entender que a Emissora deveria ter obtido determinada licença ambiental estadual ou local, conforme o caso, em momento anterior à condução de tais atividades. Tais determinações podem acarretar efeitos adversos significativos nos resultados operacionais da Emissora. 47

15 Baixa Liquidez do Mercado Secundário Brasileiro. FATORES DE RISCO RELATIVOS À OFERTA O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta histórico de baixa liquidez. Não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação das Debêntures que permita a seus subscritores sua posterior alienação, caso venham a decidir vendê-las. Dessa forma, os titulares de Debêntures podem ter dificuldade em realizar a venda, no mercado secundário, das Debêntures adquiridas no âmbito da Emissão. Eventual rebaixamento na Classificação de Risco (rating corporativo) da Emissora. Um eventual rebaixamento na classificação de risco divulgado pela agência de rating (tanto corporativo, quanto de cada Emissão) poderá implicar em uma menor liquidez para a negociação dos Valores Mobiliários, que permita aos seus detentores a pronta alienação caso estes decidam pelo desinvestimento nos Valores Mobiliários. Adicionalmente, um rebaixamento do rating de uma Emissão realizada no ambito do Programa poderá ensejar um rebaixamento no rating da própria Emissora, o que implicará em dificuldade futura para a Emissora na captação de recursos no mercado financeiro. Validade da Estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP. A Súmula n.º 176 do Supremo Tribunal de Justiça enuncia a nulidade da cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI, divulgada pela CETIP. Há a possibilidade de a validade da estipulação da Taxa DI utilizada para remunerar as Debêntures ser questionada em uma eventual disputa judicial. Subordinação das Debêntures às demais Dívidas da Emissora. A debênture quirografária consiste em uma espécie de obrigação cujo pagamento está subordinado ao pagamento de todas as demais obrigações da Emissora em caso de falência ou procedimento similar, com exceção de debêntures subordinadas. Assim, em caso de liquidação da Emissora, a liquidação dos créditos relativos às Debêntures pela Emissora estará subordinada à liquidação de todos os demais créditos da Brasil Telecom, preferindo, apenas, (i) às dívidas subordinadas da Emissora e (ii) aos acionistas da Emissora na realização do ativo remanescente, se houver. 48

16 PARTE IV INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA Informações Financeiras e Operacionais Adminstração da Emissoraa 49

17 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

18 Apresentação das Informações Financeiras INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS Considerando-se que a data do Prospecto é 20 de junho de 2006, a apresentação das informações financeiras e operacionais para a Emissão são as mesmas constantes da Parte II do Prospecto do Programa. Dessa forma, antes de aceitar a oferta, o investidor deve ler atentamente o Prospecto, sobretudo a Seção Análise e Discussão da Administração a respeito das Demonstrações Financeiras da Emissora, bem como este Suplemento e as demais informações disponibilizadas pela Emissora nos termos da legislação aplicável, inclusive às informações contidas nas Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP, Informações Financeiras Anuais IAN e Informações Trimestrais ITR da Emissora. 51

19 ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA Considerando-se que a data do Prospecto é 20 de junho de 2006, a apresentação das informações sobre a Administração da Emissora são as mesmas constantes da respectiva Seção do Prospecto do Programa. 52

20 PARTE IV - INFORMAÇÕES SOBRE A GARANTIDORA Aspectos Relevantes da Garantidora Capital Social e Principais Acionistas da Garantidora Informações Financeiras Selecionadas da Garantidora Análise e Discussão da Administração a Respeito das Demonstrações Financeiras da Garantidora Contratos Financeiros Relevantes e Valores Mobiliários de Emissão da Garantidora Pendências Judiciais da Garantidora Transações Com Partes Relacionadas À Garantidora Administração da Garantidora Relacionamento da Garantidora com os Coordenadores 53