Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Debêntures Não Conversíveis com Garantia Real da 6ª Emissão de

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1 Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Debêntures Não Conversíveis com Garantia Real da 6ª Emissão de TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. Praia de Botafogo 300, 11º andar, sala 1101 (parte), Rio de Janeiro, RJ NIRE n.º CNPJ n.º / Companhia Aberta CVM n.º Código ISIN nº BRTLMPDBS064 R$ ,00 Classificação de Risco: Standard & Poor's: bra+ Emissão, por Telemar Participações S.A. ("Emissora"), para distribuição pública, em série única, de (quinze mil) debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) em 1º de abril de 2005 ("Data de Emissão"), perfazendo o total de R$ ,00 (cento e cinqüenta milhões de reais), com vencimento em 1º de abril de 2010 ("Debêntures"). As Debêntures são nominativas escriturais, não conversíveis em ações e com garantia real de penhor sobre ações de emissão de Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL"), de titularidade da Emissora. A presente emissão constitui a sexta emissão de debêntures da Emissora, sendo a quinta emissão pública. Este prospecto ("Prospecto") não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir por adquirir as Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de seus ativos e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. Os Coordenadores desta emissão desenvolveram esforços no sentido de verificar a suficiência e a qualidade das informações constantes neste Prospecto, com base no que julgam necessário para uma adequada tomada de decisão por parte de investidores. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, não implicando, por parte dos Coordenadores, em garantia de precisão e veracidade das informações prestadas, ou em qualquer julgamento da situação e do desempenho da Emissora em suas atividades e/ou das Debêntures. Registro na CVM: nº CVM/SRE/DEB/2005/036, concedido em 30 de junho de Data de Início de Distribuição Pública: 05 de julho de O registro da presente distribuição não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas. Os investidores devem ler a seção "IV. Fatores de Risco", nas páginas 24 a 35. A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Cartório de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº , atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora, das instituições participantes e dos títulos mobiliários objeto da oferta. Coordenador Líder Coordenador A data deste Prospecto é de 27 de junho de 2005 i

2 Emissão celebrada com base nas deliberações da reunião do conselho fiscal realizada em 17 de janeiro de 2005, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro em 19 de janeiro de 2005; da assembléia geral extraordinária dos acionistas da Emissora realizada em 18 de janeiro de 2005, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro em 19 de janeiro de 2005 e publicada no "Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro" e no jornal "Monitor Mercantil" em 19 de janeiro de 2005; das reuniões do conselho de administração realizadas em 6 de abril e 22 de junho de 2005, cujas atas foram arquivadas na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro em 12 de abril e 23 de junho de 2005, e publicadas no "Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro" e no jornal "Monitor Mercantil" em 15 de abril e 24 de junho de 2005, respectivamente. A "Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real da Sexta Emissão da Telemar Participações S.A.", celebrada entre a Emissora e SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. ("Agente Fiduciário") ("Escritura de Emissão"), foi registrada (i) na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro em 27 de junho de 2005; e (ii) no 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 24 de junho de O Penhor (conforme definido abaixo) foi (i) averbado nos livros da instituição financeira responsável pela escrituração das ações de emissão da TNL, nos termos do disposto no parágrafo 1º do artigo 39 da Lei nº 6.404/76 (conforme definido abaixo); e (ii) registrado, por meio do "Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Ações de Emissão de Tele Norte Leste Participações S.A. e Outras Avenças", celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário ("Contrato de Penhor"), no 3º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 24 de junho de Este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes hoje em vigor e contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da oferta, das Debêntures e da Emissora, suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes à atividade da Emissora. As demonstrações financeiras da Emissora constantes deste Prospecto foram auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, que emitiu parecer sobre as mesmas, também constante deste Prospecto. Vide Anexo F. As demonstrações financeiras da TNL constantes deste Prospecto foram auditadas por Trevisan Auditores Independentes S/C Ltda., que emitiu parecer sobre as mesmas, também constante deste Prospecto. As demonstrações financeiras da Emissora e da TNL foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, conforme determinado pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei nº 6.404/76"), pelas normas e regulamentos expedidos pela CVM e pelos boletins técnicos preparados pelo Instituto Brasileiro de Contadores. Como facultado pela Instrução CVM nº 248, de 29 de março de 1996, e pelo Parecer de Orientação n.º 29, de 11 de abril de 1996, a Emissora e a TNL não prepararam demonstrações financeiras em moeda de poder aquisitivo constante. Algumas cifras apresentadas neste Prospecto poderão não resultar em um somatório preciso em razão de arredondamentos. ii

3 (Atenção: os anexos deste prospecto estão disponíveis por intermédio de link. Vá até a página v deste documento é clique sobre o anexo desejado) ÍNDICE I. CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO A Emissora Breve descrição da operação...1 II. IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES Administradores Consultores Coordenador Líder Coordenador Agente Fiduciário Instituição Depositária Consultores Legais dos Coordenadores Consultores Legais da Emissora Auditores Informações Adicionais Artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/ Estimativas e Projeções Arredondamentos...5 III. IV. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Composição do Capital Social Características e Prazos Contrato de Distribuição das Debêntures Estabilização de Preços e Garantia de Liquidez Destinação dos Recursos Informações Adicionais...23 FATORES DE RISCO Riscos Relativos à Emissora Operações do Grupo Telemar Riscos Inerentes ao Setor de Telecomunicação Riscos Inerentes aos Títulos Riscos Relativos à Economia Nacional...32 V. SITUAÇÃO FINANCEIRA Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras Comparação entre os Exercícios Sociais findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e Telemar Participações S.A. (Controladora) Comparação entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e Telemar Participações S.A. (Consolidado) Comparação entre os primeiros três meses encerrados em 31 de março de 2004 e Telemar Participações (Controladora)...41 iii

4 Comparação entre os primeiros três meses encerrados em 31 de março de 2004 e Telemar Participações (Consolidado) Análise da Capacidade de Pagamento da Emissora em face dos seus Compromissos Financeiros Comparação entre os Exercícios Sociais findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e Tele Norte Leste Participações S.A. (Consolidado) Comparação entre os primeiros três meses encerrados em 31 de março de 2004 e Tele Norte Leste S.A. (Consolidado) Discussão e Análise da Administração sobre as Estruturas Patrimoniais Comparação entre os primeiros três meses encerrados em 31 de março de 2004 e 2005 e Comparação entre os Exercícios Sociais findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e Telemar Participações S.A. (Controladora) Comparação entre os primeiros três meses encerrados em 31 de março de 2004 e 2005 e Comparação entre os Exercícios Sociais findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e Telemar Participações S.A. (Consolidado) Comparação entre os primeiros três meses encerrados em 31 de março de 2004 e 2005 e Comparação entre os Exercícios Sociais findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e Tele Norte Leste Participações S.A. (Consolidado)...73 VI. EMISSORA Histórico Eventos relevantes no desenvolvimento das atividades da Emissora Principais Investimentos Reestruturação Societária...88 VII. ATIVIDADES DA EMISSORA E DO GRUPO TELEMAR Emissora Grupo Telemar A Região abrangida pela Concessão detida pela TMAR e pela Autorização PCS detida pela Oi Estratégias Expansão para Novos Mercados Corporativos Redução de Custos Vendas e Marketing Rede de Vendas Qualidade do Serviço Fontes Principais de Receita Cobrança e Arrecadação Rede Prevenção e Detecção de Fraudes Dispêndios com Ativos Fixos Fatores Macroeconômicos que Exercem Influência sobre os Negócios Tributos sobre os Serviços de Telecomunicação Produtos e Serviços Oferecidos e Participação Percentual dos Mesmos na Receita Total Produtos e Serviços em Desenvolvimento Relacionamento com Fornecedores e Assinantes Efeitos da Ação Governamental nos Negócios e Regulamentação Específica das Atividades Marcas e Patentes iv

5 7.22. Contratos Relevantes Contratos Financeiros VIII. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Acionistas da Emissora Acordos de Acionistas Política de Dividendos Valores Mobiliários Operações com Partes Relacionadas IX. ADMINISTRAÇÃO Administração da Emissora Conselho de Administração Diretoria Remuneração dos Conselheiros e Diretores Conselho Fiscal X. RECURSOS HUMANOS XI. CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS XII. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES Principais Concorrentes ANEXOS ANEXO A - Escritura de Emissão das Debêntures ANEXO B - Contrato de Penhor ANEXO C - Atos Societários da Emissora Relativos à Emissão das Debêntures ANEXO D - Estatuto Social da Emissora ANEXO E - Súmula de Classificação de Risco (Agência de Rating) ANEXO F - Demonstrações Financeiras da Emissora referente aos exercícios de e 1º Trimestre de ANEXO G - Informações Anuais - IAN - da Emissora ANEXO H - Comprovante de Averbação do Instrumento de Penhor na Instituição Responsável pela Escrituração das Ações Empenhadas em Garantia das Debêntures ANEXO I - Índice de Definições ANEXO J - Glossário v

6 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) vi

7 I. CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO 1.1. A Emissora A Emissora é uma empresa holding, cuja atividade preponderante é participar, direta ou indiretamente, no capital social da TNL, companhia aberta com sede na Rua Humberto de Campos n.º 425, cep: , Rio de Janeiro, RJ, inscrita no Cadastro de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob o n.º / O principal ativo da Emissora consiste em de (sessenta e sete milhões, seiscentas e setenta e quatro mil, novecentas e sessenta e quatro) ações ordinárias e (cento e noventa e sete mil e quinhentas e vinte e seis) ações preferenciais representativas do capital social da TNL. A Emissora tem sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 300, 11º andar, sala 1101 (parte), CEP , telefone (031-21) Breve descrição da operação Trata-se da quinta emissão, pela Emissora, para distribuição pública (sexta emissão no total), em série única, de (quinze mil) debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) em 1º de abril de 2005, perfazendo o total de R$ ,00, com vencimento em 1º de abril de As Debêntures são nominativas escriturais, não conversíveis em ações e com garantia real de penhor sobre ações de emissão da TNL de titularidade da Emissora. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, com colocação sob o regime de garantia firme de subscrição, conforme previsto no Contrato de Coordenação, não existindo reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos, privilegiando, independentemente de qualquer ordem cronológica, (i) as propostas que apresentarem as menores taxas de remuneração durante o processo de bookbuilding havendo ainda a busca pela maior pulverização das Debêntures para que haja maior liquidez das Debêntures no mercado secundário; e (ii) as propostas dos investidores que não condicionarem a subscrição das Debêntures à distribuição total das Debêntures. Os Coordenadores (conforme definido abaixo) efetuarão a colocação das Debêntures junto a investidores pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores institucionais ou qualificados assim considerados pelas regras vigentes no país. A emissão deverá ser registrada para negociação no mercado por meio (a) do Sistema Nacional de Debêntures ("SND"), administrado pela Associação Nacional das Instituições de Mercado Financeiro ("ANDIMA"), sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na Câmara de Liquidação e Custódia ("CETIP"); e (b) do Sistema Bovespa Fix ("Bovespa Fix"), administrado pela Bolsa de Valores de São Paulo ("Bovespa"), sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ("CBLC"). Respeitados o deferimento do pedido de registro na CVM, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 (seis) meses contados da data da publicação do anúncio de início de distribuição das Debêntures. A subscrição será efetuada por meio dos procedimentos da CETIP e/ou da CBLC. A integralização das Debêntures será à vista e em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo) calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização. Coordenador Líder BB Banco de Investimento S.A. ("BB-BI") O BB-BI, criado em outubro de 1988 como subsidiária integral do Banco do Brasil S.A. ("Banco do Brasil"), atua na prestação de consultoria financeira, estruturação e distribuição de operações de underwriting, aquisição de participação em sociedades anônimas e prestação de serviços em custódia qualificada. Em 2003, o BB-BI foi líder na originação e distribuição de operações de renda fixa no mercado de capitais doméstico. Neste período, participou de 10 das 32 operações, o que significou um market share de 19,5% do mercado, com um volume de negócios no montante de R$1,4 bilhão. 1

8 Ao final de 2004, o BB Investimentos permaneceu entre as maiores instituições financeiras na originação e distribuição de operações de renda fixa no mercado de capitais doméstico, participando de 13 das 41 operações, com um volume de negócios superior a R$1,0 bilhão. Em operações de renda variável, o BB-BI mantém sua posição de principal player em ofertas públicas no segmento de varejo, apoiado em seus mais de 12 mil pontos de atendimento espalhados por todo o país e pelo portal No acumulado dos últimos 4 anos os negócios em underwriting já ultrapassam a marca de R$22 bilhões. O BB-BI conta ainda com ampla experiência em assessoria e estruturação de grandes operações de fusões e aquisições envolvendo empresas dos setores de energia elétrica, portuário, transportes, saneamento, dentre outros. Em projetos de privatização, foi vencedor de 13 dos 16 consórcios de que participou. No Banco do Brasil, controlador do BB-BI, experientes profissionais aliados a uma das mais respeitáveis marcas do mercado brasileiro trabalham em torno de uma filosofia que conjuga seriedade e criatividade, de forma ágil, moderna e competitiva na busca de soluções sob medida em mercado de capitais para seus clientes. Em seus 195 anos de história, o Banco do Brasil tem se diferenciado pela capacidade de atender segmentos do mercado financeiro, com produtos, serviços e soluções em negócios, sem descuidar do papel social de fomentador de programas, projetos e iniciativas que reafirmam os mais autênticos valores da sociedade brasileira. Coordenador Unibanco União de Banco Brasileiros S.A. ("Unibanco") Fundado em 1924, o Unibanco é o terceiro maior banco privado brasileiro. Oferece uma ampla gama de produtos e serviços financeiros para uma diversificada base de clientes pessoas física e jurídica, de todos os segmentos de renda. Os negócios do Unibanco compreendem os segmentos de varejo, atacado, seguros e previdência e gestão de patrimônios. O Unibanco possui uma sólida posição de mercado em praticamente todas as áreas em que atua. Valendo-se de estratégia de cobertura que combina foco setorial e proximidade com o cliente, a área de atacado do Unibanco tem cerca de empresas-clientes, divididas entre médias e grandes, e 400 investidores institucionais no Brasil e no exterior. O Unibanco tem consistentemente ocupado posições de destaque em fusões e aquisições, project finance e nos mercados de renda fixa e renda variável. Com larga experiência em emissões de títulos no mercado de capitais brasileiro, o Unibanco coordenou operações de destaque nos últimos anos. Em 2004 o Unibanco participou de emissões de debêntures e notas promissórias que somaram mais de R$3,5 bilhões, entre as quais, foi coordenador líder (i) da 12ª emissão de debêntures da Braskem S.A., no valor de R$1,2 bilhão, (ii) do primeiro programa de valores mobiliários do mercado brasileiro, no valor de R$1,5 bilhão, estruturado para CEMIG, e da 1ª emissão no âmbito desse programa, no valor de R$400 milhões, (iii) da 2ª emissão de notas promissórias da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo SABESP, no valor de R$130 milhões, e (iv) do programa de valores mobiliários da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo SABESP, no valor de R$1,5 bilhão, e da 1ª emissão no âmbito desse programa, no valor de R$600 milhões. Ainda em 2004, participou como coordenador das seguintes emissões (i) 2ª emissão de debêntures da Neoenergia S.A., no valor de R$315 milhões, (ii) 4ª emissão de debêntures da América Latina Logística S.A. ALL, no valor de R$135 milhões, (iii) 1ª emissão de debêntures da Nova Dutra S.A., no valor de R$180 milhões, (iv) 2ª emissão de debêntures da CERJ - Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro no valor de R$294 milhões, e (v) 2ª emissão de debêntures da Companhia Elétrica da Bahia S.A., no valor de R$450 milhões. No primeiro trimestre de 2005 foi coordenador da 3ª emissão de debêntures da CERJ - Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro (AMPLA) no valor de R$400 milhões, e da 8ª Emissão da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo SABESP, no valor de R$300 milhões. 2

9 II. IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES 2.1. Administradores Quaisquer outras informações sobre a Emissora, a distribuição das Debêntures e este Prospecto poderão ser obtidas junto à Emissora, por seus diretores abaixo indicados, no seguinte endereço: Telemar Participações S.A. Praia de Botafogo 300, 11º andar, sala 1101 (parte) Rio de Janeiro, RJ At.: Carlos Francisco Ribeiro Jereissati e José Augusto da Gama Figueira Telefone: (031 21) Fac-símile: (031 21) Correio Eletrônico: deasa@telemar.com.br Para maiores informações sobre os administradores da Emissora vide "IX. Administração 9.1. Administração da Emissora" Consultores Coordenador Líder BB Banco de Investimento S.A. Rua Lélio Gama, 105, 28º andar Rio de Janeiro, RJ At.: Leonardo Silva de Loyola Reis Telefone: (031 21) Fac-símile: (031 21) Correio Eletrônico: leoloyola@bb.com.br; gemec@bb.com.br Coordenador Unibanco União de Banco Brasileiros S.A. Av. Eusébio Matoso, 891, 19º andar São Paulo, SP At.: Rogério Assaf Gonçalves Freire Telefone: (031-11) Fac-símile: (031-11) Correio Eletrônico: rogerio.freire@unibanco.com.br Agente Fiduciário Os debenturistas serão atendidos pelo Agente Fiduciário no seguinte endereço: SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717 6º Andar São Paulo, SP At.: Felipe Coimbra Aloi André Telefone: (031 11) Fac-símile: (031 11) Correio Eletrônico: debenturesslw@slw.com.br; debentures@slw.com.br Instituição Depositária Os debenturistas serão atendidos pela Instituição Depositária (conforme definido abaixo) no seguinte endereço: Banco do Brasil S.A. Rua Lélio Gama, 105, 26º andar Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Ari Sarmento do Valle Barbosa Telefone: (031 21) /3465 Fac-símile: (031 21) Correio Eletrônico: arisarmento@bb.com.br; cqualificada@bb.com.br 3

10 Consultores Legais dos Coordenadores Pinheiro Guimarães Advogados Av. Rio Branco 181, 27º andar Rio de Janeiro, RJ Telefone: (031 21) Fac-símile: (031 21) Consultores Legais da Emissora Eskenazi Pernidji Advogados S/C Av. Rio Branco 110, 38º andar Rio de Janeiro, RJ Telefone: (031 21) Fac símile: (031 21) Auditores PriceWaterHouseCoopers Rua da Candelária, 65 11º ao 15º andar Rio de Janeiro, RJ Telefone: (031 21) Fac símile: (031 11) Informações Adicionais Maiores informações sobre o a distribuição pública das Debêntures poderão ser obtidas com os Coordenadores ou na CVM, em sua página na rede mundial de computadores ( e nos endereços abaixo: Comissão de Valores Mobiliários Centro de Consulta Rua Sete de Setembro 111, 5º andar Rio de Janeiro, RJ Comissão de Valores Mobiliários Rua Formosa 367, 20º andar São Paulo, SP 2.5. Artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03 A Emissora e o Coordenador Líder declaram que este Prospecto (i) contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da oferta, das Debêntures, da Emissora e suas controladas, diretas e indiretas, e suas respectivas atividades e situações econômico-financeiras, dos riscos inerentes às atividades da Emissora e de suas controladas, diretas e indiretas; e (b) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes Estimativas e Projeções Este Prospecto contém declarações prospectivas. As declarações que apresentem natureza hipotética, que dependam de acontecimentos ou condições futuras ou que a eles se refiram ou que incluam palavras como "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "acredita", "estima" e expressões similares são declarações prospectivas. Embora a Emissora e o Grupo Telemar acreditem que essas declarações prospectivas baseiem-se em pressupostos razoáveis, essas declarações estão sujeitas a vários riscos e incertezas, e são feitas levando em conta as informações às quais atualmente a Emissora têm acesso. Ademais, determinadas informações referentes ao Brasil e ao setor de telecomunicação incluídas neste Prospecto foram compiladas de dados disponíveis ao público em geral, e a Emissora, o Grupo Telemar e o Coordenador Líder não assumem qualquer responsabilidade pela veracidade ou precisão das mesmas. As declarações prospectivas poderão ser influenciadas por certos fatores, incluindo os seguintes: a conjuntura geral econômica, política e comercial nos mercados de atuação da Emissora e do Grupo Telemar, tanto no Brasil como no exterior, inclusive níveis de demanda e de preços; flutuações da taxa de juros, inflação e variações na taxa de câmbio do real em relação ao dólar dos Estados Unidos da América; 4

11 o nível de endividamento e correspondentes exigências de serviço da dívida da Emissora e do Grupo Telemar; a capacidade da Emissora e do Grupo Telemar de obter financiamentos em termos satisfatórios; concorrência; medidas adotadas pelos principais acionistas da Emissora e do Grupo Telemar; desfecho de processos de grande monta relativos a tributação, questões trabalhistas e outras questões legais; e outros fatores identificados ou discutidos em "IV. Fatores de Risco". As declarações prospectivas da Emissora e do Grupo Telemar não constituem garantia de desempenho futuro, podendo os resultados ou acontecimentos efetivos diferir de forma relevante das expectativas expressas nas declarações prospectivas em razão de incerteza inerente às estimativas, previsões e projeções. Em vista dessas incertezas, as declarações prospectivas não devem ser utilizadas como um parâmetro objetivo. Potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações sobre tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como sobre as metodologias e assunções em que se baseiam as discussões sobre tendências e previsões. Nada previsto neste Prospecto constitui, ou deve ser entendido como sendo, promessa ou garantia sobre resultados ou eventos futuros Arredondamentos Algumas cifras apresentadas neste Prospecto poderão não resultar em um somatório preciso em razão de arredondamentos. 5

12 III. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA 3.1. Composição do Capital Social Os acionistas da Emissora são os seguintes: Asseca Participações S.A. ("Asseca"), Lexpart Participações S.A. ("Lexpart"), Brasilcap Capitalização S.A. ("Brasilcap"), Brasilveículos Companhia de Seguros ("Brasilveículos"), BNDES Participações S.A. BNDESPar ("BNDESPar"), L.F. Tel S.A. ("L.F. Tel"), Fiago Participações S.A. ("Fiago"), AG Telecom Participações S.A. ("AG Telecom"), e Fundação Atlântico de Seguridade Social ("FASS"). A tabela abaixo reflete as posições acionárias de cada acionista em 31 de março de 2005: Acionista Número de Ações Ordinárias Percentagem do Capital Total (%) BNDESPar ,000 Fiago ,900 AG Telecom ,275 Asseca ,275 Lexpart ,275 L.F. Tel ,275 Brasilcap ,000 Brasilveículos ,000 FASS ,000 Total Características e Prazos A emissão das Debêntures foi celebrada com base nas deliberações da reunião do conselho fiscal realizada em 17 de janeiro de 2005, da assembléia geral extraordinária dos acionistas da Emissora realizada em 18 de janeiro de 2005 e da reunião do conselho de administração realizada em 6 de abril de A AGE autorizou o conselho de administração a deliberar ou alterar as matérias de que trata a segunda parte do parágrafo 1º do artigo 59 da Lei n.º 6.404/76. Para maiores informações, vide "Anexo A Escritura de Emissão das Debêntures" e "Anexo B Contrato de Penhor" Número da emissão. A Escritura de Emissão representa a sexta emissão de Debêntures da Emissora, sendo a quinta emissão pública Valor total da emissão. O valor total desta emissão é de R$ ,00 (cento e cinqüenta milhões de reais) na Data de Emissão Valor nominal. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão ("Valor Nominal") Quantidade. Serão emitidas (quinze mil) Debêntures Séries. A emissão será realizada em série única Forma. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela Instituição Depositária. Adicionalmente, para as Debêntures custodiadas na CETIP, será expedido por esta o "Relatório de Posição de Ativos", acompanhado de extrato em nome do debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia destes títulos e, para as Debêntures custodiadas na CBLC, será expedido por esta relatório indicando a titularidade das Debêntures que estiverem custodiadas na CBLC Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, na forma do disposto no artigo 58 da Lei n.º 6.404/ Limite de emissão. A emissão das Debêntures obedece ao limite previsto no artigo 60 da Lei n.º 6.404/76 tendo em vista que (i) o capital social da Emissora nesta data é de R$ ,40 (dois bilhões, cento e treze milhões, setenta e quatro mil, cento e oito reais e quarenta centavos); e (ii) o valor da emissão das Debêntures, somado ao valor da quarta e quinta emissão de debêntures da Emissora não resgatadas ou canceladas, totaliza R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais). 6

13 Penhor de ações. Nos termos do Contrato de Penhor, o qual, para todos os fins, é considerado parte integrante da Escritura de Emissão, em garantia do fiel e integral cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão e no Contrato de Penhor, bem como do ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário comprovadamente venha a desembolsar em virtude da constituição, manutenção e/ou excussão judicial do penhor ("Obrigações"), a Emissora, pelo Contrato de Penhor e na melhor forma de direito, constitui, em favor dos debenturistas, penhor, em único, exclusivo e especial grau, sobre (quatro milhões e setecentas mil) ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão de TNL de que a Emissora é titular ("Ações do Penhor"), cujo valor, calculado nos termos do Contrato de Penhor, é de R$ ,19 (duzentos e dezessete milhões, novecentos e quinze mil, trezentos e setenta e três reais e dezenove centavos de real) na Data de Emissão, representando aproximadamente 3,63% (três inteiro e sessenta e três centésimos por cento) do capital votante da TNL, que se encontram livres e desembaraçadas de ônus ou gravames de qualquer natureza, respeitadas as disposições da Lei n.º 9.472, de 16 de julho de 1997 ("Penhor"). O quadro abaixo demonstra a cotação das Ações do Penhor, ocorridas nos últimos 6 (seis) meses, tendo como data base utilizada para efeito do cálculo da garantia, a Data de Emissão, ou seja, 1º de abril de Data Quantidade Negócios Quantidade Títulos Volume (R$) Fechamento Media Diária 01/11/ ,00 36,25 36,13 03/11/ ,00 37,27 37,12 04/11/ ,00 37,60 37,43 05/11/ ,00 36,90 37,13 08/11/ ,00 36,30 36,03 09/11/ ,00 36,30 36,18 10/11/ ,00 36,00 36,16 11/11/ ,00 36,80 36,43 12/11/ ,00 38,10 37,67 16/11/ ,00 38,00 38,11 17/11/ ,00 40,20 40,00 18/11/ ,00 40,50 41,09 19/11/ ,00 40,50 40,46 22/11/ ,00 44,00 41,97 23/11/ ,00 42,00 42,96 24/11/ ,00 41,10 41,39 25/11/ ,00 42,58 42,41 26/11/ ,00 42,50 42,67 29/11/ ,00 41,80 41,81 30/11/ ,00 42,50 42,55 01/12/ ,00 42,60 42,64 02/12/ ,00 42,50 42,47 03/12/ ,00 43,40 43,49 06/12/ ,00 44,50 44,22 07/12/ ,00 44,20 44,54 08/12/ ,00 45,00 44,57 09/12/ ,00 43,50 43,99 10/12/ ,00 43,40 43,42 13/12/ ,00 43,65 43,57 14/12/ ,00 43,90 43,85 15/12/ ,00 44,10 43,99 16/12/ ,00 44,30 44,22 17/12/ ,00 43,90 43,88 20/12/ ,00 44,00 43,62 21/12/ ,00 44,50 44,16 22/12/ ,00 44,20 44,59 23/12/ ,00 44,40 44,47 27/12/ ,00 46,02 45,69 28/12/ ,00 46,55 46,43 29/12/ ,00 46,52 46,47 30/12/ ,00 46,59 46,47 03/01/ ,00 45,50 46,56 04/01/ ,00 43,00 44,10 05/01/ ,00 43,35 42,69 06/01/ ,00 43,00 42,87 7

14 07/01/ ,00 43,05 43,13 10/01/ ,00 42,99 42,03 11/01/ ,00 42,40 42,11 12/01/ ,00 42,85 42,57 13/01/ ,00 42,50 42,66 14/01/ ,00 44,10 43,33 17/01/ ,00 42,85 43,13 18/01/ ,00 41,20 42,24 19/01/ ,00 41,80 40,73 20/01/ ,00 41,21 40,96 21/01/ ,00 41,40 41,38 24/01/ ,00 41,99 41,67 26/01/ ,00 43,11 42,81 27/01/ ,00 43,40 43,03 28/01/ ,00 43,30 42,98 31/01/ ,00 45,80 44,84 01/02/ ,00 44,40 44,53 02/02/ ,00 46,00 44,88 03/02/ ,00 47,00 46,59 04/02/ ,00 51,10 49,46 09/02/ ,00 53,25 52,65 10/02/ ,00 52,00 51,18 11/02/ ,00 50,92 50,92 14/02/ ,00 50,30 50,39 15/02/ ,00 50,90 50,81 16/02/ ,00 50,10 50,56 17/02/ ,00 52,95 52,58 18/02/ ,00 50,77 51,35 21/02/ ,00 51,10 51,35 22/02/ ,00 50,80 50,85 23/02/ ,00 50,90 50,64 24/02/ ,00 52,00 51,63 25/02/ ,00 52,20 52,32 28/02/ ,00 51,30 51,23 01/03/ ,00 49,70 49,84 02/03/ ,00 51,40 50,66 03/03/ ,00 53,40 53,48 04/03/ ,00 54,00 53,97 07/03/ ,00 55,00 54,94 08/03/ ,00 54,80 54,31 09/03/ ,00 54,50 54,38 10/03/ ,00 55,95 54,87 11/03/ ,00 55,10 55,11 14/03/ ,00 55,30 54,64 15/03/ ,00 54,10 53,83 16/03/ ,00 54,00 53,72 17/03/ ,00 53,90 53,40 18/03/ ,00 52,99 52,73 21/03/ ,00 52,00 51,52 22/03/ ,00 50,50 51,69 23/03/ ,00 49,50 50,13 24/03/ ,00 50,00 49,88 28/03/ ,00 49,25 49,13 29/03/ ,00 48,50 48,96 30/03/ ,00 49,94 49,57 31/03/ ,00 50,60 50,22 Total ,00 Cotação média ponderada da ação (*) 46, (*) Cálculo efetuado com base na média ponderada das cotações médias da ação ordinária da TNL negociadas na Bovespa, nos 6 (seis) meses anteriores à Data de Verificação, conforme cláusula 1ª, parágrafo 4º do Contrato de Penhor. 8

15 O quadro abaixo demonstra a quantidade de ações ordinárias de emissão da TNL de titularidade da Emissora, necessárias para a garantia da operação (considerando o valor total da Emissão, na Data de Emissão): Nível Garantia Valor da Garantia Ações ON Necessárias 125% R$ , A Emissora é titular de (sessenta e sete milhões, seiscentas e setenta e quatro mil, novecentas e sessenta e quatro) ações ordinárias e (cento e noventa e sete mil e quinhentas e vinte e seis) ações preferenciais de emissão da TNL, representando, na data deste Prospecto, 52,34% (cinqüenta e dois inteiros e trinta e quatro por cento) do capital votante, 0,08% (oito centésimos por cento) do capital sem direito a voto e 17,50% (dezessete inteiros e cinqüenta centésimos por cento) do capital social total da TNL. A Emissora, portanto, atualmente possui quantidade suficiente de ações ordinárias de emissão de TNL, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, para dar em garantia real à emissão das Debêntures, não havendo, portanto, concorrência com as demais garantias já constituídas. Os ônus e gravames constituídos sobre as ações de emissão da TNL detidas pela Emissora apresentam-se da seguinte forma: Ações Quantidade Total de Ações (Ordinárias e Preferenciais) de Emissão da TNL de Titularidade da Emissora Ações Ordinárias (Total) Livres Bloqueadas Banco Bradesco caução Pentágono S.A. DTVM Penhor 4ª Emissão de Debêntures Pavarini DTVM S.A. Penhor 5ª Emissão de Debêntures Reservadas Euro Medium-Term Notes Ações Preferenciais (Total) Livres Até a liquidação das Obrigações, a Emissora obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, a manter empenhadas ações ordinárias de emissão da TNL no valor correspondente a, no mínimo, 125% (cento e vinte e cinco por cento) do Valor Nominal de cada Debênture acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou desde a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, multiplicado pela quantidade de Debêntures emitidas, mas excluídas as Debêntures resgatadas ou canceladas e as Debêntures que estejam na tesouraria da Emissora ("Saldo Devedor das Debêntures"), calculado pelo Agente Fiduciário (i) ao final de cada período de 3 (três) meses, a contar da Data de Emissão, ou (ii) nos termos do item abaixo, na data da respectiva solicitação (cada um dos itens (i) e (ii) uma "Data de Verificação"), em ambos os casos com base na média ponderada das cotações médias da ação ordinária da TNL negociadas na Bovespa, nos 6 (seis) meses anteriores à Data de Verificação ("Limite Mínimo"). Na data deste Prospecto, (i) o Saldo Devedor das Debêntures da 6ª Emissão é de R$ ,65 (cento e cinqüenta e seis milhões, quinhentos e nove mil, cento e oitenta e cinco reais e sessenta e cinco centavos), e (ii) o valor das Ações do Penhor, calculado com base na média ponderada das cotações médias da ação ordinária da TNL negociadas na Bovespa, nos 6 (seis) meses anteriores à Data de Emissão (conforme determinado no parágrafo anterior), é de R$ ,35 (duzentos e quinze milhões oitenta mil, quatrocentos e seis reais e trinta e cinco centavos), estando, portanto, dentro do Limite Mínimo Sem prejuízo do disposto e nos termos do item acima, a Emissora obrigou-se a somente colocar em circulação quaisquer Debêntures mantidas em sua tesouraria (i) mediante prévia manifestação do Agente Fiduciário, na data da respectiva solicitação, a respeito do atendimento do Limite Mínimo, cujo cálculo deverá considerar a quantidade adicional de Debêntures a serem recolocadas em circulação pela Emissora; e (ii) se for o caso, mediante o prévio reforço do Penhor, por meio da inclusão, no Penhor, de novas ações ordinárias de emissão da TNL de titularidade da Emissora, que se encontrem livres e desembaraçadas de ônus ou gravames de qualquer natureza, 9

16 respeitadas as disposições da Lei n.º 9.472/97, de forma a manter o Limite Mínimo, cujo cálculo deverá considerar a quantidade adicional de Debêntures a serem recolocadas em circulação pela Emissora, sendo certo que (a) o Agente Fiduciário deverá analisar previamente a proposta de reforço da Emissora e aprová-la; e (b) deverão ser observados os procedimentos previstos no item abaixo As Ações do Penhor serão parcialmente liberadas, ouvido o Agente Fiduciário, proporcionalmente à redução da dívida representada pelas Debêntures (por exemplo, resgate das Debêntures, aquisição das Debêntures pela Emissora), ou caso seja verificado o excesso de garantia na Data de Verificação, com base no critério de cálculo de valor das ações da TNL definido no item acima Sem prejuízo do disposto nos itens e acima, caso sejam realizados (i) desdobramentos, grupamentos, bonificações das Ações de Penhor ou (ii) aumento do capital social da TNL mediante emissão de novas ações, o Agente Fiduciário deverá verificar a média ponderada das cotações da ação ordinária da TNL na Bovespa nos 30 (trinta) pregões seguintes em que as Ações do Penhor forem negociadas "ex-direitos". Caso o valor das Ações do Penhor verificado pelo Agente Fiduciário nos termos deste parágrafo seja superior ao Saldo Devedor das Debêntures, as Ações do Penhor serão liberadas proporcionalmente; caso o contrário, o Agente Fiduciário notificará a Emissora para o reforçar o Penhor nos termos do inciso II da Cláusula 6ª do Contrato de Penhor A Emissora e a TNL obrigaram-se a: I. na mesma data que houver qualquer reforço ou liberação parcial do Penhor, celebrar, juntamente com o Agente Fiduciário, aditamento ao Contrato de Penhor; II. no prazo de 5 (cinco) dias contados da respectiva assinatura, (a) averbar, às suas expensas, o Contrato de Penhor e seus eventuais aditamentos junto à instituição financeira responsável pela escrituração das ações de emissão da TNL, bem como a inscrever nos certificados representativos das Ações do Penhor, se emitidos, a seguinte declaração: "As ações representadas pelo presente certificado estão gravadas com penhor em favor dos debenturistas titulares das debêntures objeto da "Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real da Sexta Emissão da Telemar Participações S.A." e seus eventuais aditamentos e/ou re-ratificações, representados por SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda, em garantia ao cumprimento de todas as obrigações assumidas por Telemar Participações S.A. na Escritura de Emissão"; e (b) comprovar o cumprimento do disposto na alínea (a) acima ao Agente Fiduciário; e III. no prazo de 15 (quinze) dias contados da respectiva assinatura, (a) registrar, às suas expensas, o Contrato de Penhor e seus eventuais aditamentos, no competente cartório de registro de títulos e documentos da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e (b) comprovar o cumprimento do disposto na alínea (a) acima ao Agente Fiduciário Observadas as disposições aplicáveis previstas na Escritura de Emissão, e desde que não tenha sido declarado o vencimento antecipado automático das Obrigações nos termos do item abaixo, a Emissora exercerá plenamente o direito de voto na TNL, bem como outros direitos relativos às Ações do Penhor, inclusive o direito a receber dividendos, juros sobre capital próprio e outras distribuições de lucros pagos em dinheiro pela TNL Ocorrendo a declaração do vencimento antecipado automático das Obrigações nos termos do item abaixo, e até que as Ações do Penhor sejam excutidas judicialmente nos termos do item abaixo, o exercício, pela Emissora, do direito de voto referente às Ações do Penhor em qualquer evento societário que tenha por objeto deliberar sobre qualquer das matérias descritas abaixo estará sujeito à autorização prévia dos debenturistas reunidos em assembléia geral convocada especialmente para este fim, nos termos do artigo 113 da Lei n.º 6.404/76, quais sejam: I. alteração nas preferências, vantagens e condições das ações ordinárias de emissão da TNL; II. mudança do objeto social da TNL; 10

17 III. dissolução da TNL, nos termos do artigo 206 da Lei n.º 6.404/76; IV. cisão ou fusão da TNL ou incorporação da TNL em outra sociedade (ou incorporação de outra sociedade pela TNL); e V. assinatura de acordo, contrato ou instrumento prevendo a transferência do controle da TNL sobre a Telemar Norte Leste Participações S.A. Para os fins previstos acima, a Emissora deverá convocar assembléia geral de debenturistas com o objetivo de deliberar sobre o seu voto em qualquer dos eventos societários da TNL mencionados acima, permitindo que os debenturistas possam, em conformidade com os procedimentos e observados os quoruns previstos na Escritura de Emissão, dar consentimento à Emissora para que a mesma exerça o direito de voto na TNL. Fica desde já acordado que a falta de deliberação dos debenturistas, em primeira e segunda convocações, na referida assembléia, convocada regularmente pela Emissora e em tempo hábil para que se realize anteriormente à assembléia geral de acionistas da TNL que tiver por objeto a deliberação sobre qualquer uma das matérias acima indicadas, implicará na autorização para a Emissora exercer, a seu exclusivo critério, o direito de voto na TNL. Em decorrência do disposto neste item, a Emissora obrigou-se a comparecer às assembléias gerais da TNL e a exercer ou não exercer o direito de voto conforme o disposto neste item Até o integral cumprimento das Obrigações, a Emissora obrigou-se a permanecer titular de todas as Ações do Penhor, e a não alienar, vender, ceder, transferir, dar em comodato, emprestar, locar, conferir ao capital, instituir usufruto ou fideicomisso, constituir qualquer outro ônus, gravame ou direito real de garantia ou qualquer outro instrumento que tenha efeito semelhante aos previstos neste item além do Penhor constituído nos termos do Contrato de Penhor ou dispor, de qualquer forma, total ou parcial, direta ou indireta, a título gratuito ou oneroso, das Ações do Penhor ou quaisquer direitos a estas inerentes, sem a prévia aprovação dos debenturistas titulares de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), reunidos em assembléia convocada especialmente para este fim Ocorrendo o vencimento antecipado das Obrigações ou de vencimento das Debêntures sem pagamento dos valores devidos na Data de Vencimento, o Agente Fiduciário deverá, em conformidade com o disposto na Escritura de Emissão, promover a excussão judicial do Penhor, de forma a obter a liquidação das Obrigações, inclusive qualquer quantia relativa ao pagamento de quaisquer tributos incidentes sobre a excussão, inclusive a Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira ("CPMF") (ou tributo equivalente), e, prioritariamente, todos os custos e despesas incorridas pelo Agente Fiduciário, conforme estipulado nas Cláusulas 14 e 18 do Contrato de Penhor, entregando ao final à Emissora o que sobejar, na forma da lei. Os recursos apurados de acordo com o disposto neste item, na medida em que forem sendo recebidos pelo Agente Fiduciário, líquidos de quaisquer tributos que venham a incidir sobre tais recursos, deverão ser imediatamente aplicados na liquidação do saldo devedor das Obrigações, na proporção da respectiva participação de cada um dos debenturistas. Na hipótese do produto obtido com a excussão do Penhor não ser suficiente para quitar simultaneamente todas as Obrigações, o valor obtido será utilizado no pagamento dos valores abaixo, na seguinte ordem: (i) quaisquer outros valores devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão; (ii) quaisquer outros valores devidos pela Emissora nos termos do Contrato de Penhor; (iii) Remuneração e demais encargos, inclusive moratórios, das Obrigações; e (iv) pagamento do Valor Nominal. Caso a quantia apurada não seja suficiente para o pagamento das quantias constantes em (i), (ii), (iii) e (iv), os valores deverão ser alocados na ordem direta das prioridades estabelecidas acima de tal forma que, uma vez liquidadas as quantias referentes a um dos itens, os valores sejam alocados para o item seguinte. Caso o produto da realização do Penhor não seja suficiente para liquidar as Obrigações, a Emissora permanecerá responsável pelo saldo remanescente das Obrigações e respectivos encargos moratórios. 11

18 Colocação. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, com colocação sob o regime de garantia firme de subscrição, conforme previsto no Contrato de Coordenação, não existindo reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos, privilegiando, independentemente de qualquer ordem cronológica, (i) as propostas que apresentarem as menores taxas de remuneração durante o processo de bookbuilding, havendo ainda a busca pela maior pulverização das Debêntures para que haja maior liquidez das Debêntures no mercado secundário; e (ii) as propostas dos investidores que não condicionarem a subscrição das Debêntures à distribuição total das Debêntures. O cronograma das etapas da oferta está previsto no item abaixo Distribuição e Negociação. As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário junto ao SDT Sistema de Distribuição de Títulos e Sistema Bovespa Fix e para negociação no mercado secundário junto ao Sistema Nacional de Debêntures e Sistema Bovespa Fix Data de emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1º de abril de Prazo e data de vencimento. As Debêntures terão prazo de vencimento de 60 (sessenta) meses, contado da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de abril de 2010 ("Data de Vencimento") Prazo de subscrição. Respeitados o deferimento do pedido de registro na CVM, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 (seis) meses contados da data da publicação do anúncio de início de distribuição das Debêntures ("Prazo de Subscrição") Forma de subscrição e de integralização. A subscrição será efetuada por meio dos procedimentos da CETIP e/ou da CBLC. A integralização das Debêntures será à vista e em moeda corrente nacional, no ato da subscrição ("Data de Integralização") Preço de subscrição. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo) calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização Pagamento do Valor Nominal. O Valor Nominal será pago em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento Remuneração. Sobre o Valor Nominal incidirão juros remuneratórios equivalentes a 104,10% (cento e quatro inteiros e dez centésimos por cento) da taxa média diária dos depósitos interfinanceiros denominada "Taxa DI over extra grupo", expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI") ("Remuneração"). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal desde a Data de Emissão ou a data de vencimento do último Período de Capitalização (conforme definido abaixo), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento Periodicidade de pagamento da Remuneração. A Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de outubro de 2005 e o último, na Data de Vencimento. Farão jus à Remuneração, os titulares das Debêntures ao final do dia útil anterior à data de pagamento Fórmula de cálculo da Remuneração. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula: JR = j VN [( f1 f 2... f ) 1], onde: JR = valor da Remuneração a ser pago nas datas dos seus respectivos vencimentos, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; VN = Valor Nominal unitário no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; e 12

19 (f 1 x f 2 x... x f j ) = fator de variação acumulada da Taxa DI, incorporando o percentual aplicado ("p"), entre a data de início (inclusive) e data final (exclusive) do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casa decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo: f j = 1 + TDI onde: j p 100 f = fator da Taxa DI referente ao dia "j"; TDI j= Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma: DI j TDI 1 1, 100 j = + onde: DI j = Taxa DI, em percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais, referente ao dia "j"; e p = Percentual aplicado a Taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais. p O fator resultante da expressão 1 + TDI j é considerado com 16 (dezesseis) casas 100 decimais sem arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores diários, p 1 + TDI j 100 sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casa decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante, até o último considerado. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. Período de Capitalização. O período de capitalização da Remuneração ("Período de Capitalização") é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização, e termina na primeira data de pagamento de Remuneração e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em uma data de pagamento de Remuneração, inclusive, e termina na data de pagamento de Remuneração subseqüente. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração do valor de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão, será aplicado o último valor da Taxa DI aplicável que estiver disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto por parte dos debenturistas, quando da divulgação da Taxa DI aplicável Na ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 5 (cinco) dias úteis após a data esperada para sua divulgação, de extinção da Taxa DI, ou de impossibilidade de aplicação por imposição legal ou determinação judicial, será aplicada automaticamente no lugar da Taxa DI a taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia ("Taxa Selic") Na impossibilidade de aplicação da Taxa Selic, será convocada pelo Agente Fiduciário assembléia geral dos debenturistas, a ser realizada no prazo máximo de 20 (vinte) dias contados da data do evento que der causa à convocação da referida assembléia geral de debenturistas, para deliberar, de 13

20 comum acordo com a Emissora, a nova taxa de juros referencial de Remuneração das Debêntures, devendo as Debêntures ser remuneradas nos mesmos níveis anteriores. Caso não haja acordo sobre a nova taxa de juros referencial de remuneração das Debêntures entre a Emissora e debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração devida até a data do resgate, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, no prazo de até 30 (trinta) dias úteis contados da data de encerramento da assembléia a que se refere este item. O resgate a que se refere este item não será acrescido de prêmio de qualquer natureza. Até o momento da definição do novo parâmetro ou da data de resgate, conforme o caso, fica desde já acordado que será utilizada a mesma taxa diária produzida pela última Taxa Selic conhecida, no momento imediatamente anterior à data do evento que der causa à convocação da assembléia geral de debenturistas a que se refere este item , calculada pro rata temporis desde a data do evento até a data em que os debenturistas e a Emissora chegarem a um acordo quanto ao novo parâmetro, ou até a data de pagamento do valor de resgate, conforme o caso Resgate antecipado facultativo. A Emissora poderá, após o 30º (trigésimo) mês após a Data de Emissão e, desde que aprovado por debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, reunidos em assembléia, promover o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, mediante o pagamento (i) do Valor Nominal acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; e (ii) de prêmio de reembolso equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o valor do resgate, multiplicado pela razão entre (a) o número de dias corridos restante entre a data do efetivo resgate e a Data de Vencimento; e (b) o número de dias corridos entre a Data de Emissão e a Data de Vencimento. O resgate parcial será realizado mediante sorteio coordenado pelo Agente Fiduciário, nos termos do parágrafo 1º do artigo 55 da Lei n.º 6.404/76 e demais normas aplicáveis Para as debêntures custodiadas na CETIP, a operacionalização do resgate antecipado parcial dar-se-á, conforme Regulamento do SND, através de operação de compra e de venda definitiva, no mercado secundário, das debêntures registradas no Sistema; desta forma, todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades, por debenturista, a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da CETIP ou, na Instituição Depositária no caso de o debenturista não estar vinculado à CETIP. Para o caso das debêntures resgatadas deverão ser canceladas pela Emissora Aquisição facultativa. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures em circulação por preço não superior ao Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei n.º 6.404/76. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a qualquer tempo, por opção da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos deste item , se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em circulação Encargos moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos debenturistas por força desta Escritura de Emissão, os débitos em atraso ficarão, ainda, sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido ("Encargos Moratórios"), além da Remuneração, que continuará a incidir sobre o débito em atraso à taxa prevista nesta Escritura de Emissão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. 14