INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE SOFTWARE DE CLOUD COMPUTING, E OUTRAS AVENÇAS, NA FORMA ABAIXO:

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1 INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE SOFTWARE DE CLOUD COMPUTING, E OUTRAS AVENÇAS, NA FORMA ABAIXO: QUADRO RESUMO 1. : XXXXXXXXXXXXXXXXXX, com sede na xxxxxxx, nº xxx,cep: xx.xxx-xxx, xxxxxx, xxxxxx, xx, inscrita no CNPJ sob o nº xx.xxx.xxx/xxxx-xx, por seus representantes legais abaixo assinados, doravante denominada. 2. CONTRATADA: S.A., com sede na Avenida Pedroso de Morais, n. 433, 14 andar, Pinheiros, CEP , na Cidade de São Paulo, SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada por seus diretores Sra. Rosangela Sutil de Oliveira e Sr. Antonio Carlos dos Santos Pina, doravante denominada. 3. CONSIDERANDO QUE: a) A é empresa precursora em acesso e comunicação via web e, vem atuando no mercado brasileiro com notoriedade, inovação e qualidade em atendimento ao cliente nos serviços de informática e tecnologia, tendo como foco Cloud Computing IaaS (infra-estrutura como serviço) e o Cloud Computing SaaS (software como serviço) para empresas em geral, possuindo profissionais capacitados e com experiência neste ramo de atividade, pautados nos conceitos e princípios da ética, moralidade e boa-fé na condução dos negócios, bem como nas práticas de mercado; b) A é uma empresa do segmento de xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx. c) É intenção da, por reconhecer a notoriedade da e a qualidade de seus provedores e softwares, firmar o presente, para que possa utilizar de seus recursos tecnológicos; d) As partes, após processo de negociação, em que foram amplamente debatidas as necessidades e definidos os escopos da contratação, chegaram a um entendimento comum e desejam ratificá-lo expressamente por meio do presente Contrato de Prestação de Serviços de CLOUD COMPUTING que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições: 4. VIGÊNCIA: xx (xxxx) meses. Data de início: a contar a partir da data de assinatura do presente contrato Rubricas Página 1 de 11

2 5. DOS SERVIÇOS CONTRATADOS E DAS CONDIÇÕES COMERCIAIS: Volume de serviços Descrição Preço unitário Total mensal por serviço Total Mensal 6. FORMA DE PAGAMENTO: a) A pagará à o valor de R$ xxxxxxxx (xxxxxxxxx) em parcela única referente à instalação/setup que cobre custos de migração da base atual e customização inicial do sistema para o. b) A pagará somente o valor de R$ xxxxxx (xxxxxxxxxxx) mensais referente ao suporte e manutenção dos sistemas de tecnologia utilizados. c) Na hipótese de acréscimo no número de itens de serviço, aumento do espaço virtual na web ou posterior alteração do software da, desde que solicitados expressamente por esta, o valor será proporcional aos números apresentados na fatura mensal. 7. DEFINIÇÕES: a) Para fins deste Contrato, considerar-se-á: CLOUD COMPUTING : ou também conhecido como computação em nuvem pode ser definido como um modelo no qual a computação (processamento, armazenamento e softwares) está em algum lugar da rede e é acessada remotamente, via internet. : pessoa jurídica que aceite os termos e condições da prestação de serviços da mediante assinatura de TERMO DE ACEITAÇÃO DA PROPOSTA COMERCIAL. CONTEÚDO: todos e quaisquer dados eletrônicos, inclusive material áudio-visual e s de marketing transmitidos, divulgados, disponibilizados, armazenados e/ou acessados através de cloud computing pela, em quaisquer servidores e/ou web sites hospedados na incluindo softwares e sistemas operacionais relacionados. EQUIPAMENTOS DA : quaisquer bens, incluindo equipamentos de hardware, servidores, softwares, sistemas operacionais, entre outros, utilizados pela na prestação dos serviços contantes no presente instrumento, ou por ela disponibilizados à. Os Rubricas Página 2 de 11

3 EQUIPAMENTOS DA, especificamente disponibilizados à, estão discriminados na PROPOSTA COMERCIAL. PAINEL DE CONTROLE: site disponibilizado pela, acessível via internet exclusivamente por S da, de modo a viabilizar: (i) o acompanhamento, pela, de serviços prestados pela ; (ii) veiculação de comunicações e informações diversas dirigidas à pela ; e (iii) update/atualizações e alterações contratuais, da plataforma de utilização ou dos softwares, quando o sistema correspondente houver sido implementado pela ; (iv) gestão administrativa e técnica da conta de hospedagem. Algumas operações realizadas no painel de controle somente serão confirmadas se realizadas mediante login e senha da. IDC ou INTERNET DATA CENTER: edificação administrada mantida pela, provida de infraestrutura para proporcionar a prestação dos serviços objeto do presente contrato. RESPONSÁVEL TÉCNICO: Funcionário ou preposto nomeado pela, com poderes para representá-la nos assuntos técnicos, podendo, para tanto, solicitar alterações na configuração do serviço inicialmente contratado, recomendar o ingresso de pessoal do IDC e receber comunicações da. ATIVAÇÃO DOS SERVIÇOS: Evento que marcará a disponibilidade dos serviços à e que será considerado, para efeitos de cobrança, o início da prestação dos serviços ora contratados. HOSPEDAGEM: Atividade técnica complexa que consiste na instalação e guarda de equipamentos eletrônicos próprios ou de terceiros, e respectivos conteúdos, concentrados num mesmo ambiente (IDC), bem como na viabilização de acesso de tais equipamentos ao ambiente de rede, de modo a permitir a troca e o manuseio de dados mediante a utilização dos recursos de interligação proporcionados por agentes do setor. PROPOSTA COMERCIAL: Apresentação em papel timbrado da, devidamente numerada e datada, contendo a descrição dos serviços a serem prestados pela ao e as condições comerciais ajustadas. SLA (SERVICE LEVEL AGREEMENT): Acordo de nível de serviços entre as partes. 8. DOCUMENTOS ANEXOS: a) Proposta Comercial devidamente assinada pelas partes. I OBJETO a) O presente contrato tem como objeto a prestação de serviços de CLOUD COMPUTING através da implantação do software de computação em nuvem, bem como na customização e implantação destes, de acordo com as cláusulas e condições descritas na proposta comercial (anexo). Rubricas Página 3 de 11

4 b) A se obriga a ceder à o direito de uso do software de computação em nuvem, de sua propriedade, necessários à utilização das contas de CLOUD COMPUTING pactuadas por meio deste contrato. II PRAZO a) O prazo do presente Contrato está estipulado no item 4 do QUADRO RESUMO, tendo seu início na data de assinatura deste, renovando-se automaticamente por igual período. b) As partes estão cientes e concordam expressamente que o presente instrumento poderá ser rescindindo, a qualquer momento, sem que tal fato acarrete qualquer tipo de indenização, desde que a outra parte seja avisada por escrito com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. III RESCISÃO a) O presente contrato considerar-se-á imediatamente rescindido, independentemente de notificação prévia, na ocorrência de uma das seguintes hipóteses: i. falência de qualquer das partes; ii. caso fortuito ou força maior; iii. se qualquer das partes, por ação ou omissão, que não se caracterize expressamente como obrigação decorrente deste contrato, mas que afete o mesmo, ou seja, de qualquer modo a ele vinculado, prejudique ou impeça a continuidade da execução deste contrato, inclusive por meio do não pagamento da mensalidade ou anuidade pactuada no item 5 do QUADRO DE RESUMO. b) Qualquer que seja a forma de rescisão, as partes se obrigam à total liquidação dos débitos em aberto à época. c) A rescisão do presente contrato não prejudicará a exigência dos débitos decorrentes dos produtos já contratados. d) Na hipótese de término antecipado do contrato nos primeiros xx (xxxxx) meses, por iniciativa da, esta pagará para à uma multa equivalente a 50% (cinquenta por cento) das mensalidades restantes. e) Na hipótese de término antecipado do contrato nos primeiros xx (xx) meses, por iniciativa da, esta devolverá para à os valores eventualmente adiantados, bem como um multa de 50% (cinquenta por cento) sobre as mensalidades restantes. f) Após os primeiros xx (xxx) meses, o contrato poderá ser rescindido por ambas as partes, através de comunicação prévia, por escrito e com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, sem que se que Rubricas Página 4 de 11

5 possa pleitear qualquer indenização de qualquer natureza, salvo no caso de uma das partes ensejar a rescisão em virtude de descumprimento de suas obrigações constantes neste instrumento. g) Em caso de inadimplência, a se obriga a dar um prazo de 60 (sessenta) dias à para que esta efetue backup de suas contas sendo que, após decorrido tal prazo, as mesmas poderão ser automaticamente canceladas e apagadas pela. h) Em caso de cancelamento por solicitação da, a não se obriga a manter os dados, podendo removê-los conforme julgar conveniente. IV PAGAMENTO E REAJUSTE a) O custo dos serviços será no valor indicado no item 5 do QUADRO DE RESUMO, a ser pago pela à, nas condições previstas no item 6. b) O custo dos serviços deverá ser pago na data previamente acordada entre as partes. c) O custo dos serviços indicado no item 5 do QUADRO RESUMO, está sujeito a correção monetária de acordo com o IGP-M (FGV), acumulado desde a data de início da vigência do contrato até a data de cada efetivo reajuste, ou por índice que vier a substituí-lo. d) Em caso de aumento de alíquota dos tributos incidentes sobre os produtos ora contratados, ou da imposição de novos tributos relativos a eles, o valor acrescido será repassado mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias, ao preço dos produtos, com o que concorda a. e) A NFE (Nota Fiscal Eletrônica) poderá ser emitida imediatamente após assinatura do contrato. f) Os vencimentos serão mediante a data de assinatura do presente contrato, conforme tabela abaixo: Dias de Assinatura Contrato Vencimentos - Dia do Mês V INADIMPLEMENTO a) Caracteriza-se inadimplemento contratual da a infração de qualquer cláusula ou descumprimento de qualquer obrigação estabelecida neste contrato e ou documentos que o integram. Rubricas Página 5 de 11

6 b) O descumprimento pela da obrigação de pagamento de qualquer importância nos prazos e forma previstos neste instrumento, e em seus anexos, sujeitá-la-á, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou interpelação, judicial ou extrajudicial, às seguintes sanções: i. Ao pagamento de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, acrescida de juros de 0,033 % (zero, zero trinta e três por cento) ao dia, até a data da efetiva liquidação; ii. Caso a inadimplência seja superior a 60 (sessenta) dias, contados a partir da data de vencimento da NFE (Nota Fiscal Eletrônica), a poderá bloquear a prestação de serviços e suspender os acessos mediante aviso prévio de 05 (cinco) dias; iii. Todas as despesas e custas judiciais, assim como honorários advocatícios, desde já fixados em 20% (vinte por cento) sobre o total do débito, se houver cobrança judicial, ou então, 10% (dez por cento) no caso de intervenção extrajudicial de advogado. VI DA INEXISTÊNCIA DE VÍNCULOS EMPREGATÍCIOS, SOCIETÁRIOS E DA NÃO CONTRATAÇÃO a) As partes S, por força do presente contrato, não manterão qualquer vínculo empregatício com funcionários, dirigentes e/ou prepostos umas das outras, nem tampouco se estabelecerá entre elas qualquer forma de associação, solidariedade ou vínculo societário, competindo, portanto, a cada uma delas, particularmente e com exclusividade, o cumprimento de suas respectivas obrigações trabalhistas, sociais e previdenciárias, na forma da legislação em vigor; b) Cada parte se compromete a não contratar funcionários ou prestadores de serviços da outra parte, mesmo que esses já se encontrem desligados ou não prestem mais serviços, por um período de 02 (dois) anos a contar da efetiva interrupção do contrato de trabalho ou de prestação de serviços, salvo sob a anuência prévia e escrita da outra parte. VII SLA - SERVICE LEVEL AGREEMENT a) A obriga-se a manter os serviços estabelecidos neste contrato, de acordo com as especificações aqui mencionadas, por no mínimo 99,5% do tempo, a cada mês. b) A concederá descontos em caso de interrupção, observado o parágrafo d da cláusula sétima, desde que a interrupção seja maior que a prevista na cláusula sétima caput, de acordo com a seguinte fórmula: Vd = nx Vm 2880 Rubricas Página 6 de 11

7 Onde: Vd = Valor do Desconto n = Quantidade períodos inteiros de 15 minutos que o serviço ficou indisponível Vm = Valor mensal da licença 2880 = Total de períodos de 15 minutos no período mensal c) Para fins de cálculo da quantidade de períodos inteiros de 15 (quinze) minutos, considerar-se-á, como período inteiro de 15 (quinze) minutos, o período de interrupção que seja igual ou superior a 5 (cinco) minutos, ainda que não atinja um período inteiro de 15 (quinze) minutos, exceto no caso do primeiro período de 15 (quinze) minutos de interrupção; d) Não serão concedidos descontos na ocorrência de quaisquer dos seguintes casos: Operações inadequadas, falhas ou mau funcionamento de equipamento/redes que não sejam de responsabilidade ou de controle direto da ou seus prepostos; i. Falha na infra-estrutura, equipamentos ou rede interna da ; ii. Falha de equipamento da ocasionada pela, desde que comprovado; iii. Realização de testes, ajustes e manutenções necessárias, desde que notificados com pelo menos 24 (vinte e quatro) horas de antecedência; iv. Caso fortuito ou força maior. e) A declara-se ciente de que o Serviço de Cloud Computing ora contratado está sujeito a inconstâncias decorrentes dos meios de acesso ao mesmo (acesso à Internet), sendo possível que haja indisponibilidade do serviço. A fica isenta de responsabilidade sobre prejuízos advindos dessa indisponibilidade. VIII DA UTILIZAÇÃO DOS SERVIÇOS a) A se compromete a não se utilizar do serviço de CLOUD COMPUTING para enviar ou disponibilizar conteúdo impróprio ou ilegal, sendo de sua responsabilidade TODOS os dados armazenados no sistema de CLOUD COMPUTING ora contratado; b) A será notificada, por ou telefone, das principais ocorrências de reclamações de eventual notificações das autoridades competentes sobre ilegalidade do conteúdo armazenado, que forem enviadas à ; c) Caso seja constatado pela que a utiliza suas contas de CLOUD COMPUTING com a finalidade de armazenagem de conteúdo ilegal ou impróprio, poderá a Rubricas Página 7 de 11

8 suspender de imediato os serviços relativos à conta da, sem prejuízo da rescisão do presente contrato. d) A não tem a obrigação de fiscalizar ou, de qualquer forma, acompanhar ou controlar o CONTEÚDO ou os dados transmitidos ou armazenados pela na rede, através do CLOUD COMPUTING, e nem o fará em razão da confidencialidade dos dados da e, por conseguinte, a não tem e nem terá qualquer responsabilidade sobre quaisquer veiculações, inclusive de caráter ilegal, imoral ou anti-ético, porventura realizadas pela. e) A assume toda e qualquer responsabilidade pelas operações de e-commerce e/ou e-business, assim entendidas as operações de venda e compra em meio virtual que impliquem transferência de informações confidenciais da e terceiros, tais como o número de cartão de crédito, códigos e senhas, entre outros, isentando a de qualquer responsabilidade advinda das referidas operações. IX - REPRESENTANTE LEGAL, SENHA DA E RESPONSÁVEL TÉCNICO a) A atribuirá à, única e exclusivamente na pessoa do seu representante legal, uma senha inicial de caráter sigiloso, que deverá ser prontamente substituída pela por outra senha de sua escolha. A, na pessoa de seu representante legal, será inteiramente responsável pela senha inicial e sucessivas substituições. b) A não incorrerá em qualquer responsabilidade na hipótese de má utilização, quebra de sigilo ou transferência da senha a outrem. c) A, neste ato, confere poderes ao responsável técnico para praticar atos relacionados ao presente Contrato em nome e por conta da, inclusive para alterar a configuração do serviço inicialmente contratado, recomendar o ingresso de pessoal no IHC e receber comunicações da (o RESPONSÁVEL TÉCNICO ). d) A deverá informar à, imediatamente sobre a ocorrência de qualquer substituição do representante legal e/ou RESPONSÁVEL TÉCNICO, bem como sobre qualquer mudança de seus dados constantes na PROPOSTA COMERCIAL. X INFRA-ESTRUTURA E DISPONIBILIDADE Rubricas Página 8 de 11

9 a) Todas as contas mandic cloud computing, para segurança da e de seus usuários, possuem Backup (Disaster Recovery) que permanecem sob total sigilo. Em caso de falhas ou acidentes na infra-estrutura de servidores da, será recuperado o backup do último dia disponível, não sendo permitido ao solicitar o acesso ao conteúdo deste backup. Caso o queira uma solução de backup à qual tenha acesso é necessário contratar o serviço adicional correspondente. XI - MANUTENÇÃO DOS SERVIÇOS a) A conduzirá manutenção programada de rotina do IHC. Nas hipóteses de manutenção programada de rotina os EQUIPAMENTOS DA poderão ficar impossibilitados de transmitir e/ou receber dados pelo tempo necessário para a solução da situação e a poderá ficar impossibilitada de acessá-los, sem que isto gere qualquer responsabilidade para a. A concorda, desde já, em cooperar com a durante os períodos de manutenção programada de rotina. A informará à, sobre a programação para a realização da manutenção programada de rotina, com antecedência de 15 dias, preferencialmente, e de no mínimo 48 horas para situações iminentes. b) A poderá efetuar manutenção emergencial a qualquer tempo, nessa hipótese os EQUIPAMENTOS DA poderão ficar impossibilitados de transmitir e/ou receber dados pelo tempo necessário para a solução da situação e a poderá ficar impossibilitada de acessá-los. XII SIGILO DE CONFIDENCIALIDADE a) As partes S comprometem-se a manter a confidencialidade sobre informações que tramitarem nas operações acima descritas, dos dados armazenados no sistema de computação em nuvem bem como sobre todo o conteúdo do presente instrumento, regendo-se pela ética comercial e boa fé. b) Não serão consideradas INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, para os efeitos deste instrumento, as informações, dados, materiais, documentos, especificações técnicas ou comerciais, inovações ou aperfeiçoamentos que: i. na ocasião da sua divulgação por uma das partes que já forem comprovadamente do conhecimento da outra parte, desde que tal conhecimento prévio tenha sido obtido de forma considerada legítima; ii. sejam de domínio público; iii. sejam objetos de permissão escritos, respeitando os limites e condições dispostas na permissão para a divulgação das informações; iv. sejam requisitadas por ordem judicial e/ou da Administração Pública ou cuja divulgação seja determinada por lei, respeitados os estritos limites da requisição ou determinação, e, v. sejam necessárias à perfeita execução. c) As partes obrigam-se a restringir o acesso e manter sigilosas as informações confidenciais transmitidas entre elas, divulgando-as somente aqueles funcionários que delas necessitam para o desempenho das funções que lhe sejam atribuídas por força do presente contrato, firmando com os mesmos, em termo próprio, compromisso de sigilo quanto às informações recebidas. Rubricas Página 9 de 11

10 d) Os compromissos previstos nesta cláusula de confidencialidade são assumidos em caráter irrevelável e irretratável, e sobreviverão ao término de qualquer vínculo comercial ou outro existente entre as partes pelo prazo de 01 (um) ano após o respectivo término ressalvando, porém, à o direito de fazer veicular em seu material publicitário e promocional a divulgação do nome empresarial, marcas e demais sinais distintivos da. XIII CONDIÇÕES ESPECIAIS: a) Os conteúdos que estiverem armazenados nos servidores da, em razão das contas de computação em nuvem, estarão disponíveis apenas durante o prazo de vigência deste contrato, comprometendo-se a a providenciar a transferência dos dados armazenados no prazo máximo de 30 (trinta) dias após o seu término. Expirado este prazo, fica a autorizada a excluir os dados armazenados de seus servidores. b) O presente Instrumento não é firmado em caráter de exclusividade para qualquer das partes. Dessa forma, tanto a quanto a poderão livremente contratar com terceiros, independentemente do setor de atuação, operações com as mesmas características da presente, sem com isso venham a infringir qualquer dispositivo deste contrato. c) O presente contrato é realizado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores ou cessionários a qualquer título, sendo regido pelas normas vigentes. d) A eventual tolerância de qualquer das partes ao exercício de qualquer direito conferido pelo presente contrato não caracterizará renúncia ou novação do direito correspondente, que poderá ser exercido a qualquer tempo. e) Eventuais alterações do presente contrato, bem como de seus eventuais aditivos, adiantamentos e prorrogações, somente terão validade se promovidas de comum acordo entre as partes, através de instrumento escrito, subscrito pelos respectivos representantes legais. XIV - DISPOSIÇÕES FINAIS a) Na eventualidade de conflito ou dúvida entre as cláusulas aqui avençadas e aquelas estipuladas e constitutivas das PROPOSTAS COMERCIAIS, sempre prevalecerão as deste contrato, por representar o ajuste mais recente. b) As partes acordam expressamente que faz parte integrante como prova do presente contrato todos os s, fax e demais comunicações eletrônicas trocadas entre as mesmas, devendo ser preservadas em seu formato original para fins de uso como evidência e provas legais judiciais. c) Se qualquer dispositivo deste contrato for definitivamente considerado ilegal, sua ilegalidade não se estenderá aos demais dispositivos aqui estabelecidos, devendo ser substituído por outro revestido de Rubricas Página 10 de 11

11 legalidade, que contemple, na medida do possível, a intenção das partes e que da melhor forma restabeleça o equilíbrio estipulado neste contrato. XV - FORO As partes elegem o Foro do Município de São Paulo, Estado de São Paulo, como único competente para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios decorrentes deste contrato e de seus anexos, com renúncia de qualquer outro, por mas privilegiado que seja. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes acima qualificadas, assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias, recebendo neste ato uma cópia de cada um dos documentos que o integram, cujo teor declaram conhecer integralmente, tudo na presença das testemunhas abaixo. São Paulo, xx de xxxx de S.A XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX TESTEMUNHAS: Nome: RG: Nome: RG: Rubricas Página 11 de 11

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