BRF BRASIL FOODS S.A.

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1 Senhores Acionistas, PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA NO DIA O Conselho de Administração BRF Brasil Foods S.A. vem apresentar aos Senhores Acionistas as seguintes propostas, a serem objeto de deliberação em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser realizada em : 1. Aprovar a seguinte destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2009: Lucro Líquido do Exercício R$ ,48 Lucro Líquido a ser destinado R$ ,48 Reserva Legal R$ ,12 Saldo destinado a Juros sobre o Capital Próprio R$ ,36 Juros sobre o Capital Próprio: Saldo do Lucro Líquido R$ ,36 Utilização da Reserva para Expansão R$ ,64 Total Distribuído R$ ,00 (Anexo 9-1-II, de acordo com a instrução CVM nº 481) 2. Ratificar a deliberação do Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral, aprovando o pagamento de R$ ,00 (cem milhões de reais), equivalentes a R$ 0, por ação em circulação, com IRF de 15%, com exceção dos imunes/isentos, para as ações emitidas, com data base em e ex-direito em , a título de juros sobre o capital próprio. O pagamento ocorrerá em 26 de fevereiro de 2010, representando 109,5% do lucro líquido do exercício ajustado, de acordo com o Artigo 202 da Lei 6.404/76, para efeito de dividendo obrigatório. 3. Ratificar a eleição de membro do Conselho realizada na RCA de , Sr. Roberto Faldini, Brasileiro, casado, Administrador de Empresas, CPF n.º , RG n.º SSP/SP, residente e domiciliado em São Paulo-SP. (Anexo 24, itens 12.6 ao 12.10, de acordo com a instrução CVM nº 480) 4. Eleger os membros do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria - Prazo de Mandato: Até AGO/E de (Anexo 24, itens 12.6 ao 12.10, de acordo com a instrução CVM nº 480) Membros Efetivos Attílio Guaspari Osvaldo Roberto Nieto Jorge Kalache Filho Membros Suplentes Agenor Azevedo Santos Ernesto Rubens Gelbcke Mauricio da Rocha Neves Currículos Membros Efetivos Attilio Guaspari: Engenheiro e mestre em Ciências da Administração. Foi Chefe da Área Financeira e Superintendente de Auditoria do BNDES, bem como Diretor Financeiro- Administrativo da Embrafilme. Participou de diversos Conselhos de Administração, desde 1986, como os da Brasil Ferrovias S.A., FAPES, Indústrias Verolme-Ishibrás e Projeto Jarí. Atualmente é membro do Conselho Fiscal da BRF e do Comitê de Auditoria do BNDES. (membro independente e especialista financeiro).

2 Osvaldo Roberto Nieto: Contador, com Doutorado em Administração. Foi diretor de planejamento da Accor Brasil, gerente de auditoria pela PricewaterhouseCoopers e conselheiro de administração da Baker Tilly International. Atualmente é membro do Conselho Fiscal da BRF. (membro independente). Jorge Kalache Filho: Engenheiro pela PUC-RJ, pós-graduado em finanças pela PUC RJ e economia pela UFRJ e mestre em administração pela PUC -RJ. O Sr. Kalache Filho foi chefe de departamento do BNDES e superintendente de operações industriais, comércio e serviços. O Sr. Kalache tem ampla experiência em conselhos de administração. Atualmente é membro do Conselho Fiscal da BRF. (membro independente) 5. Aprovar a remuneração total e global para os Administradores das Empresas BRF - Brasil Foods no valor de até R$34,1 milhões, incluindo a remuneração extra no mês de dezembro/2010, no valor correspondente a um honorário mensal. (Anexo 13, de acordo com a instrução CVM nº 481) 6. Ratificar o aumento de capital aprovado pelo Conselho de Administração em , dentro do limite de capital autorizado, referente à homologação da subscrição pública da opção de distribuição do lote suplementar, exercido pelo Banco UBS Pactual S. A., Coordenador Lider, no montante de (dezessete milhões e duzentas e cinquenta mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$40,00 (quarenta reais) por ação, resultando no aumento de capital social, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, no montante de R$ ,00 (seiscentos e noventa milhões de reais), passando o capital social de R$ ,36, (onze bilhões, oitocentos e sessenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinqüenta e três reais e trinta e seis centavos), dividido em (quatrocentos e dezoito milhões, novecentos e oitenta e seis mil, seiscentos e vinte e três) ações ordinárias, para R$ ,36 (doze bilhões, quinhentos e cinqüenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinqüenta e três reais e trinta e seis centavos), representado por (quatrocentas e trinta e seis milhões, duzentas e trinta e seis mil, seiscentas e vinte e três) ações ordinárias, as quais possuirão características idênticas àquelas das ações já existentes, fazendo jus aos mesmos direitos que são conferidos a estas. Desta forma, o Artigo 5º (caput) do Estatuto Social da Companhia passou a vigorar com a seguinte redação, adreferendum da próxima Assembléia Geral de Acionistas: Artigo 5º - O Capital Social subscrito e integralizado é de para R$ ,36 (doze bilhões, quinhentos e cinqüenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinqüenta e três reais e trinta e seis centavos), representado por (quatrocentas e trinta e seis milhões, duzentas e trinta e seis mil, seiscentas e vinte e três) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal. (Anexo 14, de acordo com a instrução CVM nº 481) 7. Aprovar o Plano de Remuneração baseado em Ações e o Regulamento das opções para os executivos da BRF Brasil Foods S.A. (Anexo 13, de acordo com a instrução CVM nº 481) 8. Aprovar o Plano de Remuneração baseado em Ações e o Regulamento das opções dos executivos da Sadia S.A., com ações de emissão da BRF Brasil Foods S.A., em obediência ao Acordo de Associação e ao Plano de Ações Sadia. (Anexo 13, de acordo com a instrução CVM nº 481) 9. Desdobramento de Ações e Mudança da proporção do programa de ADRS Aprovar o desdobramento das Ações da Companhia na proporção de 100%, com a emissão de 1 (uma) nova ação para cada 1 (uma) ação atualmente existente e aprovar a mudança da proporção do programa de ADRs (American Depositary Receipts), equiparando os ADRs para a mesma base proporcional, de forma que cada 1 (uma) ação corresponderá a 1 (um) ADR. Tal operação visa reposicionar o preço das ações e dos ADRs da Companhia com foco no aumento de liquidez e do interesse do varejo nacional e internacional, com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social que passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O Capital Social subscrito e integralizado é de para R$ ,36 (doze bilhões,

3 quinhentos e cinqüenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinqüenta e três reais e trinta e seis centavos), representado por (oitocentas e setenta e dois milhões, quatrocentas e setenta e três mil, duzentos e quarenta e seis) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal. (Anexo 14, de acordo com a instrução CVM nº 481) 10. Ratificar a escolha da empresa KPMG Auditores Independente nomeada por este Conselho de Administração, para a elaboração dos Laudos de Avaliação contábil das Empresas AVIPAL NORDESTE S.A e HFF PARTICIPAÇÕES S.A., respectivamente. (Anexo 21, de acordo com a instrução CVM nº 481) 11. Aprovar os Laudos de Avaliações referido no item 11 acima, bem como os Protocolos e Justificações de Incorporação das Empresas AVIPAL NORDESTE S.A e HFF PARTICIPAÇÕES S.A pela BRF Brasil Foods S.A. 12. Aprovar as incorporações das Empresas AVIPAL NORDESTE S.A e HFF PARTICIPAÇÕES S.A pela BRF Brasil Foods S.A com a conseqüente extinção das sociedades incorporadas. É o que o Conselho tinha a propor e espera seja avaliado e aprovado pelos senhores acionistas. Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, por meio dos telefones /5306/5791/5465 ou via ações@brasilfoods.com. Todos os documentos pertinentes a esta Assembléia, encontram-se à disposição dos acionistas no site: São Paulo (SP), 12 de março de NILDEMAR SCCHES Co-Presidente LUIZ FERNANDO FURLAN Co-Presidente CARLOS ALBERTO CARDOSO MOREIRA DÉCIO DA SILVA FRANCISCO FERREIRA ALEXANDRE JOÃO VINICIUS PRIANTI LUÍS CARLOS FERNANDES AFONSO MANOEL CORDEIRO SILVA FILHO RAMI NAUM GOLDFAJN ROBERTO FALDINI WALTER FONTANA FILHO

4 Alocação do Resultado Líquido Anexo 9-1-II 2009 R$ mil 1) Lucro líquido do exercício 96,161 2) Total de ações em circulação em 31/12/ , ) Lucro por ação ) Dividendos por ação - 2.3) Juros sobre capital próprio por ação ) % do lucro líquido distribuído 104% 4) Dividendos distribuídos com base no lucro líquido de exercícios anteriores - 4.1) Juros sobre capital próprio distribuido de reservas de lucros 3,839 5) Dividendos e juros sobre capital próprio antecipados já declarados - 6) Dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores - 7) a) Lucro líquido 96,161 77, , ,253 7.b) Juros sobre capital próprio distribuído 100,000 77, ,200 31,500 7.b) Dividendos ,676 8.a) Destinação para reserva legal 4,808 3,861 16,280 5,724 9) Dividendos para ações preferenciais ) O estatuto social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76 a ser atribuído a todas as ações da Companhia. 11) Retenção de dividendo obrigatório ) Destinação do resultado para reserva de contingências ) Destinação do resultado para reserva de lucros a realizar ) Destinação do resultado para reservas estatutárias ) Retenção de lucros prevista em orçamento de capital - reserva (reversão) de reserva para expansão (8,647) (3,070) 144,007 50,679 16) Destinação do resultado para reserva de incentivos fiscais

5 Conselho de Administração Anexo 24, itens 12.6 ao 12.10, de acordo com a instrução CVM nº 480 Roberto Faldini 62 anos, contador, CPF , Membro do Conselho de Administração, eleito na Reunião do Conselho de Administração de Tomou posse em , com mandato até Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Faldini Participações, Administração e Investimentos Ltda. Cargo: Sócio-Gerente Funções inerentes ao cargo: consultoria em Governança Corporativa, Sucessão Familiar, Fusões e Aquisições (M&A) e preparação de empresas familiares para receber e conviver com novos acionistas e investidores institucionais, inclusive IPO. Atividade principal da empresa: consultoria. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários: - Grupo Controlador: controle difuso - Outros: controle difuso Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas Livrarias Siciliano S.A; Conselheiro de Administração Hospital 9 de Julho S.A; Conselheiro de Administração CPFL Companhia Paulista e Força e Luz S.A. Conselheiro de Administração INPAR S.A. Conselheiro de Administração SADIA S.A. Conselheiro de Administração Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não.

6 Anexo 24, itens 12.6 ao 12.10, de acordo com a instrução CVM nº 480 Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria Attilio Guaspari 63 anos, engenheiro, CPF /37, Membro do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria, eleito na Assembléia Geral Ordinária de Tomou posse em , com mandato até Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: BRF Brasil Foods S.A. Cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria da BRF Brasil Foods S.A. desde abril de Funções inerentes ao cargo: Atribuições do Conselho Fiscal estabelecidas na legislação brasileira e do Comitê de Auditoria estabelecidas na Lei Sarbanes-Oxley. Atividade principal da empresa: Produção e Processamento de alimentos. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários: - Grupo Controlador: controle difuso - Outros: controle difuso Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas BNDES Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social Membro do Comitê de Auditoria desde Proman Membro do Conselho de Administração, como Diretor Presidente e como membro, desde Brasil Ferrovias S/A Membro do Conselho de Administração da holding que controla as ferrovias Ferronorte, Ferroban e Novoeste, de 2003 a Coordenador do Comitê de Auditoria de 2005 a Verolme-Ishibrás S.A. Membro do Conselho de Administração, 1994/1995. Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não.

7 Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria Anexo 24, itens 12.6 ao 12.10, de acordo com a instrução CVM nº 480 Jorge kalache Filho 60 anos, engenheiro, CPF /15, Membro do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria, eleito na Assembléia Geral Ordinária de Tomou posse em , com mandato até Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: BNDES Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social Cargo: Superintendente da Área Industrial Funções inerentes ao cargo: administrar, a Área Operacional, responsável por diversos segmentos estratégicos da economia brasileira; coordenação das atividades relacionadas ao fomento, análise e acompanhamento de operações em diversos setores da indústria, comércio e serviços, apoiando programas de investimentos das empresas, com base na discussão de seus planos estratégicos; coordenação a aplicação dos diversos produtos financeiros do Banco; coordenação da área de competitividade dos Clientes; coordenação da montagem de operações de complexa estrutura financeira; desenvolvimento de Unidades responsáveis pela estruturação e manutenção do conhecimento dos setores sob minha responsabilidade, fundamental fonte de consulta para embasar tomadas de decisões estratégicas e operacionais do BNDES; para subsidiar atuação em fóruns setoriais; e para realização de estudos/trabalhos periódicos com ampla divulgação e repercussão junto aos Setores/Clientes e imprensa especializada; coordenador de diversos processos de desestatização de empresas; Membro do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria BRF-Brasil Foods S.A.; Membro do Conselho Deliberativo da FAPES Fundo de Pensão do BNDES. Atividade principal da empresa: Banco de Fomento Economico e Social. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários: - Grupo Controlador: controle difuso - Outros: controle difuso Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas Acesita Membro do Conselho titular Rio Polímeros Membro de Conselho - titular KLABIN Membro de Conselho - suplente

8 Aracruz Celulose Membro de Conselho - suplente Dedini Metalúrgica Membro de Conselho titular Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não.

9 Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria Anexo 24, itens 12.6 ao 12.10, de acordo com a instrução CVM nº 480 Osvaldo Roberto Nieto 59 anos, contador, CPF , Membro do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria, eleito na Assembléia Geral Ordinária de Tomou posse em , com mandato até Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos 1. Empresa: Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S, Baker Tilly Brasil Gestão Empresarial Ltda. e Bakert Tilly Brasil Serviços Contábeis Serviços Contábeis S/S Cargo: Sócio e Presidente Funções inerentes ao cargo: Administração geral da firma e líder de projetos de auditoria e consultoria. 2. Entidade: Escola de Administração de Empresas de São Paulo - EAESP da Fundação Getulio Vargas Cargo: Professor do Departamento de Contabilidade Finanças e Controle-CFC Funções inerentes ao cargo: Administração geral da firma e líder de projetos de auditoria e consultoria Atividade principal da empresa: Auditoria, consultoria de gestão e tributária e outsourcing de atividades de apoio. 3. Empresa: BRF Brasil Foods S.A. Cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria da BRF Brasil Foods S.A. desde abril de Funções inerentes ao cargo: Atribuições do Conselho Fiscal estabelecidas na legislação brasileira e do Comitê de Auditoria estabelecidas na Lei Sarbanes-Oxley. Atividade principal da empresa: Produção e Processamento de alimentos. 4. Empresa: JHSF Participações S.A. Cargo: Membro, como consultor externo, do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Finanças, órgão não estatutário determinado pelo Regulamento do Novo Mercado, desde novembro de Funções inerentes ao cargo: Atribuições do Comitê incluindo decisões que envolvam os processos de auditoria interna e externa, os processos e controles financeiros e também os relacionados à gestão de riscos, buscando a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de risco do negócio.

10 Atividade principal da empresa: setor imobiliário, com expressiva atuação nos mercados de incorporações imobiliárias residenciais e comerciais de uso misto e larga escala; desenvolvimento e administração de shopping centers; locações comerciais; e hotéis de alto padrão. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários: Empresa: BRF Brasil Foods S.A. - Grupo Controlador: controle difuso - Outros: controle difuso Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas Nenhum Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não.

11 Remuneração dos Administradores Anexo 13, de acordo com a instrução CVM nº Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração, Diretores estatutários e não estatutários e membros do Conselho Fiscal, está alinhada as melhores práticas de mercado e sistema de gestão e governança corporativa, com o intuito de atrair e reter profissionais que detenham qualificação, competência e perfil alinhado as características e necessidades do negócio. A remuneração é estabelecida com base em pesquisas de mercado e alinhamento estratégico da Organização. A diretoria estatutária possui remuneração variável, atrelada a metas e indicadores de desempenho a serem atingidas no exercício. Tal modalidade promove o compartilhamento do planejamento estratégico e dos resultados de forma coerente, transparente e voltada ao interesses da organização, dos próprios executivos e dos acionistas. b. Composição da Remuneração: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles a) Conselho de Administração: Os membros do Conselho de Administração recebem remuneração fixa, de forma igualitária, a qual é estabelecida de acordo com os legislação e padrões de mercado, além de reembolsos de todas as despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício das atribuições que fora eleito. O Presidente e Co-Presidente percebem valores diferenciados aos demais membros, tendo em vista a função exercida pelos mesmos. b) Conselho de Fiscal: Os membros do conselho Fiscal recebem remuneração fixa, além de reembolsos de todas as despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício das atribuições que fora eleito. A remuneração é fixada em assembléia geral que os elegeu e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a Diretoria Estatutária, não computados os benefícios e a participação nos resultados. c) Diretoria Os membros da Diretoria estatutária recebem remuneração fixa e variável. A política de remuneração é de acordo com as melhores práticas de mercado sendo, que a remuneração variável está atrelada ao atingimento de metas pré estabelecidas e aprovadas no início de cada exercício as quais denominam-se incentivo de curto prazo. Tal política de remuneração estimula a busca de resultados pela Diretoria e reconhece o alcance e superação das metas pré-definidas, gerando direcionadores e atenção nos indicadores considerados críticos para a estratégia e resultados da companhia, e que finalmente também, corresponde aos interesses dos acionistas. A BRF Brasil Foods S.A. possui um Comitê de Remuneração e Desenvolvimento de Executivos que analisa a estratégia de remuneração fixa e variável a ser adotada, emitindo suas recomendações e ajustes, para serem posteriormente submetidas a apreciação, deliberação e aprovação do Conselho de Administração.

12 d) Conselho Consultivo Sênior Os membros do Conselho Consultivo são ex- integrantes do quadro da Diretoria executiva. São profissionais que promovem assessoramento especializado à Empresa, com vinculação direta ao Diretor-Presidente. A remuneração dos membros do Conselho Consultivo Sênior está prevista e regulamentada em normativo organizacional interno, sendo vinte por cento dos honorários fixos mensais, que percebiam na condição de executivos ativos na Empresa. e) Comitês Os participantes dos comitês permanentes de assessoramento são membros do Conselho de Administração e Diretoria estatutária, sendo que não recebem remuneração adicional por serem participantes destes comitês. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total Ao Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Consultivo, a remuneração fixa corresponde a 100% da remuneração total, conforme citações anteriores. Quanto à Diretoria Estatutária, a remuneração fixa corresponde a aproximadamente 50% da remuneração total, sendo que a remuneração variável representa aproximadamente 50%, caso as metas definidas sejam atingidas. A variação dos percentuais pode sofrer oscilações e variações devido a vinculação e o atrelamento direto aos riscos e resultados planejados pela Organização. iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A remuneração dos Administradores da Empresa é periodicamente comparada com as práticas de mercado, através de pesquisas salariais realizadas por meio de Consultorias especializadas, avaliando-se a necessidade de ajuste nos componentes da remuneração, quando necessário. A remuneração dos membros dos conselhos de administração, conselho fiscal e diretoria estatutária são definidas em assembléia, levando-se em consideração os elementos citados no parágrafo anterior. iv. razões que justificam a composição da remuneração A política da BRF Brasil Foods S/A, distribui de forma equitativa os componentes da remuneração de forma assegurar além das melhores práticas de mercado e sistema de governança, a obtenção dos resultados esperados através da parcela variável, a qual estimula a busca e superação das metas pré-definidas, o que induz ao compartilhamento pelos riscos e resultados. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Para a determinação dos valores da remuneração variável dos Administradores da Companhia é considerado o seu desempenho, mediante pré-estabelecimento de metas individuais e coletivas, como por exemplo, EBITDA e Lucro Líquido. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Quanto à remuneração fixa segue os critérios já mencionados acima. Em relação à remuneração variável, ou Incentivo de Curto Prazo (Anual), este elemento está totalmente atrelado aos indicadores de desempenho da Empresa (Metas Globais) e indicadores de desempenho Individuais (metas Individuais). Todavia, para o participante do programa fazer jus ao recebimento do valor potencial ou parte dele (proporcional) os resultados globais de Lucro Líquido e EBITDA deverão alcançar um valor mínimo pré-estabelecido pelo Conselho de Administração, sob pena do não pagamento de qualquer valor a este título.

13 e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A prática adotada pela empresa em relação aos diversos componentes da Remuneração está alinhada aos interesses de curto, médio e longo prazo na medida em que ao definir os componentes da remuneração busca-se o alinhamento entre os interesses da empresa e do executivo. A remuneração fixa é definida de acordo com as práticas de mercado, conforme já descrito acima, objetivando a retenção do profissional bem como evitar interesse do mesmo por outra empresa que melhor remunere. A remuneração variável que representa parcela expressiva da remuneração total está atrelada a indicadores de desempenho alcançáveis no prazo de um ano objetivando, da mesma forma, remunerar de acordo com o mercado, mas, principalmente, o crescimento da empresa já que as metas estabelecidas se alcançadas projetam a empresa a um patamar de crescimento e lucratividade desejado pelos acionistas.quanto a remuneração variável de longo prazo (Ex: Stock Options) não há ainda um programa implementado. Entretanto, acreditando ser necessário a fim de alavancar ainda mais o negócio a empresa está, através da recomendação do Conselho de Administração, enviando à Assembléia de Acionistas, a ser realizada em 31 de março de 2010, uma proposta contemplando esta modalidade adicional de remuneração, conforme documento Anexo 13 da instrução CVM Nº 481 de 17 de dezembro de 2009 a ser disponibilizado complementarmente a este Formulário de Referência. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não Aplicável. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos últimos 3 exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal:

14 EXERCÍCIO: 2010 BRF BRASIL FOODS S.A. Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária número de membros remuneração (em R$) i - Fixa salário ou pró-labore , , , ,47 benefícios diretos e Indiretos NA NA , ,10 remuneração por participação em comites NA NA NA NA outros NA NA NA NA ii - Remuneração Variável bônus NA NA NA NA participação nos resultados NA NA , ,55 remuneração por participação em reuniões NA NA NA NA comissões NA NA NA NA iii - Benefícios pós-emprego NA NA NA NA iv - Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo NA NA , ,17 v Remuneração Baseada em ações NA NA NA NA TOTAL , , , , Em relação à remuneração variável dos últimos 3 exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: ANO: 2009 Conselho de Conselho Diretoria Administração Fiscal Estatutária Total Nº de Membros Em relação ao bônus i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração¹ iii- Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv- Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício Em relação à participação no resultado i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração iii- Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv- Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício Total NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA 0 0 NA NA Obs ¹ Obs ¹ NA NA 12,50 salários 12,50 salários NA NA , ,60 ¹ Para resultados acima do Target o valor máximo é calculado de forma proporcional com um acelerador que pode variar de 10% a 20%

15 ANO: 2010 Conselho de Conselho Diretoria Administração Fiscal Estatutária Total Nº de Membros Em relação ao bônus i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração iii- Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv- Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício Em relação à participação no resultado i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração iii- Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv- Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA 0 0 NA NA Obs ¹ Obs ¹ NA NA 12,50 salários 12,50 salários NA NA , ,55 ¹ Para resultados acima do Target o valor máximo é calculado de forma proporcional com um acelerador que pode variar de 10% a 20% Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: Não aplicável Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária. Não aplicável.

16 13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social. Não aplicável Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais. Não aplicável Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções. Não aplicável Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:

17 Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para o emissor. Não aplicável Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto. Não aplicável Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. Não aplicável Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. Não aplicável Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Ressaltamos que as informações aqui contidas referem-se única e exclusivamente à Holding da Companhia, não sendo consolidadas informações da empresa Sadia S.A., subsidiária integral da BRF Brasil Foods S.A., por força do cumprimento da obrigatoriedade legal do Acordo de Preservação e Reversibilidade da Operação (APRO) celebrado em 07/07/2009 com o Conselho de defesa Econômica CADE. Informamos ainda que, em conformidade do Artigo 35 da Instrução CVM 481, as informações referentes aos exercícios de 2007 e 2008 foram omitidas deste formulário de referência.

18 Remuneração dos Administradores Baseado em Ações BRF BRASIL FOODS Anexo 13, de acordo com a instrução CVM nº Fornecer cópia do plano proposto 2. Informar as principais características do plano proposto, identificando: a. Potenciais beneficiários Serão elegíveis como beneficiários de outorgas de Opção, nos termos do Plano, somente diretores, estatutários ou não, da BRF Brasil Foods S.A. e/ou de suas Controladas. b. Número máximo de opções a serem outorgadas O número máximo de opções abrangidas que poderá ser objeto de outorga, em qualquer hipótese e a qualquer tempo não poderá exceder em agregado, 2% (dois por cento) do número total de ações da sociedade que corresponde a opções. c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano Considerando que, de acordo com o plano proposto, cada opção dá o direito a compra de uma ação, o número máximo de ações envolvidas no programa será de em agregado. d. Condições de aquisição Para aquisição das Ações, conforme Plano proposto e contratos de outorgas, a serem estabelecidos, o Beneficiário deverá respeitar o período de carência (Vesting) de acordo com o descrito na letra f infra. Respeitado o prazo de carência e havendo o interesse do Beneficiário pelo exercício, o mesmo deverá fazê-lo mediante uma notificação expressa, por escrito. Não verificados quaisquer impeditivos legais, o Conselho de Administração, na reunião ordinária do mês imediatamente seguinte ao recebimento da Notificação de Exercício, promoverá o respectivo aumento do capital social da Sociedade, dentro do limite do capital autorizado; ou realizará todos os atos necessários para autorizar a negociação privada das Ações mantidas em tesouraria de forma a conceder ao Participante as Ações referentes às Opções Maduras. O exercício da opção, realizado conforme os termos deste item, será formalizado mediante a celebração de Termo de Subscrição de Ações; Contrato de Compra e Venda de Ações; ou qualquer outro documento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração e/ou pela instituição financeira responsável pela escrituração das Ações, o qual deverá conter, necessariamente, as seguintes informações: (a) a quantidade de Ações adquiridas ou subscritas; (b) o Preço do Exercício; e (c) a forma de pagamento. O pagamento poderá ser feito pelo Beneficiário em até 5 (cinco) dias úteis após o registro das Ações em seu nome. e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício O Preço de Exercício das Opções de Compra de Ações será determinado pelo Conselho de Administração e será equivalente ao valor médio do preço de fechamento das Ações nos 20 pregões anteriores a assinatura do Contrato de Outorga. O Preço de Exercício será corrigido mensalmente pela variação do IPCA, ou qualquer outro índice escolhido pelo Conselho de Administração, desde a data da Outorga até o mês anterior ao envio da Notificação de Exercício das Opções pelo Beneficiário. f. Critérios para fixação do prazo de exercício A fixação do prazo de exercício levou em consideração as práticas de mercado bem como o critério da razoabilidade em termos de tempo necessário para que atos de gestão dos

19 beneficiários possam impactar no negócio em termos de crescimento e valorização das ações, ficando assim estabelecidos no plano proposto: As Opções outorgadas nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações poderão ser exercidas pelos Participantes, respeitado os prazos mínimos de carência estabelecidos abaixo: (a) Até 1/3 (um terço) do total das Opções poderão ser exercidas após 1 (um) ano da assinatura do Contrato de Outorga; (b) Até 2/3 (dois terços) do total das Opções poderão ser exercidas após 2 (dois) anos da assinatura do Contrato de Outorga; e (c) A totalidade das Opções poderão ser exercidas após 3 (três) anos da assinatura do Contrato de Outorga. Transcorrido os prazos mínimos estabelecidos acima, os quais poderão ser estendidos a critério exclusivo do Conselho de Administração no Contrato de Outorga, as Opções exercíveis serão consideradas Opções Maduras, tendo, desta forma, o Beneficiário adquirido o direito de exercê-las a seu exclusivo critério, respeitado o prazo máximo de validade das Opções que é de 5 anos da data da Outorga. g. Forma de liquidação de opções Para atender as Opções, o Conselho de Administração poderá, nos termos da Lei e regulamentação específica (notadamente a Instrução CVM nº. 390/03 e a Lei 6.404/76, conforme alteradas), proceder com a emissão de novas Ações dentro dos limites do capital autorizado ou negociar privativamente Ações mantidas em tesouraria. h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Na hipótese de reorganização societária, seja por fusão, incorporação ou transformação da Sociedade, ou ainda na hipótese de saída da Sociedade do segmento do Novo Mercado, o Conselho de Administração deliberará quanto aos efeitos da reorganização societária para as Opções outorgadas até a data do evento. E, na hipótese de alteração do número de Ações, seja por agrupamento, desdobramento ou bonificações de Ações, as Opções e o Preço de Exercício poderão ser igualmente ajustados, a critério do Conselho de Administração, de forma a evitar quaisquer distorções e prejuízos à Sociedade e/ou aos Beneficiários. 3. Justificar o plano proposto, explicando: a. Os principais objetivos do plano A proposta do Plano da BRF Brasil Foods S.A., tem como objetivos: (a) atrair, reter e motivar os Participantes; (b) gerar valor para os acionistas da Sociedade; e (c) incentivar a visão de empreendedor do negócio. b. A forma como o plano contribui para esses objetivos A BRF Brasil Foods S.A., ao estabelecer uma oportunidade de investimento diferenciada e competitiva para seus executivos, espera alinhar as ações dos participantes deste plano de Opção de Longo Prazo à visão dos acionistas e investidores da Companhia, condicionando a remuneração variável de longo prazo do executivo à perenidade do negócio e, com isso, promovendo a atitude comprometida e sustentável dos participantes deste plano. c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia Esta proposta de plano de Opção de Compra de Ações tem por objetivo complementar o pacote de remuneração de seus executivos, reforçando o nível de atração e retenção dos seus principais executivos, conforme descrito no item 13.1 do documento Formulário de Referência. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo

20 A implantação de um Plano de Opção de Compra de Opções vem fortalecer a expectativa do acionista e investidor da companhia de se criar a visão e o comprometimento de longo prazo no executivo, promovendo o conhecimento, as competências e comportamentos necessários à perenidade do negócio. O exercício das Opções outorgadas nos instrumentos de Outorga somente poderá ocorrer a partir de 1 (um) ano da data da outorga na proporção máxima 1/3 das opções a cada ano,podendo fazê-lo durante um prazo de até 5 anos, fazendo com que os beneficiários se comprometam com a constante valorização das ações da empresa no curto, médio e longo prazo. 4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto Para o cálculo da estimativa das despesas deste Plano, utilizamos o modelo Binomial para valorização. Modelo este, que considera as seguintes variáveis para o cálculo: 1) Preço da Ação no momento da outorga; 2) Preço de Exercício da Opção de Compra de Ação; 3) Período de Carência (Vesting) para Exercício das Opções de Compra de Ação; 4) Taxa Livre de Risco; 5) Taxa de Dividendos das Ações; 6) Volatilidade da Ação; 7) Taxa de Turnover dos participantes no período anterior ao vencimento de Vesting e no período após o vencimento de Vesting. Desta forma, o valor apurado para o plano, da data de outorga até o vencimento do período de exercício das opções (05 anos após outorga), é de MR$

21 Remuneração dos Administradores Baseado em Ações - Sadia Anexo 13, de acordo com a instrução CVM nº Fornecer cópia do plano proposto 2. Informar as principais características do plano proposto, identificando: a. Potenciais beneficiários Serão beneficiários deste plano, exclusivamente, os executivos da Sadia S.A. que na data da incorporação das ações da Sadia S.A. pela BRF Brasil Foods S.A., em 18/09/09, mantinham contratos vigentes de Outorga de Opções de Compra de Ações. Nota: Este plano estará sendo submetido à aprovação da Assembléia de Acionistas da BRF Brasil Foods S/A, para que na qualidade de sucessora de direitos e obrigações, cumpra com os termos ajustados anteriormente. b. Número máximo de opções a serem outorgadas O número de Opções, objeto da nova Outorga, será determinado multiplicando-se a quantidade de opções, prevista em cada contrato de outorga firmado entre os beneficiários e a Sadia, pela razão de substituição das ações da Sadia por ações da BRF, adotada por ocasião da incorporação de ações da Sadia, ocorrida em , ou seja, 0, ações de emissão da BRF para cada ação de emissão da Sadia. Considerando os contratos vigentes de outorga de opções, na data de elaboração deste anexo, serão outorgadas com o novo plano opções de compra de ações de emissão da BRF Brasil Foods S.A. c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano Considerando que, de acordo com o plano proposto, cada opção dá o direito a compra de uma ação, o número máximo de ações envolvidas no programa será de em agregado. d. Condições de aquisição Para aquisição das Ações, conforme Plano proposto, o Beneficiário deverá respeitar o período de carência (Vesting) de acordo com o descrito na letra f infra. Respeitado o prazo de carência e havendo o interesse do Beneficiário pelo exercício, o mesmo deverá fazê-lo mediante uma notificação expressa, por escrito. Não verificados quaisquer impeditivos legais, o Conselho de Administração, na reunião ordinária do mês imediatamente seguinte ao recebimento da Notificação de Exercício, promoverá o respectivo aumento do capital social da Sociedade, dentro do limite do capital autorizado; ou realizará todos os atos necessários para autorizar a negociação privada das Ações mantidas em tesouraria de forma a conceder ao Participante as Ações referentes às Opções Maduras. O exercício da opção, realizado conforme os termos deste item, será formalizado mediante a celebração de Termo de Subscrição de Ações; Contrato de Compra e Venda de Ações; ou qualquer outro documento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração e/ou pela instituição financeira responsável pela escrituração das Ações, o qual deverá conter, necessariamente, as seguintes informações: (a) a quantidade de Ações adquiridas ou subscritas; (b) o Preço do Exercício; e (c) a forma de pagamento. e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício O preço de exercício de cada Opção BRF será determinado multiplicando-se o preço de exercício de cada Opção Sadia (corrigido em conformidade com o previsto naquele

22 instrumento) pelo inverso da razão de substituição de ações da Sadia por ações da BRF, adotada por ocasião da incorporação de ações da Sadia, ocorrida em O Preço de Exercício será corrigido mensalmente pela variação do INPC, ou qualquer outro índice escolhido pelo Conselho de Administração, desde a data da Outorga até o mês anterior ao envio da Notificação de Exercício das Opções pelo Beneficiário. f. Critérios para fixação do prazo de exercício O período de bloqueio, durante o qual o Participante não pode exercer suas opções ( Vesting ), será de 3 (três) anos, contados a partir da assinatura do instrumento de outorga da Opção Sadia. O prazo máximo para o exercício das Opções é de 5 (cinco) anos contados a partir da assinatura do instrumento de outorga da Opção Sadia, após o qual o Beneficiário perderá o direito às Opções BRF não exercidas. g. Forma de liquidação de opções Para atender as Opções, o Conselho de Administração poderá, nos termos da Lei e regulamentação específica (notadamente a Instrução CVM nº. 390/03 e a Lei 6.404/76, conforme alteradas), proceder com a emissão de novas Ações dentro dos limites do capital autorizado ou negociar privativamente Ações mantidas em tesouraria. h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Na hipótese de fusão ou incorporação da BRF por qualquer outra pessoa jurídica ou organização ou ainda ocorrendo a cisão ou transformação, o Conselho de Administração e/ou a Diretoria de qualquer empresa, entidade ou pessoa que assuma as obrigações da BRF (constituindo-se, conseqüentemente, em sua sucessora) deverá, nos termos do Plano e do presente Instrumento, promover, alternativamente, o que segue: (i) Substituir o presente Instrumento por outro equivalente, porém, cujos valores mobiliários objeto das Opções sejam de emissão dessa sucessora, mantendo, no mínimo, as diretrizes, termos, condições, prazos de Vesting, valores e quantidades do Plano e do presente Instrumento; ou (ii) Notificar por escrito o Participante para que este, independentemente do Vesting, exerça imediatamente todas as suas Opções, acelerando-se, assim, o período de Vesting e considerando-se cumpridos todos os prazos, termos e condições para o exercício do montante total de Ações previstas no presente Instrumento, permitindo, ainda, ao Participante exercer suas Opções no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que tal notificação lhe seja entregue, sob pena de extinção das Opções ao final deste período. E, na hipótese de alteração do número de Ações, seja por agrupamento, desdobramento ou bonificações de Ações, as Opções e o Preço de Exercício poderão ser igualmente ajustados, a critério do Conselho de Administração, de forma a evitar quaisquer distorções e prejuízos à Sociedade e/ou aos Beneficiários. 3. Justificar o plano proposto, explicando: a. Os principais objetivos do plano Esta proposta de Plano de Opções de Compra de Ações da BRF Brasil Foods S.A. não se trata de um plano de opções para os administradores e empregados da BRF, mas sim da migração dos Beneficiários de um plano específico e vigente de sua subsidiária Sadia S.A., no qual serão mantidas as mesmas características e condições do seu plano original, excetuado o exercício das opções, que será realizado relativamente a ações emitidas pela BRF, ao invés de ações emitidas pela Sadia, nos termos do item do Acordo de Associação das Sociedades supracitadas. Não aplicável. b. A forma como o plano contribui para esses objetivos

23 Não aplicável. c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia Não aplicável. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo 4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto Nos termos do plano a Sadia reconheceu em seu resultado desde a data da associação com a Companhia, passivo correspondente de MR$3.807 em

24 Informações sobre Avaliadores Anexo 21, de acordo com a instrução CVM nº KPMG Auditores Independentes; 2. Empresa de Auditoria reconhecida no mercado, sendo uma dos principais em nível mundial; 3. Propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados 4. A Empresa KPMG é independente e atua como auditores Externos da BRF Brasil Foods S.A.

25 COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 2009 (Em conformidade com a Instrução CVM 480) 10. Comentários dos Diretores Item a. A BRF Brasil Foods S.A., corporação resultante da associação entre os grupos Perdigão e Sadia, nasce como uma das líderes globais do setor alimentício, levando seus produtos e marcas para mais de 100 países. Com faturamento de R$ 24,4 bilhões em 2009, a BRF é a quarta maior exportadora brasileira e maior exportadora mundial de aves, maior empresa global de proteínas em valor de mercado. Reconhecida pela qualidade dos seus produtos, pela capilaridade de sua distribuição e pela força de suas principais marcas Sadia, Perdigão, Batavo, Qualy, Elegê e Doriana a BRF está diariamente nos lares dos consumidores brasileiros. O sucesso da estruturação societária que resultou na criação da BRF, além da captação de recursos que somaram R$5,3 bilhões, tornou o ano de 2009 marcante para a indústria de alimentos brasileira e mundial. No âmbito das operações, o destaque positivo foi o bom desempenho da empresa no mercado interno, com 9,5% de crescimento nas receitas de produtos processados. Entretanto, os resultados e as margens foram negativamente impactados pelo conturbado cenário internacional, que apresentou alta volatilidade cambial provocando importante queda nos preços dos produtos exportados. A redução do consumo no mercado internacional levou a empresa a diversos ajustes em sua produção, que refletiram em incremento no custo dos produtos e aumento nas despesas comerciais. Apesar do cenário adverso, a BRF registrou um lucro líquido ajustado de R$360 milhões e EBITDA de R$1,2 bilhão em termos proforma. A recuperação gradual da economia internacional em 2010 e a manutenção do crescimento do mercado interno deverá proporcionar um ambiente mais favorável para os negócios da companhia. Item b. A estrutura de capital da BRF está composta de 51% de capital próprio e 48,9% de capital de terceiros. A empresa não possui emissão de ações resgatáveis. Item c. a g Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: A capacidade de pagamento da empresa frente aos seus compromissos financeiros é considerada confortável face às suas disponibilidades, o perfil do endividamento e expectativa de geração de caixa positiva. Atualmente mantemos um grande volume de caixa no montante de R$ milhões. Além disso, maior parte do endividamento, aproximadamente 70% está no longo prazo. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimento em ativos não-circulante que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez: Atualmente as disponibilidades da companhia reduzem a necessidade de novos empréstimos no mercado, no entanto, mantemos as captações de baixo custo e longo prazo, como financiamentos feitos junto aos órgãos de fomento como BNDES (Banco de Desenvolvimento Econômico e Social), BNB (Banco do NE) e FINEP (Financiamento de Estudos e Projetos), onde os recursos são utilizados para financiar basicamente capital fixo e renovações de operações de Crédito Rural, que são operações com juros subsidiados pelo Governo Federal, como EGF e NPR para financiar capital de Giro da empresa. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: