FI Imobiliário BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower

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1 FI Imobiliário BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower Apresentação para potenciais investidores Este FII é destinado exclusivamente para Investidores Qualificados, sendo dispensado de elaboração de Prospecto e publicação de anúncios de início e de encerramento da distribuição. COORDENADORES ADMINISTRADOR E GESTOR EMPREENDEDOR ASSESSOR LEGAL 1

2 Agenda I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII XIII O Fundo e seus Diferenciais Conceito do Produto Principais Características do Fundo e da Oferta A Votorantim Asset A BB DTVM A JHSF Participações O Mercado Imobiliário O Mercado Imobiliário Fundos Imobiliários O Ativo do Fundo Fatores de Risco Cronograma da Oferta Disclaimers Contatos e Informações 2

3 I. O Fundo e seus Diferenciais 3

4 Fundo O objetivo do Fundo é proporcionar aos cotistas uma renda mensal por meio de locação das lajes corporativas do empreendimento Cidade Jardim Continental Tower. O Fundo investirá seu patrimônio na aquisição de até 13 andares, que correspondem a até m² do empreendimento Cidade Jardim Continental Tower, parte do complexo Parque Cidade Jardim, localizado na Marginal Pinheiros, na cidade de São Paulo, que inclui Shopping Center, 3 torres de escritórios, e 9 torres residenciais. O Fundo é uma opção de investimento no mercado imobiliário, com os diferenciais de uma gestão profissional, ativa, transparente, e com regras claras de governança. Diferencias do Fundo A JHSF firmou com o Fundo um contrato que garante a renda mensal de 0,85% a.m. durante as obras (término previsto para junho de 2012) e mais 18 meses após as obras (*) Excelente localização do imóvel, dentro do eixo de crescimento da cidade de São Paulo Imóvel Triple A (Green Building) dentro de um empreendimento diferenciado na cidade de São Paulo, Parque Cidade Jardim As cotas do Fundo serão negociadas na Bovespa, no Megabolsa. (*) Após o habite-se a renda será garantida da seguinte forma: 100% nos primeiros 6 meses e nos 12 meses seguintes a garantia é minorada em 1 andar por mês 4

5 Objetivo: Proporcionar renda mensal aos seus cotistas Renda Alvo (*) de 0,80 % a.m. a cada R$ 100 mil de investimento, a meta é que o cliente receba R$ 800 líquidos por mês. $ Investidores $ Fundo Imobiliário BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower Administrador e Gestor Coordenadores Comitê de Investimento Consultor Imobiliário Cidade Jardim Continental Tower (*) A Renda Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas. 5

6 II. Conceito do Produto 6

7 Conceito do Produto - Cotista Pré Chaves Pós Chaves Pós Contrato JHSF Renda Alvo (*) ao cotista 0,80% a.m. líquido Contrato JHSF Renda Alvo (*) ao cotista 0,80% a.m. líquido. Contrato JHSF de 100% durante 6 primeiros meses e escalonada nos próximos 12 meses Período pós contrato JHSF, renda gerada pela locação livre das lajes... Aplicação Inicial 1 série Período de possibilidade de pagamento de Prêmio para o incorporador 2 série- máximo de 15% do valor da aplicação inicial Previsão início: Dezembro 2010 Previsão: Julho 2012 Previsão: Janeiro 2014 (*) A Renda Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas. 7

8 Conceito do Produto - Cotista Pré Chaves (fase de obras do imóvel): Aplicação Inicialdo cotista 1 série Garantias: Contrato JHSF que concede Rentabilidade de 0,80% a.m. (reajuste anual pelo INCC - Índice Nacional da Construção Civil / FGV Pós Chaves (fase pós habite-se, com garantias do incorporador até a locação): Integralização pelo cotista da 2 série, caso ocorra o pagamento do prêmio de locação ao Incorporador. Garantias: Contrato JHSF que concede de Rentabilidade de 0,80% a.m. (reajuste anual pelo IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo / IBGE). 100% de garantia nos primeiros 6 meses e a partir do 7º mês um andar a menos de garantia por mês, até o 18º mês. Pós Contrato JHSF O Fundo passa a ter receitas advindas da locação livre das lajes corporativas e uma gestão imobiliária ativa. A JHSF, por meio da sua controlada CAES, passa a ser somente consultora imobiliária do Fundo. 8

9 Conceito do Produto - Fundo Pré Chaves Pós Chaves Pós Contrato JHSF Fundo recebe 0,85% líquido de custos da JHSF como rendimento Fundo recebe 0,85% Líquido de custos da JHSF - 100% durante 6 primeiros meses e escalonada nos próximos 12 meses Período pós contrato JHSF, renda gerada pela locação livre das lajes... Entrada pagamento do imóvel 40 % (*) Parcelas mensais condicionadas a medição da obra 50% Previsão início: Dezembro 2010 Previsão: Junho % no habite-se 4,5% na imissão de posse Fim do prazo para Pagamento de Prêmio para a JHSF, se houver + 0,5% na escritura referente ao preço fixo Previsão: Janeiro 2014 (*) A entrada não está limitada a 40%. Caso o cronograma financeiro da obra na época do pagamento seja superior a 50%, esse pagamento será majorado. 9

10 Conceito do Produto - Fundo Pré Chaves (fase de obras do imóvel): Pagamento a Prazo do Imóvel pelo Fundo 40% de entrada(*) no início do Fundo, quando 50% do empreendimento estará concluído (terreno + obra = 50 %) 50% do preço em parcelas mensais de acordo com o cronograma físico da obra Garantias: A JHSF firmou com o Fundo um contrato que garante a renda mensal de 0,85% a.m. líquido de custos (reajuste anual pelo INCC) 5% do valor do imóvel de Fiança da JHSF + 10% de margem de segurança, somando 15% de garantia. Pós Chaves (fase pós habite-se, com garantias do incorporador até a locação) Pagamento a Prazo do Imóvel pelo Fundo 5% no habite-se 4,5% no termo de imissão de posse 0,5% outorga da escritura definitiva do imóvel Pagamento de prêmio, caso aluguel seja superior ao estimado. Garantias: A JHSF firmou com o Fundo um contrato que garante a renda mensal de 0,85% a.m. (reajuste anual pelo IPCA). 100% de garantia nos primeiros 6 meses e a partir do 7º mês um andar a menos de garantia por mês, até o 18º mês. Fiança bancária no valor inicial equivalente a 12 meses de aluguel, durante 18 meses, com valor decrescente Pós Contrato JHSF O Fundo passa a ter receitas advindas da locação livre das lajes corporativas e uma gestão imobiliária ativa. A JHSF, por meio de sua controlada CAES, passa a ser somente consultora imobiliária do Fundo. (*) A entrada não está limitada a 40%. Caso o cronograma financeiro da obra na época do pagamento seja superior a 50%, esse pagamento será majorado. 10

11 Conceito do Produto - Prêmio Para cálculo do valor do imóvel foi considerado um preço fixo de aluguel de R$ 110 m². Para pagamento do valor do imóvel foram então considerados dois preços: Preço Fixo acrescido do ITBI será de R$ 271 milhões. O Preço Fixo poderá ser acrescido de um preço variável, chamado de Prêmio, o qual irá variar de acordo com o preço médio de locação. Após o habite-se, se inicia o processo de locação das lajes corporativas pelo consultor imobiliário. Após a locação total das lajes, o administrador fará a apuração do valor médio de locação.11 Valor médio de locação: Caso o valor médio de locação seja superior a R$ 110,00m², o Fundo deverá pagar à JHSF, um prêmio de locação do imóvel. Valor do Prêmio: Varia conforme o valor do aluguel médio, conforme tabela ao lado. O prêmio não sofre correção ao longo do tempo. Distribuição e pagamento do Prêmio: O prêmio eventualmente devido, será pago a JHSF na proporção de 60% do valor da tabela ao lado Impacto do Fundo: Caso ocorra o pagamento do prêmio, o cotista do Fundo será rentabilizado pela valorização do imóvel na sua reavaliação. Período de Pagamento do Prêmio: O Prêmio será pago, a qualquer tempo, até 20 meses após o habite-se. 11

12 Conceito do produto - Fundo em funcionamento pós Contrato JHSF Simulação Pós Contrato JHSF (jan/2014) Preço Fixo + Prêmio Aluguel Aluguel Bruto Vacância Custos Fundo Reposição Não foi considerado no cálculo acima a possível apreciação do imóvel, o que afetaria positivamente a rentabilidade do cotista (*) Para fins de simulação, foi utilizado um índice de vacância de 3,5% e um fundo de reposição de 1,0%. A Simulação acima representa garantia de rentabilidade aos cotistas. Dividend Yield Líquido R$ R$ m² % R$ R$ R$ R$ R$ % % ,02% ,50 0,90% 11,3% ,97% ,00 0,85% 10,6% ,95% ,75 0,82% 10,3% ,93% ,50 0,80% 10,0% ,88% ,25 0,76% 9,5% ,84% ,00 0,72% 8,9% ,76% ,50 0,64% 7,9% 12

13 III. Principais Características do Fundo e da Oferta 13

14 Principais Características do Fundo Objetivo Política de Investimento Renda Benchmark(*) Público Alvo O Fundo buscará gerar renda mensal aos seus cotistas através da locação das lajes corporativas adquiridas pelo Fundo. O Fundo irá adquirir até 13 andares de lajes corporativas do empreendimento Cidade Jardim Continental Tower Renda mensal isenta de imposto de renda para pessoa física, desde que atendidos os seguintes critérios: (i) as cotas sejam negociados em bolsa de valores ou balcão organizado, (ii) tenha mais de 50 cotistas, e (iii) o cotista não seja detentor individualmente de mais do que 10% de participação no Fundo, ou seja detentor de direitos que lhe assegurem o recebimento de mais do que 10% dos rendimentos do fundo. O Fundo buscará remunerar seus cotistas a 0,80% a.m. equivalentes a IPCA + 10% a.a. (Os contratos de aluguel serão reajustados anualmente, preferencialmente pelo IPCA). Investidores que busquem geração de renda no longo prazo, principalmente pessoas físicas e fundos de pensão. Liquidez As cotas do Fundo serão negociadas no mercado secundário da Bovespa (Megabolsa) (*) O Benchmark não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas. 14

15 Características Básicas Nome do Produto: Fundo de Investimento Imobiliário BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower Objetivo de Rentabilidade Liquida (*): IPCA + 10% a.a. Distribuição de Rendimentos: Mensal. Inicialmente estimado em 0,80% líquido ao cotista, pagos pela JHSF e, a partir de jan/2014 (**), será gerada pela locação das lajes corporativas. Tipo de Fundo: Fundo Fechado Fundo Imobiliário Gerador de Renda. Prazo do Fundo: Indeterminado. Tipo de Investidor: Somente Investidores Qualificados, pessoas jurídicas, físicas e institucional Público Alvo: Pessoas Físicas e Fundos de Pensão Liquidez: Não há resgates de cotas do Fundo. As cotas poderão ser negociadas na BOVESPA, Megabolsa. Valor da Cota na emissão: R$ 100,00 Aplicação Mínima por cotista: R$ 10 mil, 100 cotas (*) A Renda Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas. (**) Após o habite-se (previsão jun/2012) a renda será garantida da seguinte forma: 100% nos primeiros 6 meses e nos 12 meses seguintes a garantia é minorada em 1 andar por mês 15

16 Características Básicas Taxa de Administração: 1,00% a.a. sobre o Patrimônio Líquido do Fundo Taxa do Consultor Imobiliário: 0,15% a.a. Essa taxa é descontada da taxa de administração do Fundo. Taxa de Performance: Poderá ocorrer no período Pós Chaves (previsão Jun/12 até Jan/14), e será limitado a 20% do valor do Prêmio, se houver. Política de Investimentos: Aquisição de até 13 Lajes Corporativas do Edifício Cidade Jardim Continental Tower Caixa: Títulos Públicos e Privados de Baixo Risco de Crédito, ou Fundos fundos que apliquem nestes títulos CRIs - Certificado de Recebíveis Imobiliários, LCIs Letras de Crédito Imobiliário e LHs Letras Hipotecárias, ou fundos que apliquem nestes títulos. 16

17 Características Básicas Estruturador: Votorantim Asset Management DTVM (VAM) Coordenadores da oferta: BB DTVM e Banco Votorantim Administrador e Gestor: Votorantim Asset Management DTVM (VAM) Consultor imobiliário: A Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços CAES, 100% controlada pela JHSF Participações Custodiante e Controlador: Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Escriturador de Cotas: Votorantim Asset Management DTVM (VAM) Auditor Independente: PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes Assessor Legal: Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Laudo de Avaliação Inicial: Colliers International e Jones Lang La Salle Incorporador: JHSF Participações. Construtora: Hochtief do Brasil 17

18 Previsão de Cronograma das Cotas do Fundo Oferta Pública: R$ ,00 1 série (pagamento do Preço Fixo do imóvel acrescido do ITBI): R$ 271 milhões, reserva e/ou subscrição durante o período de captação, com previsão de integralização em 16/12/ série (pagamento do prêmio): máximo de R$ ,00, com subscrição no mesmo momento da subscrição da 1 série e com integralização entre jun/2012 (previsão do habite-se) e jan/2014, avisado com 20 dias de antecedência. Previsão: nov/2010 Previsão: dez/2010 Previsão: jun/2012 Previsão: jan/ Início do período de pedido de reserva: Cliente faz a reserva de cotas do Fundo (necessariamente da 1 e 2 séries). 2. Integralização da 1 série e início do Fundo: Cotista integraliza o montante da primeira série. 3. Período de obras: Cotista poderá negociar suas cotas integralizadas da primeira série em bolsa de valores. 4. Habite-se. Início da possibilidade de chamada de integralização da segunda série: Durante esse período existe a possibilidade de pagamento de prêmio ao incorporador. Cotista que subscreveu as cotas da segunda série fará a integralização, se necessário. 5. Fim do Contrato JHSF: A partir dessa data a JHSF não terá mais direito ao Prêmio. 18

19 IV. A Votorantim Asset 19

20 MATERIAL PUBLICITÁRIO: LEIA O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO Duas instituições 100% brasileiras combinando forças e modelos de negócios complementares: 20

21 MATERIAL PUBLICITÁRIO: LEIA O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT VAM A VAM é a empresa de gestão de recursos de terceiros do Banco Votorantim tendo sob sua gestão R$ 25 bilhões, o que lhe confere o 11º.lugar no ranking de gestores da ANBIMA (set/2010). Especializada na gestão de ativos de Renda Variável, Renda Fixa, Multimercados, assim como, também, na elaboração e gestão de Fundos Estruturados: Fundos Imobiliários, FIDC s (Direitos Creditórios) e Fundos de Participação (FIP s) - segmento no qual a VAM destaca-se administrando R$ 3,27 bilhões (set/2010). Contando com uma equipe especializada e dedicada a VAM tem por filosofia e compromisso a busca permanente pela consistência da performance atrelada a obtenção da melhor relação risco/retorno para com os diversos segmentos de investidores: Institucionais, Empresas, Private e Parceiros Distribuidores. R$ Volume Total de sob Gestão VWM&S (R$ MM) R$ R$ /09/2010 Outros Ranking de Gestão (ANBIMA) + Carteira de Fundos de Terceiros (set/10)) Gestão com Excelência Reconhecida pelo Top Gestão, da Revista Valor Invest Prêmio Top Gestão de Fundos Renda Mista 2005, 2006, 2007 e 2008 Renda Variável 2004, 2007, 2008, 2009 e 2010 Renda Fixa

22 MATERIAL PUBLICITÁRIO: LEIA O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO V. A BB DTVM 22

23 MATERIAL PUBLICITÁRIO: LEIA O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO Prêmios Fundos Cinco Estrelas Five Stars Funds Fund BB RF LP Dedicado ANS 5 Mil FI Star Ranking Best Income Funds Five Stars Funds S&P Star Ranking BB Renda Fixa LP 500 Mil FIC FI BB Ações Consumo FIC FI BB CP 50 Mil FIC FI BB Referenciado DI Private FIC FI BB Cambial Dolar LP 100 Mil FIC FI Setembro de 2010 Nossa Caixa Plus Referenciado DI Nossa Caixa Super Referenciado DI BB Cambial Dólar LP 20 Mil FIC FI BB Cambial Euro LP Mil FIC FI Junho de

24 MATERIAL PUBLICITÁRIO: LEIA O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO Controle Societário: 100% controlada pelo Banco do Brasil Início das atividades: 1986 Líder do mercado desde 1994 Participação no mercado: % Volume total sob gestão: R$ 352 bilhões 480 Fundos/ 20 carteiras administradas/ 1.9 milhões de investidores Receitas: R$ milhões 277 funcionários Sede no Rio de Janeiro, com filial em São Paulo Rating MQ1, concedido pela Moody s em 2006 pela qualidade na gestão e renovado anualmente Revista Exame fundos classificados como 5 estrelas Revista TOP Asset 2009 Liderança em Fundos de Pensões, Investidores Internacionais e middle market 24

25 VI. JHSF Participações 25

26 atuação JHSF Incorporações Propriedades Shopping Centers Hotéis JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. Com mais de 37 anos de experiência e 6 milhões de m² construídos, a JHSF é sinônimo de qualidade por desenvolver projetos residenciais, shopping centers e edifícios comerciais de alto padrão. Também é sinônimo de valor por levar aos lugares mais exclusivos empreendimentos únicos, que se tornam referência no mercado imobiliário e que não param de se valorizar. O Fundo contará com a consultoria imobiliária da Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, sociedade integrante do Grupo JHSF, a qual gere atualmente os imóveis do portfólio-alvo do Fundo, dando continuidade ao processo de administração imobiliária e de locação dos imóveis. Entre suas atribuições destacam-se a gestão e negociação dos contratos de locação, com a prospecção de potenciais locatários quando necessário, e a recomendação de benfeitorias e assessoramento em quaisquer questões relativas aos imóveis da carteira do Fundo. 26

27 VII. O Mercado Imobiliário 27

28 POR QUE INVESTIR NO MERCADO IMOBILIÁRIO? Diversificador de portfólio. Pouco afetado no curto prazo por oscilações do cenário econômico. Ativo real Geração de renda com garantia real Risco mitigado de perda do principal. Demanda crescente (crescimento populacional e PIB) Escassez (estoque de oferta é conhecido) Possibilidade de incremento de retorno (Ganho de Capital). Imóveis são menos vulneráveis a riscos políticos e jurídicos. 28

29 Momento Macroeconômico O forte crescimento que vem apresentando o mercado imobiliário brasileiro, tem sido impulsionado, entre outros fatores, pela: queda da taxa de juros, aumento do crédito, aumento da renda e diminuição da taxa de desemprego. Fontes: IBGE, Banco Central do Brasil (BC) Elaboração: VAM 29

30 Escritórios no Município de São Paulo Visão Geral do Mercado O favorável cenário econômico tem proporcionado o interesse dos empresários na expansão de seus negócios e com a geração de novos empregos houve a necessidade de mais áreas corporativas para todos os setores da economia, principalmente para o setor de serviços. O Plano Diretor e Lei de Operação Faria Lima resultou na concentração e em novos lançamentos de prédios corporativos na região da marginal Pinheiros, Faria Lima e Berrini na qual hoje abriga mais de 1/3 de todos os empreendimentos de alto padrão na cidade, demonstrando o que deve continuar a ser o eixo de crescimento da cidade de São Paulo. Taxa de vacância na cidade cai nesse último trimestre para 2,8%. Surgem o conceitos de sustentabilidade com a certificação AQUA (Alta Qualidade Ambiental) e LEED (Leadership in Energy and Environmental Design ) em edifícios que avaliam desde a sua gestão ambiental a especificidades arquitetônicas e que hoje já contam com mais de 200 registros no Brasil. 30

31 Preço Médio de Locação Região Metropolitana de São Paulo O mercado atual de lajes corporativas tem proporcionado a alta dos preços de locação na cidade de São Paulo e, somando-se, ainda, a queda recente da taxa de vacância, o preço, que estava em um patamar médio mensal de R$ 105,00 /m², teve ascensão para R$115/m²/mês nesse primeiro semestre do ano de Fonte: CB Richard Ellis 31

32 Escritórios Absorção e Lançamentos Cidade de São Paulo Em 2010, o volume de absorção tem sido maior que o volume de novos lançamentos, ou seja, além da absorção total do volume lançado está ocorrendo uma redução do estoque disponível, e, com isso, aumento dos preços dos imóveis. O mercado projeta um aumento de lançamentos para os próximos anos mas, mesmo com esse aumento, o mercado deve absorver todo novo estoque Superfície Fonte: Colliers International 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09 1T10 2T10 3T10 Novos Edifícios (m²) Absorção (m²) Vacância (%) 9,0% 8,0% 7,0% 6,0% 5,0% 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% 32

33 Escritórios Outras Metrópoles Data base 1 Tri 2010 Com o avanço econômico dos últimos meses o mercado de escritórios corporativos classe A tem se beneficiado com o aumento da absorção líquida e queda da taxa de vacância nas principais metrópoles brasileiras. As empresas, com o boom econômico tem se expandido para as grandes metrópoles concentrando-se no tradicional eixo Rio-São Paulo. E agora com perspectivas de novos investimentos para eventos como a Copa do Mundo e Olimpíadas, deve-se propiciar novos investidores no mercado imobiliário % 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0 R$/m² SP RJ Curitiba Porto Alegre Brasília Salvador Preços de Locação - Classe A Taxa de Vacância Tendência da Vacância Elaboração: VAM Fonte: Richard Ellis, Revista Buildings Espaços Corporativos 0% 33

34 VIII. O Mercado Imobiliário Fundos Imobiliários 34

35 POR QUE INVESTIR EM FUNDOS IMOBILIÁRIOS? Fundo versus Aquisição Direta de Imóveis Item Investimento em Fundo Imobiliário Aquisição direta pela PF e aluguel do imóvel Benefício Fiscal Valor Investido e diversificação de locatários Praticidade e Especialização Liquidez e custo Renda mensal isenta de imposto de renda para pessoas físicas. Investimento inicial de R$ 10 mil reais, com possibilidade de compra de imóvel com alto valor agregado com diferentes locatários Gestão profissional especializada e responsável por toda burocracia que envolve administração de imóveis Possibilidade de venda total ou parcial de cotas no mercado secundário da Bovespa. Custo somente de corretagem de bolsa Incidência de imposto de renda (de 12% até 27,5%) Investimentos altos, principalmente se tratando de lajes corporativas, com um único locatário Proprietário e responsável pela escolha, avaliação, manutenção e recolhimento de tributos Liquidez gerada somente pela venda total do ativo. Custos: Corretagem de imóvel, ITBI, documentação, entre outros. (i) as cotas sejam negociados em bolsa de valores ou balcão organizado, (ii) tenha mais de 50 cotistas, e (iii) o cotista não seja detentor individualmente de mais do que 10% de participação no Fundo, ou seja detentor de direitos que lhe assegurem o recebimento de mais do que 10% dos rendimentos do fundo. 35

36 Foiram desconsiderados períodos cujo patrimônioliquidofosse negativo para os FII. 36

37 IX. O Ativo 37

38 Parque Cidade Jardim: O único empreendimento da cidade com shopping integrado à torres comerciais e residenciais. São 3 torres comerciais, 9 edifícios residenciais, SPA Cidade Jardim e o shopping mais completo de São Paulo Localizado no bairro nobre de Cidade Jardim, em São Paulo, o empreendimento será um moderno centro empresarial no Brasil, e faz parte de uma nova geração de edifícios de escritórios equipados com alta tecnologia. Serão 189 mil m2 de área construída, totalizando m2 de área de escritórios, além de 10 mil m2 destinados a jardins, em mais de 22 mil m2 de terreno. 3 torres comerciais: Capital Building (Escritórios de 92,09 m² a 572,45 m²), entrega prevista para abril/2011 e já está 100% vendido; Park Tower (Escritórios de 355,91m² a 742,50m²), entrega prevista para dez/2011 e já está 100% vendido; Continental Tower(Escritórios de 736,20m² a 1.824,10m²). Os edifícios têm projeto arquitetônico assinado por Pablo Slemenson, paisagismo a cargo do escritório Dorey Brasil s e terão lobbies decorados por Arthur de Mattos Casas. 38

39 Situação Área Privativa (m2) Cjto 1A 910,18 Cjto 1B 910,18 Cjto 2A 910,18 Cjto 2B 910,18 Cjto 3A 912,05 Cjto 3B 912,05 Cjto 4A 912,05 Cjto 4B 912,05 Cjto 5A 912,05 Cjto 5B 912,05 Cjto 6A 912,05 Cjto 6B 912,05 Cjto 7A 912,05 Cjto 7B 912,05 Cjto 8A 831,15 Cjto 8B 831,15 Cjto 9A 831,15 Cjto 9B 831,15 Cjto 10A 831,15 Cjto 10B 831,15 Cjto 11A 831,15 Cjto 11B 831,15 12º Andar 1.664,87 Cjto 13A 831,15 Cjto 13B 883,68 Total ,12 O ativo do Fundo Imóvel do Fundo: Os treze primeiros andares do edifício Cidade Jardim Continental Tower, Escritórios de 730 a 1800m² - Entrega prevista para Jun andares sendo que 14 andares (50,4%) já estão vendidos para a Valia (Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social) A incorporação do Empreendimento está submetida ao regime de afetação, pelo qual o terreno e as acessões objeto da incorporação imobiliária ficam apartados do patrimônio da Incorporadora e constituem o patrimônio de afetação. 39

40 Os ativos do Fundo - ficha técnica CIDADE JARDIM CORPORATE CENTER 3 Torres comerciais Triple A, com mais de m² de área construída m² de jardim ,30m² de área total dos escritórios privativos (3 torres) Praça central com espelho d água Um dos mais modernos helipontos do País Business Center Concierge Restaurante Estacionamento VIP com vallet e self-parking Acesso de serviço com doca Sofisticado sistema de segurança Estrutura de alimentação para funcionários Caixilhos com isolamento acústico Elevadores de serviço com pé-direito especial Ar condicionado tipo VRF em todas as torres Preparação para geradores privativos Transformadores a seco Níveis mínimos de queda de tensão Controle de demanda Medição de energia nas áreas comuns e arcondicionado em média tensão, com tarifas mais baixas Backbone para rede de cabeamento estruturado Cabos de fibra óptica Sistema central de telefonia 40

41 Os ativos do Fundo - ficha técnica Continetal Tower 1. Fachada Revestimento em massa e tijolo. 2. Lobby de Entrada Lobby com pé-direito duplo de 5,91m. 3. Pé-Direito Pé-Direito Livre de 2,79 m Forro Área de escritório com forro suspenso modular de 62,5por 125 cm, termo acústico e anti-chamas. 5. Energia Entrada de energia em média tensão para as áreas comuns e as áreas de escritórios, com disponibilidade de carga de até 50W/m2 para piso e forro 6. Piso Elevado Área de escritório com piso elevado a uma altura livre de 15 cm. 7. Sanitários 6 sanitários masculinos e 6 sanitários femininos por andar, mais infra-estrutura de prumadas para instalação de banheiros adicionais. 8. Salas Técnicas 5 salas técnicas de elétrica, lógica e telefonia por andar para equipamentos e passagem de cabeamento. 9. Iluminação Área de escritório preparada para receber luminárias fluorescentes de alto rendimento, com 450 lâmpadas de 16W. 10. Carga de Piso 500 kgf/m Subsolo 7 níveis de subsolo com vagas 52 a 53 vagas por andar 12. Docas para carga, descarga e expedição Área de docas isolada destinada exclusivamente a receber carga e descarga de materiais, correspondências, malotes, entre outros. 41

42 Os ativos do Fundo - ficha técnica Continental Tower 13. Sky Lobby e Heliponto Heliponto com dimensão de 30 x 30 m e capacidade para 12 toneladas e sala VIP. 14. Automação e Supervisão Predial Central de controle dos sistemas de ar condicionado, gerenciamento energético, elevadores, bombas, subestações elétricas, sistemas de prevenção e combate a incêndios, circuito fechado de televisão. 15. Ar Condicionado Central Sistema de Ar Condicionado central composto por 12 evaporadoras com capacidade total de 64 trs andar já com dutos de distribuição instalados. Espaço disponível para instalação de sistema adicional privativo. 16. Elevadores 16 elevadores sendo, 14 elevadores sociais, 1 elevadores de serviço, 1 privativo, 4 elevadores do 7o subsolo ao térreo. Elevadores sociais equipados com Sistema de Antecipação de Chamada e de Gerenciamento de Tráfego. 17. Telecomunicações Gestor de telecomunicações oferecendo cabeamento estruturado em shafts independentes para distribuição de voz, dados e imagem em alta velocidade, fibra óptica e internet 24h. 18. Geradores 1 gerador de emergência a diesel (1600 KVA) para 100% das áreas comuns. Espaços adicionais para a instalação de geradores privativos a diesel e carenados, por parte dos ocupantes. 19. Segurança Contra Incêndio Sistema de detecção de incêndio composto de hidrantes, extintores e sprinklers, sistemas sonoros e visuais de aviso,detectores de fumaça, escadas de segurança pressurizadas, portas corta-fogo para 2 horas, dampers, sistema manual de alarme, sistema de comunicação e sensores de CO2 nos subsolos. 20. Segurança Pessoal e Patrimonial Circuito fechado de TV,cartões magnéticos de controle de acesso, cancelas, sensores de porta e segurança 24h. Centro médico de primeiros socorros. 21. Serviços Adicionais Concierge, auditório com capacidade para 140 pessoas, restaurante e café. 42

43 Os ativos do Fundo Certificação Projeto AQUA 1º CERTIFICADO : FASE PROGRAMA 2º CERTIFICADO : FASE CONCEPÇÃO O empreendimento obteve a certificação AQUA (Alta Qualidade Ambiental) na fase Programa, em outubro de 2009, e deve ser certificado na segunda etapa Projeto no início de abril. O selo é uma adaptação da francesa Démarche HQE para o Brasil e concedido pela Fundação Vanzolini aos projetos que levam em consideração qualidade de vida do usuário, economia de água e energia e redução da geração de resíduos. O Cidade Jardim Corporate Center é o primeiro e único complexo comercial que possui essa certificação no país. Abaixo segue relação dos itens que o projeto precisa atender para conseguir a certificação. ENERGIA 30% CONSTRUÇÃO SUSTENTÁVEL BENEFÍCIOS ECONÔMICOS Emissõe s CO2 35% Uso de ÁGUA 30-50% Resíduos 50-60% Redução de Custos 8% a 9 % ECONOMIA ECO-CONSTRUÇÃO 1. Relação do edifício com o seu entorno 2. Escolha produtos e processos construtivos 3. Canteiro de obras com baixo impacto ambiental ECO-GESTÃO 4. Gestão da energia 5. Gestão da água 6. Gestão dos resíduos de uso e operação do edifício 7. Manutenção do desempenho ambiental CONFORTO 8. Conforto higrotérmico 9. Conforto acústico 10. Conforto visual 11. Conforto olfativo SAÚDE 12. Qualidade sanitária dos ambientes 13. Qualidade sanitária do ar 14. Qualidade sanitária da água 43

44 X. Fatores de Risco 44

45 Principais Fatores de Risco Antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos resumidamente abaixo e detalhadamente no Artigo 53 do Regulamento, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros. Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre o Fundo e o Empreendimento. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, os quotistas do Fundo podem não ser pagos ou ser pagos parcialmente. I - Riscos relacionados à economia brasileira e a fatores macroeconômicos em geral. Os rendimentos do Empreendimento e, consequentemente, do Fundo e de seus Quotistas estão sujeitos às políticas governamentais deste país, bem como a eventos que ocorrem no exterior que influenciem de forma relevante no mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro. II - Risco Institucional. O Investidor deve estar ciente de que o Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora e a Gestora, não se responsabilizará e não ficará sujeita ao pagamento de qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza. Riscos Associados ao Investimento em Quotas III - Risco relacionado à liquidez. Os fundos de investimento imobiliários são condomínios fechados, sendo permitido o resgate das Quotas somente ao seu final, no momento de sua liquidação. IV - Riscos relacionados à rentabilidade do investimento. O investimento em quotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável. V - Riscos do não pagamento do Prêmio de Locação. Os Quotistas estarão sempre expostos ao risco de crédito da Incorporadora com relação ao pagamento do Prêmio de Locação. VI Riscos decorrentes da impossibilidade de negociação das Quotas da 2ª Série em bolsa ou mercado de balcão organizado. Antes da integralização das Quotas da 2ª Série, seus titulares somente poderão negociá-las por meio de negociações privadas, fora do ambiente de bolsa ou de mercado de balcão organizado, o que pode dificultar a venda dessas Quotas no mercado secundário. 45

46 Principais Fatores de Risco Riscos Associados ao Investimento no Fundo VII - Riscos do Fundo não captar a totalidade dos recursos. Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as Quotas do Fundo, fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio menor que o estimado inicialmente. VIII - Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos. A propriedade de Quotas do Fundo não confere aos seus Quotistas a propriedade sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo ou sobre fração ideal específica destes imóveis. IX - Não existência de garantia de eliminação de riscos por parte da Administração do Fundo. A exposição do Investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito poderão acarretar perdas para os Quotistas. Riscos relativos às despesas do Fundo X - Riscos de despesas extraordinárias. O Fundo estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias advindas do Empreendimento, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção do Empreendimento. O Fundo poderá arcar com as despesas das Unidades Autônomas vacantes. XI - Custos de manutenção do Fundo. Além das despesas extraordinárias, a manutenção do Fundo também gera custos que podem interferir na rentabilidade do Fundo e do Quotista. XII - Riscos Tributários. O Fundo ou seus Quotistas estão sujeitos à possibilidade de perdas decorrentes de eventual alteração da legislação tributária, mediante a criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes. XIII - Riscos de Derivativos. O Fundo, ao operar com derivativos, ainda que utilizados exclusivamente para fins de proteção da carteira, está sujeito ao risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Quotistas. XIV - Risco de Descontinuidade. Nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, os Quotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo. 46

47 Principais Fatores de Risco Riscos Associados ao Investimento no Empreendimento XV Risco de Crédito do Incorporador. Embora a incorporação do Empreendimento tenha sido submetida ao regime de afetação, os Quotistas estarão sempre expostos ao risco de crédito da Incorporadora. XVI Risco de atraso na entrega do Empreendimento por culpa do construtor. O construtor do Empreendimento pode enfrentar problemas que causem a interrupção e/ou atraso das obras e projetos do Empreendimento. XVII -Risco de desapropriação. Há possibilidade de desapropriação, parcial ou total, do Empreendimento. XVIII - Riscos de engenharia e de construção na obra do Empreendimento. Os riscos de engenharia não podem prever contra casos fortuitos. XIX Riscos de Medição. Caso o Agente de Medição ateste, em qualquer medição, que o cronograma físico e financeiro da obra foi descumprido, e a Construtora não tome as medidas cabíveis para sanar tal descumprimento, as parcelas de pagamento do Preço de Aquisição não serão liberadas, o que poderá ocasionar a interrupção da construção do Empreendimento por falta de financiamento de suas despesas. XX -Riscos relativos à atividade comercial. É característica das locações sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. XXI - Riscos relativos às receitas e despesas projetadas do Empreendimento. As Receitas e Despesas do Empreendimento, assim como da construção, apresentam riscos dos valores estimados não se concretizarem. XXII - Depreciação do investimento. Como em qualquer empreendimento imobiliário, existe o risco da obsolescência do imóvel ao longo do tempo, podendo acarretar na necessidade de realização de obras da construção e substituição de equipamentos e manutenção. XXIII - Receita proveniente do valor de locação. As receitas do Fundo decorrerão das locações das Unidades Autônomas, as quais podem sofrer variações em seus valores de locação em função de suas receitas, de acordo com o comportamento da economia como um todo. XXIV Risco de Vacância. O Consultor Imobiliário poderá não ter sucesso na prospecção de locatários suficientes para o Empreendimento o que poderá implicar na assunção de custos de manutenção do Empreendimento pelos Quotistas. 47

48 Principais Fatores de Risco Riscos Associados ao Investimento no Empreendimento XXV Risco de Imagem. A ocorrência de quaisquer fatos extraordinários que venham a afetar o Empreendimento e/ou o Imóvel Alvo que possa prejudicar a potencialidade de locação das Unidades Autônomas a terceiros, bem como o seu valor do aluguel por metro quadrado. XXVI Riscos Relacionados a Processos Judiciais Relevantes. Apesar da existência de Termo de Ajustamento de Conduta celebrado pela Incorporadora no âmbito do Inquérito Civil instaurado pelo Ministério Público Estadual e o cumprimento pela Incorporadora do que foi ajustado no referido Termo, a Ação Civil Pública de nº , permanece em trâmite perante a 1ª Vara de Fazenda Pública da Comarca de São Paulo, do Poder Judiciário do Estado de São Paulo. XXVII - Riscos Relacionados aos Demais Processos Judiciais. Existe o risco de que eventuais perdas em decorrência de processos judiciais venham a superar os respectivos valores provisionados pelo Fundo. XXVIII - Risco de Patrimônio Negativo. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Quotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. XIX - Demais Riscos. O Fundo e o Empreendimento também estão sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, etc. 48

49 XI. CRONOGRAMA ESTIMADO Ordem dos Eventos Data Prevista 1 Pedido de registro do Fundo e da Oferta na CVM 08/10/ Início do Período de Reserva (incluindo pessoas vinculadas) 08/11/ Início do Roadshow 19/11/ Obtenção do Registro na CVM 29/11/ Publicação do Anúncio de Início da Oferta Início do Procedimento de coleta do compromisso de Investimento 01/12/2010 Encerramento do procedimento de coleta do Compromisso de Investimento* 10/12/ Publicação do Anúncio de Encerramento da Distribuição da Oferta* 13/12/ Data Prevista para liquidação Financeira e Início de funcionamento do Fundo* 17/12/2010 *O encerramento do período de distribuição está vinculado à distribuição da integralidade das cotas do Fundo, ou ainda, desde que distribuídas cotas em percentual suficiente ao início do Fundo, nos termos estabelecidos no Regulamento do Fundo. em algumas hipóteses, o prazo de distribuição poderá se estender pelo prazo de 180 dias contados da publicação do Anúncio de Início de Distribuição. 49

50 XII. DISCLAIMER ESTE MATERIAL FOI PREPARADO EXCLUSIVAMENTE COMO MATERIAL PUBLICITÁRIO PARA AS APRESENTAÇÕES RELACIONADAS À DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS COTAS DO FI IMOBILIÁRIO BB VOTORANTIM JHSF CIDADE JARDIM CONTINENTAL TOWER ( FUNDO ), TENDO COMO BASE AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NO REGULAMENTO E NOS DOCUMENTOS DA OFERTA E É FORNECIDO EXCLUSIVAMENTE A TÍTULO INFORMATIVO. O ADMINISTRADOR, O GESTOR, O CUSTODIANTE, OS COORDENADORES E SEUS RESPECTIVOS REPRESENTANTES NÃO SE RESPONSABILIZAM POR QUAISQUER PERDAS QUE POSSAM ADVIR DAS DECISÕES DE INVESTIMENTO TOMADAS COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE MATERIAL. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM LER O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE DECIDIR INVESTIR NAS COTAS, BEM COMO UTILIZAR OUTROS ELEMENTOS QUE JULGAREM NECESSÁRIOS PARA AVALIAR O EVENTUAL INVESTIMENTO. O REGULAMENTO ESTÁ À DISPOSIÇÃO DOS POTENCIAIS INVESTIDORES NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES NOS ENDEREÇOS DO ADMINISTRADOR, DOS COORDENADORES, DA CVM E DA BM&FBOVESPA. O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DO CUSTODIANTE, DO ESCRITURADOR OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS FGC. O investimento em fundos de investimento imobiliário está sujeito a diversos fatores de risco que podem ocasionar perdas aos investidores. É recomendável que as decisões de investimento somente sejam tomadas após compreensão dos riscos envolvidos, análise dos objetivos pessoais e leitura cuidadosa do Regulamento do Fundo, especialmente a Seção Fatores de Risco, em suas páginas 40 a 46,bem como da regulamentação de fundos de investimento imobiliário. Portanto, os investidores interessados devem procurar aconselhamento financeiro legal, contábil e tributário, conforme seus interesses, antes de tomar qualquer decisão de investimento com base nas informações aqui contidas e devem ponderar se eventuais perdas impactam seu patrimônio global de maneira significativa. A responsabilidade pela decisão final de realizar o investimento é exclusiva do potencial investidor. Este documento contém considerações futuras referentes às perspectivas do Fundo e às suas estimativas de resultados financeiros. Essas são apenas projeções e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração do Fundo em relação ao futuro do negócio. Tais considerações futuras dependem, substancialmente, das condições de mercado, regras governamentais, do desempenho da economia brasileira, entre outros fatores, além dos riscos apresentados no Regulamento do Fundo e estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. Cabe ressaltar também que todos os dados, exceto quando mencionado, são pro forma. A Oferta indicada neste Material Publicitário encontra-se em análise pela CVM para obtenção do registro de distribuição pública. Este material apresenta informações que estão contidas nos documentos sob análise da CVM. Assim, caso aqueles documentos sejam modificados em razão de exigência da CVM ou por qualquer outro motivo, estas informações aqui constantes poderão também ser modificadas. O regulamento encontra-se à disposição nos sites: na CVM no e no SAC atendimento 24 horas por dia, 7 dias por semana: e (deficientes auditivos e de fala), ou pelo sac@bancovotorantim.com.br. Ouvidoria de segunda a sexta, das 9h às 18h: e (deficientes auditivos e de fala). 50

51 XIII. Contatos e Informações Administrador e Gestor: Votorantim Asset Management DTVM LTDA Produtos Estruturados: - Reinaldo H. Lacerda (11) Maximiliano Marques (11) Bruno Margato (11) Comercial VAM: - Marcos G. Padilha (11) Lin J. Shiow (11) Coordenadores: BB DTVM - Alexandre Alves (21) Rafael Fornari (11) Banco Votorantim - Marcos Garcia (11) Marcelo Bonini (11)