ANEXO F Demonstrações Financeiras da Emissora referentes aos exercícios de e 1º Trimestre de 2005

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1 ANEXO F Demonstrações Financeiras da Emissora referentes aos exercícios de e 1º Trimestre de

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3 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF Nº / RELATÓRIO DAADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, MENSAGEM AOS ACIONISTAS Em atendimento à legislação vigente, a Administração da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. submete à apreciação dos Senhores Acionistas o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em , elaboradas em conformidade com a legislação societária e acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal. Aseguir, passamos a destacar os principais fatos e negócios sociais que marcaram o exercício: 1. CONJUNTURAECONÔMICA O curso da atividade econômica do Brasil no ano de 2002 foi influenciado por eventos, com especial destaque para: Ataxa de câmbio elevada decorrente do fator de risco que o mercado internacional atribuiu aos países sul-americanos. O processo para a sucessão presidencial em 2002 gerou instabilidade política no país, impactando negativamente o mercado financeiro que aguardava as novas diretrizes sócio-econômicas do novo governo. Ainflação interna e ao crescimento do PIB que evoluíram com um desempenho aquém do esperado. 2. REALIZAÇÕES NO ANO Destacam-se no ano as seguintes realizações de relevância para o Grupo TELEMAR: A TNL PCS iniciou sua operação comercial no final do segundo trimestre, com o lançamento da marca OI, superando a expectativa inicial, de cerca de 500 mil usuários, para atingir 1,4 milhão de clientes de telefonia celular nos seis primeiros meses de atuação. Em Julho, a OI passou a operar serviços de longa distância internacional e a Telemar Norte Leste S/A ("TMAR") estendeu suas operações ao mercado de longa distância nacional, de sua área de atuação - a Região I - para todo o território nacional. Em Dezembro, objetivando a atuação no mercado corporativo a nível nacional, a TMAR adquiriu o controle acionário da Pégasus, empresa que opera no segmento de dados, em banda larga empresarial, complementando a infra-estrutura já construída pela operadora, inclusive com a mesma tecnologia, permitindo viabilizar a cobertura da principal área geo-econômica do País. A Contax, empresa de contact center, cresceu 45% no seu mercado de atuação, consolidando-se como a segunda maior empresa brasileira do setor. A conclusão da etapa de consolidação das estruturas operacionais e do modelo de gestão, permitindo que o foco do Grupo Telemar para o ano de 2003 seja direcionado para a expansão das atividades de telefonia móvel, ao desenvolvimento consistente de novos negócios dentro e fora da Região 1, particularmente nos mercados de comunicação de dados e corporativo, e à manutenção dos investimentos rigorosamente dentro do planejado, sem aumento da dívida líquida consolidada. 3. TITULARIDADE DO CONTROLE DATELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A Em 1999 a TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. se tornou a sociedade controladora da TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. ("TNL"), quando recebeu em seus ativos lote de (sessenta e quatro bilhões, quatrocentos e cinco milhões, cento e cinqüenta e um mil, cento e vinte e cinco) de ações ordinárias representativas do seu capital social, ações estas originalmente adquiridas pelas sociedades integrantes do denominado Consórcio "Telemar", no leilão das companhias resultantes da cisão da TELEBRÁS. 301

4 Ao longo dos exercícios subsequentes, a posição acionária da Companhia vem se alterando em decorrência do recebimento de ações resultantes do aumento de capital da TNL pelo aproveitamento do benefício fiscal do ágio contábil na Controlada. Em , detinha a posição que se segue, correspondendo a uma participação de 52,96% sobre o capital votante ou de 17,95% sobre o capital social. Excluindo-se as ações em tesouraria da Controlada estes percentuais são de 54,74% e 18,37%, respectivamente: - Ações ordinárias: Ações preferenciais: TOTAL: DEBÊNTURES 2ª Emissão Pública de Debêntures A sociedade emitiu, em abril de 2000, debêntures nominativas, não conversíveis, no valor total de R$ 620 MM (seiscentos e vinte milhões de reais), pelo prazo de 60 (sessenta) meses as quais foram integralmente subscritas. Aamortização do principal ficou ajustada em 4 (quatro) parcelas iguais, anuais e sucessivas, a partir de 1º de abril de 2002 e a remuneração paga, semestralmente, a partir de 1º de outubro de 2000, que a empresa vem liquidando. Em 1º de abril de 2002, foi efetuada a amortização da primeira parcela das debêntures e sendo repactuados novos períodos de vigência e condições de remuneração; foram adquiridas, dos debenturistas que não concordaram com a repactuação, debêntures que foram integralmente canceladas permanecendo debêntures em circulação. 3ª Emissão Pública de Debêntures A Sociedade emitiu, em abril de 2002, debêntures nominativas, não conversíveis, no valor total de R$ 650 MM (seiscentos e cinqüenta milhões de reais), com a seguinte destinação: I. pagamento da parcela de amortização das debêntures da 2ª emissão, no valor de R$155 MM; II. resgate das debêntures da 2ª emissão cujos debenturistas não aceitaram as condições de repactuação, que passarão a viger a partir de 1º de abril de 2002; e III. reforço de caixa da Companhia no montante aproximado de R$30 MM. As debêntures são nominativas, não conversíveis, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses, com vencimento em 01/04/2005. Das debêntures desta emissão, foram canceladas, permanecendo debêntures em circulação e em tesouraria. 5. GESTÃO DAS OPERADORAS A Companhia vem dando continuidade à participação ativa na gestão das sociedades direta e indiretamente controladas, com intensa atuação nas áreas administrativa, financeira, de planejamento, operacional, comercial, jurídica e de recursos humanos, visando cada vez mais capacitá-las dos instrumentos necessários à reformulação e otimização de métodos e processos de gestão. Por fim, a Administração da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. agradece aos seus acionistas, clientes, fornecedores e colaboradores o esforço conjunto que vem sendo feito em prol da Companhia. A ADMINISTRAÇÃO 302

5 BALANÇO PATRIMONIALEM 31 DE DEZEMBRO (Em reais mil) Controladora Consolidado ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades Contas a receber de serviços Juros sobre o capital próprio e dividendos a receber Empréstimos a receber Impostos diferidos e a recuperar Demais ativos REALIZÁVELALONGO PRAZO Direitos de subscrição de ações Aplicações Financeiras Impostos diferidos e a recuperar Depósitos judiciais Incentivos fiscais Demais ativos ATIVO PERMANENTE Investimentos Imobilizado Diferido TOTALDO ATIVO

6 Controladora Consolidado PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Salários, encargos e benefícios sociais Impostos a recolher e diferidos Dividendos e juros sobre o capital próprio Comissões a pagar Demais obrigações EXIGÍVELALONGO PRAZO Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos a recolher e diferidos Provisões para contingências Demais obrigações RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reserva de capital Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) RECURSOS CAPITALIZÁVEIS TOTAL DO PASSIVO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 304

7 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em reais mil) Controladora Consolidado RECEITABRUTADE VENDAS E SERVIÇOS Deduções da receita bruta (5.058) (4.458) ( ) ( ) RECEITALÍQUIDADE VENDAS E SERVIÇOS Custo de bens e/ou serviços vendidos ( ) ( ) RESULTADO BRUTO RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Resultado de equivalência patrimonial (70.239) (19.349) (18.600) Comercialização dos serviços ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas (13.301) (4.783) ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais (87.738) (45.779) (60.190) ( ) ( ) (69.911) ( ) ( ) LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO ( ) (22.832) Receitas (despesas) financeiras líquidas ( ) ( ) ( ) ( ) RESULTADO OPERACIONAL ( ) ( ) ( ) Receitas (despesas) não operacionais líquidas (7.471) RESULTADO ANTES DAS DEDUÇÕES E PARTICIPAÇÕES ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social Participações de empregados nos lucros ( ) (28.410) Participações minoritárias ( ) PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ( ) ( ) ( ) ( ) PREJUÍZO POR AÇÃO (R$) (0,1127) (0,0353) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 305

8 DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em reais mil ) Controladora Consolidado LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ( ) ( ) ( ) ( ) Participação de minoritários no resultado ( ) Depreciação e amortização Amortização do diferido Amortização do ágio/deságio ( ) Provisão para perdas em incentivos fiscais Equivalência patrimonial e ganho de capital (32.016) Encargos (rendimentos) de longo prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos ( ) ( ) Resultado líquido na venda do ativo fixo (10.439) (32.910) Provisão para contingências Outras receitas (despesas) que não afetam o capital de giro (20.212) (2.959) LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO AJUSTADO (91.746) (63.669) ORIGENS DE RECURSOS Das operações sociais Lucro líquido ajustado De terceiros Aumento do exigível a longo prazo Redução do realizável a longo prazo Transferência de permanente para o ativo circulante Transferência de realizável a longo prazo para o ativo circulante Dividendos prescritos Juros sobre o capital próprio e dividendos a receber Venda de imobilizado TOTAL DAS ORIGENS DE RECURSOS APLICAÇÕES DE RECURSOS Prejuízo líquido ajustado Aumento do realizável a longo prazo Aumento do ativo permanente. Investimentos Ágio em coligada Imobilizado Diferido Dividendos e juros sobre o capital próprio propostos Transferências do exigível a longo prazo para o passivo circulante Variação no capital circulante de controlada indireta - Pegasus TOTAL DAS APLICAÇÕES AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO ( ) (81.822) ( ) Ativo circulante No início do exercício No final do exercício (77.398) ( ) Passivo circulante No início do exercício No final do exercício AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO ( ) (81.822) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 306

9 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em reais mil) Capital social Ágio na Lucros ou integralização prejuízos Subscrito Arealizar de capital acumulados Total SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE ( ) Prejuízo do exercício ( ) ( ) SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE ( ) Prejuízo do exercício ( ) ( ) SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 307

10 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E DE 2001 (Em reais mil) 1. CONTEXTO OPERACIONAL ATelemar Participações S.A. tem como objetivo a participação exclusiva no capital da sociedade Tele Norte Leste Participações S.A.(TNL) ATNLé registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM como companhia aberta e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na Securities and Exchange Comission - SEC dos EUA e suas "American Depositary Shares - ADS s" - nível II, são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Seus negócios estão divididos em três principais controladas: (a) Telefonia fixa ATelemar Norte Leste S.A. ("TMAR") é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá. A prestação desses serviços é efetuada com base em concessão outorgada pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações, com vencimento em 31 de dezembro de Aconcessão pode ser renovada por um prazo de 20 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida, desde que cumpridas as condições da atual concessão (basicamente metas de universalização e de qualidade). (b) Serviço móvel pessoal A TNL PCS S.A. ("Oi") tem como objetivo oferecer SMP por prazo indeterminado, sendo que o direito de uso das radiofrequências indicadas no termo de autorização tem prazo de vigência até 12 de março de A autorização pode ser renovada por um prazo de quinze anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida do ano anterior, desde que cumpridas as condições da atual autorização. Em 26 de junho de 2002, a Oi recebeu da ANATEL autorização para dar início à prestação do serviço, operando através da tecnologia GSM/GPRS, oferecendo o serviço na Região I, de longa-distância nacional em qualquer área, e o serviço de longa-distância internacional em todo o território brasileiro. (c) Contact center A Contax S.A. visa administrar o relacionamento entre as empresas e seus clientes, incluindo logística e "billing", através de diversos meios interativos, tais como correio eletrônico, fax e voz via IP. Todos os serviços de telefonia estão sujeitos à regulamentação e fiscalização da ANATEL, de acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de julho de APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (a) Critérios de elaboração e apresentação As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a Lei das S.A., disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicadas substancialmente de maneira uniforme em relação às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de (b) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípios de consolidação previstos no art. 250 da Lei das S.A. e na Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996, incluindo as demonstrações financeiras consolidadas da controlada Tele Norte Leste Participações S.A. - TNL. Os principais procedimentos de consolidação são: soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a natureza contábil; eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos, bem como as receitas e despesas das transações relevantes entre as empresas consolidadas; 308

11 eliminação da participação da Telemar no patrimônio líquido da TNL; e destaque das participações dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado do exercício. A conciliação do patrimônio líquido e do prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2002 da controladora e consolidado está apresentada a seguir: Patrimônio Prejuízo do líquido exercício Controladora ( ) Lucro não realizado referente à alienação de participação societária em controlada indireta (7.906) (7.906) Consolidado ( ) 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS (a) Constituição/Incorporação da 140 Participações S.A. ATelemar Participações S.A. constituiu uma subsidiária integral - a 140 Participações S.A. cujo capital foi subscrito e integralizado em 30 de novembro de 1999, através de conferência ao capital da totalidade das ações de emissão da TNL detidas pela Telemar Participações S.A.. Em 14 de dezembro de 1999, em cumprimento ao disposto no art. 157 da Lei das S.A. e às Instruções CVM nº s 31/84, 319/99 e 320/99, a Telemar Participações S.A., acionista majoritária da TNL, subscreveu e integralizou, mediante transferência do seu investimento e correspondente ágio, 100% do capital social da 140 Participações S.A., posteriormente incorporada pela TNL. Essa incorporação foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária de 29 de dezembro de 1999, e teve por objetivo assegurar a realização dos benefícios fiscais decorrentes da amortização do ágio pago pela Telemar na aquisição da TNL. Em decorrência da incorporação a Telemar Participações S.A. recebeu, em substituição das ações da 140 Participações S.A., ações da TNL, na mesma quantidade e espécie das ações originais, subrogando-se nos mesmos direitos e obrigações, inexistindo qualquer alteração no capital da TNLno momento da incorporação. Aoperação resultou na constituição de uma reserva especial de ágio sobre ações da Companhia, no montante de R$ , com um correspondente ativo diferido (ágio), sendo amortizado em 5 anos, baseado na expectativa de rentabilidade futura, projetada por empresa independente, considerando o cenário macroeconômico e as metas de universalização e de qualidade estabelecidas pela ANATEL. O benefício fiscal auferido com a amortização do ágio é repassado através de deliberações do Conselho Administrativo à Telemar mediante emissão de ações da TNL. Nessas ocasiões, os acionistas minoritários possuem o direito de adquirir ações proporcionalmente às suas participações no capital social da TNL, pagando à Telemar Participações S.A. o montante equivalente ao valor das ações que lhe couber. De acordo com a Instrução CVM nº 349, de 6 de março de 2001, que alterou a Instrução CVM nº 319/99, a Administração ajustou suas demonstrações financeiras a partir do início do exercício social de 2000, através dos seguintes ajustes contábeis: (i) Constituição de provisão de R$ referente à diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal a ser obtido quando da sua amortização; (ii) Registro do valor líquido (ágio menos provisão) em contrapartida da conta de reserva especial de ágio; (iii) Reversão da provisão referida no item (i) acima para o resultado do período, proporcionalmente a amortização do ágio; e (iv) Apresentação para fins das demonstrações financeiras, do valor do ágio líquido da provisão referida na letra (i), no ativo circulante e realizável a longo prazo ("Impostos diferidos e a recuperar"), conforme expectativa de realização. Como reflexo contábil na Telemar Participações S.A., proporcional à redução na conta de investimentos no valor de R$ foi procedida em contrapartida à rubrica de ágio para fazer face à redução do patrimônio líquido - reserva especial de ágio da controladora de R$ Para fins de melhor apresentação das demonstrações contábeis, a Telemar Participações reclassificou do investimento - ativo permanente para o realizável a longo prazo - direito de subscrição do acionista controlador, o montante correspondente ao efetivo benefício fiscal registrado por sua controlada em reserva especial de ágio - patrimônio líquido, em consonância com a Instrução CVM nº 349 de 06 de março de

12 Esse direito de subscrição cujo saldo em 31 de dezembro de 2002 é de R$ ( R$ ) é realizado na medida em que a reserva especial de ágio da TNL é capitalizada em função do efetivo aproveitamento do benefício fiscal. Os dividendos propostos pela TNL correspondentes às ações dos acionistas não controladores não foram reduzidos pela amortização do ágio. (b) Aplicações financeiras As aplicações financeiras estão registradas ao custo acrescido dos rendimentos auferidos, de forma "pro rata", até a data dos balanços. As aplicações financeiras classificadas no longo prazo possuem vencimento superior a 365 dias, não sendo intenção da administração resgata-las antecipadamente. (c) Contas a receber de serviços As contas a receber decorrentes de serviços prestados de telecomunicações estão avaliadas pelo valor das tarifas na data da prestação do serviço. Essas contas a receber também incluem os serviços prestados a clientes, mas não faturados até as datas dos balanços patrimoniais. O valor dos serviços prestados, mas não faturados é apurado por meio de valorização das leituras realizadas nas datas de encerramento dos exercícios ou por estimativas considerando a performance do mês anterior. Os respectivos impostos são também apurados e contabilizados por competência. Os encargos das contas em atraso são reconhecidos contabilmente quando da emissão da primeira conta após o pagamento da conta vencida. (d) Provisão para créditos de liquidação duvidosa É constituída para reconhecimento de prováveis perdas em função das ações de cobrança e bloqueio, de forma progressiva, como segue: Contas vencidas % da perda provisionada Entre 61 a 90 dias 40 Entre 91 a 120 dias 60 Entre 121 a 150 dias 80 Acima de 151 dias 100 Na base de cálculo da provisão são incluídos saldos em atraso com órgãos governamentais, clientes corporativos e outros provedores de telecomunicações, bem como os valores decorrentes de acordos de parcelamentos com clientes inadimplentes. Apartir de 180 dias o contas a receber e provisão para créditos de liquidação duvidosa são eliminados no balanço patrimonial. (e) Estoques Os estoques de materiais de revenda são apresentados pelo valor de realização, inferior aos custos de reposição ou aos valores de realização. Os estoques de materiais de manutenção estão demonstrados pelo custo médio de aquisição, o qual não excede o custo de reposição. Os itens a serem utilizados na expansão da planta de telefonia estão registrados pelo custo médio da aquisição e são classificados como "Estoques para expansão", no ativo imobilizado. (f) Despesas antecipadas Os subsídios de aparelhos pós-pagos vendidos pela Oi estão sendo considerados como despesas antecipadas por se tratarem de esforços para ativação de um cliente à base de assinantes, amortizados em doze meses, tendo em vista que os contratos com os assinantes prevêem o reembolso no caso de desligamento ou migração para o plano pré-pago antes de completar este prazo. O valor da taxa do Fundo de Fiscalização das Telecomunicações - FISTEL, paga pela Oi sobre as habilitações ativadas ao longo do exercício de 2002, é registrado como despesa antecipada, sendo amortizado ao resultado durante o prazo médio de retenção dos clientes, geralmente de 24 meses. 310

13 Os prêmios pagos nas operações de opções cambiais, os custos incorridos na obtenção de empréstimos em moeda estrangeira e os gastos com o lançamento de debêntures da controladora, estão sendo amortizados em função do prazo de vigência dos contratos. (g) Direito de subscrição do acionista controlador Corresponde ao valor relativo à economia fiscal com imposto de renda e contribuição social (25 e 9%, respectivamente) do ágio registrado na controlada Tele Norte Leste Participações S.A., resultante da incorporação da 140 Participações S.A. (vide Nota 3 (a)). (h) Demais ativos Os demais ativos são apresentados pelo valor de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos. (i) Investimentos Os investimentos na controlada estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos, basicamente incentivos fiscais, são registrados pelo custo de aquisição, corrigidos monetariamente até 31 de dezembro de 1995, e deduzido de provisão para perdas, quando aplicável. (j) Imobilizado O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, deduzido da depreciação acumulada. Os encargos financeiros relacionados com a construção de bens são capitalizados de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM nº 193/96. Na TMAR, até 31 de dezembro de 1999, conforme Portarias do Ministério das Telecomunicações, os juros eram calculados mensalmente à taxa de 12% ao ano incidentes sobre os saldos de obras em andamento, capitalizados até o limite das despesas financeiras correspondentes. Os juros calculados a 12% a.a. que excediam a despesa financeira sobre os empréstimos para financiar as obras em andamento eram contabilizados em uma conta de reserva de capital diretamente no patrimônio líquido. Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados quando representam aumento da capacidade instalada ou da vida útil, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente no resultado do exercício, como "Custo dos serviços prestados". Adepreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração a expectativa de vida útil dos bens (Nota 15). (k) Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelas variações monetárias ou cambiais e acrescidos de juros incorridos até as datas dos balanços. Os resultados das operações de "swap" são apurados e contabilizados mensalmente. Os ganhos com os contratos de "opções" são contabilizados apenas quando realizados financeiramente, embora sejam instrumentos utilizados para redução do risco de exposição dos empréstimos a variação cambial. (l) Salários e encargos sociais Os valores relativos a férias devidas aos empregados estão provisionados proporcionalmente ao período aquisitivo. A Companhia possui um programa de participação nos resultados, no qual participam todos os empregados que tenham trabalhado nos últimos oito meses do ano (Nota 23 (b)). (m) Demais obrigações São demonstradas pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias e cambiais incorridos, de forma "pro rata". 311

14 (n) Provisões para contingências As provisões para contingências são constituídas para os riscos contingentes com expectativa de "perda provável", com base na opinião dos administradores e consultores jurídicos. Os fundamentos, valores envolvidos e as naturezas das principais provisões estão descritos na Nota 19. (o) Planos de pensão As contribuições para os planos de pensão são determinadas com base na folha de pagamento e cálculos atuariais, sendo contabilizadas pelo regime de competência, conforme práticas contábeis da Deliberação CVM nº 371 (vide Nota 23). (p) Receitas com prestação de serviços A receita operacional bruta da Telemar Participações S.A. refere-se exclusivamente à prestação de serviços gerenciais e administrativos para a Telemar Norte Leste S/A(TMAR), conforme estabelecido no Acordo de Prestação de Serviços Gerenciais que foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de Nesta, os acionistas da TNL aprovaram, por maioria absoluta dos votos presentes (de acordo com o estatuto social da TNL, o acionista preferencialista podia votar a matéria) a celebração de acordo de prestação de serviços gerenciais entre as 16 operadoras (atual TMAR) e a Telemar Participações S/A nos termos estabelecidos em seus contratos de concessão. A vigência do acordo se estende até 2003, podento ser prorrogado, e tem uma remuneração decrescente com base na receita líquida consolidada das concessionárias, de 1% no primeiro período que vai de agosto de 1998 a 31 de dezembro de 2000; 0,5% nos anos de 2001 e 2002 e 0,2% no ano de As receitas são reconhecidas pelo regime de competência, ou seja, quando da prestação dos serviços. Os serviços prestados entre a data do último faturamento ("ciclo") e o final de cada mês são estimados e reconhecidos no mês de competência. As receitas incluem aluguel de linhas, tarifas de serviços com base no número e duração das ligações (as tarifas de ligações locais e de longa distância baseiam-se no horário e duração da chamada, na distância envolvida e nos serviços utilizados), serviços de rede, interconexão e arrendamento de linhas de alta capacidade, taxas de manutenção e outros serviços adicionais aos clientes. Essas receitas também incluem a taxa de instalação de terminais e de cartões de ligações pré-pagas. As margens obtidas com as taxas de instalação são reduzidas e a administração considera que não seria adequado diferir essa receita em períodos futuros. As receitas provenientes de cartões de ligações pré-pagas utilizados nos telefones públicos são reconhecidas quando da venda dos cartões e os custos reconhecidos quando incorridos. (q) Receitas e despesas financeiras Representadas substancialmente por juros e variações monetárias e cambiais, decorrentes de aplicações financeiras, empréstimos, financiamentos e derivativos, calculados e registrados contabilmente pelo regime de competência (exceto os ganhos com "opções" - vide Nota 3 (k)). (r) Imposto de renda e contribuição social As provisões para o imposto de renda e contribuição social a pagar e diferido sobre as diferenças temporárias são constituídas à alíquota-base de 34%. As parcelas de antecipação do imposto de renda e da contribuição social são contabilizadas na rubrica "Impostos diferidos e a recuperar". Os créditos decorrentes de prejuízos fiscais e base negativa são reconhecidos como ativos tributários à medida que a administração considera suas realizações como asseguradas, de acordo com a Deliberação CVM nº 273 e Instrução CVM nº 371 (vide Nota 12). 312

15 4. RECEITAOPERACIONALBRUTA AReceita Operacional Bruta da Telemar Participações S.A. apurada no exercício de 2002 e 2001 foi de R$ e R$ respectivamente. Consolidado 2002 % 2001 % Serviço telefônico fixo Local Assinatura , ,4 Pulsos (serviço medido) , ,8 Habilitação , ,6 Acobrar , ,8 Outras receitas ,1 Ligações fixo-móvel VC , ,6 Longa-distância Intra-setorial , ,1 Inter-setorial , ,0 Inter-regional ,4 Internacional ,1 Ligações fixo-móvel VC2 VC , ,4 Voz avançada , ,3 Cartões de telefones de uso público , ,2 Serviços adicionais , , , ,2 Remuneração pelo uso de rede fixa Uso de redes fixo-fixo , ,2 Uso de redes fixo-móvel , , , ,0 Serviço pessoal móvel Assinatura ,1 Chamadas originadas ,2 Venda de aparelhos SMPe acessórios pela Oi ,4 Roaming nacional 436 0,1 Roaming internacional Serviços adicionais ,8 Remuneração pelo uso de rede móvel Uso de redes móvel-móvel ,2 Uso de redes móvel-fixo ,2 Serviços de comunicação de dados Expl. industrial de linha dedicada - EILD , ,5 Serviços de linhas dedicadas - SLD , ,0 Serviços IP , ,4 Comutação por pacotes e frame relay , ,5 Outros , , , ,8 Outros serviços , ,0 Receita operacional bruta , ,00 313

16 5. CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS E DESPESAS OPERACIONAIS - POR NATUREZA Controladora Gerais e administrativas Serviços de terceiros Pessoal Impostos, taxas e contribuições Aluguéis e seguros Outros Total Consolidado Custo de Comercia- Gerais e Serviços lização dos Adminis- Prestados serviços trativas Total Interconexão Depreciação Demais custos e despesas operacionais Pessoal Materiais Serviços de terceiros Taxa de administração Publicidade e propaganda Aluguel e seguros Provisão para créditos de liquidação duvidosa e baixa de contas a receber Outros insumos Total Consolidado Custo de Comercia- Gerais e serviços lização dos adminisprestados serviços trativas Total Interconexão Depreciação Demais custos e Despesas operacionais Pessoal Materiais Serviços de terceiros Taxa de administração Publicidade e propaganda Aluguel e seguros Provisão para créditos de liquidação duvidosa e Baixa de contas a receber Outros insumos Total

17 6. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS Controladora Consolidado Recursos devolvidos pelo plano de pensão da SISTEL(itens extraordinários não recorrentes) Outras receitas (despesas) operacionais recorrentes: Amortização do ágio CVM nº 349 (Nota 3(a)) ( ) ( ) Amortização da provisão Para redução do ágio CVM nº 349 (Nota 3(a)) Amortização de deságio Amortização do (ágio) deságio (87.738) (45.779) (93.934) (45.779) Amortização do diferido (43.840) (6.455) Tributos ( ) ( ) Serviços técnicos administrativos Multas aplicadas sobre contas vencidas Despesas recuperadas Provisões para contingências ( ) ( ) Reversão e liquidação de contingências Baixas de contas a receber ( ) Aluguel de infra-estrutura Outras, líquidas (57.728) (9.529) (87.738) (45.779) ( ) ( ) Total (87.738) (45.779) (60.190) ( ) 7. RESULTADO FINANCEIRO Controladora Consolidado Receita financeira Juros de aplicações financeiras Juros sobre contas recebidas com atraso Amortização de prêmios com opções Juros e variações monetárias sobre empréstimos a receber de controladas Variação cambial sobre aplicação Financeira Outros Despesa financeira Juros sobre empréstimos com terceiros ( ) ( ) ( ) ( ) Variação monetária e cambial sobre empréstimos com terceiros ( ) (46.828) ( ) ( ) Resultado de hedge cambial ( ) Juros sobre o capital próprio ( ) ( ) Reversão de juros sobre o capital próprio Amortização de prêmios com opções (73.182) (94.771) Encargos bancários, incluindo CPMF ( ) ( ) Atualização monetária de juros sobre o capital próprio e dividendos propostos (6.013) (7.912) Juros sobre debêntures ( ) ( ) Atualização monetária de provisões para contingências ( ) (98.809) PIS, COFINS e IOF sobre receitas Financeiras (1.991) (1.400) ( ) (62.684) Outros (29.217) (79.924) ( ) ( ) ( ) ( ) Total ( ) ( ) ( ) ( ) As receitas financeiras de juros sobre aplicações financeiras referem-se, substancialmente, a juros das aplicações em Certificados de Depósitos Bancários e em Fundos de Investimentos. 315

18 Considerando o benefício fiscal instituído pelas alterações na legislação do imposto de renda da Lei 9.249/95, além da geração de receita tributável na TNL, a TMAR contabilizou nos exercícios de 2002 e 2001 juros calculados sobre o capital próprio, de R$ e R$ , respectivamente. Para atendimento às disposições tributárias, tais juros foram contabilizados como "Despesas financeiras" e "Receitas financeiras", sendo revertidos para "Lucros acumulados" na TMAR e "Investimentos" na TNL, por serem, em essência, distribuição de resultados. A TNL contabilizou em 2002 a destinação de R$ de juros sobre o capital próprio, também revertendo para "Lucros acumulados". As despesas e receitas com prêmios de opções são apropriadas ao resultado durante a vigência dos contratos. As variações monetárias e cambiais calculadas sobre empréstimos captados com terceiros, foram fortemente impactadas no exercício de 2002 em função da significativa variação do dólar dos Estados Unidos (52,3%). As operações de "swap" são reconhecidas no resultado do exercício pelo regime de competência, reduzindo as despesas financeiras de variação cambial. Os ganhos das operações de "opções" são reconhecidos, conservadoramente, nos vencimentos contratuais. Em 31 de dezembro de 2002, as operações com opções apresentam um ganho no consolidado de R$ que não foram reconhecidos contabilmente, enquanto a despesa de variação cambial dos empréstimos foi integralmente contabilizada. O ganho acima será auferido ao longo do primeiro trimestre de 2003, caso a cotação do dólar seja igual ou superior a R$ 2,90 (no caso da cotação estar inferior a R$ 2,70 não existirá ganho nesta operação). Vide detalhes das operações com derivativos na Nota 22. As atualizações monetárias das provisões para contingências cujos valores são os efetivos a serem pagos no caso de eventuais perdas e/ou liquidações estão sendo apresentadas como "Despesas financeiras". Esse procedimento se aplica, basicamente, aos processos tributários, tendo em vista que a maioria dos processos cíveis e trabalhistas utilizam bases estimadas. 8. RECEITAS (DESPESAS) NÃO-OPERACIONAIS LÍQUIDAS Controladora Consolidado Resultado na alienação de Ativo permanente (10.536) Ganho (perda) de capital (17.802) (2.798) Outras receitas não-operacionais (9.034) (17.928) Total (7.471) Os ganhos e perdas são decorrentes de variação da porcentagem de participação no capital social das controladas, conforme art.16 da Instrução da CVM nº 247/96. O resultado na baixa de bens do ativo permanente refere-se, na controladora e no consolidado, principalmente, pela alienação de investimentos e baixa de equipamentos no contexto da modernização da rede, líquida de eventuais receitas auferidas na alienação desses equipamentos. 9. IMPOSTO DE RENDAE CONTRIBUIÇÃO SOCIALSOBRE O LUCRO A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social apurados conforme alíquotas nominais e o valor dos impostos registrados no consolidado está apresentada a seguir: Lucro líquido (prejuízo) antes dos impostos e das participações minoritárias e após a participação dos empregados ( ) Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (34%) (59.631) Ajustes para apuração da alíquota efetiva: Efeito tributário da provisão sobre o ágio (i) Exclusão permanente da amortização do deságio (ii) Efeitos tributários dos juros sobre o capital próprio (iii) Ajuste decorrentes da limitação da constituição de créditos Tributários face à expectativa realização ( ) (12.695) Exclusão (adição) permanente da equivalência patrimonial (89.122) Compensação do imposto sobre o lucro líquido - ILL Efeitos tributários sobre perdas permanentes (10.037) (50.130) Reversão de prejuízos fiscais das demais controladas Incorporadas pela TMAR (Nota 1) (61.467) Outros (13.588) Crédito (despesa) do imposto de renda e contribuição social Alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social 42,65% (12,36%) 316

19 10. DISPONIBILIDADES Controladora Consolidado Caixa Contas bancárias Aplicações financeiras Total As aplicações financeiras, em Certificados de Depósitos Bancários - CDB são indexadas ao Certificado de Depósitos Interbancários - CDI, possuem liquidez imediata e remuneração média de 19,04% ao ano (16,05% em 2001); em fundo de investimento têm liquidez imediata e são lastreadas basicamente em títulos do governo americano e austríaco, sendo a remuneração média de 55,18% ao ano; em títulos públicos cambiais tipos NTN - Notas do Tesouro Nacional possuem vencimentos entre fevereiro de 2004 e fevereiro de 2005, enquanto tipos NBC - Notas do Banco Central possuem vencimento para novembro de 2005 e remuneração média que variam de 10,2% a 11,7% ao ano, acrescidos de variação cambial e as debêntures, de emissão pública e privada, são remunerados de 100% a 102,5% do CDI. 11. CONTAS ARECEBER DE SERVIÇOS Consolidadon Serviços faturados e mercadorias vendidas Serviços a faturar Provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) ( ) Total Acomposição por idade dos valores a receber é apresentada a seguir: Consolidado) 2002 % 2001 % Avencer , ,8 Areceber de outros provedores , ,1 Vencidas até 30 dias , ,9 Vencidas de 31 a 60 dias , ,1 Vencidas de 61 a 90 dias , ,5 Vencidas há mais de 90 dias , ,6 Total Sobre as contas em atraso incidem multa de 2% sobre o valor total da dívida (registrado em "Outras receitas operacionais") e juros de mora de 1% pró-rata ao mês (registrado em "Receitas financeiras"), os quais são reconhecidos contabilmente quando da emissão da primeira conta após o pagamento da conta vencida. Os saldos a receber de outros provedores de telefonia contemplam os créditos com a Embratel, que estão sendo discutidos no âmbito da ANATEL e em esfera judicial. A controlada TMAR possui aproximadamente R$ 324 milhões a receber da Embratel, tendo provisionado R$ 36 milhões de obrigações para repasse e outros R$ 51 milhões de provisão para contingências (vide Nota 19). 12. IMPOSTOS DIFERIDOS E ARECUPERAR Controladora Consolidado Curto Curto Curto Longo Curto Longo prazo prazo prazo prazo prazo prazo Crédito tributário CVM 349 (i) IR sobre adições temporárias (ii) CS sobre adições temporárias (ii) IR sobre prejuízos fiscais (ii) CS sobre base negativa (ii) IR a recuperar CS a recuperar ICMS e outros a recuperar Impostos retidos na fonte (iii) Total

20 (i) Em decorrência da operação de incorporação inversa do ágio, como divulgado na Nota 3 (a), foi constituído, na controlada TNL, crédito tributário de imposto de renda e contribuição social sobre em contrapartida da reserva especial de ágio. (ii) ATNL e suas controladas registram seus créditos fiscais diferidos decorrentes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e de base negativa da contribuição social, de acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 273 e Instrução CVM nº 371. Esses créditos estão mantidos no ativo circulante e realizável a longo prazo considerando a expectativa de realização. As controladas TMAR e Oi, no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, constituiram R$ 114 mihões e R$ 123 milhões, respectivamente, de créditos de imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais e base negativa que estão registrados nos ativos circulante e realizável a longo prazo. Conforme estudo técnico aprovado pelos órgãos da administração da TNL, o qual foi submetido à aprovação do Conselho Fiscal, a geração de lucros tributáveis nos dez próximos exercícios, ajustados a valor presente, será suficiente para absorver esses créditos tributários, como segue: 2002 (Consolidado) Até 31 de dezembro de: Total Para as controladas da TNL que não apresentam histórico de rentabilidade e/ou expectativa de geração de lucros tributáveis, a administração sempre adotou o procedimento de não reconhecer os créditos tributários, totalizando em 31 de dezembro de 2002 R$ (R$ ). (iii) Durante o ano de 2002 a Telemar Participações S.A. compensou aproximadamente R$ de imposto de renda retido na fonte decorrente de aplicações financeiras com PIS/COFINS e imposto de renda a reter na fonte. Em maio de 2002, a TNL compensou aproximadamente R$ 100 milhões de imposto de renda retido na fonte decorrente de juros sobre capital próprio recebidos em 2000 e 2001, com o passivo de contingência tributária referente a PIS/COFINS (vide Nota 18). 13. DESPESAS ANTECIPADAS Controladora Consolidado Subsídio handsets Oi (i) Taxa Fistel Oi (ii) Seguros Encargos colocação debêntures Encargos financeiros (iii) Outras Total Curto Prazo Longo Prazo (i) Refere-se à quantidade de aparelhos pós-pagos que foram vendidos no exercício, com subsídio mínimo de R$ 300 reais. Este valor é recuperável em até 12 meses, tendo em vista cláusulas contratuais de multa por cancelamento antecipado ou migração para o pré-pago. (ii) O valor da taxa do Fundo de Fiscalização das Telecomunicações - FISTELpaga sobre as habilitações geradas mensalmente ao longo do ano (R$ 26,83 reais em 2002) é diferido para amortização durante o período estimado de fidelização dos clientes, equivalente a 24 meses. Adicionalmente, é paga no mês de abril a taxa FISTEL de funcionamento sobre as estações rádio-base e estações móveis em operação no ano anterior, sendo apropriada ao resultado durante o exercício em curso. (iii) Corresponde substancialmente aos prêmios pagos em contratos de opções, apropriados durante a vigência dos contratos, além de comissões pagas antecipadamente por empréstimos. 318