CÓPIA CONTROLADA. POLÍTICA POLÍTICA DE CONDUTA ADMINISTRATIVA, ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO Departamento ADM. Número MNV-POL-ADM-0003.

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1 DE CONDUTA INISTRATIVA, ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO MNV-POL /03/28 1 / DESCRIÇÃO I. Introdução A Política de Conduta Administrativa, Ética e Anticorrupção da Marlin Navegação S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº /00-00 (doravante, Companhia ) proíbe a prática de quaisquer atos ou condutas indevidas ou eticamente questionáveis ( Código de Ética ). Neste Código de Ética encontram-se as diretrizes endereçadas a todos os empregados, gerentes, administradores da Companhia, independentemente de seus cargos ( Pessoas Sujeitas Internas ou Funcionário(s) ), bem como, prestadores de serviços, fornecedores, representantes, agentes, assessores, correspondentes, parceiros e consultores contratados pela Companhia, bem como contrapartes em relações contratuais ( Pessoas Sujeitas Externas ) a fim de que cumpram e se familiarizem com as disposições estabelecidas pela legislação brasileira, em especial a Lei nº /13 (Lei Anticorrupção), suas respectivas regulamentações atualmente em vigor ou que venham a ser publicadas, incluindo, sem se limitar, o Decreto nº 8.420/25, e a Lei nº 8.429/92 (Lei de Improbidade Administrativa) (em conjunto ou separadamente designadas Lei ). O objetivo deste Código de Ética é assegurar que as Pessoas Sujeitas Internas e as Pessoas Sujeitas Externas tomem conhecimento e cumpram fielmente os requisitos e restrições da Lei. As diretrizes deste Código de Ética se aplicam a todas as práticas e atividades da Companhia contemplando as práticas e atividades realizadas por Pessoas Sujeitas Internas e as Pessoas Sujeitas Externas. É responsabilidade individual das Pessoas Sujeitas Internas garantir que estas diretrizes sejam conhecidas e seguidas, sendo certo que as Pessoas Sujeitas Internas que ocupam cargo de direção ou gerência deverão garantir que seus subordinados conheçam e cumpram as diretrizes deste Código de Ética, devendo manter um compromisso com o cumprimento das condutas aqui descritas, devendo tal comprometimento ser demonstrado através de ações concretas que indiquem claro apoio a este programa. Neste sentido, todas as Pessoas Sujeitas Internas deverão assegurar que as Pessoas Sujeitas Externas tenham ciência de sua obrigação de não infringir o disposto na Lei quando atuando em nome da Companhia, independentemente do local no qual a Pessoa Sujeita Externa esteja organizada ou em operação. II. Práticas proibidas pela Lei Impresso em 16/07/28

2 DE CONDUTA INISTRATIVA, ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO MNV-POL /03/28 2 / 10 A Lei e este Código de Ética proíbem as Pessoas Sujeitas Internas e as Pessoas Sujeitas Externas de: (a) Oferecer, pagar, prometer pagar, ou até mesmo autorizar o pagamento em dinheiro, ou qualquer coisa de valor, ou autorizar qualquer promessa desse tipo a qualquer autoridade, agente público ou terceira pessoa a ele relacionada; (b) Tomar qualquer medida ou ato com o objetivo de influenciar qualquer ato ou decisão de autoridade, agente, entidade ou órgão público induzindo-a a praticar ou omitir quaisquer atos em violação as suas obrigações legais ou garantir quaisquer vantagens indevidas para a Companhia; (c) Fraudar caráter competitivo de procedimento licitatório público; (d) Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; (e) Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; (f) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório ou nos instrumentos contratuais; (g) Manipular o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública; (h) Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional; (i) Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos acima previstos; ou (j) Utilizar interposta pessoa física ou jurídica para ocultar seus interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados. Algumas questões importantes a serem observadas nesta Lei incluem: 1. Esta Lei se aplica a quaisquer práticas ou circunstâncias que tenham a intenção de obter vantagens indevidas para a Companhia ou para si próprio ou facilitar certos pagamentos indevidos. Portanto, não é somente o pagamento em si que é proibido, mas a obtenção de vantagem indevida ou qualquer ato que tenha essa intenção, ou ainda que o ato não seja consumado e mesmo que a vantagem venha a não ser obtida. 2. A proibição relativa a pagamentos abrange não apenas o pagamento em dinheiro em si, mas também a oferta, a promessa ou autorização de pagamento em dinheiro, bem como oferecer, presentear ou Impresso em 16/07/28

3 DE CONDUTA INISTRATIVA, ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO MNV-POL /03/28 3 / 10 autorizar qualquer coisa de valor, ou autorizar qualquer promessa desse tipo. Portanto, uma oferta, promessa ou autorização de efetuar pagamentos em dinheiro ou ofertar algo de valor ou favor, podem violar os requisitos e restrições básicas da Lei, independentemente do fato de qualquer pagamento ou oferta ser na realidade feita. 3. A Lei se aplica a pagamentos a qualquer funcionário ou pessoa que exerça cargo, emprego ou função na administração pública, nacional ou estrangeira, remunerada ou não, bem como a qualquer autoridade. A expressão autoridade significa qualquer autoridade ou empregado de governo brasileiro ou estrangeiro ou de qualquer departamento ou órgão do governo e também as empresas públicas ou privadas que sejam controladas direta ou indiretamente pelo governo nacional ou estrangeiro, qualquer pessoa que esteja exercendo uma função oficial. Inclui-se ainda na definição, as organizações públicas internacionais. ( Pessoas Proibidas ) 4. A Lei se aplica a pagamentos às Pessoas Proibidas bem como aos pagamentos a qualquer pessoa, sabendo ou acreditando que o pagamento ou oferta de qualquer coisa de valor ou favor, na sua totalidade ou em parte, terá grandes chances de ser oferecido, encaminhado, ou prometido, direta ou indiretamente, para uma Pessoa Proibida. 5. As penalidades administrativas, criminais e civis por infração das disposições legais são extremamente severas, incluindo multas de até 20% do faturamento do ano anterior, proibição de obtenção de financiamentos público e até dissolução da empresa. Indivíduos que infringirem deliberadamente as disposições previstas na Lei estarão sujeitos às penalidades administrativas, criminais e civis. III. Condutas proibidas Independentemente da insignificância que qualquer negociação possa ter, atenção total e imediata deve ser dispensada a qualquer uma que possa resultar em violações ao disposto na Lei. Todas as Pessoas Sujeitas Internas possuem obrigações específicas de reportar e de manter registros que reflitam de maneira precisa e justa as atividades realizadas em nome da Companhia. Ao contratar com Pessoas Sujeitas Externas deverá ser garantido, por meio de disposições contratuais, as obrigações específicas de as Pessoas Sujeitas Externas reportarem e de manterem registros que reflitam de maneira precisa e justa as atividades realizadas em nome da Companhia. Com relação às questões abaixo estabelecidas, deverão devidamente e prontamente notificar a pessoa indicada como controle de Impresso em 16/07/28

4 DE CONDUTA INISTRATIVA, ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO MNV-POL /03/28 4 / 10 cumprimento da Lei na Companhia a fim de que as políticas internas da Companhia e seus procedimentos sejam fielmente cumpridos. As diretrizes específicas a seguir foram estabelecidas, com base nas práticas proibidas pela Lei e se aplicam para todas as Pessoas Sujeitas Internas e Pessoas Sujeitas Externas. Estas políticas e procedimentos poderão ser alterados, de tempos em tempos, a critério da Companhia. 1. Nenhum pagamento poderá ser prometido ou oferecido a qualquer Pessoa Proibida, exceto aqueles legalmente estabelecidos. 2. Despesas com refeições, entretenimento e outras amenidades poderão ser aceitas quando relacionadas a uma clara finalidade de negócios dentro dos limites usuais e aceitáveis e em conformidade com o curso normal dos negócios, as leis e costumes locais. 3. Presentes e brindes podem ser oferecidos ou recebidos desde que sejam consistentes com o cliente ou com práticas comuns do mercado de atuação da Companhia. As Pessoas Sujeitas Internas deverão previamente informar à pessoa indicada como controle de cumprimento da Lei sobre estas práticas e obter a aprovação prévia para tal. Fica estabelecido o limite máximo de R$ 300 por presente ou brinde. 4. Mediante prévia aprovação por parte da pessoa indicada como controle de cumprimento da Lei, poderão ser feitas despesas promocionais e de marketing. 5. Nenhum correspondente, representante, despachante, fornecedor ou consultor poderá atuar/operar sem aprovação prévia da Companhia. As aprovações deverão ser feitas de acordo com a Norma de Delegação de Autoridade da Companhia. 6. Despachantes, advogados ou consultores ou demais profissionais contratados para prestar assistência na resolução de controvérsias fiscais ou demais lides com organismos governamentais ou ainda envolvidos em qualquer negociação com entidades públicas não poderão ser contratados sem a aprovação da Companhia. 7. A Companhia não poderá participar de transações cujo propósito seja permitir a violação da Lei, sonegar impostos ou demais leis. Quaisquer transações que aparentemente permitam a qualquer indivíduo burlar estas leis (tais como contratos que requeiram que os pagamentos sejam efetuados ou recebidos em dinheiro ou por fora) deverão receber aprovação prévia por parte da Companhia. 8. Registros completos e precisos de todas as transações deverão ser mantidos, incluindo transações que de uma forma ou de outra direta ou indiretamente estão relacionadas com a Pessoa Proibida e incluídas como parte das faturas dos representantes, agentes, ou consultores e das solicitações de reembolso. Impresso em 16/07/28

5 DE CONDUTA INISTRATIVA, ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO MNV-POL /03/28 5 / Não é permitida a utilização de s ou troca de correspondências particulares para negócios de interesse da Companhia. A Companhia poderá monitorar os s, telefonemas e correspondências realizadas usando ferramentas corporativas, de forma que seu uso pessoal deve ser evitado. 10. A Companhia, nem nenhum de seus gerentes, administradores, empregados, prestadores de serviços, correspondentes, despachantes, fornecedores, representantes, agentes, consultores ou contratados poderá ser utilizado como empresa ou pessoa interposta para ocultar ou dissimular interesses de clientes ou terceiros. 11. A Companhia nem nenhum de seus gerentes, administradores, empregados, prestadores de serviços, correspondentes, despachantes, fornecedores, representantes, agentes, consultores ou contratados poderá para obter vantagem própria ou para seus clientes ou terceiros, participar de ajustes ou fraudes para reduzir o caráter competitivo de licitações públicas ou não-, afastar ou procurar afastar outros licitantes. 12. A Companhia nem nenhum de seus gerentes, administradores, empregados, prestadores de serviços, correspondentes, despachantes, fornecedores, representantes, agentes, consultores ou contratados poderá dificultar a investigação de órgãos públicos. Em qualquer situação de fiscalização todas as informações solicitadas deverão ser disponibilizadas. 13. A Companhia deverá sempre manter a transparência de informações sobre doação de recursos para campanhas políticas ou partidos políticos. Nenhum de seus gerentes, administradores, empregados, prestadores de serviços, correspondentes, despachantes, fornecedores, representantes, agentes, consultores ou contratados poderá efetuar qualquer doação em nome da Companhia sem prévia e expressa autorização da Companhia. IV. Procedimentos em caso de condutas indevidas 1. Caso no desempenho de suas atividades tome conhecimento de que qualquer pessoa envolvida está ou parece estar agindo de forma a burlar a Lei ou as políticas da Companhia, a pessoa indicada como controle de cumprimento da Lei deverá ser imediatamente notificada. Toda denúncia será sigilosa. 2. Qualquer gerente, administrador, funcionário, prestador de serviço, correspondentes, fornecedores, despachantes, representantes, agentes, consultores ou contratados que tenha praticado ou esteja praticando atos que possam ser enquadrados dentro as condutas vedadas deverá reportar imediatamente para a pessoa indicada como controle de cumprimento da Lei e cessar imediatamente tais práticas. 3. Em caso de dúvida sobre a legalidade na realização de qualquer ato, contatar imediatamente a pessoa indicada como controle de cumprimento da Lei e aguardar aprovação prévia. Impresso em 16/07/28

6 DE CONDUTA INISTRATIVA, ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO MNV-POL /03/28 6 / Em caso de violação das diretrizes estabelecidas por este documento ou pela Lei, o infrator estará sujeito às seguintes medidas disciplinares, entre outras: multa, suspensão de suas atividades, rescisão da relação empregatícia ou contratual com a Companhia, obrigação de reparar eventuais danos causados à Companhia como consequência da referida violação, etc. Nenhuma sanção ou penalidade será imposta à Companhia advinda de rescisão contratual no caso de violação da Lei ou desses diretrizes. A Companhia, para tanto, deverá incluir tal disposição em todos os contratos junto aos seus fornecedores. V. Reembolso de Despesas de Viagens e Transportes PREMISSA BÁSICAS 1. A Companhia não recomenda viagens no mesmo vôo do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro. 2. Não é permitida a aprovação das despesas pelo próprio beneficiário. 3. Todas as despesas devem ter documentação suporte original (nota fiscal ou recibo em nome do funcionário), a qual será utilizada como base para elaboração do formulário a ser anexado na prestação de contas (cópias legíveis). Nota: É vedada a emissão de Nota Fiscal em nome da Companhia quando o pagamento for efetuado por Cartão Corporativo. 4. A ausência de comprovantes em prestações de contas deve ser justificada e aprovada pelo superior imediato do Funcionário. 5. É vedada a concessão de cartões corporativos da empresa a terceiros e estagiários. 6. Não é permitido o reembolso de despesas para fins pessoais ou qualquer tipo de entretenimento (jornal, revista, cinema, teatro, etc.), com exceção de situações justificadas pela área de negócio e aprovadas pelo Diretor Presidente. 7. No caso de despesas de mais de um Funcionário, o valor total deve ser pago pelo Funcionário de mais alto nível hierárquico. 8. A realização de saques via cartão corporativo é autorizada para viagens, despesas prestes a serem efetuadas e em valor compatível e para reembolso de despesas efetuadas a serviço da Companhia. 9. Reservas de passagens e hotéis devem preferencialmente ser efetuadas por meio da agência de viagens contratada, porém, podem ser adquiridas diretamente nos sites das empresas aéreas ou de viagem (ex.: Decolar, TripAdvisor, etc.), desde que os valores totais (incluindo taxas de serviço/embarque) sejam inferiores aos apresentados pela agência de viagens contratada pela Companhia. Nesses casos, a cotação fornecida pela agência ( ou print de tela) também deve ser anexada à prestação de contas do cartão corporativo, comprovando que a compra ocorreu dentro das melhores condições. Impresso em 16/07/28

7 DE CONDUTA INISTRATIVA, ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO MNV-POL /03/28 7 / Não é permitida a compra de qualquer item de ativo imobilizado por meio do cartão corporativo ou reembolso de despesas. 11. Cabe aos gestores responsáveis pela aprovação de despesas a observação das diretrizes definidas nesta Política e a utilização com bom senso pelos Funcionários sob sua responsabilidade. 12. Para a solicitação/cancelamento de cartões corporativos e formas/prazos para prestações de contas, devem ser direcionados ao Financeiro da Companhia. 13. Qualquer exceção para reembolso de despesas pela empresa deve ser previamente aprovada pela área de Conformidade e Controles Internos. 14. Não estão autorizadas as funcionalidades de parcelamento com o Cartão de Crédito Corporativo. DESPESAS E LIMITES AUTORIZADOS 1. Refeições: Autorizados em viagens até o limite de R$ 50,00 por refeição, sem bebidas alcóolicas. Em caso de refeições com clientes e afins (representação), o limite é de R$200,00 por indivíduo presente, sendo que estes deverão ser discriminados no verso do comprovante (no caso da possibilidade de despesa superior a informada, será necessária a obtenção de aprovação formal prévia pelo superior imediato do Funcionário). 2. Frigobar e lavanderia: Autorizados com bom senso até o limite de R$30,00 por dia para o uso do Frigobar e da utilização dos serviços de Lavanderia de 4 peças por dia. Bebidas alcoólicas devem ser excluídas da prestação de contas. 3. Passagens aéreas: Sempre em classe econômica em viagens nacionais, com horário e companhia aérea que apresentem a melhor relação custo benefício. Viagens internacionais acima de 6 (seis) horas podem ser efetuadas em classe executiva ou econômica, nesse último caso, disponibilizando 1 (um) dia a mais de hotel para descanso do Funcionário. Cabe ao gestor da área alinhar junto ao funcionário, com a aprovação do Diretor Presidente, qual das opções deve ser utilizada. 4. Hospedagem: Opção do Funcionário, desde que próximo ao local de trabalho no destino e com a melhor relação custo benefício. 5. Seguro viagem: É obrigatória a contratação de seguro para todas as viagens internacionais. Este benefício já está contemplado na bandeira do cartão e a ativação deverá ser realizada pelo Financeiro. 6. Telefonia e internet: Impresso em 16/07/28

8 DE CONDUTA INISTRATIVA, ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO MNV-POL /03/28 8 / 10 Autorizados, observadas as formas mais econômicas para utilização desses serviços (se via telefone móvel de trabalho ou via facilidade do hotel internet ou ligação). 7. Pedágios, estacionamentos e taxas aeroportuárias: Autorizados, desde que suportados pela devida documentação e relacionados às atividades profissionais em questão. 8. Quilometragem: A utilização de veículo particular para deslocamentos a trabalho é permitida, desde que o veículo do funcionário atenda as especificações de segurança da Companhia (motorização igual ou superior a 1.3, airbag, ABS, direção assistida e ar-condicionado). Neste caso será realizado reembolso por quilômetro rodado, com especificação dos trechos percorridos e datas na prestação de contas. O valor do reembolso a ser praticado é calculado mensalmente pelo Financeiro. 9. Locação de veículos: Autorizada com a contratação de seguro total (danos materiais/corporais). Porém, deverá respeitar a distância mínima de trajeto de 60 km. O padrão de veículo definido para locação é de categoria econômica ou básica, com airbag, ABS, direção assistida e ar-condicionado. Não se recomenda a utilização de veículos para viagens com quilometragem superior a 400 km por dia (ponto de partida x ponto de chegada). Nestes casos, deve-se priorizar ônibus ou avião. Exceções serão permitidas desde que justificadas e aprovadas pelo Diretor Presidente. As multas de trânsito e avarias nos veículos locados são de total responsabilidade do condutor do veículo locado e os valores devem ser ressarcidos à empresa dentro do prazo solicitado. 10. Táxi: Autorizado para trechos locais. Em viagens acima de 100 km de distância por trecho ou para unidades onde estejam disponíveis outros meios fornecidos pela empresa (ex: vans), a utilização de táxi deve ser justificada e formalmente aprovada pelo superior imediato do Funcionário. 11. Reembolso de documentos para viagem internacional: No caso de viagens internacionais a serviço da Companhia, está autorizado o reembolso dos gastos com a emissão de visto, caso necessário. REEMBOLSO DE DESPESAS E PRESTAÇÃO DE CONTAS 1. O ressarcimento do valor gasto pelo Funcionário, quando este utilizar recursos próprios na efetivação de despesa a serviço da empresa, obriga a realização de prestação de contas. 2. Os adiantamentos serão autorizados até o limite de R$2.000,00 desde que devidamente comprovado o caráter emergencial e com a respectiva aprovação do Diretor Financeiro; para valores Impresso em 16/07/28

9 DE CONDUTA INISTRATIVA, ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO MNV-POL /03/28 9 / 10 superiores também será necessária a aprovação do Diretor Presidente. Não haverá novo adiantamento para o colaborador com adiantamento em aberto. Tão logo a realização das despesas, o adiantamento deve ser encerrado mediante a prestação de contas e se necessária, realizada solicitação de novo valor. 3. A validação da prestação de contas envolve o preenchimento do documento específico do setor, sendo a comprovação das despesas efetuadas através de notas fiscais (em nome do funcionário) / cupons fiscais anexados a este documento. A aprovação da prestação de contas deverá ser feita pelo superior imediato, exceto o Diretor Presidente: Gerente de Operações e Gerente Técnico serão aprovados pelo Diretor Presidente; Gerente de RH será aprovado pelo Diretor Financeiro; Diretor Financeiro será aprovado pelo Diretor Presidente; Diretor Presidente será revisada pelo Diretor Financeiro, não necessitando de aprovação. 4. Para todas as despesas apresentadas deverão haver comprovantes originais, sem emendas ou rasuras cópias só serão aceitas mediante justificativas e com aprovação do Diretor Presidente. No caso de hospedagem, o Recibo Provisório de Serviço (RPS) substitui a nota fiscal eletrônica (em nome do funcionário); as despesas com consumo em hotéis, caso não estejam inclusas na nota fiscal e/ou RPS deverão ter o cupom fiscal correspondente. 5. A prestação de contas das despesas com o cartão corporativo deve ser efetuada no momento do recebimento da fatura. Após 15 dias sem a devida prestação de contas, o valor lançado no cartão corporativo será debitado do funcionário, através de desconto no holerite. 6. Ajustes de até R$5,00 (para cima ou para baixo) serão permitidos para adequação do saque no cartão corporativo aos valores gastos utilizando recursos próprios Exemplo: Funcionário utilizou R$195,00 de recursos próprios, sacando R$200,00 para reembolso: ajuste de R$5,00 a favor do funcionário permitido. Funcionário utilizou R$204,00 de recursos próprios, sacando R$200,00 para reembolso: ajuste de R$4,00 a favor da empresa permitido. Caso tenha sacado R$210,00 para reembolso, será necessário devolver a Companhia R$6,00. VI. Procedimentos gerais As Pessoas Sujeitas Internas deverão formalizar por escrito o conhecimento desse Código de Ética e as Pessoas Sujeitas Externas deverão estar sujeitas a ele em virtude de disposições específicas a serem incluídas nos contratos. Impresso em 16/07/28

10 DE CONDUTA INISTRATIVA, ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO MNV-POL /03/28 10 / 10 O Diretor Presidente da Marlin Navegação S.A. está totalmente comprometido no atendimento deste código e espera que os gestores e a equipe da Marlin Navegação S.A. esteja igualmente comprometida FORMULÁRIO Não aplicável 3.0. ANEXOS Não aplicável Impresso em 16/07/28