PRIVATE BANKING: PROCESSO DE CONTRATAÇÃO E MONITORAMENTO DE AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTO.

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1 PRIVATE BANKING: PROCESSO DE CONTRATAÇÃO E MONITORAMENTO DE AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTO. 1

2 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO 2. PROCESSO DE ANÁLISE E ACEITAÇÃO DOS AAIs 4 3. PROCESSO DE CONTRATAÇÃO DO AAI 8 4. ACOMPANHAMENTO PÓS-CONTRATAÇÃO E RESPONSABILIDADES DA ÁREA CONTRATANTE PAGAMENTO DOS AAIs 6. RESCISÃO OU RESILIÇÃO DO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE AAI 7. PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES 8. OBRIGAÇÕES E VEDAÇÕES DAS ATIVIDADES DO AAI

3 1. INTRODUÇÃO Com o objetivo de oferecer aos nossos Clientes e prospects, serviços e produtos de qualidade de forma ética, justa e confiável, o Banco Santander Brasil S.A. ( Banco ) deverá quando da contratação de AAI assegurar que todas as normas internas e externas elegíveis ao tema sejam seguidas, cabendo à área do Private Banking, como responsável pela contratação, manutenção e/ou encerramento do relacionamento com o Agente Autônomo de Investimento. Assim mesmo, o Private Banking manterá RM diretamente responsável pelos Clientes prospectados pelo AAI contratado, assim como a nomeação de um diretor responsável pela implementação e cumprimento das obrigações descritas neste normativo. O Banco é responsável pelos atos praticados pelo AAI perante Clientes e terceiros, devendo garantir que eles sigam todas as diretrizes, normas e legislações aplicáveis à sua função, seja interna e/ou externa, bem como o Banco disponibilizará no site do Santander Private Banking, o conjunto de regras, procedimentos e controles internos adotados pelo AAI que será contratado. Agente Autônomo de Investimento ( AAI ) é a pessoa física ou jurídica, registrada na CVM e constituída exclusivamente para este fim, para realizar, sob responsabilidade e como preposto de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, as atividades de: Prospecção e captação de Clientes; Recepção e registro de ordens e transmissão dessas ordens para os sistemas de negociação ou de registro cabíveis, na forma da regulamentação em vigor; e Prestação de informações sobre os produtos oferecidos e sobre os serviços prestados pela instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado. Este documento considera princípios da Ouvidoria: Política Institucional de Relacionamento com Clientes e usuários de Produtos e Serviços Financeiros, seja na concepção, formalização, manutenção e/ou encerramento/quitação de Produtos e Serviços. 3

4 2. PROCESSO DE ANÁLISE E ACEITAÇÃO DOS AAIs O Private Banking realizará o processo de seleção do AAI com Due Diligence e visita in loco, em conjunto com as áreas de Governança do Private e da área de Compliance Regulatório, a fim de se obter informações necessárias para aplicar a Política de Aceitação de Clientes do Santander e preenchimento do Formulário KYC - Conheça o Seu Cliente. PRÉ-VISITA IN LOCO 1º Passo: o Relationship Manager (RM) responsável, deverá obter junto ao AAI o preenchimento do formulário de Due Diligence e submeter a área de Compliance e UPLD para avaliação. Adicionalmente, o AAI deverá fornecer as seguintes documentações, sem exceção: 1. Contrato Social ou última Alteração registrada na respectiva Junta Comercial; 2. RG e CPF dos representantes legais da empresa; 3. Procurações (se for o caso, para pessoas que assinam pela empresa e não constam no Contrato Social); 4. Certificado de registro perante a CVM (Empresa e Sócios). 2º Passo: obter aprovações preliminares das áreas de Compliance e UPLD para continuação do processo de seleção de AAI e visita in loco. Estes pareceres podem sofrer alterações, caso seja identificado alguma inconsistência durante a visita in loco. 3º Passo: o RM responsável dará ciência e recolherá o de acordo do Superintendente Executivo Comercial do Private Banking para a continuação do processo de seleção de AAI. 4º Passo: agendar a visita presencial junto ao AAI, respeitando os prazos mínimos de antecedência previstos na política de viagens do Banco Santander. As despesas decorrentes da visita in loco deverão ser custeadas pelo Private Banking, área responsável pela prospecção dos clientes. 4

5 DURANTE A VISITA IN LOCO A visita in loco tem como objetivo fazer uma apresentação institucional das equipes de Compliance regulatório do Banco com o AAI, assim como do time de governança de Compliance dentro do Private. No início da sessão, o time representando o Banco Santander fará uma apresentação da política geral de Compliance, referente à conduta de comercialização, aos aspectos gerais das normativas vigentes, assim como dos pontos de monitoramento que o Banco estabelecerá com o AAI. O Compliance regulatório irá se assegurar de que todas as normas internas e externas elegíveis ao AAI sejam seguidas, tais como: Garantir a adesão ao Código de Ética do Banco pelo AAI; Garantir a aderência às regras de Investimentos Pessoais e ao Código de Conduta nos Mercados de Valores (CCMV); Estender ao AAI, a aplicação das regras, procedimentos e controles internos do Banco; Fornecer informações ao AAI para que ele cumpra adequadamente suas funções, tais como Manuais e Políticas Internas; Certificar que o AAI siga o código ANBIMA para Distribuição de Produtos de Investimento, no que for aplicável, por meio de relatórios e evidências comprobatórias; Receber do AAI, se houver, o Código de Ética e as Políticas de Sigilo, Confidencialidade e Segurança da Informação; Políticas de Investimentos Pessoais, de cônjuges ou parentes de 1 grau; Políticas de Compra e Venda de Valores Mobiliários; Políticas de Gestão de Riscos e Suitability; e a Política de Conheça seu Cliente (KYC). 5

6 PÓS-VISITA IN LOCO RM Num período inferior a 3 dias úteis, após a realização da visita ao AAI, o RM preencherá o Formulário KYC - Conheça o Seu Cliente -, disponível na Intranet > Portal Corporativo > Conheça o Seu Cliente > Atacado / Private, com informações completas, coerentes e não evasivas, para avaliação final da área de UPLD e parecer na Reunião de Aceitação do Private Banking. UPLD Após o preenchimento do Formulário KYC, a UPLD fará a análise do documento preenchido na Intranet, num período de 3 dias úteis, para avaliar a qualidade das informações fornecidas, ou seja, informações completas, coerentes (sem divergências) e não evasivas. Assim como, a realização de consultas específicas a fim de verificar eventuais informações desabonadoras, restritivos internos, processos criminais ou se o AAI realiza alguma atividade que o tornaria proibido ou sujeito. Na existência de informação desabonadora, a UPLD poderá sinalizar a necessidade de mais esclarecimentos do RM, como: realizar pesquisas adicionais, envolver áreas internas do Banco ou solicitar ao escritório especializado consulta de antecedentes no âmbito judicial. O Cliente que for classificado como sujeito precisará da autorização prévia das alçadas competentes definidas pelo Comitê Executivo de PLD e Compliance. Na necessidade de ajustes, correções e/ou complemento de informações, estas serão solicitadas por para que o RM faça a regularização das informações no próprio formulário. Havendo indícios suficientes de lavagem de dinheiro, o parecer da UPLD é soberano, podendo negar o relacionamento comercial. Compliance regulatório Analisar as informações fornecidas e discutidas durante a visita ao AAI para preparação do parecer. Gestão de fornecedores A área fica responsável pela verificação do registro dos AAIs contratados, assim como da apuração de pendências, tais como: FGTS, INSS, Tributos federais, situação cadastral do CNPJ na Receita etc. Caso seja identificada alguma pendência, o time de gestão de fornecedores deverá informar à equipe Comercial do Private para avaliação e providências. 6

7 REUNIÃO DE ACEITAÇÃO O RM junto com um representante da governança do Private (Estratégia e Planejamento), Compliance regulatório e UPLD realizarão uma sessão para dar o parecer favorável ou desfavorável sobre a contratação do AAI. O RM preparará uma ata da reunião de Aceitação do Private Banking e deverá coletar as assinaturas do Superintendente Executivo do Private Banking (Comercial) e dos dois Team Leaders que participaram da Reunião de Aceitação do Private Banking. 7

8 3. PROCESSO DE CONTRATAÇÃO DO AAI ELABORAÇÃO DO CONTRATO Após a aprovação do caso pelas áreas relacionadas e pelos participantes da Reunião de Aceitação do Private Banking, o RM enviará a Ata do encontro para ratificar e formalizar o início do relacionamento. Esta aprovação autorizará o Private Banking a firmar o Contrato de Prestação de Serviço de Agente Autônomo de Investimento, o qual será fornecido pelo Jurídico e revisado pela área de Compliance. O Jurídico deverá ser consultado sempre que houver a necessidade de discussão de cláusulas estabelecidas na minuta padrão do Contrato de Prestação de Serviço de Agente Autônomo de Investimento. GUARDA DAS DOCUMENTAÇÕES O contrato deverá ser celebrado em 3 vias, sendo uma via entregue ao Parceiro Comercial, a outra entregue ao Back Office para arquivamento e a última encaminhada à área de Gestão de Fornecedores. Nesta mesma ocasião, é enviado ao Back Office: Ata da reunião de Aceitação do Private Banking devidamente assinada pelo RM; Superintendente Executivo do Private Banking (Comercial) e os dois Team Leaders que participaram da Reunião de Aceitação do Private Banking; Contrato Social ou última Alteração registrada na respectiva Junta Comercial; RG e CPF dos representantes legais da empresa; Procurações (se for o caso, para pessoas que assinam pela empresa e não constam no Contrato Social); Comprovante que contenha o número da conta corrente para pagamento da remuneração devida ao AAI; 1 via do Contrato de Prestação de Serviço de AAI; Certificado de registro perante a CVM (Empresa e Sócios); Cópia do Comprovante de regularidade de Credenciamento do AAI junto à CVM; Due Diligence aprovado pelo Compliance. 8

9 O Back Office fica encarregado de centralizar e arquivar toda a documentação necessária para o início do relacionamento com o AAI, bem como se certificar de que o Contrato de Prestação de Serviço de AAI está devidamente assinado por todas as suas partes. Após a análise da documentação, o Back Office comunicará o RM responsável sobre a conclusão do processo de conferência da documentação e só nesse momento, o AAI será computado no cadastro do Private Banking. Os dados do AAI deverão estar sempre à disposição das partes envolvidas e/ou da auditoria. Enquanto vigorar o contrato celebrado com o AAI, a documentação será arquivada pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados a partir de sua rescisão, ou por prazo superior, por determinação expressa da CVM ou em caso de processo administrativo, todos os registros, documentos e comunicações, internas e externas, inclusive eletrônicos, relacionados à contratação e à prestação de serviços de cada AAI por ela contratado. CADASTRO DO AAI Por se tratarem de AAI, a área de Private Estratégia e Compliance deverá proceder com seu cadastro no site do Santander Private Banking no prazo de 5 dias a contar da assinatura do Contrato de Prestação de Serviço de AAI. A área também informará no site do Banco, os dados do Diretor responsável pela implementação e cumprimento das obrigações descritas neste normativo e do RM responsável pelos clientes prospectados pelo AAI. 9

10 4. ACOMPANHAMENTO PÓS-CONTRATAÇÃO E RESPONSABILIDADES DA ÁREA CONTRATANTE O Private Banking possui a célula de WMS (Wealth Management Services), que efetua visitas regulares, no mínimo anual, aos escritórios dos AAIs, assim como da renovação com periodicidade anual do KYC, como meio de monitoramento periódico da idoneidade e conduta do AAI e de seus sócios. Quando houver alterações significativas na estrutura ou situação do AAI, serão informadas no KYC para nova análise e pesquisas adicionais. A mesma equipe enviará ao AAI todo o material de abertura de conta descrito na MI Private Banking: Abertura, Manutenção e Encerramento de Conta Corrente - Cliente Private - Id Adicionalmente, no início do relacionamento dos Clientes referenciados por AAI, assinarão o Termo de ciência do regime de atuação do AAI, seus limites, suas vedações e forma de remuneração. Outros materiais necessários serão fornecidos como os fundos geridos pela Asset, materiais dos produtos oferecidos pelo Banco e comentários do Gestor para ciência e comercialização. Os documentos dos Fundos de Investimentos e dos produtos oferecidos pelo Banco ficam à disposição para consulta no site da Asset. O RM terá a responsabilidade de monitorar o AAI a fim de detectar possíveis desvios de conduta que possam indicar lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, fraude ou um possível risco de imagem. Qualquer desvio de conduta percebida deverá ser comunicado à UPLD (endereço eletrônico UPLD - Clientes Private) para uma nova análise do caso. E deverá comunicar à CVM, às entidades credenciadoras e às entidades autorreguladoras competentes, tão logo tenha conhecimento das condutas do AAI que possam configurar indício de infração às normas emitidas pela CVM e pelas entidades autorreguladoras. 10

11 MECANISMO DE FISCALIZAÇÃO O Santander Private Banking estabelecerá os seguintes mecanismos de fiscalização das atividades do AAI, determinando a periodicidade que serão realizadas, de modo a garantir o cumprimento das regras e procedimentos da instituição: Controle Ação Periodicidade Responsável Tipo de Amostra Data da Realização Fiscalizar a regularidade das fichas cadastrais de seus Clientes e do seu arquivamento, bem como a atualização das mesmas. Verificar a atualização cadastral feita através do processo de renovação do KYC dos clientes. Anual Private Banking (Estratégia & Planejamento) Aleatória Maio Inspecionar o monitoramento das ordens emitidas por meio eletrônico, com realização de escutas das ordens gravadas ou quando houver indícios de utilização irregular de formas de acesso e/ou administração irregular das carteiras dos Clientes. Validar as operações feitas pelos clientes comprovando as ordens realizadas via ou ligação telefônica. Anual Private Banking (Estratégia & Planejamento) Aleatória Maio Realizar visitas periódicas às instâncias do AAI pelo RM diretamente responsável pelos Clientes prospectados pelo AAI. As áreas de Governança do Private e Compliance Regulatório participarão no mínimo a cada dois anos das visitas de acompanhamento pós-contratação e sempre que surgir alguma nova necessidade regulatória e/ou decorrente de temas que possam afetar a reputação do Banco, a fim de assegurar a aderência às normativas em vigor. Evidenciar a realização da visita e atualização do Due Diligence. Anual WMS Private Banking Aleatória Maio Verificar o enquadramento das operações realizadas pelos Clientes e as recomendações feitas pelo AAI, de acordo com o Suitability do Cliente. Validar o enquadramento do Suitability das operações feitas pelos clientes. Semestral Private Banking (Estratégia & Planejamento) Aleatória Maio e Novembro Acompanhar os investimentos pessoais dos próprios agentes autônomos de investimento exclusivos, aos quais devem se aplicar as mesmas regras e procedimentos aplicáveis às pessoas vinculadas, na forma da regulamentação em vigor. Validar os investimentos pessoais dos AAI, se estão em conformidade com as diretrizes e com o código de conduta nos mercados de valores do Banco Santander. Semestral Compliance regulatório Aleatória Maio e Novembro 11

12 5. PAGAMENTO DOS AAIs SISTEMA DE INFORMAÇÕES GERENCIAIS O levantamento do valor a ser pago para os AAIs será realizado mensalmente pela área MIS Private, tomando por base as informações repassadas a eles pela controladoria. Estes resultados serão encaminhados para a célula responsável pelo AAI no âmbito de Private Banking, bem como à área de Gestão de Fornecedores, a qual será responsável pelo pagamento da remuneração devida ao AAI. RESPONSÁVEL: GESTÃO DE FORNECEDORES Deverá proceder com o pagamento da remuneração devida ao AAI, tomando por base os dados fornecidos pela controladoria e pelo MIS Private. Ao final do levantamento dos valores a serem pagos, o AAI emitirá uma Nota Fiscal eletrônica, a qual será automaticamente encaminhada à Área de Contas a Pagar. Esta Nota poderá ser substituída por uma Nota Fiscal manual, se houver problemas com o sistema de emissão, caso em que também deverá ser enviada ao Contas a Pagar por meio não-automatizado. 12

13 6. RESCISÃO OU RESILIÇÃO DO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE AAI RESPONSABILIDADES DO RM O AAI deverá ser notificado por escrito sobre o término do contrato - rescisão ou resilição -, quando o interesse partir do Private Banking - Comercial -, por decisão da UPLD ou ainda quando forem identificadas irregularidades ou infrações. Nesta situação, o Jurídico deverá ser envolvido para a elaboração da carta de comunicação que deverá ser encaminhada ao AAI, com Aviso de Recebimento (AR). Da mesma forma, quando o AAI decidir terminar o contrato, deverá notificar o Private Banking Comercial por escrito. O Comercial deverá comunicar, imediatamente, à área do Contas a Pagar, a respeito do término do Contrato de Prestação de Serviço de Agente Autônomo de Investimento, a fim de que seja encerrado o pagamento de rebate para os AAIs, bem como, ao Back Office a quem deverá ser encaminhada a AR para arquivo e a respectiva carta de encerramento do relacionamento. RESPONSABILIDADES DO JURÍDICO A área elaborará a carta de rescisão ou resilição contratual, nos moldes do que determina a Lei, e encaminhá-la aos cuidados do Private Banking - Comercial - para envio ao AAI. RESPONSABILIDADES DO BACK OFFICE O Back Office deverá arquivar a carta que pleiteou o término do relacionamento comercial e a AR no Dossiê do AAI, indicando o encerramento do relacionamento do Administrador com a Instituição. Ademais, deverá dar baixa do relacionamento no cadastro de AAI do Private Banking. RESPONSABILIDADES DE ESTRATÉGIA E PLANEJAMENTO DO PRIVATE Dar baixa do relacionamento no cadastro disponível no site do Santander Private Banking, da CVM e da ANBIMA, num prazo de cinco dias a contar do recebimento da carta acima referida. 13

14 7. PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES A Instituição Contratante deverá enviar aos entes reguladores e autorreguladores as informações estabelecidas nas normas e nos códigos por eles emitidos: Enviar anualmente para a Entidade Autorreguladora ANCORD, a relação completa de AAIs, que foram vinculadas, desvinculadas e todas as demais que possuam contratos ao longo do ano, até o dia 15 de janeiro do ano-calendário seguinte; Enviar anualmente para a área de Supervisão de Mercados da ANBIMA, até o último dia útil do mês de março de cada ano, a relação de todos os AAIs cujos contratos foram assinados e/ou rescindidos ao longo do ano-calendário anterior e a relação dos produtos por eles distribuídos; a) Comunicar à CVM, às entidades credenciadoras e às entidades autorreguladoras competentes, tão logo tenha conhecimento das condutas do AAI que possam configurar indício de infração às normas emitidas pela CVM e pelas entidades autorreguladoras; b) Enviar à ANCORD, mensalmente, até o dia 5, o relatório de reclamações recebidas pela Ouvidoria, em relação aos serviços de AAI; c) Enviar à ANCORD, por meio de seu diretor responsável, imediatamente após o conhecimento, informação sobre indícios de ocorrência de infração às normas dos Códigos de Conduta Profissional e de Autorregulação da ANCORD; d) Enviar à ANCORD, por meio de seu diretor responsável até o 5º (quinto) dia do mês subsequente a cada trimestre: Relatório de sugestões, críticas e opiniões referentes à atividade de AAI; Relatório sobre eventual inobservância das normas legais, regulamentares e ainda dos Códigos de Conduta Profissional e de Autorregulação da ANCORD, por parte dos AAIs, mencionando o nome e o número do Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda - CPF/MF ou do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ dos envolvidos; 14

15 8. OBRIGAÇÕES E VEDAÇÕES DAS ATIVIDADES DO AAI O AAI é obrigado a agir com probidade, boa-fé e ética profissional, empregando no exercício da atividade todo o cuidado e a diligência esperados de um profissional em sua posição, em relação aos Clientes e à instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado, zelando pelo sigilo de informações confidenciais a que tenha acesso no exercício de sua função. Todos os materiais utilizados pelo AAI durante suas atividades devem: 1. Ser prévia e expressamente aprovados pelo Banco; 2. Fazer referência expressa identificando o AAI como contratado e apresentar os dados de contato da ouvidoria da instituição; e 3. No caso de AAI pessoas jurídicas, identificar cada um dos AAIs dela integrantes. 15

16 AS SEGUINTES PRÁTICAS SÃO VEDADAS AOS AAIs: a) Com relação aos materiais utilizados pelo AAI contratado: (I) A adoção de logotipos ou de sinais distintivos do próprio AAI ou da pessoa jurídica de que ele seja sócio, desacompanhados da identificação do Banco com no mínimo igual destaque; e (II) A referência à relação ao Banco por meio de expressões que dificultem a compreensão da natureza do vínculo existente, como parceira, associada ou afiliada, salvo nos casos de AAIs que realizem exclusivamente distribuição e cotas de fundos de investimentos para investidores qualificados. Exceções: (I) apostilas e qualquer outro material utilizado em cursos e palestras ministrados pelo AAI ou promovidos pela pessoa jurídica de que ele seja sócio; e (ii) a páginas na rede mundial de computadores. b) O AAI não poderá prestar serviços em mais de uma instituição financeira, exceto nos casos que realize exclusivamente a distribuição de cotas de fundos de investimento; c) Receber de Clientes ou em nome de Clientes, ou a eles entregar, por qualquer razão e inclusive a título de remuneração pela prestação de quaisquer serviços, numerário, títulos ou valores mobiliários ou outros ativos; d) Ser procurador ou representante de Clientes para quaisquer fins; e) Contratar com Clientes ou realizar, ainda que a título gratuito, serviços de administração de carteira de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários; f) Atuar como preposto sem possuir contrato para a prestação dos serviços devidamente formalizado; g) Delegar a terceiros, total ou parcialmente, a execução dos serviços que constituam objeto do contrato celebrado com a instituição contratante; h) Usar senhas ou assinaturas eletrônicas de uso exclusivo do Cliente para transmissão de ordens; i) Confeccionar e enviar para Clientes, extratos contendo informações sobre as operações realizadas ou posições em aberto. 16

17 ESTAMOS CONECTADOS 24 HORAS, 7 DIAS POR SEMANA APLICATIVO SANTANDER APLICATIVO WAY SANTANDER.COM.BR/PRIVATE Private Direto Consultas, informações e transações: (principais capitais) (outras localidades) 55 (11) (ligações no exterior) Das 8h às 23h, todos os dias, inclusive feriados. Escritório Private Dúvidas e informações: Das 9h às 18h, de segunda a sexta, exceto feriados. SAC Reclamações, cancelamentos e informações: Pessoas com deficiência auditiva ou de fala: No exterior, ligue a cobrar para: 55 (11) Atendimento 24h por dia, todos os dias. Ouvidoria Se não ficar satisfeito com a solução apresentada: Pessoas com deficiência auditiva ou de fala: Disponível das 9h às 18h, de segunda a sexta-feira, exceto feriados. 17