Formulário de Referência BANRISUL ARMAZENS GERAIS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 21

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 46

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 82

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 109

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 131

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 151

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Evandro Cesar Dias Gomes Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 151

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 15/03/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações contabeis e financeiras valor de R$ 2.800,11 (Dois mil, oitocentos reais e onze centavos) mensais Término Contrato Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Dario Ramos da Cunha 31/10/ FLÁVIO SERPEJANTE PEPPE 15/03/2011 a 30/10/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Mostardeiro, nº 322, 10º andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (051) , Fax (051) , leonardo.dantas@br.ey.com Av. Mostardeiro, nº 322, 10º andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (051) , Fax (051) , pedro.iacomelli@br.ey.com PÁGINA: 2 de 151

9 2.3 - Outras informações relevantes Quando da contratação de auditores independentes, adotamos procedimentos para evitar a existência de conflito de interesse no que diz respeito ao relacionamento com o auditor independente. Via de regra, esses procedimentos estão associados ao processo de contratação, o qual é iniciado pela própria área demandante, independentemente da necessidade de processo de licitação. A avaliação da necessidade da contratação e do enquadramento dos serviços prestados nas normas aplicáveis, tais como a Instrução CVM nº 381/2003 e a Resolução nº 3.198/2004 do Banco Central do Brasil, cabem à área jurídica do Banco que, em última instância, emite posição formal acerca da contratação de serviços. PÁGINA: 3 de 151

10 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,04 Ativo Total , , ,08 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,39 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 4, , , PÁGINA: 4 de 151

11 3.2 - Medições não contábeis A Companhia não divulga quaisquer medições não contábeis. PÁGINA: 5 de 151

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não ocorreram eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 que as alterem substancialmente. PÁGINA: 6 de 151

13 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 a) Regras sobre retenção de lucros: Nos termos do artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, do resultado apurado em cada exercício é retido 5% (cinco por cento) do lucro líquido que é aplicado na realização de reserva legal, que não excederá de vinte por cento (20%) do capital social; 25% para distribuição como dividendo obrigatório e o restante, se houver saldo, terá a destinação que a Assembléia Geral determinar. b) Regras sobre distribuição de dividendos: Nos termos do artigo 29 do Estatuto Social, foi distribuído em cada exercício social, como dividendo mínimo obrigatório pela Companhia, o montante correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício ajustado nos termos da Lei. c) Periodicidade das distribuições de dividendos: A distribuição de dividendos foi anual, conforme Estatuto Social da Companhia em seu artigo 29, & 1º. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Não aplicável à Companhia qualquer tipo de restrição à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 7 de 151

14 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , ,39 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total , , ,22 Lucro líquido retido , , ,65 Data da aprovação da retenção 16/04/ /04/ /04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária , , ,22 PÁGINA: 8 de 151

15 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não declaramos dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos três últimos exercícios sociais. PÁGINA: 9 de 151

16 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 17, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 10 de 151

17 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 11 de 151

18 3.9 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 3. PÁGINA: 12 de 151

19 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) com relação à Companhia: A extinção de Contrato de Permissão do Porto Seco (vencimento 24/09/2019) pode afetar de forma adversa e relevante seus negócios e resultados operacionais e financeiros. Poderá ocorrer caso de extinção nos seguintes aspectos: (a) término do prazo de permissão; (b) rescisão amigável ou judicial; (c) caducidade; (d) encampação; e (e) anulação. O Poder Permitente poderá impor multas ou outras penalidades. b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle O emissor não possui fator de risco relacionado ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. c) relacionado aos seus acionistas. O emissor não possui fator de risco relacionado aos seus acionistas. d) com relação à suas controladas e coligadas O emissor não possui controladas ou coligadas. e) a seus fornecedores O emissor não possui fator de risco relacionado aos seus fornecedores. f) a seus clientes: O risco de crédito na Banrisul Armazéns Gerais esta relacionado como a possibilidade de ocorrência de perdas associadas ao não cumprimento, pelo cliente, de suas obrigações previamente acordadas. g) aos setores da economia nos quais o emissor atue: O Risco de Mercado da Banrisul Armazéns Gerais S.A. pode ser definido como a possibilidade de perdas resultantes das operações sujeita a variação cambial. h) a regulação dos setores em que o emissor atue: Não aplicável. i) aos países estrangeiros onde o emissor atue: Não aplicável. PÁGINA: 13 de 151

20 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais estamos expostos e que possam afetar nossos negócios, situação financeira e os resultados das nossas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. PÁGINA: 14 de 151

21 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia é parte em processos judiciais trabalhistas e cíveis. Constituímos nossas provisões para contingências com base em opinião de nossos assessores legais, através da utilização de modelos e critérios que permitam a sua mensuração da forma mais adequada possível, apesar da incerteza inerente ao seu prazo e valor de desfecho de causa. Seguem abaixo os critérios utilizados, segundo a natureza da contingência. Provisões para Riscos Trabalhistas Constituídas para as ações trabalhistas ajuizadas contra nós, quando da notificação judicial e cujo risco de perda é considerado provável. O valor é apurado de acordo com a estimativa de desembolso feita por nossa Administração, revisada tempestivamente com base em subsídios recebidos de nossos assessores legais, sendo ajustadas ao valor do depósito de execução quando estes são exigidos. Provisões para Riscos Cíveis - Constituídas, quando da notificação judicial, e ajustadas mensalmente, pelo valor indenizatório pretendido, nas provas apresentadas e na avaliação de assessores legais que considera jurisprudência, subsídios fáticos levantados, provas produzidas nos autos e as decisões judiciais que vierem a ser proferidas na ação, quanto ao grau de risco de perda da ação judicial. Segue abaixo relação do principal processo judicial em que somos parte (que não estejam sob sigilo, e que sejam relevantes para os nossos negócios): Processo Fiscal n Juízo Vara Federal de Canoas Instância 1ª Instância Data de instauração Partes no processo União Fazenda Nacional e Banrisul Armazéns Gerais S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,23 Principais fatos Execução fiscal que trata da cobrança dos valores no caminhão apreendido em Jaguarão. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda Valor provisionado Remota Possível impacto na hipótese de perda do processo. Não houve provisão. PÁGINA: 15 de 151

22 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores O emissor não é parte em qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral, cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 16 de 151

23 4.5 - Processos sigilosos relevantes O emissor não é parte em qualquer processo sigiloso relevante. PÁGINA: 17 de 151

24 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto O emissor não é parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. PÁGINA: 18 de 151

25 4.7 - Outras contingências relevantes Não existem outras contingências afora as contingências listadas nos itens acima. PÁGINA: 19 de 151

26 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não se aplica, pois emissor é brasileiro. PÁGINA: 20 de 151

27 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado RISCO E SENSIBILIDADE À TAXA DE CÂMBIO O risco de câmbio decorre dos ativos, passivos e itens não contabilizados no balanço, que são denominados ou indexados em moedas estrangeiras. PÁGINA: 21 de 151

28 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Riscos para os quais se busca proteção Operações ou contratos que envolvam possibilidade sofrer interferência em função de variação cambial. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A administração da Companhia entende que a estrutura operacional e controles internos adotados são adequados para o acompanhamento dos riscos aos quais a Companhia pode ser exposta. PÁGINA: 22 de 151

29 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não houve alteração significativa nos principais riscos de mercado a que a Instituição está exposta ou em sua política de gerenciamento de riscos no último exercício social. PÁGINA: 23 de 151

30 5.4 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 5. PÁGINA: 24 de 151

31 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 12/11/1953 Forma de Constituição do Emissor ações ordinárias nominativas País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 18/10/1996 PÁGINA: 25 de 151

32 6.3 - Breve histórico A Banrisul Armazéns Gerais foi fundada em com a denominação de Armazéns Gerais Sul-Riograndenses S.A, com sede social em Porto Alegre e com o objetivo de: estabelecer armazéns gerais para depósitos, guarda beneficiamento e conservação de mercadorias e a emissão de títulos especiais. Em a empresa aumentou seu capital social e o Banrisul adquiriu ações passando em a ser o acionista majoritário, possuidor de 75% das ações. Em adquiriu as ações da Fundação Banrisul de Seguridade Social passando a ser o acionista detentor de 99,48% das ações. Em a empresa passou a ser denominada Cia de Armazéns Gerais do Estado do Rio Grande do Sul - CAGERGS e em para Banrisul Armazéns Gerais S.A, com a transferência da sede social para a cidade de Canoas. A Bagergs que atuava tão somente na modalidade de Armazéns Gerais,a partir de 1974, consoante Ato Declaratório nº 7 de 18/03/1974 foi autorizada a funcionar também com Entreposto Aduaneiro. Em 1977, através do Ato Declaratório nº 28, de 26/09/1977, obteve autorização para instalar um Depósito Alfandegado Público DAP. Em 06 de março de 1989, através do Ato Declaratório nº 20, obteve permissão para operar no Regime de Depósito Alfandegado DAC. Em 16 de outubro de 1991, pelo Ato Declaratório nº. 18, a BAGERGS obteve permissão da Secretaria da Fazenda para instalação e administração, a título precário, das Estações Aduaneiras de Fronteiras em Uruguaiana, Santana do Livramento e Jaguarão, no Estado do Rio Grande do Sul, nos termos do contrato celebrado em 30/09/1991. Em 1993, a Secretaria da Receita Federal promoveu concorrência através do Edital SRF/10ª RF nº. 01/93, objetivando a contratação de serviços técnicos especializados relacionados com armazenagem e movimentação de mercadorias importadas e as destinadas à exportação e, ainda, habilitar a permissionária a instalar e administrar a EAF/Uruguaiana. Desta licitação resultou vencedora a BAGERGS, tendo sido celebrado contrato respectivo em 14/09/1993, pelo prazo de 05(cinco) anos. Em 1998 foram renovados por mais 05(cinco) anos todas as concessões para operação dos regimes especiais concedidos pela Receita Federal, nas EADI Canoas (AD nº. 60 de 22/05/1998) e nas EAF s Uruguaiana, Santana do Livramento e Jaguarão. Em 14/03/2003 por força da Concorrência nº.03/2002 SRF10ª RF, encerraram-se as concessões em Jaguarão e Santana do Livramento. Em 14 de maio de 2001, através do Ato Declaratório Executivo SRF nº.16, a BAGERGS foi autorizada a operar o regime aduaneiro especial de entreposto aduaneiro na importação e exportação, na Estação Aduaneira de Fronteira de Uruguaiana/ RS. A referida Estação Aduaneira de Fronteira EAF, passou a denominar-se Estação Aduaneira de Interior EADI. Em 24/09/2003 por força da Concorrência nº. 03/2002 SRF10ª RF, encerrou-se a concessão em Uruguaiana. PÁGINA: 26 de 151

33 6.3 - Breve histórico Atualmente, a Banrisul Armazéns Gerais S. A., é permissionária da União, por intermédio da Superintendência Regional da Receita Federal da 10ª Região Fiscal, para prestação de serviços público de movimentação e armazenagem de mercadorias em Porto Seco, conforme Contrato SRRF10 Nº. 06/2004, celebrado em 24 de setembro de 2004 pelo prazo de 25 anos, renováveis por mais 10 anos. Todo o quadro de pessoal é de regime celetista, dos 85 empregados, 61 empregados possuem contratação temporária, pois em 2005, devido à ação movida pelo Ministério Público do Trabalho e por decisão da Justiça do Trabalho, a Empresa se viu obrigada a rescindir o contrato de um grupo de funcionários, admitidos sem concurso público, e para suprir estas vagas, foi realizado processo seletivo para contratação em caráter emergencial, conforme autorização específica de Lei, pelo prazo de até dois anos. A partir de maio de 2013 a Diretoria institui o Plano de Empregos, Funções e Salários e o Regulamento Interno, conseguindo assim, realizar Concurso Público para o provimento de empregos permanentes em substituição aos contratos temporários. Foi implantado o Regulamento de Avaliação de Desempenho Funcional, possibilitando aos empregados promoções por antiguidade ou merecimento. Como reconhecimento ao comprometimento de seus empregados, a empresa distribuiu 2% do resultado líquido a título de PLR- Participação nos Lucros e Resultados. PÁGINA: 27 de 151

34 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Não aplicável dado que o emissor não ter realizado incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes. PÁGINA: 28 de 151

35 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Nos três últimos exercícios sociais, não ocorreram pedidos de falência. PÁGINA: 29 de 151

36 6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes a serem comentadas. PÁGINA: 30 de 151

37 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Prestação de serviços públicos de movimentação e armazenagem de mercadorias em Porto Seco; locação ou arrendamento para terceiros de área de sua propriedade; armazém geral; armazenamento, digitalização e gerenciamento de documentos; comércio eletrônico no segmento de importação, exportação e armazenagem; logística com veículos próprios ou terceiros. PÁGINA: 31 de 151

38 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais A Empresa está localizada e mantém seus negócios no município de Canoas/RS. Atua somente no segmento de locação de espaços, movimentação e armazenagem de mercadorias em Porto Seco e como armazém geral, não tendo segmentos reportáveis. PÁGINA: 32 de 151

39 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Principais serviços da organização: Prestação de serviços públicos de movimentação e armazenagem de mercadorias em Porto Seco, locação ou arrendamento para terceiros de área de sua propriedade e armazém geral. Processos principais do negócio: recepção de mercadorias, carga, descarga e armazenamento. Processos de apoio: Filmagem (proteção de cargas), unitização/desunitização de cargas, fumigação de mercadorias, pesagem de mercadorias, serviço de consulta web para lotes de mercadorias armazenadas na modalidade de entreposto aduaneiro, pagamento online, transporte de carga do aeroporto até a Bagergs e serviços de despachos na Infraero. Principais equipamentos, instalações e tecnologias utilizadas pela organização: Pórtico para movimentação de contêineres (capacidade de levante 36t), área com controle térmico (climatização e desumidificação), pátio para contêineres (tomadas para contêineres refrigerados), portaria com sistemas de câmeras de TV com monitoramento 24h, balança eletrônica rodoviária (80t), áreas especificas para produtos químicos e alimentícios, racks metálicos (capacidade de 1,5t cada) para verticalização e organização de espaço para armazenagem, empilhadeiras, aparelho de raio X (scanner), vigilância armada 24 horas. PÁGINA: 33 de 151

40 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a) montante total de receitas provenientes do cliente Em milhares de reais Cliente Banco do Estado do RGS b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Banco do Estado do RGS Receita de Aluguel PÁGINA: 34 de 151

41 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Não se aplica. PÁGINA: 35 de 151

42 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior As receitas da Empresa são provenientes do mercado interno. PÁGINA: 36 de 151

43 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não se aplica. PÁGINA: 37 de 151

44 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Para desenvolver suas atividades como Porto Seco, na prestação de serviços de movimentação e armazenagem de mercadorias, o emissor possui um contrato de permissão com a Receita Federal do Brasil pelo prazo de 25 (vinte e cinco) anos, renováveis por mais dez anos desde 21/10/2006. PÁGINA: 38 de 151

45 7.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Empresa julgue relevantes. PÁGINA: 39 de 151

46 8.1 - Descrição do Grupo Econômico a. controladores diretos e indiretos Somos uma empresa controlada pelo Banco do Estado do Rio Grande do Sul. b. controladas e coligadas A empresa não possui empresas controladas e coligadas. c. participações da Companhia em sociedades do grupo A empresa não detém participação em nenhuma outra sociedade. d. participações de sociedades do grupo na Companhia Não se aplica. e. sociedades sob controle comum Não se aplica. PÁGINA: 40 de 151

47 8.2 - Organograma do Grupo Econômico PÁGINA: 41 de 151

48 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não possuimos operações de reestruturação. PÁGINA: 42 de 151

49 8.4 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 8. PÁGINA: 43 de 151

50 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros a) ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização A Empresa não avaliou o seu ativo imobilizado pelo valor justo como custo atribuído na data da transição do balanço patrimonial de abertura, pois é parte do Grupo Banrisul, que definiu a adoção do custo corrigido pelo período inflacionário como melhor base de custo, pois este tem buscado uma renovação de sua rede através de contratos de locação e desmobilização. Adicionalmente, a Empresa considera o valor de custo de seus ativos imobilizados compatível com o potencial de geração de benefícios econômicos de suas operações atuais. Composição: Custo do Imobilizado 2012 Adições Baixas Transferência 2013 Terrenos Edificações e benfeitorias Móveis e utensílios (2) Máquinas e equipamentos Veículos Equipamentos de informática Instalações Outras imobilizações Obras em andamento (2.102) 346 Total (2) Depreciação 2012 Adição Baixas 2013 Edificações e benfeitorias (4.518) (74) - (4.592) Móveis e utensílios (554) (46) 1 (599) Máquinas e equipamentos (829) (198) - (1.027) Veículos (1.044) (132) - (1.176) Equipamentos de informática (261) (62) - (323) Instalações (511) (311) - (822) Outras imobilizações (18) (5) - (23) Total (7.735) (828) 1 (8.562) Valor residual (1) Em 2013 a administração revisou a vida útil do ativo imobilizado e não identificou a necessidade de alteração nas vidas úteis dos itens do imobilizado. Não existem bens dados em garantia. PÁGINA: 44 de 151

51 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Ativo Imobilizado Terreno Máquinas e Equipamentos Instalações Edificações e Benfeitorias Localização Canoas Canoas Canoas Canoas b) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando: Nada a declarar. c)as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar Nada a declarar. PÁGINA: 45 de 151

52 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Edificações e benfeitorias Brasil RS Canoas Própria PÁGINA: 46 de 151

53 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não possuimos patentes,marcas,licenças, concessões, franquias e contratos de tranferencias de tecnologia pertencente ao ativo não circulante relevante. PÁGINA: 47 de 151

54 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não possuimos participações em sociedades. PÁGINA: 48 de 151

55 9.2 - Outras informações relevantes Não existem outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 49 de 151

56 Condições financeiras e patrimoniais gerais a) condições financeiras e patrimoniais gerais R$ milhares % 2013 / 2011 % 2013 / 2012 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ,19% 10,11% CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS ,33% 0,70% LUCRO BRUTO ,86% 17,70% RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS ,57% -255,91% Despesas gerais e administrativas ,65% -215,67% Outras receitas (despesas) operacionais ,45% -46,01% EBIT ,41% 365,37% Depreciação e Amortização ,49% - EBITDA ,60% 295,32% MARGEM EBIT (%) 19,61 24,38 103,04 425,36% 322,63% MARGEM EBTIDA (%) 24,88 30,16 108,29 335,17% 259,02% No período de 2013 apresentou crescimento aproximado de 10% na receita operacional líquida. Quanto à lucratividade após ter apresentado um elevado crescimento no período de 2011, em relação a 2010 (2.417), apresentou crescimento em menor escala no período de 2012 e, oscilação negativa no período de 2013, quanto ao resultado do exercício, em virtude do aumento das despesas operacionais que estão diretamente ligadas ao desenvolvimento de vários projetos e a implantação das bases para efetivação de outros. Quanto à rentabilidade, após crescimento em 2011 e 2012, os índices apresentam oscilação negativa, contudo, mantendo-se em níveis satisfatórios perante o mercado. As condições financeiras e patrimoniais são suficientes para atender as demandas e cumprir com as obrigações e metas estabelecidas, conforme mostra os índices de liquidez geral e corrente. a) ÍNDICE DE LIQUIDEZ GERAL ILG Índice de Liquidez Geral (ILG) indica quanto a empresa possui em disponibilidades, bens e direitos realizáveis no curso do exercício seguinte para liquidar suas obrigações, com vencimento neste mesmo período. PÁGINA: 50 de 151

57 Condições financeiras e patrimoniais gerais ILG=Ativo Circulante + Realizável a longo Prazo. Passivo Circulante + Exigível a longo Prazo ILG = 4,8 Isso indica que, para cada real de dívidas totais (seja de curto ou longo prazo) com terceiros (passivo exigível), a empresa dispõe de R$ 4,8 de bens e direitos de curto e longo prazo, (AC+RLPZ) para pagar. b) ÍNDICE DE LIQUIDEZ CORRENTE ILC Índice de Liquidez Corrente (ILC) indica quanto a empresa possui em recursos disponíveis, bens e direitos realizáveis a curto prazo, para fazer face ao total de suas dívidas de curto prazo. ILC = Ativo Circulante Passivo Circulante ILC = 6,34 Isso indica que para cada real de dívida de curto prazo (Passivo Circulante), a empresa dispõe de R$ 6,34 de bens e direitos de curto prazo (Ativo Circulante) para pagar, ou seja, se a empresa negociar todo o seu Ativo Circulante, para cada R$ 6,34 que receber paga R$ 1,00 e sobram R$ 5,34 que poderão ser investidos na empresa. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. hipóteses de resgate ii.fórmula de cálculo do valor do resgate Não há hipóteses de resgate de ações de nossa emissão. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Os resultados apresentados demonstram que os recursos em caixa e equivalentes de caixa, atualmente disponíveis, faz com que a nossa capacidade de pagamento seja suficiente para fazer frente aos nossos compromissos financeiros de curto e longo prazo. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas pela Companhia Os recursos são captados juntos ao BNDES (Finame) e Caixa Econômica Federal (Capital de Giro). PÁGINA: 51 de 151

58 Condições financeiras e patrimoniais gerais Juros Vencimento Circulante FINAME 3% a.a. 15/04/ Capital de Giro - CEF 11,88% a.a. 15/12/ Não Circulante FINAME 3% a.a. 15/04/ Os financiamentos estão garantidos por alienação fiduciária dos bens financiados no valor de R$ 1.320, e não possuem cláusulas restritivas em seus contratos. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A empresa pretende utilizar, para investimentos em ativos não circulantes, financiamento através do BNDES/FINAME, com garantia através de alienação fiduciária o valor aproximado de R$ (f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas Grau de Endividamento 14,67 17,66 Composição do Endividamento 84,01 61,81 Grau de Endividamento Os dados demonstram que os recursos externos estão comprometidos em relação ao Patrimônio Líquido em 17%. Esse índice baixo é um indicador de responsabilidade da empresa junto aos credores, portanto, quanto menor for este índice, melhor. Composição do Endividamento A composição de endividamento demonstra o grau de comprometimento em curto prazo. Esse índice indica que empresa tinha 84,01% de suas dívidas vencíveis em curto prazo em 2012, este percentual diminuiu para 61,81% em 2013, ou seja, para cada R$ 1,00 (um real) devido, R$ 0,62 (sessenta e dois centavos) tem que ser pago em curto prazo. PÁGINA: 52 de 151

59 Condições financeiras e patrimoniais gerais (g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Capital de Giro R$ 100 Limite Contratado Financiamento FINAME R$ (h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. Os ativos e passivos fiscais diferidos passaram a ser apresentados por seus valores líquidos em 2013, uma vez que tais impostos diferidos estão relacionados com tributos sobre o lucro lançados pela mesma autoridade tributária. Para mantermos a comparabilidade, estamos apresentando também os saldos de 2012 pelo seu valor líquido. Em 31 de dezembro de 2012 o ativo diferido originalmente totalizava R$ 227 e o passivo diferido no valor de R$ 252, sendo que passamos a apresentar apenas um imposto diferido passivo de R$ 25. Adicionalmente, certas transações das demonstrações do fluxo de caixa relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram também reclassificadas em relação às originalmente publicadas para melhor comparabilidade com a classificação adotada em A principal reclassificação deveu-se a reclassificação dos saldos mantidos em aplicação no SIAC da linha de caixa e equivalentes de caixa para aplicações financeiras. PÁGINA: 53 de 151

60 Resultado operacional e financeiro a) resultado das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita As principais receitas são obtidas a partir das tarifas praticadas e ajustadas pelo Contrato com a Receita Federal do Brasil (PORTO SECO), além das tarifas praticadas no regime de armazém geral e receitas de aluguel de armazéns. A receita com prestação de serviços de movimentação e armazenagem de mercadorias a receber, ainda não faturadas, são calculadas com base em estimativas do valor das receitas das mercadorias a serem desembaraçadas. ii. fatores que afetam materialmente os resultados operacionais O resultado operacional é influenciado por modificações na forma de cálculo dos serviços prestados. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Em milhares de reais Receita bruta: Serviços de armazenagem c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor. A principal fonte de receita decorre do desembaraço aduaneiro que está diretamente vinculado à taxa de câmbio. PÁGINA: 54 de 151

61 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a) introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais da Instituição não refletida nas demonstrações financeiras. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não houve aquisição ou alienação de participação societária não refletida nas demonstrações financeiras. c) eventos ou operações não usuais Não houve evento ou operação não usual não refletida nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 55 de 151

62 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a) mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis em As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ). As demonstrações financeiras também foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ). b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não houve alterações nas práticas contábeis que produzissem efeitos significativos em c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não foram feitas ressalvas ou ênfases nos pareceres de nossos auditores. PÁGINA: 56 de 151

63 Políticas contábeis críticas As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da Companhia incluem, portanto, estimativas sobre as vidas úteis dos bens registrados no ativo imobilizado, devedores por armazenagem, provisões necessárias para riscos trabalhistas, provisões para imposto de renda e outras similares. Os valores efetivos a serem realizados podem apresentar variações em relação às estimativas. O resumo das principais políticas contábeis adotadas pela Companhia é como segue: Reconhecimento das receitas A receita de prestação de serviços é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de descontos comerciais e bonificações concedidos ao cliente e outras deduções similares, sendo que valores a receber ainda não faturados são calculados com base em estimativas do valor das receitas de prestações de serviço de armazenagem das mercadorias a serem desembaraçadas. A receita de aluguel oriunda de arrendamento operacional é reconhecida pelo método linear durante o período de vigência do arrendamento em questão. A Companhia não incorreu em custos diretos iniciais na negociação e preparação do leasing operacional que devam ser adicionados ao valor contábil dos ativos arrendados. A receita de ativo financeiro de juros é reconhecida quando for provável que os benefícios econômicos futuros deverão fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade. A receita de juros é reconhecida pelo método linear com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto. Lucro por ação A Instituição efetua os cálculos do lucro por lote de mil ações, utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias e preferenciais totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado. A divulgação do lucro por ação é efetuada de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM n 636/10. PÁGINA: 57 de 151

64 Políticas contábeis críticas Tributação a) Impostos sobre serviços As receitas de serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas: Alíquotas COFINS Contribuição para Seguridade Social 0% a 7,60% PIS Programa de Integração Social 0% a 1,65% ISSQN Imposto sobre Serviço de Qualquer Natureza 2% FUNDAF 0% a 9,51% Esses encargos são apresentados como deduções de receitas na demonstração do resultado. Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS e da COFINS são apresentados deduzindo o custo dos serviços prestados na demonstração do resultado. b) Imposto de renda e contribuição social Ativos e passivos tributários correntes são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais, e são demonstrados no ativo ou passivo circulante, de acordo com a previsão de sua realização e/ou liquidação. As alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço. O imposto de renda e contribuição social diferidos ( tributos diferidos ) são reconhecidos sobre as diferenças temporárias no final de cada exercício entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável. Os tributos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis e os tributos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a Companhia apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. A recuperação do saldo dos tributos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. PÁGINA: 58 de 151