RELATÓRIO SOBRE AS PRÁTICAS DE GOVERNO SOCIETÁRIO 2011 CAPÍTULO 0 DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO

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1 RELATÓRIO SOBRE AS PRÁTICAS DE GOVERNO SOCIETÁRIO 2011 INTRODUÇÃO O presente relatório foi organizado em conformidade com o modelo previsto no Regulamento da CMVM n.º 1/2010, de 1 de fevereiro, apresentando um resumo dos aspetos mais relevantes sobre as práticas ligadas ao governo da IMPRESA. CAPÍTULO 0 DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO 0.1. Indicação do local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito e, se for o caso, aqueles a que tenha voluntariamente escolhido sujeitar-se. Os textos dos códigos de governo da sociedade encontram-se disponíveis no sítio da sociedade e foram igualmente tornados públicos através do sítio da CMVM Indicação discriminada das recomendações adotadas e não adotadas contidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM ou noutro que a sociedade tenha decidido adotar, nos termos do Regulamento de que o presente Anexo faz parte integrante. Entende-se, para este efeito, como não adotadas as recomendações que não sejam seguidas na íntegra. RECOMENDAÇÕES: I ASSEMBLEIA GERAL I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL I.1.1 O presidente da mesa da assembleia geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade. Adotada (Cap. I, I.1)

2 2 I.1.2 A remuneração do presidente da mesa da assembleia geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o governo da sociedade. Adotada (Cap. I, I.3) I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA I.2.1 A antecedência imposta para a receção, pela mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das ações para a participação em assembleia geral não deve ser superior a cinco dias úteis. Adotada (Cap. I, I.4) I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da assembleia geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira sessão. Adotada (Cap. I, I.5) I. 3 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária ao voto por correspondência e, quando adotado e admissível, ao voto por correspondência eletrónico. Adotada (Cap. I, I.9 e I.10) I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a receção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a três dias úteis. Adotada (Cap. I, I.9, d) e I.11) I.3.3 As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação acionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada ação. Não cumprem a proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i) tenham ações que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só acionista ou por acionistas com ele relacionados. Adotada (Cap. I, I.6 e I.7) I.4 QUÓRUM DELIBERATIVO As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei. Adotada (Cap. I, I.8) I.5 ATAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOTADAS Extratos de ata das reuniões da assembleia geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos acionistas no sítio na Internet da sociedade, no prazo de cinco dias após a realização da assembleia geral, ainda que não constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo menos três anos. Adotada (Cap. I, I.13 e I.14)

3 3 I.6 MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES I.6.1 As medidas que sejam adotadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus acionistas. Os estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione. Não aplicável I.6.2 Não devem ser adotadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração. Adotada (Cap. I, I.20) II ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO II.1 TEMAS GERAIS II.1.1 ESTRUTURA E COMPETÊNCIA II O órgão de administração deve avaliar no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade o modelo adotado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de atuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar. Adotada (Cap. II, II.36) II As sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objetivos estratégicos da sociedade em matéria de assunção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta atividade exercida e dos eventos suscetíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efetivamente incorridos com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adotadas e da sua eficácia; vi) adoção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adoção das modificações que se mostrem necessárias. Adotada (Cap. II, II.5) II O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respetivo ajustamento às necessidades da sociedade. Adotada (Cap. II, II.5 e II.6)

4 4 II As sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da atividade; ii) descrever a atuação e eficácia do sistema de gestão de riscos. Adotada (Cap. II, II.5) II Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade. Adotada (Cap. II, II.7) II.1.2 INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA II O conselho de administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efetiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da atividade dos membros executivos. Adotada (Cap. II, II.14) II De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura acionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores. Adotada (Cap. II, II.14) II A avaliação da independência dos seus membros não executivos feita pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgão sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considerado independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis. Adotada (Cap. II, II.15 e II.16) II.1.3 ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO II Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respetivas funções. Não adotada (Cap. II, II.14) II O processo de seleção de candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos. Não adotada II.1.4 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES II A sociedade deve adotar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às

5 5 comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. Adotada (Cap. II, II.35) II As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o Governo da Sociedade. Adotada (Cap. II, II.35) II.1.5 REMUNERAÇÃO II A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma: (i) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da sociedade, de acordo com critérios mensuráveis pré determinados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efetivamente criada para os acionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à atividade da empresa. (ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes. (iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período. (iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade. (v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as ações da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com exceção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas ações. (vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos. (vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador. (viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade. Não adotada II A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores. Não adotada

6 6 II A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à atividade da empresa e a contenção na tomada de riscos. Adotada (Cap. II, II.30) II Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de ações, e/ou de opções de aquisição de ações ou com base nas variações do preço das ações, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais características do sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Não aplicável II Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias gerais de acionistas. Adotada (Cap. I, I.15 e I.16) II Deve ser divulgado, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade, o montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa. Adotada (Cap. II, II.33 e II.34) II.2 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. Adotada (Cap. II, II.3) II.2.2 O conselho de administração deve assegurar que a sociedade atua de forma consentânea com os seus objetivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais. Adotada (Cap. II, II.3 e II.10) II.2.3 Caso o presidente do conselho de administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma

7 7 independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos acionistas no âmbito do relatório sobre o Governo da Sociedade. Adotada (Cap. II, II.2 e II.3) II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a atividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. Adotada (Cap. II, II.17) II.2.5 A sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. Não adotada II.3 ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas. Adotada (Cap. II, II.3) II.3.2 O presidente da comissão executiva deve remeter, respetivamente, ao presidente do conselho de administração e, conforme aplicável, ao presidente do conselho fiscal ou da comissão de auditoria, as convocatórias e as atas das respetivas reuniões. Adotada (Cap. II, II.2) II.3.3 O presidente do conselho de administração executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as atas das respetivas reuniões. Não aplicável II.4 CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL II.4.1 O conselho geral e de supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do conselho de administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciar-se incluemse: i) a definição da estratégia e das políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais. Não aplicável II.4.2 Os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem ser objeto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas. Adotada (Cap. II, II.4)

8 8 II.4.3 Os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem incluir a descrição sobre a atividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. Adotada (Cap. II, II.4) II.4.4 O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respetiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios. Adotada (Cap. II, II.2) II.4.5 O conselho geral de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à assembleia geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito. Adotada (Cap. II, II.2) II.4.6 Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das sociedades que adotem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da sociedade. Adotada (Cap. II, II.6) II.5 COMISSÕES ESPECIALIZADAS II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adotado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) refletir sobre o sistema de governo adotado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador. Não adotada II.5.2 Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração. Adotada (Cap. II, II.38 e II.39) II.5.3 Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou coletiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da sociedade ou que tenha relação atual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou coletiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços. Adotada

9 9 II.5.4 Todas as comissões devem elaborar atas das reuniões que realizem. Adotada (Cap. II, II.12 e II.13) III INFORMAÇÃO E AUDITORIA III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO III.1.1 As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos acionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor. Adotada (Cap. III, III.16) III.1.2 A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês: a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; Adotada b) Estatutos; Adotada c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; Adotada d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respetivas funções e meios de acesso; Adotada e) Documentos de prestação de contas; Adotada f) Calendário semestral de eventos societários Adotada g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral; Adotada h) Convocatórias para a realização de assembleia geral. Adotada III.1.3 As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respetivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição. Adotada (Cap. III, III.18)

10 10 III.1.4 O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade. Adotada III.1.5 A sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com eles se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade. Adotada (Cap. III, III.17) IV CONFLITOS DE INTERESSES IV.1 RELAÇÕES COM ACIONISTAS IV.1.1 Os negócios da sociedade com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado. Adotada IV.1.2 Os negócios de relevância significativa com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção. Adotada (Cap. III, III.13) Recomendações da CMVM não aplicáveis: I.6.1 Para além do facto de o contrato de sociedade da IMPRESA não prever limitação do número de votos, não existem quaisquer medidas do tipo das referidas neste ponto. (V. Cap I, I.20) II A IMPRESA considera como não aplicável esta recomendação na medida em que não existem, na sociedade, quaisquer dos sistemas de remunerações nela referidos. II.3.3 A IMPRESA adotou o modelo societário de Conselho de Administração que compreende uma Comissão de Auditoria, conforme previsto no artigo 278º do Código das Sociedades Comerciais. II.4.1 A IMPRESA adotou o modelo societário de Conselho de Administração que compreende uma Comissão de Auditoria, conforme previsto no artigo 278º do Código das Sociedades Comerciais. Recomendações da CMVM não adotadas: II O Presidente da Comissão de Auditoria, eleito na última Assembleia Geral realizada em abril de 2011, deixou de ser independente, pela aplicação do disposto na alínea b) do nº 5 do artº 414º do Código das Sociedades Comerciais.

11 11 II O Presidente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva da IMPRESA é o acionista individual maioritário da IMPRESA (por via da posição da IMPREGER e da BALSEGER) pelo que tem interferência na escolha dos administradores não executivos. II A Comissão de Remunerações eleita na última Assembleia Geral, de abril de 2011, deliberou, em reunião realizada em julho de 2011, (i) não atribuir qualquer remuneração variável aos membros executivos do Conselho de Administração com referência aos exercícios de 2011 e 2012, e (ii) proceder, posteriormente, à alteração do atual modelo de remuneração variável anual, definindo um novo modelo numa base plurianual (conforme proposto pelo Conselho de Administração e referido no Relatório de Governo Societário de 2010 Capítulo II, Secção IV, II.30). II Não adotada na medida em que: i) a política de remunerações em vigor na IMPRESA foi, na altura da sua implementação, definida com o apoio de uma entidade especializada nesta área, pelo que, na definição das atuais remunerações, não foram feitos estudos comparativos com outras entidades. Contudo, conforme já referido, a Comissão de Remunerações deliberou não proceder à atribuição da componente variável em 2011 e 2012 e definir, posteriormente, uma nova política de remuneração variável com base plurianual; e ii) no que se refere a pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores, como durante o exercício em análise não houve qualquer pagamento de remunerações indicadas, não foram definidas regras pela Comissão de Remunerações. II.2.5 Apesar de se ter verificado rotação de alguns pelouros no exercício em análise, considera-se não adotada em virtude de o Conselho de Administração entender que a rotação, designadamente do responsável do pelouro financeiro, não permite beneficiar das competências especializadas de cada um dos administradores. II.5.1 Face à atual dimensão do Conselho de Administração, a IMPRESA não cumpre a primeira parte da recomendação que se refere à existência de uma comissão para a avaliação do desempenho do Conselho e dos membros executivos. No que se refere à análise do modelo de governo, a IMPRESA não cumpre a recomendação no sentido da existência formal de uma comissão específica, mas dois dos membros do Conselho de Administração têm o pelouro de Corporate Governance, sendo uma das suas funções estar atento aos desenvolvimentos nesta matéria e, se for necessário e/ou quando oportuno, propor alterações ao modelo adotado e sugerir potenciais candidatos ao desempenho das funções de administrador. CAPÍTULO I ASSEMBLEIA GERAL I.1. Identificação dos membros da mesa da assembleia-geral. Conforme consta do ponto I.2 infra, em 19 de Abril de 2011, foram re-eleitos, para o quadriénio 2011/2014, os membros da Mesa da Assembleia Geral: Presidente: Dr. José Pedro Correia de Aguiar-Branco Secretária: Drª. Maria de Deus Maio Madalena Botelho Estes membros renunciaram aos respetivos cargos, por carta datada de 21 de Junho de Na próxima Assembleia Geral Anual proceder-se-á à eleição de novos membros da Mesa da Assembleia Geral.

12 12 Os membros da Mesa da Assembleia Geral têm ao seu dispor, para apoio ao exercício da sua função, e podendo requerê-la sempre que pretender, toda a estrutura de recursos humanos e logísticos da «holding» IMPRESA SGPS, SA, nomeadamente: o secretário da sociedade, o diretor-geral financeiro, o diretor de investimento, comunicação e relações com investidores, o diretor de desenvolvimento e relações institucionais, o diretor de auditoria interna, o diretor de controlo de gestão, e os serviços administrativos gerais, bem como todos os membros que compõem a Comissão Executiva, a quem poderão solicitar todas as informações e ajuda que necessitem. I.2. Indicação da data de início e termo dos respetivos mandatos. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral, Dr. José Pedro Correia de Aguiar-Branco, foi eleito, em Assembleia Geral realizada em 21 de abril de 2006, para o quadriénio então em curso (2003/2006). Em Assembleia Geral realizada em 12 de abril de 2007, foi re-eleito para o quadriénio 2007/2010, e em Assembleia Geral realizada em 19 de Abril de 2011 de novo reeleito para o quadriénio 2011/2014. A Secretária, Drª. Maria de Deus Maio Madalena Botelho, foi eleita, em Assembleia Geral realizada em 12 de abril de 2007, para o quadriénio 2007/2010 e em Assembleia Geral realizada em 19 de Abril de 2011 de novo re-eleito para o quadriénio 2011/2014. Conforme referido no ponto anterior, ambos renunciaram aos seus cargos em Junho de I.3. I.4. I.5. I.6. I.7. Indicação da remuneração do presidente da mesa da assembleia-geral. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral auferiu, pelo exercício das suas funções durante o exercício de 2011, a importância de euros. Indicação da antecedência exigida para o bloqueio das ações para a participação na assembleia-geral. Embora o contrato de sociedade disponha de forma distinta, designadamente na necessidade de o acionista ter as suas ações bloqueadas até ao encerramento da Assembleia Geral, enquanto a sociedade estiver admitida à negociação, serão cumpridas, no que se refere à participação e votação na assembleia geral, as disposições constantes do artº 23º-C do Código dos Valores Mobiliários. Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das ações em caso de suspensão da reunião da assembleia-geral. Não prevendo o CVM o bloqueio de ações, em caso de suspensão da reunião da assembleia geral, aplica-se o disposto no artº 23º-C do CVM, quanto à prova da titularidade das ações para efeitos de participação na sessão de continuação da assembleia. Número de ações a que corresponde um voto. Nos termos do artigo 8º do contrato de sociedade da IMPRESA, a cada ação corresponde um voto. Indicação das regras estatutárias que prevejam a existência de ações que não confiram o direito de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só acionista ou por acionistas com ele relacionados. Não existem quaisquer regras estatutárias com as características acima referidas.

13 13 I.8. I.9. I.10. I.11. I.12. I.13. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, incluindo sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial. Não existem quaisquer regras estatutárias sobre quóruns constitutivos e deliberativos, regendo-se a Assembleia Geral de acordo com as regras previstas no Código das Sociedades Comerciais. Da mesma forma, não existem quaisquer regras estatutárias sobre sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência. Nos termos do artigo 8º do contrato de sociedade da IMPRESA, é admitido o voto por correspondência, nos seguintes termos: a) os acionistas que pretendam exercer o seu direito de voto por correspondência deverão fazê-lo relativamente a todos os pontos da Ordem do Dia constante da convocatória da Assembleia Geral, devendo mencionar, expressa e claramente, o respetivo sentido de voto; b) as declarações de voto deverão ser assinadas, devendo as assinaturas ser reconhecidas, nos termos legais, com poderes para o ato, ou no caso de pessoas singulares, serem acompanhadas de cópia legível dos respetivos bilhetes de identidade. c) As declarações de voto deverão ser encerradas em sobrescrito, o qual deverá ter a seguinte anotação: CONTÉM DECLARAÇÕES DE VOTO SOBRE OS PONTOS DA ORDEM DO DIA ; d) o sobrescrito que contenha as declarações de voto deverá ser entregue ou remetido para a sede da sociedade, por carta registada com aviso de receção, acompanhado de uma carta a remeter esse sobrescrito, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e recebida até à véspera da data da realização da Assembleia Geral, em modelo a disponibilizar pela sociedade; e) os votos emitidos por correspondência valem como votos negativos em relação a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à emissão do voto. Disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência. A sociedade disponibiliza, no seu site, de acordo com as regras constantes do ponto anterior, um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência. Exigência de prazo que medeie entre a receção da declaração de voto por correspondência e a data da realização da assembleia-geral. Nos termos da alínea d) das regras constantes do ponto I.9, a carta contendo as declarações de voto deverá ser entregue ou enviada por correio registado com aviso de receção e recebida até à véspera da data da realização da Assembleia Geral. Exercício do direito de voto por meios eletrónicos. Não está previsto o exercício do direito de voto por meios eletrónicos. Possibilidade de os acionistas acederem aos extratos das atas das reuniões das assembleias gerais no sítio internet da sociedade nos cinco dias após a realização da assembleia geral.

14 14 As atas das reuniões da Assembleia Geral são disponibilizadas aos acionistas no sítio Internet da sociedade no prazo de 5 dias após a realização da Assembleia Geral. I.14. I.15. I.16. I.17. I.18. I.19. Existência de um acervo histórico, no sítio internet da sociedade, com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes. No sítio internet da sociedade é mantido um acervo histórico das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões realizadas, pelo menos, nos 3 anos antecedentes. Indicação do(s) representante(s) da comissão de remunerações presentes nas assembleias gerais. Na última Assembleia Geral realizada em 19 de abril de 2011, estiveram presentes o Sr. Dr. José Pedro Aguiar-Branco, Presidente, Sr. Alberto Romano e Sr. Dr. José Germano de Sousa, Vogais da Comissão de Remunerações. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à política de remuneração da sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração e outros dirigentes. A Comissão de Remunerações presta, anualmente, informação, em assembleia geral, sobre os critérios adotados na fixação das remunerações para o exercício. Quanto à apreciação do desempenho dos membros do órgão de administração é sempre agendado, nas assembleias anuais, um ponto para esta avaliação nos termos do artigo 455º do CSC. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à proposta relativa a planos de atribuição de ações, e/ou de opções de aquisição de ações, ou com base nas variações de preços das ações, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, bem como sobre os elementos dispensados à assembleia-geral com vista a uma avaliação correta desses planos. Na assembleia geral não foram apresentadas propostas para a atribuição de ações, e/ou opções de aquisição de ações, ou com base nas variações de preços das ações, aos membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral na aprovação das principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. O plano de reforma descrito no ponto II.33.o), criado em 1987, consta da informação disponibilizada no IPO da IMPRESA em 2000 e, desde então, de toda a documentação de prestação de contas. Existência de norma estatutária que preveja o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco anos, a deliberação da assembleia-geral, a manutenção ou eliminação da norma estatutária que preveja a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único acionista de forma individual ou em concertação com outros acionistas. O contrato de sociedade da IMPRESA não prevê a limitação do número de votos.

15 15 I.20. I.21. I.22. Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração. Não existem quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, bem como os efeitos respetivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, exceto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais. Nos termos do Contrato de empréstimo celebrado pela Impresa Digital, em março de 2005, com o Banco BPI, SA, para a aquisição de 49% do capital da SIC, o banco poderá resolver o contrato ou declarar o vencimento antecipado e imediato da obrigação de re-embolso dos fundos mutuados, se a participação da Impreger na Impresa baixar de 50,01% do capital social e/ou dos direitos de voto desta. Para além deste contrato, não existem quaisquer acordos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, bem como os efeitos respetivos. Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. Não existem quaisquer acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. Existe um contrato de administração, celebrado entre a sociedade e o vice-presidente da Comissão Executiva, Dr. Pedro Lopo de Carvalho Norton de Matos, que se aplica na eventualidade de ocorrer a cessação do exercício das suas funções em caso de destituição ou não recondução por decisão arbitrária dos acionistas. Este contrato foi aprovado em sede de Assembleia Geral da IMPRESA, realizada em 17 de abril de CAPÍTULO II ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO Secção I Temas Gerais II.1. Identificação e composição dos órgãos da sociedade. Para além da Mesa da Assembleia Geral, cuja composição foi indicada em I.1, a sociedade tem como órgãos o Conselho de Administração, que compreende uma Comissão de Auditoria, e um Revisor Oficial de Contas, eleitos por maioria dos votos emitidos em Assembleia Geral dos acionistas.

16 16 O mandato dos órgãos sociais é de quatro anos, sendo permitida a sua re-eleição por sucessivos quadriénios, sem prejuízo das limitações impostas por lei às sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado. A composição do Conselho de Administração para o mandato atual (quadriénio 2011/2014) é a seguinte: Presidente: Vice-Presidente: Vogais: Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Engº Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Dr. Pedro Lopo de Carvalho Norton de Matos Dr. Alexandre de Azeredo Vaz Pinto Prof. Dr. António Soares Pinto Barbosa Drª Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Dr. Miguel Luís Kolback da Veiga Dr. José Manuel Archer Galvão Teles REVISOR OFICIAL DE CONTAS Deloitte & Associados, SROC, SA Suplente: Luís Augusto Gonçalves Magalhães (ROC) II.2. Identificação e composição de outras comissões constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização da sociedade. Com competências em matéria de administração ou fiscalização da sociedade, existem duas comissões: uma Comissão Executiva e uma Comissão de Auditoria. A composição destas Comissões é a seguinte: Comissão Executiva Presidente: Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Vice-Presidente: Dr. Pedro Lopo de Carvalho Norton de Matos Vogal: Engº Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Comissão de Auditoria Presidente: Dr. Alexandre de Azeredo Vaz Pinto Vogais: Prof. Dr. António Soares Pinto Barbosa Drª Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Previamente às reuniões do Conselho de Administração, calendarizadas com antecedência (com exceção de eventuais reuniões extraordinárias) e tendo esse calendário a concordância de todos, os membros não executivos do conselho de administração, incluindo portanto todos os membros da Comissão de Auditoria, recebem atempadamente a agenda e toda a documentação relacionada com os pontos em agenda, podendo requerer informação adicional sobre qualquer dos pontos, propor a inclusão de outros pontos que queiram ver discutidos e propor ao Presidente do Conselho de Administração a presença na reunião de qualquer funcionário ou dirigente da IMPRESA e das suas participadas que possa estar relacionado com a discussão de um (ou mais) pontos dessa mesma agenda.

17 17 Os membros não executivos do Conselho de Administração recebem, ainda, as atas das reuniões da Comissão Executiva e toda a informação e documentação de natureza económica e financeira, designadamente mapas de investimento, de controlo de gestão e de evolução de dívida bancária, por empresa, segmento e consolidado, bem como outra relacionada com a atividade do Grupo, como por exemplo informação sobre recursos humanos, evolução de vendas de publicações e audiências, etc., com a mesma periodicidade e nos mesmos termos (em quantidade e em qualidade) em que são disponibilizados aos membros executivos do mesmo Conselho e aos quadros dirigentes das áreas de negócio desenvolvidas pelo Grupo IMPRESA. No que se refere particularmente à Comissão de Auditoria, a Comissão reúne periodicamente com os auditores externos para aferir as condições criadas para a adequada execução dos seus trabalhos. O conteúdo dos relatórios dos auditores externos é apresentado e analisado em detalhe no decorrer destas reuniões periódicas, que são realizadas previamente às reuniões do Conselho de Administração, para que a Comissão de Auditoria seja o primeiro órgão do Grupo a tomar conhecimento do conteúdo dos relatórios. As sugestões efetuadas pelos auditores externos que visem melhorar medidas de controlo interno da empresa e implementar melhores práticas contabilísticas são posteriormente apresentadas e discutidas em sede de Conselho de Administração. A avaliação dos auditores externos constitui também matéria de discussão nas reuniões da Comissão de Auditoria, não se tendo verificado até ao momento, na opinião da Comissão, qualquer motivo para a sua destituição e, portanto, substituição. II.3. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre o âmbito das delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da sociedade, ou à distribuição de pelouros entre os titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização, e lista de matérias indelegáveis e das competências efetivamente delegadas.

18 18

19 19 DISTRIBUIÇÃO DE PELOUROS A MEMBROS DA COMISSÃO EXECUTIVA Editorial/Conteúdos Corporate Governance, Responsabilidade Social, Ética e Ambiente Mercado e Relações Institucionais e Assuntos Jurídicos Desenvolvimento Estratégico e Novos Negócios Recursos Humanos Comercial e Marketing Financeiro e Controle de Gestão Auditoria e Tecnologias e Sistemas de Informação Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão e Engº Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão e Dr. Pedro Lopo de Carvalho Norton de Matos Dr. Pedro Lopo de Carvalho Norton de Matos Dr. Pedro Lopo de Carvalho Norton de Matos Dr. Pedro Lopo de Carvalho Norton de Matos Engº Francisco Maria Supico Pinto Balsemão À COMISSÃO DE AUDITORIA Gestão de Risco MATÉRIAS INDELEGÁVEIS São matérias indelegáveis pelo Conselho de Administração, as seguintes: a) cooptação de administradores; b) pedido de convocação de assembleias gerais; c) aprovação de relatórios e contas anuais; d) prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade; e) mudança de sede nos termos previstos no contrato de sociedade; f) projetos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade.

20 20 g) definição de opções estratégicas do Grupo; h) definição da estrutura empresarial do Grupo. Todos os restantes membros dos órgãos sociais podem requerer aos administradores que exercem funções executivas toda e qualquer informação relativa à atividade da IMPRESA e das suas participadas. Tipicamente, esses pedidos de informações são efetuados por escrito (nomeadamente por correio eletrónico), mas também o podem ser por telefone ou presencialmente (normalmente no decurso das reuniões do conselho de administração). Depois de efetuados, e se os administradores que exercem funções executivas não dispuserem de todos os dados para poderem responder imediatamente (por escrito ou oralmente) de um modo completo, esses pedidos são internamente encaminhados para a estrutura da IMPRESA e/ou das suas participadas. Neste último caso, e em média, a resposta ao pedido levará cerca de 5 dias úteis a ser devolvida ao membro dos órgãos sociais que o requereu. Na eventualidade desse membro não ficar satisfeito com a referida resposta, o processo é recomeçado, assistindo-se ao número de iterações que for necessário até que o pedido seja inteiramente satisfeito. II.4. II.5. Referência ao facto de os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal incluírem a descrição sobre a atividade de fiscalização desenvolvida referindo eventuais constrangimentos detetados, e serem objeto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, conjuntamente com os documentos de prestação de contas. Os relatórios anuais da Comissão de Auditoria incluem a descrição da atividade de fiscalização desenvolvida pela Comissão e, quando aplicável, referem eventuais constrangimentos detetados. Tais relatórios são objeto de divulgação no sítio internet da sociedade, conjuntamente com os documentos de prestação de contas. Descrição dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade, designadamente, quanto ao processo de divulgação de informação financeira, ao modo de funcionamento deste sistema e à sua eficácia. a) A Direção Geral Financeira desenvolve os seguintes aspetos do controlo de riscos: negociação, contratação e gestão de financiamentos bancários para fazer face às necessidades financeiras do Grupo IMPRESA; supervisão, através de instrumentos financeiros adequados, com o fim de diminuir a exposição aos riscos de taxa de juro e taxa de câmbio; supervisão da contratação de seguros ao nível do Grupo IMPRESA, por forma a conseguir as soluções mais adequadas para a cobertura dos riscos seguráveis; b) A nível das subsidiárias operacionais, com o acompanhamento da Direção de Desenvolvimento e Relações Institucionais, é feito o seguimento da legislação em vigor, aplicável ao respetivo setor (Lei da TV, Lei da Imprensa, Lei da AACS, Lei da Publicidade, etc.) no sentido de minimizar os riscos associados ao seu eventual incumprimento. c) Ainda a nível das subsidiárias operacionais, estão equacionados e implementados planos para situações exógenas que afetem a exploração corrente das empresas, nomeadamente incêndios, quebras de produção, cortes de emissão, falhas dos sistemas informáticos, etc., com o objetivo de salvaguarda de bens e pessoas e de garantir, quanto possível, a continuidade da produção tanto dos jornais e revistas, como da atividade de televisão. d) A Comissão Executiva, em articulação com a Comissão de Auditoria, analisa e supervisiona regularmente a elaboração e divulgação da informação financeira, no sentido de garantir uma imagem verdadeira e apropriada da mesma, a par de uma fiel exposição sobre a evolução dos

21 21 negócios e, ainda, de obviar o acesso indevido de terceiros à informação relevante. É preocupação da administração do Grupo IMPRESA a adoção de uma política de gestão de riscos que vise minimizar as consequências eventuais sobre o negócio, sobre as pessoas e sobre os ativos do Grupo, por efeito de qualquer ameaça intencional ou não intencional. No Grupo IMPRESA existem dois organismos que permitem a prossecução deste objetivo. Por um lado, a Direção de Auditoria interna (DAI), que, através de uma matriz de controlos internos, analisa os diferentes processos de negócio verificando a efetividade dos mesmos, ao mesmo tempo que identifica novos riscos e propõe novos controlos internos que visem mitigar riscos identificados. Por outro lado, o Gabinete de Gestão de Risco que acompanha e monitoriza os diferentes eventos de segurança potenciadores de riscos para as diferentes empresas do Grupo. Cabe ao Gabinete de Gestão de Risco formalizar os objetivos estratégicos definidos em matéria de assunção de riscos, identificar, em conjunto com a DAI, os riscos e eventos potenciadores de riscos inerentes à atividade desenvolvida, analisar o impacto de cada risco identificado e gerir e monitorizar os riscos identificados. O Gabinete de Gestão de Risco reúne periodicamente com a Comissão de Auditoria, divulgando e propondo medidas necessárias à avaliação do sistema de gestão de riscos implementado. O Gabinete de Gestão de Risco sistematizou a sua atuação nos seguintes grupos de riscos: Riscos operacionais; Políticas de seguros; Riscos financeiros; Riscos associados ao Fundo de Pensões; Riscos associados às Tecnologias de Informação; Riscos de interrupção da atividade; Riscos de corrupção; Arquivos; Instalações; Anexos. A IMPRESA considera que o sistema de controlo interno e de gestão do risco adotado e o funcionamento do Gabinete de Gestão do Risco, em conjunto com a DAI, asseguram uma gestão eficaz dos riscos, sendo adequados aos riscos do setor de atividade em que a sociedade se enquadra. II.6. Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização na criação e no funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos da sociedade, bem como na avaliação do seu funcionamento e ajustamento às necessidades da sociedade. A Direção de Auditoria Interna executa as suas funções em articulação com a Comissão de Auditoria com o objetivo de testar o funcionamento dos procedimentos de controlo interno implementados, bem como de desenvolver processos otimizados, no sentido de os ajustar às