ESTADOS UNIDOS SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C FORMULÁRIO 20-F

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1 ESTADOS UNIDOS SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C FORMULÁRIO 20-F (Assinalar Uma Opção) TERMO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT (Lei de Mercado de Capitais) DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Relativo ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Relativo ao período de transição de a OU RELATÓRIO DE SHELL COMPANY DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Data de evento que requeira este relatório de shell company Número do arquivo na comissão: BANCO SANTANDER (Brasil) S.A. (Denominação exata da Requerente especificada em seu ato constitutivo) República Federativa do Brasil (Jurisdição de Constituição) Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 Bloco A Vila Olímpia São Paulo, SP República Federativa do Brasil (Endereço da sede) James H. Bathon, Diretoria Executiva Banco Santander S.A. Filial de Nova York 45 E. 53rd Street Nova York, Nova York 10022, (212) (Nome, Telefone, de e/ou número de Fax e Endereço de Pessoa de Contato da Companhia) Valores Mobiliários registrados ou que serão registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei: Título de cada classe American Depositary Shares, cada qual representativa do direito de receber 55 ações ordinárias, sem valor nominal, e 50 ações preferenciais, sem valor nominal, do Banco Santander (Brasil) S.A. Nome de cada bolsa de valores na qual estão registrados Bolsa de Valores de Nova York Valores mobiliários registrados ou que serão registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum (Título da Classe)

2 Valores mobiliários com relação aos quais existe obrigação de prestação de informações de acordo com o Artigo 15(d) da Lei: Nenhum (Título da Classe) Especificar o número de ações em circulação de cada uma das classes de capital social ou ação ordinária da emissora no encerramento da negociação coberta pelo relatório anual ações ordinárias ações preferenciais Assinalar se a requerente for emissora conhecida e tradicional, conforme definição contida na Regra 405 do Securities Act. Sim Não Caso este relatório seja um relatório anual ou de transição, assinalar se a requerente não for obrigada a arquivar relatórios de acordo com o Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de Sim Não Assinalar se a requerente (1) tiver arquivado todos os relatórios que devam ser arquivados nos termos do Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 no período precedente de 12 meses (ou período menor durante o qual a requerente fosse obrigada a arquivar os relatórios), e (2) estiver sujeita a essas exigências de arquivamento nos últimos 90 dias. Sim Não Assinalar se a requerente tiver submetido eletronicamente e postado em seu site corporativo, se houver, todos os Arquivos de Dados Interativos que devam ser submetidos e postados de acordo com a Regra 405 do Regulamento S-T no período precedente de 12 meses (ou período menor durante o qual a requerente fosse obrigada a submeter e postar os arquivos). Sim Não Assinalar se a requerente for registrante antecipada de grande porte (large accelerated filer), registrante antecipada (accelerated filer) ou registrante não antecipada (non-accelerated filer). Vide definição de registrante antecipada (acclerated filer) e registrante antecipada de grande porte (large accelerated filer) na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Assinalar uma opção): Registrante antecipada de grande porte Registrante antecipada Registrante não antecipada Assinalar a base contábil empregada pela requerente na elaboração das demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento: US GAAP Normas Internacionais de Relatórios Financeiros emitidos pelo Conselho Internacional de Normas Contábeis Outros Caso o campo Outros tenha sido assinalado com relação à pergunta anterior, assinalar que item da demonstração financeira a requerente optou por adotar. Item 17 Item 18 Caso este relatório seja anual, assinalar se a requerente for empresa não negociável (conforme definição contida na Regra 12b-2 do Exchange Act). Sim Não

3 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. ÍNDICE APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES... 1 CONSIDERAÇÕES SOBRE PERSPECTIVAS E PROJEÇÕES... 3 PARTE I... 4 ITEM 1. DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E ALTA ADMINISTRAÇÃO... 4 A. Diretores e Alta Administração... 4 B. Conselheiros... 4 C. Auditores... 4 ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO... 4 A. Estatísticas da Oferta... 4 B. Metodologia e Cronograma Previsto... 4 ITEM 3. INFORMAÇÕES RELEVANTES... 5 A. Dados Financeiros Selecionados... 5 B. Capitalização e endividamento C. Motivos da oferta e uso dos resultados D. Fatores de Risco ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA A. Histórico e desenvolvimento da Companhia B. Visão Geral do Negócio C. Estrutura Organizacional D. Imobilizado ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS ITEM 5. ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS A. Resultados Operacionais B. Liquidez e Recursos de Capital C. Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenças, etc D. Informações sobre tendência E. Contratos registrados em contas de compensação F. Obrigações Contratuais ITEM 6. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS A. Administração B. Remuneração C. Práticas do Conselho

4 D. Funcionários E. Titularidade de Ações ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS A. Principais Acionistas B. Operações com partes relacionadas C. Participação de peritos e advogados ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS A. Demonstrações Contábeis Consolidadas e Outras Informações Financeiras B. Mudanças Significativas ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM A. Detalhes da oferta e listagem B. Plano de distribuição C. Informações Sobre o Mercado D. Acionistas vendedores E. Diluição F. Despesas da emissão ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS A. Capital social B. Estatuto Social C. Contratos Relevantes D. Controles Cambiais E. Tributação F. Dividendos e agentes de pagamento G. Declaração de peritos H. Documentos disponibilizados I. Informações de Subsidiárias ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES A. Títulos de Dívida B. Bônus de Subscrição e Direitos C. Outros Valores Mobiliários D. Descrição dos American Depositary Shares PARTE II ITEM 13. INADIMPLÊNCIASE OUTROS ATRASOS A. Inadimplências B. Atrasos e Falhas ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS DE DIVULGAÇÃO

5 A. Procedimentos e controles de divulgação B. Relatório anual da administração sobre controle interno e sobre relatórios financeiros C. Relatório de auditoria da empresa de contabilidade pública registrado D. Mudanças no controle interno sobre a emissão de relatórios financeiros ITEM 16. [RESERVADO] ITEM 16A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria ITEM 16B. Código de Ética ITEM 16C. Honorários e Serviços dos Principais Auditores ITEM 16D. Isenções das Normas de Registro para os Comitês de Auditoria ITEM 16E. Compra de Ações pelo Emissor e Compradores Afiliados ITEM 16F. Mudança na Auditoria Independente do Registrante ITEM 16G. Governança Corporativa ITEM 16H. Mine Safety Disclosure PARTE III ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 19. ANEXOS

6 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES Neste relatório anual, os termos Santander Brasil, o Banco, nós, nosso e nossa companhia significam Banco Santander (Brasil) S.A. e suas subsidiárias consolidadas (incluindo, a partir de 30 de agosto de 2008, as entidades do Banco Real), exceto quando indicado de outra forma. Referências ao Banco Real significam Banco ABN AMRO Real S.A. e ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. e suas respectivas subsidiárias consolidadas, exceto quando indicado de outra forma. Referências ao Banespa significam Banco do Estado de São Paulo S.A. Banespa, uma de nossas entidades predecessoras. Os termos Santander Espanha e nossa matriz significam Banco Santander, S.A. Referências ao Santander Grupo ou Grupo Santander significam as operações globais do conglomerado Santander Espanha, como indiretamente controladas pelo Santander Espanha e suas subsidiárias consolidadas, incluindo o Santander Brasil. Todas as referências neste documento a real, reais ou R$ são referências a reais brasileiros, a moeda oficial do Brasil. Todas as referências a dólares norte-americanos, dólares ou US$ são a dólares norte-americanos. Todas as referências a euro, euros ou são à moeda comum oficial dos estados-membros da União Econômica e Monetária Europeia. Referências a CI$ são a dólares das Ilhas Cayman. Vide Item 3. Informações Relevantes A. Dados Financeiros Selecionados Taxas de Câmbio para obter informações sobre as taxas de câmbio da moeda brasileira. Exclusivamente para a conveniência do leitor, convertemos determinados valores incluídos em Item 3. Informações Relevantes A.Dados Financeiros Selecionados e em outros locais deste relatório anual de reais para dólares norte-americanos, utilizando a taxa de câmbio informada pelo Banco Central do Brasil, o Banco Central do Brasil ou BACEN, em 31 de dezembro de 2011, de R$1,8758 por US$1,00, ou nas datas indicadas (sujeitas a arredondamentos). Não garantimos que quantias em real ou em dólares norte-americanos de fato representam, podem ter sido ou poderão ser convertidos em dólares norte-americanos nas taxas indicadas, nas taxas específicas ou em qualquer taxa em geral. Determinados números incluídos neste relatório anual foram objeto de arredondamentos. Portanto, alguns dos números totais constantes de determinadas tabelas podem não representar a soma exata dos valores que os precedem. Demonstrações Financeiras Consolidadas Mantemos nossos livros e registros em reais, nossa moeda funcional e moeda de apresentação para nossas demonstrações financeiras consolidadas. Este relatório anual contém nossas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, e dos exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e Tais demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade ( IFRS ) estabelecidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) e com as interpretações emitidas pelo International Financial

7 Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ) e foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, escritório de auditores independentes, cujo parecer encontra-se aqui incluído. Em 29 de agosto de 2008, o Banco ABN AMRO Real S.A. e a ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (em conjunto, o Banco Real ) se tornaram nossas subsidiárias integrais através de uma incorporação de ações. As IFRS diferem em determinados aspectos significantes dos U.S. GAAP. As IFRS também diferem em certos aspectos significativos dos BR GAAP. A nota explicativa 45 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para os exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, incluídas neste documento, contêm informações relacionadas a determinadas diferenças entre IFRS e BR GAAP. Por questões legais, de acordo com a Resolução N do Conselho Monetário Nacional ( CMN ), datada de 24 de setembro de 2009, temos que cumprir com as exigências do Banco Central do Brasil relativas à elaboração das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as IFRS, conforme divulgado pelo IASB. No entanto, também continuaremos a elaborar demonstrações financeiras estatutárias em conformidade com as práticas contábeis estabelecidas pela lei de sociedades por ações brasileira e normas estabelecidas pelo CMN, pelo Banco Central do Brasil e pelo modelo de documento fornecido pelo Plano Contábil das Instituições Financeiras Nacional ( Cosif ), e pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) na medida em que tais práticas não entrem em conflito com as normas do BACEN, Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), o Conselho Nacional de Seguros Privados ( CNSP ) e a Superintendência de Seguros Privados ( SUSEP ). Referimos-nos a essas práticas contábeis brasileiras como BR GAAP. Vide Item 4. Informações sobre a Companhia B. Visão Geral do Negócio Visão Regulatória Exigências de Auditoria. Participação no Mercado e Outras Informações Extraímos as informações de mercado e de posicionamento em relação à concorrência, inclusive previsões de mercado, utilizadas em todo este relatório anual, de pesquisas internas, pesquisa de mercado, informações disponíveis ao público e publicações do nosso setor. Esses dados são atualizados de acordo com as informações disponíveis mais recentes referentes a Essas declarações foram baseadas em informações de terceiros, que acreditamos serem fontes confiáveis, como a Associação Brasileira de Empresas de Cartões de Crédito e Serviços, ou ABECS, a Associação Brasileira de Empresas de Leasing, ou ABEL, a Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança, ou ABECIP, a Associação Nacional das Instituições de Crédito, Financiamento e Investimento, ou ACREFI, a Federação Brasileira de Bancos, ou FEBRABAN, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES, o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou IBGE ; o Banco Central do Brasil; o Sistema do Banco Central, ou SISBACEN, um banco de dados do Banco Central do Brasil, a Fundação Getúlio Vargas, ou FGV ; a Superintendência de Seguros Privados, ou SUSEP ; a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, ou ANBIMA e a Federação Nacional de Previdência Privada e Vida, ou FENAPREVI, entre outros. As publicações do setor e governamentais, inclusive aquelas 2

8 mencionadas neste relatório anual, de forma geral indicam que as informações apresentadas foram obtidas de fontes consideradas confiáveis, mas que a exatidão e integralidade dessas informações não são garantidas. Ainda que não tenhamos motivos para acreditar que as informações ou relatórios sejam imprecisos em algum aspecto relevante, não verificamos de modo independente os dados relativos ao posicionamento em relação à concorrência, nossa participação de mercado, dimensão do mercado, crescimento do mercado ou outros dados fornecidos por terceiros ou extraídos de publicações setoriais ou outras publicações. Não prestamos qualquer declaração quanto à exatidão dessas informações. CONSIDERAÇÕES SOBRE PERSPECTIVAS E PROJEÇÕES Este relatório anual contém considerações sobre estimativas e projeções, principalmente nas seções Item 3. Informações Relevantes D. Fatores de Risco, Item 5. Análise e Perspectiva da Situação Financeira e Operacional e Item 4. Informações sobre a Companhia B. Visão Geral do Negócio. Algumas questões discutidas com relação ao desempenho de nossas atividades operacionais e financeira incluem considerações sobre estimativas e projeções, dentro do significado do Securities Act Norte-Americano de 1933 (o Securities Act ) e do Securities Exchange Act Norte- Americano de 1934 (o Exchange Act ). Nossas considerações sobre estimativas e projeções estão baseadas principalmente em nossas atuais expectativas e projeções sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem afetar nossos negócios e resultados operacionais. Embora essas considerações sobre estimativas e projeções estejam baseadas em premissas que consideramos razoáveis, elas estão sujeitas a determinados riscos e incertezas e são feitas tendo em vista as informações atualmente disponíveis. Entre os fatos que podem exercer tal influência estão: aumento no índice de inadimplência pelos tomadores e perdas por redução ao valor recuperável; redução no nível de depósitos, perdas com clientes ou perda de receita; aumento nas provisões para ações judiciais; nossa capacidade de manter ou melhorar nosso desempenho, alterações nas taxas de juros que podem, entre outros efeitos, prejudicar nossas margens; concorrência no segmento de serviços bancários, financeiros, de cartão de crédito, seguro, gestão de ativos e segmentos relacionados; regulamentação governamental e questões fiscais; controvérsias ou processos judiciais ou regulatórios contrários; riscos de crédito, de mercado e outros riscos inerentes às atividades de empréstimo e investimento; 3

9 quedas em nosso nível de capitalização; oscilações no valor de mercado de títulos brasileiros, particularmente títulos do governo brasileiro; alterações na situação comercial e econômica regional, nacional e internacional e níveis de inflação; os efeitos contínuos da crise dos mercados financeiros globais; e outros fatores de risco são apresentados na Seção Item 3. Informações Relevantes D. Fatores de Risco. As palavras acreditar, poderá, será, estimar, continuar, antecipar, pretender, esperar e palavras semelhantes são utilizadas neste relatório anual para identificar consideração sobre estimativas e projeções. As considerações sobre estimativas e projeções referem-se apenas à data em que foram elaboradas, e não assumimos obrigação alguma de atualizar ou revisar essas considerações sobre estimativas e/ou projeções de forma a refletir novas informações, eventos futuros ou outros fatores. Tais considerações sobre estimativas e projeções envolvem riscos e incertezas e não são garantias de desempenho futuro e podem divergir substancialmente de nossos resultados futuros. Não se deve tomar nenhuma decisão de investimento com base nessas considerações sobre estimativas e projeções. PARTE I ITEM 1. DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E ALTA ADMINISTRAÇÃO A. Diretores e Alta Administração Não se aplica. B. Conselheiros Não se aplica. C. Auditores Não se aplica. ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO A. Estatísticas da Oferta Não se aplica. B. Metodologia e Cronograma Previsto Não se aplica. 4

10 ITEM 3. INFORMAÇÕES RELEVANTES A. Dados Financeiros Selecionados Os dados financeiros do Santander Brasil relativos aos exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010, 2009, 2008 e 2007 foram obtidos a partir das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas preparadas de acordo com as IFRS. Vide Item 18. Demonstrações Financeiras. As informações financeiras sobre o Banco Real passaram a ser consolidadas às nossas demonstrações financeiras consolidadas desde 30 de agosto de Os resultados de nossas operações do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 não são comparáveis aos resultados de nossas operações dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 ou 31 de dezembro de 2009, tendo em vista a consolidação do Banco Real às nossas demonstrações financeiras consolidadas desde 30 de agosto de Essas informações financeiras devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as respectivas notas explicativas, bem como a seção Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras incluída neste relatório anual. Demonstrações do Resultado de acordo com o IFRS Santander Brasil Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de US$, exceto se indicado de outra forma) (1) (em milhões de R$, exceto se indicado de outra forma) Receitas com juros e similares Despesas com juros e similares... (12.706) (23.834) (16.814) (17.176) (12.330) (7.002) Receita líquida com juros Receitas de instrumentos de patrimônio Resultado de equivalência patrimonial Receitas de tarifas e comissões Despesas de tarifas e comissões... (762) (1.430) (998) (910) (555) (266) Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos)... (61) (114) (1.286) Variações cambiais (líquidas)... (65) (121) 417 (51) Outras receitas (despesas) operacionais... (202) (379) (348) (115) (60) 133 Total de receitas Despesas administrativas... (6.596) (12.373) (11.231) (10.947) (7.185) (4.460) Depreciação e amortização... (779) (1.462) (1.237) (1.249) (846) (580) Provisões (líquidas) (2)... (1.632) (3.061) (1.974) (3.481) (1.230) (1.196) Perdas com ativos financeiros (líquidas) (3)... (5.001) (9.382) (8.234) (9.966) (4.100) (2.160) Perdas com outros ativos (líquidas)... (21) (39) (21) (901) (77) (298) Resultado na alienação de ativos não classificados como ativos não correntes mantidos para venda (59) Resultado na alienação de ativos não correntes mantidos para venda não classificados como operações descontinuadas

11 Santander Brasil Exercício encerrado em 31 de dezembro de Lucro operacional antes da tributação Imposto de renda... (616) (1.155) (2.614) (2.629) (170) (784) Lucro liquid consolidado do exercício Lucro por ação Lucro básico e diluído por ações Ações ordinárias (em reais)... 18,55 17,67 15,32 11,59 14,02 Ações preferenciais (em reais)... 20,41 19,44 16,85 12,75 15,43 Ações ordinárias (em US$) (1)... 9,89 10,61 9,19 6,69 8,41 Ações preferenciais (em US$) (1)... 10,88 11,67 10,11 7,65 9,26 Dividendos e juros sobre o capital próprio por ações (4) Ações ordinárias (em reais)... 7,61 8,47 4,11 4,26 16,30 Ações preferenciais (em reais)... 8,37 9,32 4,52 4,69 17,93 Ações ordinárias (em US$) (1)... 4,06 5,08 2,47 2,56 9,78 Ações preferenciais (em US$) (1)... 4,46 5,59 2,71 2,81 10,76 Média ponderada de ações em circulação (em milhares) básica e diluída Ações ordinárias Ações preferenciais (1) Conversão exclusivamente a título de conveniência, usando a taxa de câmbio de venda reportada pelo Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2011 de reais para dólares de R$1,87 por U.S.$1,00 (2) Principalmente provisões para obrigações legais, impostos e previdência social e litígios empregatícios e civis. (3) Provisões líquidas para perdas de crédito deduzidas de recuperação de empréstimos previamente baixados a prejuízo. (4) Inclui dividendos baseados na receita líquida e dividendos distribuídos com base em reservas. Balanço Patrimonial de Acordo com o IFRS Santander Brasil Em 31 de dezembro de (em milhões de US$ (1) (em milhões de R$) Ativo Disponibilidades e reservas no Banco Central do Brasil Ativos financeiros para negociação Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado (2) Ativos financeiros disponíveis para venda Empréstimos e recebíveis Derivativos utilizados como hedge Ativos não correntes mantidos para venda Particpações em coligadas

12 Santander Brasil Em 31 de dezembro de (em milhões de US$ (1) (em milhões de R$) Ativo tangível Ativo intangível Créditos tributários Outros ativos Total do ativo Passivo Passivos financeiros para negociação Outros passivos financeiros ao valor justo no resultado Passivos financeiros ao custo amortizado Depósitos do Banco Central do Brasil e depósitos de instituições de crédito Depósitos de clientes Obrigações por títulos e valores mobiliários Dívidas subordinadas Outros passivos financeiros Derivativos utilizados como hedge Passivos por contraltos de seguro Provisões (3) Passivos fiscais Outras obrigações Total do passivo Patrimônio líquido Ajustes ao valor de mercado Participações não-controladoras Total do patrimônio líquido Total do passive e patrimônio líquido Ativos médios Passivo remunerado médio Patrimônio líqido médio (1) Conversão exclusivamente a título de conveniência, usando a taxa de câmbio de venda reportada pelo Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2011 de reais para U.S. dólares de R$1,87 por U.S.$1,00. (2) Em 2010 e 2009, este item inclui Investimento em unidades de fundos de Garantidores de Planos de Benefícios - PGBL/VGBL, no valor de R$ milhões e R$ milhões, respectivamente, relacionados aos passivos referentes aos contratos de seguro mantidos pela Santander Seguros, que não eram mais incluídos no âmbito da consolidação em 2011, após a venda da Santander Seguros. Vide Item 4. Informações sobre a Companhia A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia Eventos Importantes Venda da Santander Seguros. (3) Principalmente obrigações legais, imposto processos trabalhistas, civeis, fiscais e previdenciários. 7

13 Índices Lucratividade e Performance No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de Receita líquida (1)... 8,6% 8,8% 9,7% 8,6% 7,2% Retorno sobre o ativo médio total... 2,0% 2,2% 1,8% 1,5% 1,9% Retorno sobre o patrimônio líquido total médio... 10,2% 10,3% 9,8% 10,3% 18,1% Retorno ajustado sobre o patrimônio líquido médio (2)... 16,2% 16,9% 19,3% 16,8% 18,1% Adequação de Capital Patrimônio líquido médio como percentual do ativo total médio... 19,2% 21,1% 18,8% 14,1% 10,5% Patrimônio líquido médio excluindo ágio como percentual do ativo total médio excluindo ágio (2)... 13,0% 13,9% 10,5% 9,2% 10,5% Índice de Basiléia (3)... 19,9% 22,1% 25,6% 14,7% 14,2% Qualidade do Ativo 8

14 Ativos não recuperáveis como percentual da carteira total de No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de empréstimos (4)... 6,7% 5,8% 7,2% 5,4% 4,1% Ativos não recuperáveis como percentual do ativo total (4)... 3,3% 2,7% 3,1% 2,6% 2,2% Ativos não recuperáveis como percentual do risco de crédito calculável (4)(5)... 6,0% 5,1% 6,2% 4,7% 3,2% Provisão para perdas como percentual de ativos não recuperáveis (4)... 85,5% 98,3% 101,7% 105,8% 107,5% Provisão para perdas como percentual do total de empréstimos... 5,7% 5,8% 7,2% 5,4% 4,4% Baixa de empréstimos líquida como percentual do total de empréstimos... 4,7% 6,2% 6,2% 2,3% 4,7% Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio líquido (4)...17,0% 12,9% 14,4% 15,7% 24,1% Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio Liquidez líquido excluindo ágio (2)(4)... 26,2% 21,1% 24,5% 35,4% 24,1% Total de empréstimos líquido como percentual da capitalização total... 66,4% 63,0% 66,4% 66,0% 60,7% Depósitos como percentual da capitalização total... 82,0% 87,6% 88,2% 89,5% 91,3% Outras informações Eficiência Índice de eficiência (6)... 35,6% 34,5% 35,0% 45,0% 39,2% (1) Margem de juros líquida é definida como de receita de juros líquida (incluindo dividendos de participações societárias) dividida por ativos remunerados médios. (2) Retorno ajustado sobre o patrimônio líquido médio, Patrimônio líquido médio excluindo o ágio como percentual do ativo médio total excluindo ágio e Ativos inadimplentes como percentual do patrimônio líquido excluindo o ágio são índices não adotados pelos GAAP que ajustam Retorno sobre o patrimônio líquido médio, Patrimônio líquido médio como percentual do ativo médio total e Ativos inadimplentes como percentual do patrimônio líquido para excluir os R$27 bilhões de ágio decorrentes da aquisição do Banco Real em A reconciliação abaixo apresenta os cálculos desses índices não adotados pelos GAAP a partir de seus índices mais diretamente comparáveis e aceitos pelos GAAP. Tal reconciliação foi feita apenas para os exercícios encerrados 9

15 em 31 de dezembro de 2011, 2010, 2009 e 2008, pois o ágio não foi relevante no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e, assim, os índices não seriam afetados pela exclusão do ágio. Retorno sobre o patrimônio líquido médio: No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de (Em milhões de reais, exceto quando indicado) Lucro líquido consolidado para o período Patrimônio líquido médio Retorno sobre o patrimônio líquido médio... 10,2% 10,3% 9,8% 10,3% Retorno ajustado sobre o patrimônio líquido médio: Lucro líquido consolidado para o período Patrimônio líquido médio Ágio médio Patrimônio líquido médio excluindo ágio Retorno ajustado sobre o patrimônio líquido médio... 16,2% 16,9% 19,3% 16,8% Patrimônio líquido médio como percentual do ativo total médio: Patrimônio líquido médio Ativo total médio Patrimônio líquido médio como percentual do ativo total médio... 19,2% 21,1% 18,8% 14,1% Patrimônio líquido médio excluindo ágio como percentual do ativo total médio excluindo ágio: Patrimônio líquido médio Ágio médio Patrimônio líquido médio excluindo ágio Ativo total médio Ágio médio Ativo total médio excluindo ágio Patrimônio líquido médio excluindo ágio como percentual do ativo total médio excluindo ágio... 13,0% 13,9% 10,5% 9,2% Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio líquido: Ativos inadimplentes Patrimônio líquido

16 Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de líquido... 17,0% 12,9% 14,4% 15,7% Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio líquido excluindo ágio: Ativos não recuperáveis Patrimônio líquido Ágio Patrimônio líquido excluindo ágio Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio líquido excluindo ágio... 26,2% 21,1% 24,5% 35,4% Nossos cálculos dos índices não reconhecidos pelos GAAP podem divergir do cálculo de índices de denominação semelhantes usados por outras companhias. Acreditamos que tais índices não reconhecidos pelos GAAP fornecem informações úteis aos investidores porque o impacto significativo do ágio de R$27 bilhões da aquisição do Banco Real durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 obscurece a importância de outros fatores que afetam o patrimônio líquido e os índices correspondentes. Além disso, de forma consistente com a orientação fornecida pela estrutura da Basiléia II com respeito à mensuração de capital, em todas as mensurações usadas para administrar nossos negócios, consideramos o patrimônio líquido excluindo o ágio. Acreditamos que a exclusão do ágio do patrimônio líquido, além de ser consistente com a Basiléia II, reflete a substância econômica do nosso capital porque o ágio não é um ativo que pode absorver prejuízos de caixa e não é, de qualquer outra forma, levado em conta pelo Banco na administração de nossas operações. Dessa forma, acreditamos que as mensurações não baseadas no GAAP apresentadas são úteis aos investidores porque elas refletem a substância econômica do nosso capital. As limitações associadas com a exclusão do ágio do patrimônio líquido é que ela tem o efeito de excluir uma parcela do investimento total nos nossos ativos. Compensamos esta limitação ao também levar em conta o patrimônio líquido incluindo o ágio, conforme estabelecido nas tabelas acima. (3) Em julho de 2008, novas regras de mensuração de capital regulatório, que implementam a abordagem padronizada da Basiléia II, entraram em vigor no Brasil, incluindo uma nova metodologia para mensuração, análise e administração de risco de crédito e operacional. Como resultado, nossos índices de adequação de capital a partir de qualquer data após julho de 2008 não são passíveis de comparação com nossos índices de capital em qualquer data anterior. Nossos índices de adequação de capital da Basiléia são calculados excluindo o ágio, de acordo com a abordagem padronizada da Basiléia II (fornecida pela Convergência Internacional de Mensuração de Capital e Padrões de Capital Uma Versão Abrangente de Estrutura Revisada emitida pelo Comitê da Basiléia sobre Supervisão Bancária do Banco de Liquidações Internacionais). Em dezembro de 2010, o Banco Central do Brasil 11

17 emitiu a Circular que introduziu à regra ponderação de 150% para operações de empréstimo de 24 meses, permitindo algumas exceções, considerando o tipo de operação, vencimento e garantias. Em novembro de 2011, a Circular foi revogada e o Banco Central do Brasil emitiu a Circular que exigia a aplicação de ponderação de 150% para financiamento de veículos, redução da ponderação de risco para empréstimos consignados originados até julho de 2011, de 150% para 75% ou 100%, e aumentou a ponderação de risco para 300% para empréstimos consignados e pessoais que não tenham finalidade específica e um prazo superior a 60 meses, originados a partir de 14 de novembro de (4) Os ativos em atraso incluem todos os créditos em atraso devidos por mais de 90 dias e outros créditos de liquidação duvidosa. Para obter informações adicionais, vide Item 4. Informações sobre a Companhia Informações Estatísticas Selecionadas Ativos não recuperáveis. (5) Risco de crédito calculável é a soma dos valores de face dos empréstimos e leasings (incluindo ativos inadimplentes), garantias e créditos documentários. (6) Índice de eficiência é definido como despesas administrativas divididas pelo total da receita. Nosso cálculo do índice de eficiência divulgado neste difere de outro, de nome similar, utilizado por nós em nossos relatórios trimestrais da administração, devido a um ajuste feito nos relatórios trimestrais que refletem os resultados do hedge do investimento na agência das Ilhas Cayman, que está incluído em nossa receita total. O ajuste, que tem impacto sobre os items imposto de renda, ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros e diferenças de taxa de câmbio, não afeta o lucro líquido. Nossa administração acredita que o índice de eficiência ajustado proporciona estrutura mais coerente para avaliar e conduzir o negócio, em consequência da exclusão, de nossas receitas, do efeito da volatilidade acarretada por possíveis ganhos e perdas em nossas estratégias de hedge para fins de imposto. Por exemplo, em 2011 os efeitos da desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano impactaram no hedge sobre os investimentos mantidos em nossa agência das Ilhas Cayman gerando perdas de R$1.646 milhões registradas em ganhos/perdas com ativos e passivos financeiros (líquido), equivalentes a 1,6 pontos percentuais de variação no índice de eficiência. Em 2010 e 2009, o impacto do hedge sobre os investimentos mantidos em nossa agência das Ilhas Cayman foi um ganho de R$272 milhões e R$1.146 milhões, respectivamente, correspondendo à variação no índice de eficiência de 0,3 pontos percentuais em 2010 e 1,3 pontos percentuais em Considerando o cálculo ajustado, que exclui o efeito do hedge do investimento na nossa agência das Ilhas Cayman, bem como a variação na taxa de câmbio do real em reação ao dólar, o índice de eficiência foi de 34,0% em 2011, 34,8% em 2010 e 36,3% em A tabela abaixo apresenta a reconciliação de nosso índice de eficiência ajustado para a mensuração financeira do GAAP mais diretamente comparável para cada um dos períodos apresentados. 12

18 Em 31 de dezembro de (Em milhares de reais, exceto quando indicado) Índice de eficiência Despesasa administrativas... 12,373 11,231 10,947 7,185 4,460 Receita total... 34,775 32,553 31,280 15,971 11,367 da qual: Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos)... (235) 1,875 2, ,899 Índice de eficiência % 34.5% 35.0% 45.0% 39.2% Receita total Imposto de renda incluindo efeitos de hedge fiscal de Cayman Receita total excluindo efeitos de hedge fiscal de Cayman Despesas administrativas Receita total excluindo os efeitos do hedge fiscal de Cayman da qual: Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) excluindo efeitos fiscais do hedge fiscal de Cayman Índice de eficiência ajustado por efeitos fiscais do hedge de Cayman... 34,0% 34,8% 36,3% 45,0% 39,2% Taxas de câmbio O sistema cambial brasileiro permite a compra e a venda de moeda estrangeira e a transferência internacional de reais por qualquer pessoa física ou jurídica, independentemente do valor, sujeito a determinados procedimentos regulatórios. Desde 1999, o Banco Central do Brasil vem permitindo a livre flutuação da taxa real/dólar norte-americano, o que levou em aumento da volatilidade cambial. Até o início de 2003, o real seguiu trajetória de depreciação em relação ao dólar norte-americano. Desde então a tendência tem sido de fortalecimento do real, exceto durante o auge da crise global. No passado, o Banco Central do Brasil interveio ocasionalmente para controlar movimentos instáveis nas taxas de câmbio. Não podemos prever se o Banco Central do Brasil ou o governo brasileiro continuará a permitir a livre flutuação do real ou se intervirá na taxa de câmbio através de um sistema de bandas de flutuação ou de outra forma. O real poderá flutuar substancialmente em relação ao dólar norte-americano no futuro. Para maiores informações sobre estes riscos, vide D. Fatores de Risco Riscos Relacionados ao Brasil A volatilidade cambial poderá ter efeito negativo substancial sobre a economia brasileira e nossos negócios. As tabelas abaixo trazem a cotação do dólar, expressa em reais por dólar (R$/US$), nos períodos indicados: Ano: Final do Período Média (1) Mínima Máxima (por dólar norte-americano) ,77 1,95 1,73 2, ,33 1,84 1,56 2, ,74 1,99 1,70 2, ,66 1,76 1,65 1,88 13

19 Final do Período Média (1) Mínima Máxima (por dólar norte-americano) ,87 1,67 1,53 1,90 Mês Encerrado em: Final do Período Média (1) Mínima Máxima Outubro de ,69 1,77 1,69 1,89 Novembro de ,81 1,79 1,73 1,89 Dezembro de ,87 1,84 1,78 1,88 Janeiro de ,74 1,79 1,74 1,87 Fevereiro de ,71 1,72 1,70 1,74 Março de 2012 (até [ ] de março)... [ ] [ ] [ ] [ ] Fonte: Banco Central do Brasil (1) Representa a média das taxas diárias no encerramento de cada dia oficial durante o período. As flutuações cambiais afetarão o preço de mercado equivalente em dólares norte-americanos de nossas units na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ou BM&FBOVESPA, bem como o valor em dólares norte-americanos de quaisquer distribuições que façamos com relação às nossas units. Vide D. Fatores de Risco Riscos Relacionados ao Brasil. Nossa matriz, Santander Espanha, informa sua situação financeira e resultados operacionais em euros. Em 31 de dezembro de 2011, a taxa de câmbio euro/real era R$2,43 por 1,00. B. Capitalização e endividamento Não se aplica. C. Motivos da oferta e uso dos resultados Não se aplica. D. Fatores de Risco Nossas atividades, condição financeira e resultados operacionais poderão ser significativamente e negativamente afetados em razão da concretização de um ou mais fatores de risco descritos abaixo. Consequentemente, poderá ocorrer a desvalorização de nossas Units e American Depositary Shares ( ADSs ) e o investidor poderá perder o seu investimento, total ou parcialmente. Podemos enfrentar riscos e incertezas adicionais àqueles de que temos conhecimento no momento ou que atualmente julgamos irrelevantes, que também poderão afetar nossos negócios. 14

20 Riscos Relacionados ao Brasil O Governo Federal já exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Esse envolvimento, aliado às condições políticas e econômicas brasileiras, poderá afetar negativamente nossa condição, impactando também o preço de mercado de nossos títulos e valores mobiliários. O Governo Federal intervém frequentemente na economia brasileira e altera significativamente, em certas ocasiões, suas políticas e regulamentos. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e suas demais políticas e regulamentos já envolveram historicamente, entre outras medidas, aumentos das taxas de juros, alterações das políticas tributárias, controles de preços, flutuações da moeda, tributação sobre fluxos de investimentos, controles de capital e restrições às importações. As atividades, a situação financeira, os nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossos títulos e valores mobiliários poderão ser afetados negativamente por alterações das políticas ou regulamentos que envolvam, entre outros: taxas de juros; taxas de câmbio e controles ou restrições à movimentação de capitais para o exterior, tais como as impostas em 1989 e início de 1990; oscilações cambiais; inflação; liquidez dos mercados domésticos de capitais e de crédito; e políticas tributárias e regulatórias. Embora o Governo Federal tenha adotado o que acreditamos serem políticas econômicas sólidas nos últimos anos, a incerteza quanto à implementação pelo Governo Federal de alterações das políticas ou regulamentos no futuro poderá contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade dos mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por emitentes brasileiras. Essas incertezas e outros eventos na economia brasileira poderão nos afetar negativamente e afetar o valor de mercado de nossos títulos e valores mobiliários. Próximo ao final de 2010, para estabilizar o crescimento econômico e impedir o superaquecimento da economia, o Banco Central do Brasil começou a implementar determinadas políticas monetárias restritivas e outras medidas que visam o controle de empréstimo ao consumidor. Essas medidas incluíram o aumento da exigência de capital mínimo para determinados empréstimos, estabelecendo padrões para titulares de cartão de crédito fazerem pagamentos mínimos sobre os saldos em aberto de cartões de crédito (estabelecidos em 15% dos saldos em aberto em junho de 2011 e aumentados para 20% em dezembro de 2011), e expandindo os depósitos compulsórios para instituições financeiras. Com início no segundo semestre de 2011, em virtude de os indicadores terem refletido uma moderação e até mesmo um 15