DANIEL MOREIRA DO PATROCÍNIO SOCIEDADE LIMITADA. Comentários. editora. Juarez de Oliveira

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1 DANIEL MOREIRA DO PATROCÍNIO SOCIEDADE LIMITADA Comentários 2008 editora Juarez de Oliveira

2 II DANIEL MOREIRA DO PATROCÍNIO SOCIEDADE LIMITADA COMENTÁRIOS Daniel Moreira do Patrocínio 1ª edição, 2008 EDITORA JUAREZ DE OLIVEIRA LTDA. Editor responsável: Juarez de Oliveira Capa: Erico Paulin Gabriel CIP BRASIL. CATALOGAÇÃO NA FONTE SINDICATO NACIONAL DOS EDITORES DE LIVROS, RJ. P342s Patrocínio, Daniel Moreira do Sociedade limitada: Comentários / Daniel Moreira do Patrocínio. São Paulo: Editora Juarez de Oliveira, p.; 14x21cm. Inclui bibliografia ISBN Empresas Brasil. 2. Sociedades comerciais. 3. Direito civil Brasil. I. Título CDU: (81) EDITORA JUAREZ DE OLIVEIRA LTDA. Rua Conselheiro Furtado, 648, 1º andar Liberdade São Paulo/SP CEP Telefax (11) editora@juarezdeoliveira.com.br Todos os direitos reservados. Proibida a reprodução total ou parcial, por qualquer meio ou processo, especialmente por sistemas gráficos, microfílmicos, fotográficos, reprográficos, fonográficos e videográficos.

3 SOCIEDADE LIMITADA COMENTÁRIOS III SUMÁRIO Introdução... 1 Empresa, empresário e sociedade... 3 Sociedades personificadas e sociedades despersonificadas... 5 Sociedade empresária e sociedade simples... 6 Sociedade de pessoas e sociedade de capitais... 7 Art Noção de responsabilidade limitada... 9 Exceções à limitação da responsabilidade Capital social parcialmente integralizado e responsabilidade do sócio Jurisprudência Direito Comparado Art Regência supletiva. Sociedade simples e sociedade anônima Jurisprudência Art Cláusulas do contrato social Jurisprudência Direito Comparado Art Quotas sociais. Possibilidade de se estabelecer espécies distintas Responsabilidade solidária dos sócios pelo valor dos bens transferidos à sociedade a título de integralização... 27

4 IV DANIEL MOREIRA DO PATROCÍNIO Vedação ao sócio de indústria Jurisprudência Direito Comparado Art Indivisibilidade da quota social Responsabilidade solidária dos condôminos pelo valor da integralização Jurisprudência Direito Comparado Art Cessão de quotas. Entre sócios e em favor de terceiros. 38 Direito de retirada nas sociedades por prazo indeterminado Cessão de quotas e venda de ações. Limitadas x Sociedades Anônimas Transferência da quota Responsabilidade do cedente e do cessionário da quota Jurisprudência Direito Comparado Art Obrigação de integralizar Sócio remisso Providências a serem adotadas pela sociedade Medidas contra o sócio remisso Cobrança da contribuição e dano emergente da mora Integralização prometida em dinheiro Integralização ajustada em bens ou direitos Processo de conhecimento ou de execução Legitimidade ativa para a ação de integralização Responsabilidade solidária pela integralização do capital social Exclusão

5 SOCIEDADE LIMITADA COMENTÁRIOS V Procedimento extrajudicial Redução do capital ao montante já realizado Tomada das quotas não integralizadas Aquisição das quotas pela própria sociedade Cessão para terceiros Remisso na falência Conclusões Direito Comparado Art Intangibilidade do capital social Direito Comparado Art Sociedade administradora Direito Comparado Art Designação de administrador não-sócio Art Termo de posse. Administrador nomeado em ato separado Direito Comparado Art Destituição do administrador Quorum para destituição de sócio nomeado administrador no contrato social Cessação do exercício do cargo de administrador Renúncia ao cargo de administrador Direito Comparado Art Representação da sociedade Teoria da aparência, atos ultra vires e abuso de poder. 83 Administradores da sociedade limitada. Aplicação subsidiária da legislação relativa às sociedades simples... 84

6 VI DANIEL MOREIRA DO PATROCÍNIO Administradores da sociedade limitada. Aplicação subsidiária da legislação relativa às sociedades anônimas Jurisprudência Direito Comparado Art Direito Comparado Art Conselho fiscal. Impedimentos Representante dos minoritários no conselho fiscal Direito Comparado Art Art Art Legitimidade individual dos membros do conselho fiscal Emissão de parecer sobre as contas da administração 105 Convocação de assembléia pelo conselheiro fiscal Art Indelegabilidade das atribuições Art Deliberações sociais e autonomia dos administradores 108 Matérias que dependem de deliberação dos sócios Direito Comparado Art Deliberações sociais. Reuniões e assembléias Reunião ou assembléia. Diferenciação Decisão por escrito. Desnecessidade de realização do conclave Requerimento urgente de recuperação da empresa Absenteísmo e deliberação social Jurisprudência

7 SOCIEDADE LIMITADA COMENTÁRIOS VII Direito Comparado Art Legitimidade para convocação da assembléia Direito Comparado Art Quorum de instalação Representação do sócio nas deliberações Limite ao exercício do direito de voto Direito Comparado Art Art Quoruns de deliberação Jurisprudência Direito Comparado Art Sócio dissidente. Direito de retirada Jurisprudência Art Acesso aos documentos referentes às demonstrações financeiras Administradores e membros do conselho fiscal. Restrição ao exercício do direito de voto Aprovação do balanço e a responsabilidade dos administradores Prazo para anulação de deliberação social Direito Comparado Art Reuniões. Aplicação supletiva do regramento previsto para as assembléias Art Deliberações contrárias ao contrato social e à lei. Responsabilidade ilimitada

8 VIII DANIEL MOREIRA DO PATROCÍNIO Art Aumento do capital social. Requisito. Forma Direito de preferência e aumento de capital social Subscrição de quotas por terceiros no aumento de capital social Jurisprudência Direito Comparado Art Redução do capital social. Perdas irreparáveis ou excessividade Art Perdas irreparáveis Art Excessividade Oposição de credor à redução fundada na excessividade do capital social Condição suspensiva para realização da redução fundada na excessividade Averbação de ata sujeita à condição suspensiva Direito Comparado Art Exclusão extrajudicial do sócio minoritário Jurisprudência Direito Comparado Art Registro da alteração contratual relativa à exclusão extrajudicial do sócio minoritário Liquidação da quota do excluído Art Dissolução, liquidação, partilha e extinção Hipóteses de dissolução Outras hipóteses de dissolução Liquidação da sociedade

9 SOCIEDADE LIMITADA COMENTÁRIOS IX Liquidação da quota x Liquidação da sociedade. Penhora de quotas Jurisprudência Direito Comparado Bibliografia