Officer S/A Distribuidora de Produtos de Tecnologia e Controladas

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1 Officer S/A Distribuidora de Produtos de Tecnologia e Controladas Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Referentes ao Exercício findo em 31 de Dezembro de 2013 e Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

2 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO APRESENTAÇÃO A Officer S/A Distribuidora de Produtos de Tecnologia ( Companhia ou Officer ) é a maior distribuidora de produtos e de soluções de tecnologia do Brasil. Em operação a mais de 28 anos, a Companhia é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de São Paulo - SP, pertencente à Ideiasnet S.A., empresa pioneira em investimentos de venture capital no Brasil. Com um portfólio amplo de produtos de hardware, software, networking, mobile, games, consumer electronics e automação, a Officer conta com o fornecimento e a parceria dos maiores fabricantes mundiais de tecnologia. As operações são direcionadas para quatro canais de venda: Corporate (Volume), Enterprise (Valor), Retail (Varejo) e Automação. Como líder em vendas de produtos de tecnologia com alto giro e sendo referência no Brasil, a Officer conta com três Centros de Distribuição: São Paulo, Paraná e Espírito Santo, atendendo a mais de mil revendas ativas. Em 2013, foram mais de 4,5 milhões de produtos entregues para mais da metade dos municípios brasileiros, considerando também o faturamento direto aos consumidores finais, por conta e ordem das revendas cadastradas. Além de contar com uma equipe de vendas nas unidades da Officer as revendas contam com um ambiente integrado de oferta, venda e suporte na Internet (site: Com mais de 3,6 milhões de acessos ao ano, o nosso site já representa um dos maiores sites B2b (negócios de empresa para empresa) do País. 2. CONSIDERAÇÕES INICIAIS Em 2013, seguindo o nosso plano estratégico, a Officer continuou com os investimentos relacionados ao crescimento das vendas de maior valor agregado, principalmente, (i) na ampliação dos recursos direcionados para atendimento das operações Enterprise (Valor) nos setores público e privado, (ii) na criação da divisão responsável pelas vendas de mobile (tablet e smartphone), (iii) na abertura do seu novo Centro de Distribuição no Espírito Santo, no modelo de terceirização, (iv) no desenvolvimento e lançamento dos produtos financeiros direcionados aos clientes finais das revendas; (v) na nova plataforma de e-commerce; e (vi) na inauguração da filial comercial na cidade de Belo Horizonte MG. Além dos investimentos acima, a Officer iniciou o seu processo de reestruturação organizacional, operacional e financeira, com objetivo principal de melhorar os seus indicadores de eficiência, a gestão dos riscos e a governança corporativa. Como parte do processo de reestruturação, em 2013, a Officer realizou várias alterações na sua estrutura societária e organizacional, tais como: (i) simplificação societária e fiscal, com a incorporação da sua controlada BP Solutions, empresa adquirida com objetivo de ampliar a sua atuação no segmento dos produtos e clientes de automação comercial; (ii) reestruturação organizacional, com a redução de número de diretores societários de sete para cinco e a unificação de várias áreas com objetivo de ganhos de sinergia e melhoria na gestão; (iii) eficiência operacional, com a revisão do quadro de funcionários e contratação de consultoria com larga experiência em desenvolvimento em projetos correlacionados no Brasil e no exterior. 2

3 Em decorrência dos investimentos e das reestruturações destacadas acima, em 2013, a Officer apresentou, também, um aumento nas suas despesas, em relação ao ano de 2012, sendo que parte dessas despesas podem ser destacadas como eventos não recorrentes. Para melhor efeito comparativo e avaliação da nossa performance, apresentamos os resultados consolidados sem os eventos não recorrentes, relacionados somente aos custos de reestruturação, tendo em vista que os investimentos lançados no resultado não podem ser estimados com a precisão necessária. Eventos não recorrentes de 2013, líquidos dos efeitos tributários: (a) Baixa do crédito de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro da BP Solutions: Em função da incorporação realizada em 2013, o valor de R$ mil, mantido no ativo, como crédito de impostos e contribuições diferidas, foi transferido para resultado; (b) Provisões para contingências: Reforço e aprimoramento de critérios que determinaram a constituição de provisões para contingências trabalhistas, fiscais e operacionais, no valor de R$ mil, após as restruturações operacionais realizadas no ano. Com base na apuração dos efeitos descritos acima, apresentamos a demonstração do resultado (original) e outras demonstrações de resultado ajustado e do cálculo do EBITDA (LAJIDA) e do fluxo de caixa operacional (original) e outras demonstrações de caixa ajustadas nos exercícios de 2013 e 2012 com os ajustes apresentados abaixo: Demonstração do resultado original e outras demonstrações de resultado ajustado e do cálculo do EBITDA Eventos não Original (Em milhares de reais - R$) recorrentes Ajustada Receita líquida das vendas Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados ( ) ( ) Lucro bruto % sobre Receita líquida das vendas 14,2% 14,2% Despesas Variáveis (92.823) (92.823) Margem de Contribuição % sobre Receita líquida das vendas 7,6% 7,6% Despesas Fixas (81.217) (5.168) (76.049) EBTIDA (LAJIDA) e EBITDA (LAJIDA) ajustado (5.168) % sobre Receita líquida das vendas 1,8% 2,2% Resultado financeiro líquido (26.513) (26.513) Depreciação e Amortização (6.233) (6.233) Imposto de renda e contribuição social Resultado líquido e Resultado ajustado do exercício (5.389) (4.447) (942) (i) (ii) (i) EBTIDA ajustado em 2013 (LAJIDA Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização), excluiu os eventos não recorrentes, relacionados as provisões para contingências no valor de R$ mil, antes dos efeitos tributários; (ii) Resultado líquido do exercício ajustado em 2013, excluiu os eventos não recorrentes, relacionados as provisões para contingências e a baixa do crédito de Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro da BP Solutions, após sua incorporação, no valor total de R$ mil, após os efeitos tributários. 3

4 Demonstração do resultado original e outras demonstrações de resultado ajustado e do cálculo do EBITDA (Em milhares de reais - R$) Original Receita líquida das vendas Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados ( ) Lucro bruto % sobre Receita líquida das vendas 13,7% Despesas Variáveis (94.554) Margem de Contribuição % sobre Receita líquida das vendas 7,4% Despesas Fixas (63.039) EBTIDA (LAJIDA) e EBITDA (LAJIDA) ajustado % sobre Receita líquida das vendas 3,2% Resultado financeiro líquido (23.220) Depreciação e Amortização (4.944) Imposto de renda e contribuição social (6.029) Resultado líquido e Resultado ajustado do exercício DESTAQUES EM 2013 O ano 2013 foi marcado por uma tímida recuperação no cenário econômico nacional e mundial, além das incertezas de quando se dará a reação mais rápida dos mercados, principalmente, nos os emergentes. A volatilidade dos mercados também gerou a pressão sobre a cotação do dólar, com maior intensidade durante o ano, em relação ao de No ano que se inicia, o recente programa de concessões públicas, assim como os baixos índices de desemprego e o consumo das famílias, constituem oportunidades para que as operações da Officer avancem nas diversas áreas de demanda com crescimento da utilização da tecnologia no País. 3.1 Vendas Como parte da estratégia de direcionamento dos recursos e esforços nas vendas com a maior margem de contribuição, além da redução das operações com geração de acúmulo de créditos fiscais com o ICMS- ST, apesar do cenário macro econômico adverso, o nosso volume de vendas em 2013 foi, apenas, de 6% abaixo em relação ao registrado no ano de Lucro bruto Com o direcionamento das vendas para produtos com maior margem de contribuição, além da ampliação das operações de maior valor agregado, o lucro bruto em 2013 atingiu o montante aproximado de R$ 200 milhões, equivalente a 14,2% das vendas líquidas, contra uma taxa de 13,7% em Margem de contribuição A margem de contribuição em 2013 atingiu o montante de R$ 107 milhões, equivalente a 7,6% sobre as vendas líquidas, contra uma taxa de 7,4% em 2012, confirmando o bom resultado no direcionamento das operações de venda e maior eficiência. 4

5 4. EBITDA E DESEMPENHO OPERACIONAL Em 2012, os investimentos realizados na implementação dos sistemas ERP (SAP), foram lançados como investimento no ativo, sendo que a partir de 2013 todos os aprimoramentos passaram a ser lançados como despesa do exercício. Além dos gastos com o aprimoramento do ERP (SAP), os gastos com os investimentos, listados abaixo e registrados como despesa em 2013, impactaram negativamente o EBITDA e nosso desempenho operacional em 2013, representado pelo crescimento das despesas fixas em 20%, em relação ao ano anterior. Principais investimentos realizados em 2013, com efeitos no resultado: (i) Ampliação nas operações Enterprise (Valor) nos setores público e privado; (ii) Divisão pelas vendas Mobile (tablet e smartphone); (iii) Novo Centro de Distribuição no Espírito Santo modelo terceirizado; (iv) Produtos financeiros direcionados aos clientes finais das revendas; (v) Nova plataforma de e-commerce; e (vi) Filial comercial na cidade de Belo Horizonte MG. Com os impactos negativos no desempenho operacional, após os gastos descritos acima, a Companhia atingiu um EBITDA ajustado equivalente a 2,2%, representando aproximadamente R$ 31 milhões, sendo que tais investimentos serão fundamentais para crescimento e melhoria da performance nos próximos anos. Como parte das ações de recuperação do desempenho operacional, em julho de 2013 foi iniciado o projeto de eficiência operacional com apoio de consultoria externa. Com base no mapeamento, diagnóstico e do plano de ação em curso, estimamos um ganho de R$ 15 milhões, anualizados, antes dos efeitos fiscais. 5. DESEMPENHO FINANCEIRO Caixa O saldo de caixa da Companhia atingiu ao final de 2013, aproximadamente, de R$ 63 milhões, um valor 34% maior do que o caixa final de Ao longo do ano, os maiores impactos no caixa estão relacionados a melhoria do capital de giro alocado aos negócios e a redução dos ativos associados aos créditos tributários, em especial ao ICMS. Empréstimos O endividamento líquido do caixa e equivalente de caixa ajustado, no final de 2013, foi de aproximadamente R$ 57 milhões, correspondente a 1,8 vezes o EBITDA, contra R$ 76 milhões no final de 2012, correspondente a 1,6 vezes o EBITDA, com base na movimentação da dívida líquida do caixa e equivalentes, apresentada abaixo: 5

6 Saldo da dívida líquida do caixa e variação entre o início e no final dos exercícios (Em milhares de reais - R$) Consolidado Caixa líquido e equivalentes Empréstimos (73.503) ( ) Debêntures (49.369) - Arrendamentos (156) (198) Dívida líquida no início do exercício - (76.328) ( ) Caixa líquido e equivalentes Empréstimos (75.854) (73.503) Debêntures (43.223) (49.369) Arrendamentos (164) (156) Dívida líquida no final do exercício - ajustada (56.682) (76.328) Variação entre a dívida no início e no final do exercício (*) Dívida Líquida: Corresponde ao somatório dos valores das rubricas de Empréstimos e financiamentos, Debêntures e Arrendamentos a pagar no Circulante e no Não Circulante, reduzida do valor de Caixa e equivalente de caixa, demonstrados nos Balanços Patrimoniais de cada exercício. Câmbio Em 2013, o efeito da variação cambial líquida foi de R$ (2.991) mil, sendo que no ano de 2012 foi de R$ (461) mil, em função da exposição cambial mantida pela Companhia nas operações de importação de produtos (hardware e software) sem política de proteção do fornecedor. Em decorrência, principalmente, das projeções macroeconômicas paras próximos anos, com indicação e maior volatilidade cambial, a Companhia definiu uma nova política de gestão de risco cambial com a contratação de instrumentos financeiras com o objetivo de neutralizar os efeitos da variação cambial no resultado. Os resultados líquidos apurados nos anos de 2013 e 2012 ajustados sem os efeitos da variação cambial líquida, após os efeitos tributários, corresponderiam aos lucros líquidos de R$ mil e R$ mil, respectivamente. 6. GESTÃO E PLANEJAMENTO A Officer desde 2012, adotou o Balanced Scorecard (BSC) como modelo de gestão com objetivo de integrar e balancear os principais indicadores de desempenho existentes na Companhia e as metas claramente definidas. Assim, esse modelo traduz a missão e a estratégia da Officer em objetivos e medidas tangíveis. Alinhado ao BSC, o planejamento de vendas e operações, denominado de Sales & Operational Planning (S&OP), trouxe uma nova forma de trabalhar integrada entre a Officer e os seus fornecedores, com o compartilhamento e engajamento na gestão de vendas, compras e estoque, assim como a gestão dos indicadores correspondentes. Este processo traz a possibilidade de alongar a visão das nossas previsões de vendas e otimizar a gestão de estoque evitando perdas de vendas ou a retenção do capital de giro. 6

7 7. GESTÃO DE PESSOAS O crescente investimento em Recursos Humanos será fundamental para o melhoria contínua da performance da Officer e permitirá que o atingimento dos seus objetivos nos próximos anos seja sólido e sustentável. Sempre alinhada à estratégia de crescimento da Officer, houve uma busca focada à promoção do desenvolvimento organizacional e a disseminação da cultura alinhada ao novo posicionamento da Companhia. As ações implementadas ao longo do ano reforçam essas premissas, tendo como destaques a capacitação das equipes e o desenvolvimento de modelos de recompensa alinhados a estratégia em todos os níveis organizacionais, inclusive com a implementação do Programa de Participação dos Lucros e Resultados - PLR. Observa-se ainda um aprimoramento das práticas de gestão. Os pilares desenvolvidos pelo Recursos Humanos continuam pautados em desenvolver pessoas, impulsionar o desempenho da organização e alcançar a excelência operacional. Todos esses aspectos revelam-se nos programas e ações realizados, a exemplo dos processos de pesquisa de clima, gestão por competência, avaliação de desempenho, programas de estágio, entre outros. Além do desenvolvimento profissional, a Officer investe também em ações de melhoria da qualidade de vida e promoção da saúde dos seus funcionários, temos como exemplo os espaços destinados a atividade física e o acompanhamento médico e nutricional constante. Em 2013, a Officer contava com 423 colaboradores. O nosso perfil demonstra uma diversidade da força de trabalho, uma vez que 53% da equipe são mulheres e 48% possuem até 30 anos de idade. 8. GOVERNANÇA CORPORATIVA A adoção dos princípios da boa governança é uma realidade na Officer e vem se aprimorando a cada ano. O nosso compromisso se materializa em várias frentes como, por exemplo, o comprometimento com a transparência e a prioridade ao atendimento das demandas dos investidores, como também na relação com clientes e fornecedores. Em 2013 essa prática foi reforçada com a contratação de recursos direcionados para Controles Internos e Compliance, respondendo diretamente ao Comitê de Auditoria Estatutário, além no novo Código de Conduta & Ética implementado pela Companhia. 9. RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES A Companhia não contratou os auditores independentes para outros trabalhos que não os serviços de auditoria das demonstrações financeiras. A contratação de auditores independentes está fundamentada nos princípios que resguardam a independência do auditor, que consistem em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) não exercer funções gerenciais; e (c) não prestar quaisquer serviços que possam ser considerados proibidos pelas normas vigentes. Além disso, a Administração obtém dos auditores independentes declaração de que os serviços especiais prestados não afetam a sua independência profissional. As informações no relatório de desempenho sobre Eventos não recorrentes de 2013, líquidos dos efeitos tributários, resultado recorrente, quantidade de revendas, quantidade de consumidores, quantidade de produtos entregues, quantidade de acessos ao site, volume de vendas, margem de contribuição, ganhos anualizados, demonstração do resultado (original) e outras demonstrações de resultado ajustada, demonstração do fluxo de caixa (original) e outras demonstrações de caixa e desempenho financeiro não foram objeto de auditoria pelos auditores independentes. 7

8 10. AGRADECIMENTOS Agradecemos aos nossos clientes pela confiança; aos nossos acionistas por acreditarem na estratégia e na capacidade de execução da Companhia; aos nossos fornecedores e parceiros comerciais, indispensáveis para a realização dos nossos projetos e, por fim, aos nossos colaboradores, pelo seu comprometimento e dedicação, fundamentais ao sucesso da Officer. Conselho de Administração: Sami Amine Haddad - Presidente do Conselho Alexandra Catherine de Haan - Vice-Presidente do Conselho José Manuel Oliveira Carregal - Conselheiro Diretoria: Sami Amine Haddad Diretor Presidente (Interino) Maurício Ferreira de Souza - Diretor Vice-Presidente de Finanças Maurício Rosa - Diretor Vice Presidente de Operações Daniela de Paoli Mello - Diretora Vice Presidente de Produtos e Marketing Betina Motta Silva Testoni - Diretora Vice Presidente Comercial 8

9 OFFICER S/A DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS DE TECNOLOGIA E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de reais - R$) Nota Controladora Consolidado Nota Controladora Consolidado ATIVO explicativa PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa CIRCULANTE CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Debêntures Caixa vinculado Empréstimos e financiamentos Contas a receber Fornecedores Estoques Arrendamentos a pagar Impostos a recuperar Salários e encargos sociais Imposto de renda e contribuição social 20. a) Impostos e contribuições a recolher Créditos com fornecedores Imposto de renda e contribuição social 20. a) Demais contas a receber Juros sobre o capital próprio Total do ativo circulante Demais contas a pagar Total do passivo circulante NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE Depósitos judiciais Provisão para passivo a descoberto em controlada Partes relacionadas Debêntures Impostos a recuperar Empréstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuição social diferidos 20.b) Arrendamentos a pagar Investimentos Partes relacionadas Imobilizado Provisão para riscos Intangível Impostos e contribuições a recolher Total do ativo não circulante Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de lucros Total do patrimônio líquido TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 9

10 OFFICER S/A DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS DE TECNOLOGIA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de reais - R$) explicativ a Controladora Consolidado RECEITA LÍQUIDA DAS VENDAS Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados 25 ( ) ( ) ( ) ( ) LUCRO BRUTO DESPESAS OPERACIONAIS Administrativas 25 (52.307) (30.628) (54.361) (34.222) Comerciais 25 (70.781) (69.275) (73.688) (71.989) Gerais 25 (43.501) (47.390) (45.992) (51.383) Depreciação e amortização (6.160) (4.887) (6.233) (4.943) Resultado de equivalência patrimonial 9 (203) (1.653) - - RESULTADO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras (33.901) (31.747) (33.985) (32.727) RESULTADO FINANCEIRO 26 (26.578) (22.240) (26.513) (23.220) RESULTADO OPERACIONAL ANTES DOS IMPOSTOS (6.965) (7.215) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 20 Corrente (450) (10.269) (450) (10.269) Diferido (6.815) (6.029) (PREJUÍZO) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (5.389) (5.389) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 10

11 OFFICER S/A DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS DE TECNOLOGIA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado (PREJUÍZO) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (5.389) (5.389) Outros resultados abrangentes TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO (5.389) (5.389) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 11

12 OFFICER S/A DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS DE TECNOLOGIA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de reais - R$) Reservas de lucros Capital Retenção Lucros social Legal de lucros acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Lucro líquido do exercício Capitalização de reserva de lucros (14.523) - - Constituição de reservas (10.836) - Juros sobre capital próprio (3.375) (3.375) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Prejuízo do exercício (5.389) (5.389) Juros sobre capital próprio (581) (581) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (5.970) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 12

13 OFFICER S/A DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS DE TECNOLOGIA E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (Prejuízo) lucro líquido do exercício: (5.389) (5.389) Ajustes: Depreciação e amortização Resultado da equivalência patrimonial Provisão (reversão) de crédito de liquidação duvidosa 880 (5.389) 880 (5.389) Provisão para perdas prováveis de realização Provisão para riscos Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) (1.576) (1.826) Variações monetárias de partes relacionadas (631) (4.184) (631) (4.184) Juros, variações monetárias e cambiais Redução (aumento) nos ativos e passivos: Contas a receber Estoques (47.073) (47.047) (38.476) (48.355) Fornecedores Créditos com fornecedores (9.607) (8.338) (9.006) (9.361) Impostos a recuperar (3.521) (5.556) Outros ativos (4.713) (2.312) (4.439) (2.765) Impostos e contribuições a recolher, salários e 161 (2.495) 236 (2.488) Outros passivos Imposto de renda e contribuição social pagos (1.893) (4.138) (1.893) (4.138) Caixa gerado pelas atividades operacionais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aquisições de bens do ativo imobilizado e intangível (5.677) (6.029) (5.677) (6.867) Baixa ativo imobilizado (34) - (34) - Retenções financeiras - caixa restrito (8.503) - (8.503) - Pagamento de aquisições de empresas - (31.058) - (17.058) Redução de partes relacionadas Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (13.128) (995) (13.012) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Amortização de empréstimos e debêntures ( ) ( ) ( ) ( ) Ingressos de empréstimos e debêntures Juros sobre capital próprio pago (581) (3.375) (581) (3.375) Pagamentos (captações) de arrendamentos financeiros 8 (42) 8 (42) Caixa liquido incorporado Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento (9.112) (5.200) (11.830) AUMENTO LÍQUIDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 13

14 OFFICER S/A DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS DE TECNOLOGIA. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 1. INFORMAÇÕES GERAIS A OFFICER S/A DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS DE TECNOLOGIA e suas controladas ( Companhia ou Officer ) é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e tem como atividade operacional a distribuição de softwares e hardwares no mercado nacional, além da prestação de serviços de consultoria em Tecnologia da Informação - TI. Em dezembro de 2009, a Ideiasnet FIP I S.A. adquiriu o controle acionário da Companhia. A Ideiasnet FIP I S.A., controladora da Companhia, tem suas demonstrações financeiras consolidadas em companhia de capital aberto, que apresenta as demonstrações financeiras com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e nas normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Em 13 de junho de 2012, a 5225 Participações S.A. passou a ser a controladora da Officer. Foi celebrado o contrato de cessão de ativos entre a Ideiasnet FIP I e a 5225 Participações S.A., onde a Ideiasnet FIP I transferiu as cotas para a 5225 Participações S.A., que passou a ser a única acionista. A emissão dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foi autorizada pela Administração em 28 de março de RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão definidas a seguir. Essas práticas contábeis vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os períodos apresentados, salvo disposição em contrário Declaração de conformidade a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e apresentadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting", emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB. b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas e apresentadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária. 14

15 As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Desta forma, essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas como estando conforme as IFRSs, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo. Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado e o patrimônio líquido e resultado da Controladora em suas demonstrações financeiras individuais. Assim sendo, as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e as demonstrações financeiras individuais da Controladora estão sendo apresentadas lado a lado em um único conjunto de demonstrações financeiras Base de preparação As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, estão divulgadas na nota explicativa nº Consolidação a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e de sua controlada Odisa LLC; os resultados das transações entre as empresas consolidadas, bem como os saldos ativos e passivos são eliminados no processo de consolidação. As seguintes práticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. i. Controladas Controladas são todas as entidades cujas políticas financeiras e operacionais podem ser conduzidas pela Companhia e nas quais normalmente há uma participação acionária de mais da metade dos direitos de voto. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia e deixam de ser consolidadas a partir da data em que o controle cessa. As operações entre as empresas, bem como os saldos, os ganhos e as perdas não realizados nessas operações, foram eliminados. As práticas contábeis das controladas foram ajustadas para assegurar consistência com as práticas contábeis adotadas pela Companhia. b) Demonstrações financeiras individuais Nas demonstrações financeiras individuais as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Controladora. 15

16 2.4. Moeda estrangeira a) Moeda funcional e de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ( moeda funcional ). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. b) Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas em moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio na data do balanço, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa, fornecedores e créditos com fornecedores são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. (a) Controladas da Companhia Os resultados e a posição financeira de todas as controladas da Companhia (nenhuma das quais tem moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação como segue: i. Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de câmbio de encerramento na data do balanço. ii. As receitas e despesas de cada item da demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias. Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior são reconhecidas no resultado. 16

17 2.5. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses, ou menos. As contas garantidas são demonstradas no balanço patrimonial como Empréstimos e financiamentos, no passivo circulante Ativos financeiros Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo através do resultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. A Companhia não possui ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado durante os períodos apresentados. As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação, data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; nesse último caso, desde que a Companhia tenha transferido significativamente todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são apresentados na demonstração do resultado em Outros ganhos (perdas), líquidos no período em que ocorrem. Receita de dividendos de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado é reconhecida na demonstração do resultado como parte de outras receitas, quando é estabelecido o direito da Companhia de receber os dividendos. b) Empréstimos e recebíveis Os recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. Os recebíveis da Companhia compreendem Contas a receber e demais contas a receber e Caixa e equivalentes de caixa. 17

18 c) Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos, que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos em ativos não circulantes, a menos que a Administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. A Companhia não possui ativos financeiros disponíveis para venda durante os períodos/exercícios apresentados Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e uma intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente Impairment de ativos financeiros a) Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia periodicamente, e pelo menos no fim de cada exercício, se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um evento de perda) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem o que segue: i. Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador. ii. Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal. iii. A Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor não consideraria. iv. Torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira. v. O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras. Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: Mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira. Condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge A Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos e não realiza atividades de hedge. 18

19 2.7. Contas a receber As contas a receber correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de produtos ou prestação de serviços no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente há um ano ou menos (ou outro que atenda ao ciclo normal de operações), as contas a receber são classificadas no ativo circulante. As contas a receber de clientes, inicialmente, são reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa Ajuste a valor presente A Companhia avaliou os ativos e passivos monetários circulantes e não circulantes sujeitos à avaliação a valor presente e não identificou efeitos materiais a serem registrados nas demonstrações financeiras decorrentes de ajustes a valor presente de ativos e passivos monetários Estoques São demonstrados ao custo ou ao valor líquido de realização, dos dois o menor. O custo é determinado pelo método do custo médio dos estoques. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos as despesas comerciais variáveis aplicáveis. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação Ativos intangíveis a) Ágio O ágio ( goodwill ) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como ativo intangível nas demonstrações financeiras consolidadas. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do período, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar a necessidade de provisão para redução ao valor recuperável ( impairment ). O ágio permanece pelo seu valor de custo menos às perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa - UGCs para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as UGCs ou para os grupos de UGCs que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou e são identificados de acordo com o segmento operacional. b) Licenças As licenças adquiridas separadamente são demonstradas pelo custo histórico. As licenças adquiridas em uma combinação de negócios são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição. As licenças uma vez que têm vida útil definida e após seu reconhecimento inicial são contabilizadas pelo seu valor original menos a amortização acumulada. A amortização é calculada pelo método linear para alocar o custo das licenças durante sua vida útil estimada entre cinco e dez anos. As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. 19

20 c) Relações contratuais com clientes As relações contratuais com clientes, adquiridas em uma combinação de negócios, são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição. As relações contratuais com clientes têm vida útil finita e são contabilizadas pelo seu valor original menos a amortização acumulada. A amortização é calculada usando o método linear durante a vida esperada da relação com o cliente. d) Softwares Imobilizado Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pela Companhia, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: É tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para uso. A Administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo. O software pode ser vendido ou usado. O software gerará benefícios econômicos futuros prováveis, que podem ser demonstrados. Estão disponíveis recursos técnicos, financeiros e outros recursos adequados para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software. O gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como partes do produto de software incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas diretas relevantes. Os custos também incluem os custos de financiamento relacionados com a aquisição do software. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. Os custos de desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados durante sua vida útil estimada. A amortização é calculada pelo método linear para alocar o custo dos softwares durante sua vida útil estimada entre cinco e dez anos. Todos os itens do imobilizado são apresentados pelo custo histórico menos depreciação. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do período, quando incorridos. 20

21 A depreciação dos ativos é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: Instalações - 1 a 14 anos. Imóveis - 25 anos. Móveis - 1 a 14 anos. Equipamentos - 1 a 14 anos. Veículos - 8 a 9 anos. Benfeitorias - 2 a 14 anos. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se aplicável, no fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente ajustado ao seu valor recuperável caso o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e reconhecidos na rubrica Outros ganhos (perdas), líquidos na demonstração do resultado Redução ao valor recuperável do ágio Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Para determinar se o ágio apresenta redução em seu valor recuperável, é necessário fazer estimativa do valor em uso das UGCs para as quais o ágio foi alocado. O cálculo do valor em uso exige que a Administração estime os fluxos de caixa futuros esperados oriundos das UGCs e uma taxa de desconto adequada para que o valor presente seja calculado. Os detalhes do cálculo da perda por redução ao valor recuperável estão divulgados na nota explicativa nº 11. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. O impairment registrado em relação ao ágio não é revertido após seu reconhecimento inicial Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis, excluindo o ágio O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive os ativos intangíveis, são revisados anualmente para verificar se existem evidências de que o valor recuperável é menor que o valor registrado, ou ainda sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há necessidade de registro de provisão, a fim de reduzir o montante registrado. Tal provisão é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente UGCs. Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço. Para os períodos apresentados, não foram identificados indicativos de que o valor de recuperação dos ativos com vida útil definida pudesse ter sofrido uma desvalorização. 21

22 2.13. Fornecedores São obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso ordinário dos negócios, sendo classificados como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano (ou no ciclo operacional normal dos negócios, ainda que mais longo). Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. As obrigações a pagar são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente Empréstimos e financiamentos São reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos da transação e, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos e financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa de juros efetiva. As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do empréstimo, uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa é capitalizada como um pagamento antecipado de serviços de liquidez e amortizada durante o período do empréstimo ao qual se relaciona Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada ( constructive obligation ) como resultado de eventos passados, é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor tenha sido estimado com segurança. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflita as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os seguintes critérios: Ativos contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui total controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas - são constituídas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. As contingências passivas classificadas como perdas possíveis não são reconhecidas contabilmente, sendo apenas divulgadas nas demonstrações financeiras, e as classificadas como remotas não requerem provisão nem divulgação. 22