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1 Transcrição da Teleconferência Resultados do 3T14 26 de novembro de 2014

2 Operadora: Bom dia. Sejam bem-vindos à teleconferência da Aegea Saneamento e Participações para a discussão dos resultados referentes ao 3T14. Conosco hoje estão presentes os senhores Hamilton Amadeo, Diretor-Presidente; Flávio Crivellari, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; e Yaroslav Memrava, Gerente de Relações com Investidores. Informamos que esse evento está sendo gravado e que todos os participantes estarão apenas ouvindo a teleconferência durante a apresentação da Companhia. Em seguida, iniciaremos a sessão de perguntas e respostas para analistas quando novas instruções serão fornecidas. Caso algum dos senhores necessite de assistência durante a conferência, queiram, por favor, solicitar a ajuda de um operador, digitando *0. Esse evento também está sendo transmitido ao vivo pela Internet em sistema de áudio e slides através do endereço O acesso ao áudio e slides do webcast também é possível em tablets e smartphones com sistema íos ou Android. O replay desse evento estará disponível logo após seu encerramento por um período de uma semana. Antes de prosseguir, gostaríamos de esclarecer que eventuais declarações que possam ser feitas durante esta teleconferência, relativas às perspectivas de negócios da Aegea, projeções e metas operacionais e financeiras, constituem-se em crenças e premissas da Diretoria da Companhia, bem como em informações atualmente disponíveis. Considerações futuras não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Os analistas devem compreender que condições econômicas gerais, condições do setor e outros fatores operacionais, podem afetar o desempenho futuro da Aegea e conduzir a resultados que diferem, materialmente, daqueles expressos em tais considerações futuras. Agora, gostaríamos de passar a palavra ao Sr. Hamilton Amadeo, Diretor-Presidente, que iniciará a apresentação. Por favor, Sr. Hamilton, pode prosseguir. Quero desejar um bom dia a todos e agradecer a participação em nome da nossa equipe e desejar que tenhamos uma reunião bastante elucidativa e proveitosa para todos. Queria passar a palavra para o Flávio, nosso Diretor Financeiro, que vai conduzir a apresentação dos slides. Flávio Crivellari: Bom dia a todos. Queria começar com alguns destaques do 3T14. Em primeiro lugar, o crescimento da receita e do EBITDA da Companhia. Em relação ao 3T13, nós tivemos um crescimento de 27,2% na receita líquida, que atingiu R$157 milhões no

3 trimestre. Em relação aos 9M do período anterior, em relação a 2014, nós crescemos 18,1%. No EBITDA, o crescimento foi de 48,4% nesse último trimestre, atingindo R$84 milhões, ou 17,7% nos 9M14 em relação ao passado, atingindo R$198 milhões. Nós vamos detalhar mais à frente, mas isso está relacionado, principalmente, aos investimentos em ampliação da rede e na conquista de novos negócios durante o período. Uma delas do 3T foi o serviço de água e esgoto do município de Sinop, em Mato Grosso, de 113 mil habitantes. A Aegea venceu a licitação e incorporou a 23ª cidade no estado. Outro destaque, seguindo a nossa estratégia de diversificação de alternativas de capital de longo prazo, foi a emissão ao mercado de debêntures pela Águas Guariroba e pela Prolagos. As duas, também, companhias abertas, categoria B. A Águas Guariroba lançou R$200 milhões e a Prolagos, R$100 milhões, todas no regime da Instrução 476 da CVM. Com relação ao rating, houve a manutenção dos ratings em relação ao ano passado. A Guariroba e a Prolagos continuam AA- e a Aegea um A+. Em relação aos reajustes tarifários, duas das 34 cidades que nós operamos tiveram regularmente indexadas as tarifas da inflação e alguma correção também relativa a desequilíbrios econômico-financeiros, ou seja, o modelo regulatório está funcionando bem, estável e sem nenhuma surpresa negativa em relação ao cumprimento da indexação da tarifa. Vamos passar para a página seis, onde nós mostramos a evolução das economias de água e esgoto comparativas do 3T13 com o 3T14. A maior parte desse crescimento se deu nos novos negócios da Companhia, na conquista de novas operações municipais de água e esgoto. Nós estamos falando de Barcarena no Pará, Matão no Estado de São Paulo, Diamantina e Confresa no Estado do Mato Grosso. Elas explicam 76 mil novas economias no portfólio da Companhia. O crescimento orgânico está ligado aos investimentos de ampliação de rede, portanto, conquista de novos clientes na cidade onde nós operamos, respondendo por 60 mil novas economias no período. Em relação ao volume, ele é proporcional. Nós tivemos 2 milhões m³ a mais de água e esgoto ligados ao crescimento orgânico da Empresa e 3,224 milhões m³ incorporados com as licitações vencidas pela Aegea. Na próxima página, página sete, nós mostramos o breakdown das fontes de receita. O que nós notamos nos dois gráficos é que, à medida que a Empresa vai captando novas cidades e também vão se desenvolvendo as operações que se iniciaram no ano passado, vão ficando mais maduras e vão recebendo os incrementos tarifados previstos em contrato, vai diminuindo a relevância de Guariroba e Prolagos na receita consolidada do grupo. Elas caíram de 57% para 54%, no caso da Guariroba, e de 31% para 29% no caso da Prolagos. Esse movimento é esperado ao longo dos próximos anos, na medida em que nós estamos em período de crescimento, incorporando novos negócios.

4 Também na parte debaixo do gráfico, na abertura por tipo de cliente, nós notamos a mesma diversificação. A Aegea tem 87,5% dos clientes no segmento residencial. Portanto, não há uma grande concentração de clientes na carteira e isso diminui bastante o risco de crédito da Companhia em relação aos clientes. Passando para a página seguinte, na página oito, nós mostramos um índice de perdas consolidado e também uma separação pelos novos negócios, as quatro novas cidades que foram incorporadas ao portfólio. É natural que as cidades ainda estejam em período inicial do turnaround, da implementação do modelo operacional da Aegea e têm, portanto, perdas na média nacional na faixa de 50%. Quando nós olhamos os números consolidados, especialmente as operações maduras Guariroba, Prolagos, Mirante e Xingu nós vemos esses índices mais baixos e estabilizados na faixa dos 30% de perdas, que é bem abaixo da média nacional. Em termos da inadimplência, se nós compararmos o último trimestre do ano passado com o período findo em setembro agora, tem uma ligeira alta. Essa ligeira alta está ligada, principalmente, a clientes do setor público. O que nós observamos, principalmente na Região dos Lagos, onde nós operamos cinco cidades, é um aumento muito acentuado do consumo de água, principalmente das prefeituras. Isso está ligado a obras públicas no período. Acompanhou esse aumento no faturamento da Prolagos e na medição de água, um ligeiro aumento também na inadimplência desse setor, o que não é nada preocupante, mas ele explica essa pequena variação para cima nesse item. Na página nove, nós estamos ilustrando nas barras a evolução da receita líquida. Como nós comentamos, tem R$29 milhões ligados ao crescimento orgânico, nos negócios existentes, e R$4 milhões nos negócios em que nós acabamos de vencer licitação e estamos iniciando as operações nas concessões municipais. A receita líquida atingiu, no 3T14, R$157,4 milhões. Comparando os 9M13 com os 9M14, nós observamos um aumento de R$66,6 milhões de um período para o outro e atingimos R$433,8 milhões até setembro desse ano, com relação à receita líquida. Página 10, nós temos o gráfico mostrando a evolução do custo de despesas. Houve uma redução nas operações atuais de R$2,5 milhões e isso está concentrado na redução de custo de pessoal. O Hamilton vai comentar um pouco o papel do centro de serviço compartilhado na Aegea disso. E, por outro lado, um aumento natural do custo com as novas operações onde a Aegea venceu licitações. O custo foi de R$60 para R$65 milhões de um período para outro. Nós implantamos o centro de serviços compartilhado na cidade de Santa Bárbara d Oeste por razões de logística e razões fiscais. Deram-nos bastantes benefícios para implantar o centro naquela cidade. Além disso, é um local de formação de pessoas no nível e no tipo de formação que nós requeremos para o centro de serviços compartilhados. É um local de muita qualidade, bastante faculdade, muita gente querendo progredir, etc.

5 Nós conseguimos, com isso, renovar a idade média das pessoas que atuam nesse setor e conseguimos, obviamente, que era o principal objetivo da Empresa, garantir a qualidade dos serviços pela centralização, de tal forma que a entrada de novas cidades, novos projetos, que acontece várias vezes durante o ano, não representasse uma perda de qualidade no produto final que nós entregamos, em termos de transparência e acuidade dos números. Subsidiariamente, já em um primeiro momento, nós tivemos uma redução de custos decorrente dessa concentração. Não era foco e basta ser foco, agora que já está com um pouco mais de um ano esse movimento, nós começamos agora um projeto de tornar mais eficientes as atividades. De tal forma que o CA deve trazer boas surpresas de custo adicionais nos próximos 12 a 18 meses, estabilizando em um nível de custos bastante razoável e mantendo para nós a tranquilidade que, mesmo que nós dobremos de tamanho, que o número de cidades vá muito além, nós conseguimos manter a qualidade dos números e a rapidez da entrega dessas informações. Flávio Crivellari: Com relação aos números comparados dos 9M13 com os 9M14, nós temos R$8,6 milhões de incremento nas atividades ou nas concessões existentes. É uma parte de certificado pela própria inflação, pela variação de preços do período. Isso é repassado para a tarifa de indexação, mas a maior parte se explica pela entrada de novos negócios na Companhia, conforme nós já citamos. O custo foi, portanto, de R$181,8 milhões nos 9M13 para R$211,4 milhões nos 9M14. Mudando para a próxima página, página 11, nós comparamos o EBITDA dos trimestres e dos 9M. O EBITDA, no 3T, atingiu R$84 milhões, um crescimento de 48% em relação aos R$56 milhões do 4T13. Esse EBITDA cresceu 17,7% na comparação com os 9M13. O que nós notamos, na linha de P&D, que são os gastos comerciais e para desenvolvimento do mercado, todos os custos com PMIs, estudos e projetos em futuros negócios de concessões municipais, é que houve um aumento, tanto no trimestre quanto nos 9M. Isso reflete a estratégia da Companhia de crescimento para os próximos cinco anos. O EBITDA ajustado por esses valores de investimento em novos negócios atingiu R$214 milhões nos 9M14. As margens, basicamente, se mantiveram nesse patamar de 49% com relação ao EBITDA ajustado ou 45% se nós desconsiderarmos os investimentos em novos negócios. Em relação à dívida líquida, o que nós notamos é um crescimento de 1,43 para 2,92 no ratio de dívida líquida/ebitda. A Companhia tem investido bastante esse ano nos negócios existentes, principalmente através de financiamento e isso explica a maior parte da elevação do endividamento no período. Em setembro de 2013, também, houve a capitalização da Companhia pelo IFC e pelo GIC. Isso explica o número baixo em setembro do ano passado comparado com esse ano, que foi exatamente o mês em que a Companhia recebeu a capitalização e na

6 sequência se endividou e investiu esses recursos e é o que basicamente explica o crescimento forte do EBITDA no período. Essa dívida atual está na página 12 aberta por indexador e pelo duration. Nós temos uma dívida bastante confortável, ela está 75% no longo prazo, com operações com BNDES, Caixa, IFC e debêntures a mercado. A maior parte dos vencimentos é a partir de A Companhia tem aumentado também a contratação de empréstimos ponte. Todos esses novos negócios conquistados durante o ano foram estruturados com dívidas de curto prazo que depois serão alongadas com operação com baixo desenvolvimento ou mercado de capitais, e o crescimento em 2015, a projeção do montante de empréstimos ponte em relação a outros tipos de captação. A Companhia tem 67% da dívida total indexada ao CDI, 22% indexada à PR e 9,3% à PJLP, que são operações com BNDES, algumas linhas de empréstimo ponte com bancos comerciais, também indexados à PR. Isso é um foco de atenção, a expectativa da Empresa é de, no atual cenário econômico, um ajuste para cima de taxa de juros para correção de inflação. Portanto, esses 67% vão representar algum aumento de custo em relação à dívida de CDI no próximo período. A tendência de longo prazo disso é de uma estabilização e uma queda na Selic com consequência no CDI, mas a médio e curto prazo. Portanto, é um ponto de atenção da Empresa, a evolução do CDI nós próximos meses. Com relação à estrutura de capital, nós temos hoje a relação equity/dívida líquida de 56%, 43%. Então a Companhia está bastante capitalizada, dívida alongada, conforto no cronograma de pagamentos e relação dívida/ebitda estabilizada e confortável. Mudando para a próxima e penúltima página, vou passar para o Hamilton. Em 14 de novembro, nós conquistamos portanto, fora do período de comparação um novo município, a primeira operação de concessão em Santa Catarina da Aegea. Nós assinaremos o contrato amanhã e a previsão de ordem de início de serviços é para 10 de dezembro. Então, um período de 30 dias de uma operação conjunta para fazer uma transição da companhia que opera hoje, que é uma companhia municipal. A partir daí, nós assumimos plenamente os serviços. É um marco importante para nós porque abre uma frente em Santa Catarina. Existem outras cidades em desenvolvimento, prefeituras que estão interessadas em ver projetos lá. Já existem algumas outras cidades privatizadas anteriormente, a Santa Catarina, então essa cultura já está estabelecida no estado. A nossa expectativa é construir o que nós podemos chamar de um cluster de cidades daquela região do litoral de Santa Catarina que deve ficar muito parecido com o que nós temos hoje na Região dos Lagos no Rio de Janeiro. Tanto que, dentro de um modelo interno de mobilização de novos negócios, a equipe de administração da Região dos Lagos, da Prolagos, funciona como mentores da mobilização de São Francisco.

7 Com isso, nós já começamos a preparar a região e a cidade para uma atuação conjunta que nós esperamos que, nos próximos dois anos, deva ocorrer com mais municípios lá, atingido um tamanho equivalente à Prolagos. Então quero destacar o ponto que a relevância de São Francisco é que ela abre uma frente nova para nós que deve trazer boas notícias nos próximos meses. Flávio Crivellari: Passando então para a última página da apresentação, o que nós estamos mostrando é que houve um crescimento da população servida pela Aegea de 2,1 milhões para 2,5 milhões de habitantes, crescimento de 17% se comparados os dois trimestres e de 27 para 34 municípios, sem contar o que o Hamilton acabou de detalhar, que é a primeira concessão em Santa Catarina. Contando com São Francisco do Sul, são 35 municípios servidos pela Aegea hoje em seis estados do Brasil. A Companhia, portanto, está mantendo a estratégia de crescimento através de conquista de licitações, está ampliando investimentos para desenvolver essas licitações apresentando estudos e processos de manifestação de interesses privados em prefeituras. Em relação ao posicionamento quanto ao ambiente macroeconômico, a Companhia continua mantendo liquidez alta, buscando novas fontes de financiamento e alternativas de financiamento de longo prazo, inclusive desde setembro junto ao mercado de capitais. Mantem esse endividamento, portanto, confortável, sob controle e com dinheiro em caixa para continuar o processo de crescimento sem pressão com relação a desafios de refinanciamento e com capacidade para aguentar um momento mais instável ou volátil de política monetária ou do comportamento dos juros no Brasil no período. Eu passo, então, para fechar, a palavra para o Hamilton. Quero agradecer a participação de vocês novamente e colocar-nos todos aqui à disposição de vocês para esclarecer eventuais dúvidas e complementos. Fabio Noronha, Brasil Plural: Bom dia, obrigado pela oportunidade de perguntar. Parabéns pelos resultados. Eu queria que vocês discutissem um pouco, olhando na Guariroba, nós vemos o efeito já do centro compartilhado de serviços saindo valores de CPV para despesa nos serviços e queria saber se nós já chegamos a um nível estável. Até que ponto que nós podemos esperar essa migração? E também olhando Guariroba, se vocês pudessem discutir um pouco essa melhora em relação às perdas. A que se atribui exatamente, se puder quebrar um pouco o valor do trimestre anterior para esse trimestre? É isso, obrigado.

8 Obrigado pela pergunta. Com relação ao centro de serviços, eu acho que nós, no caso da Guariroba, que foi por onde começou a atuação, nós podemos considerar que ela está estável já, os ganhos futuros serão marginais, de esperar mais ganhos em outros setores, em novos projetos. No caso das perdas, tem dois principais motivos que felizmente vão continuar atuando. Eles não encerraram a produção de efeito nos nossos resultados. Um deles é a área comercial a recuperação de fraudes, etc. e tem uma equipe grande que nós chamamos de Caça-Fraudes. Isso já atua há vários anos e, gradativamente, vai surtindo um efeito propagador. É mais ou menos aquele raciocínio de vacina, quer dizer, se você vacinar só 10% de uma população, você não imuniza, mas quando você começa a chegar perto de 70%, 80%, ou seja, a quantidade de pessoas ao longo dos últimos três ou quatro anos que tiveram envolvimento ou alguém próximo envolvido em questões de fraude, faz com que gradativamente a população vá mudando o comportamento e isso tem surtido um efeito muito bom. De tal forma que a mesma equipe consegue hoje, praticamente por indução, produzir mais efeito em termos de perda. Subsidiariamente a isso, falando de economia de água, não no caso de fraude, basicamente em redução de vazamentos, além do trabalho normal que nós fazemos de renovação e melhoria na rede de distribuição, nós entramos há um ano e três meses com um projeto de uma empresa israelense muito inovador, interessante, que tem ganhado mercado no mundo inteiro, empresa nova chamada TaKaDu. Se vocês quiserem dar um google, é muito interessante conhecer o modelo deles. É o pessoal que vem da área militar, traz tecnologia de software, de inteligência artificial e aplica no monitoramento e resposta aos eventos de vazamento. Com isso, nós temos 99 subsetores em Campo Grande, nós já temos praticamente 35 funcionando a pleno, de tal forma que qualquer pequeno evento, qualquer anomalia no comportamento, levando em conta a temperatura, a população, comportamento cotidiano da rede reservatórios, rede, sensores de pressão, sensores de vazão o software gera um alarme e, automaticamente, já despacha uma equipe de intervenção. Com isso, nós conseguimos detectar mais vazamentos e conseguimos, principalmente, reduzir o tempo que esse vazamento fica jogando água fora. Então esses dois efeitos, o efeito TaKaDu e o efeito do setor de Caça-Fraude, se juntaram para resultar nessa consequência favorável nos nossos números. Fabio Noronha: Entendi. Obrigado, Hamilton. Operadora: Obrigada. A sessão de perguntas e respostas para analistas da Aegea está encerrada.

9 Gostaria de retornar a palavra ao Sr. Hamilton para suas considerações finais. Sr. Hamilton, pode prosseguir. Quero agradecer novamente a participação de todos e quero colocar toda a nossa equipe, nossa área de RI, à disposição de vocês para a qualquer momento esclarecer dúvidas ou levar informações sobre o andamento da nossa Empresa a todos vocês. Grato novamente. Um bom dia a todos. Operadora: O conference call da Aegea está encerrado. Agradecemos a participação de todos e tenham um bom dia. Este documento é uma transcrição produzida pela MZ. A MZ faz o possível para garantir a qualidade (atual, precisa e completa) da transcrição. Entretanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais falhas, já que o texto depende da qualidade do áudio e da clareza discursiva dos palestrantes. Portanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais danos ou prejuízos que possam surgir com o uso, acesso, segurança, manutenção, distribuição e/ou transmissão desta transcrição. Este documento é uma transcrição simples e não reflete nenhuma opinião de investimento da MZ. Todo o conteúdo deste documento é de responsabilidade total e exclusiva da empresa que realizou o evento transcrito pela MZ. Por favor, consulte o website de relações com investidor (e/ou institucional) da respectiva companhia para mais condições e termos importantes e específicos relacionados ao uso desta transcrição.

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