A Sonaecom pretende adquirir obter o controlo da sua Empresa mas em vez de pagar um prémio está a oferecer um desconto pelas suas acções

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1 Multimedia Relatório do Conselho de Administração 12 de Janeiro de 2007 A Sonaecom pretende adquirir obter o controlo da sua Empresa mas em vez de pagar um prémio está a oferecer um desconto pelas suas acções Rejeite a Oferta

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3 Relatório do Conselho de Administração PT Multimédia Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. Sociedade Aberta Sede : Av. 5 de Outubro, n.º 208, Lisboa Capital Social: ,80 Euros Número de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e de Pessoa Colectiva: Nos termos e para os efeitos do número 1 do artigo 181º do Código dos Valores Mobiliários, o Conselho de Administração da PT Multimédia Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. (de ora em diante abreviadamente designada por PTM ou Sociedade ), após uma cuidada análise dos projectos de anúncio de lançamento e de prospecto revistos relativos à oferta pública de aquisição da totalidade das acções da PTM lançada pela SONAECOM SGPS, S.A., sociedade aberta, com sede no Lugar do Espido, Via Norte, Maia, Nº de matrícula na Conservatória do Registo Comercial da Maia e de pessoa colectiva , capital social Euros e SONAECOM B.V., com sede em De Boelelaan, 7, 1083 HJ, Amesterdão, Holanda, registada junto da Câmara de Comércio de Amesterdão sob o n.º , capital social de Euros (os Oferentes serão de ora em diante abreviada e conjuntamente designados por Sonaecom ), que foi objecto de anúncio preliminar em 7 de Fevereiro de 2006, vem pelo presente apresentar o seu relatório sobre a oportunidade e condições da Oferta, nos termos seguintes: PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração 1

4 [PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO] 2 PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração

5 Nota Prévia Nos Estados Unidos da América, a Portugal Telecom, SGPS, S.A. (a Portugal Telecom ou PT ), a sociedade-mãe da PTM submeterá uma Solicitação/Recommendation Statement on Schedule 14D-9 junto do U.S. Securities and Exchange Commission (a SEC ) na sequência do início ( commencement ) de uma oferta pública de aquisição no sentido previsto na Rule 14d-2 do Securities Exchange Act of 1934 na versão actualizada. Recomenda-se vivamente que os investidores leiam o Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9 da PT quando disponibilizado, uma vez que conterá informações importantes. O Solicitation/Recommendation Statement e outros documentos depositados regularmente pela PT junto da SEC estão disponíveis gratuitamente no site da SEC em e na sede da PT em Lisboa, Portugal. Esta comunicação inclui declarações relativas ao futuro ( forward looking statements ). Estas declarações têm por base as convicções e pressuposições da administração da Sociedade e a informação a que esta tinha acesso no momento em que tais declarações foram efectuadas. As declarações relativas ao futuro incluem, mas não se limitam a: (a) informações relativas a eventuais ou presumidos resultados futuros das operações da Sociedade, futuros rendimentos e condições relativas à actividade; (b) informações ou declarações relativas a possíveis desvantagens da oferta pública de aquisição; e (c) declarações precedidas de, seguidas de ou que incluem os termos acredita, espera, antecipa, tenciona, planeia, estima, pode, poderá, poderia, ou através da utilização na negativa desta terminologia ou expressões semelhantes. Pela sua natureza, as declarações relativas ao futuro não constituem garantias de desempenho, podendo os resultados efectivos diferir substancialmente dos constantes do presente documento. Implicam riscos e incertezas, porque estão relacionadas com eventos e estão dependentes de circunstâncias que poderão ou não ocorrer no futuro. Não obstante a Sociedade fazer tais declarações com base em pressuposições que considera razoáveis, não é possível assegurar que os resultados efectivos não divirjam substancialmente das suas expectativas. Muitos dos factores que determinarão estes resultados ultrapassam a sua capacidade de controlo e previsão. A Sociedade não pretende rever ou alterar quaisquer declarações específicas relativas ao futuro referidas nesta comunicação na sequência de eventos futuros ou apresentar os motivos pelos quais os resultados efectivos poderão divergir. Adverte-se os investidores de que não deverão depositar excessiva confiança em quaisquer declarações relativas ao futuro. Quaisquer dos seguintes factores importantes, e quaisquer desses factores importantes descritos no Relatório Anual da PT no Form 20-F relativo ao ano findo em 31 de Dezembro de 2005 ou noutros documentos da PT depositados junto da SEC, poderão, entre outras coisas, determinar que os resultados da Sociedade divirjam relativamente a quaisquer resultados que podem ser por si previstos, esperados ou estimados pela PT em quaisquer declarações relativas ao futuro: > alterações adversas relevantes nas condições económicas em Portugal; > riscos e incertezas relacionadas com regulação; > actos dos concorrentes da empresa; > o desenvolvimento e marketing de novos produtos e serviços e aceitação pelo mercado de tais produtos e serviços; e > a resolução adversa de questões objecto de litígio. Esta comunicação não se destina a publicação, divulgação ou distribuição em qualquer jurisdição onde seria proibida. PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração 3

6 [PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO] 4 PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração

7 PT Multimédia - Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, SA Sociedade Aberta Sede: Av. 5 de Outubro, n.º 208, Lisboa Capital Social: Euros N º de matricula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e de Pessoa Colectiva: Multimedia Carta aos accionistas da PT Multimédia Caro Accionista, 12 de Janeiro de 2007 Em 7 de Fevereiro de 2006, a Sonaecom SGPS, S.A. e a Sonaecom B.V. (abreviada e conjuntamente designadas por Sonaecom ) anunciaram uma Oferta Pública de Aquisição não solicitada com contrapartida em dinheiro, sobre a totalidade das acções representativas do capital social da PT Multimédia Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. (abreviadamente designada por PTM ou Empresa ) a um preço de 9,03 por acção (abreviadamente designada por Oferta ), no seguimento do anúncio em 6 de Fevereiro de 2006 de uma Oferta Pública de Aquisição não solicitada sobre a totalidade das acções e obrigações convertíveis da Portugal Telecom, SGPS, S.A. ( PT ). Após a revisão dos projectos de anúncio de lançamento e de prospecto da Oferta que lhe foram remetidos pela Sonaecom, o Conselho de Administração da PTM escreveu uma carta aos accionistas em 6 de Março de 2006, explicando porque deveriam rejeitar a Oferta. Desde essa data, a Sonaecom obteve uma decisão de não oposição da Autoridade da Concorrência e solicitou à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ( CMVM ) o registo formal da Oferta ao inalterado e reduzido preço de 9,03 por acção. Após o registo da Oferta, a Sonaecom divulgará o anúncio de lançamento e o prospecto da Oferta solicitando aos accionistas da PTM que vendam as suas acções na Oferta. O Conselho de Administração da PTM, tendo analisado cuidadosamente os projectos revistos do anúncio de lançamento e prospecto da Oferta, vem por este meio escrever-lhe novamente para reiterar que continua a acreditar que a Oferta subavalia a Empresa e, como tal, não é do seu melhor interesse enquanto accionista da PTM. A presente carta e a apresentação que a acompanha expõem as principais razões pelas quais o Conselho de Administração acredita que a Oferta sub-avalia a Empresa e recomenda que REJEITE A OFERTA, em particular: 1) A Sonaecom oferece aos accionistas da PTM um desconto e não um prémio, mesmo pretendendo adquirir o controlo da PTM; 2) A Oferta da Sonaecom não remunera os accionistas da PTM pelo potencial de valorização decorrente de: uma venda futura da PTM pela Sonaecom; ou integração da PTM com os negócios da Sonaecom; 3) A Oferta da Sonaecom não valoriza a forte posição estratégica, sólido desempenho operacional e financeiro, nem as perspectivas de crescimento da PTM enquanto operador integrado de multimédia e telecomunicações, oferecendo serviços de TV por subscrição, Internet de banda larga, telecomunicações fixas e, potencialmente, móveis; 4) Não vender as suas acções da PTM é do seu melhor interesse pois oferece melhores perspectivas do que a venda ao preço da Oferta, independentemente do resultado da oferta lançada pela Sonaecom sobre a PT. PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração 5

8 1) A Sonaecom oferece aos accionistas da PTM um desconto e não um prémio, mesmo pretendendo adquirir o controlo da PTM O preço da Oferta representa um desconto de 6,1% relativamente à cotação de mercado da PTM no dia anterior ao anúncio preliminar da Oferta, um desconto de 4,0% relativamente à cotação no dia seguinte ao anúncio de 3 de Agosto da intenção da PT de propor aos seus accionistas o spin-off da PTM, bem como um desconto de 8,4% relativamente à cotação da PTM em 10 de Janeiro de Oferta da Sonaecom versus performance das acções da PTM nos últimos 12 meses 11.0 cotação PTM ( ) Fev-06 Cotação no dia anterior ao anúncio da Oferta 9,62 3-Ago-06 Anúncio do spin-off 9,41 Oferta Sonaecom = 9,03 10-Jan-07 Cotação actual 9, J-06 F-06 M-06 A-06 M-06 J-06 J-06 A-06 S-06 O-06 N-06 D-06 J-07 Adicionalmente, e uma vez que a Sonaecom não aumentou o preço da Oferta de 9,03 por acção anunciado a 7 de Fevereiro de 2006, os accionistas da PTM não estão a ser recompensados pelo desempenho positivo de 21% que se verificou no sector de TV por subscrição na Europa (1) desde essa data. Assim, considerando o desempenho positivo do sector, a Oferta representa um desconto de 22% em relação à cotação de mercado da PTM no dia anterior ao anúncio preliminar da Oferta. Desconto subjacente à Oferta da Sonaecom 21,0% (6,1%) Preço da Oferta face à cotação do dia anterior ao anúncio preliminar Desempenho do sector europeu de TV por subscrição desde o anúncio preliminar da Oferta (1) (22,4%) Desconto da Oferta, ajustado pelo desempenho do sector europeu de TV por subscrição Nota: 1. Índice Europeu de TV por subscrição corresponde à capitalização bolsista ponderada das seguintes empresas: Liberty Global, NTL, Telenet, BSkyB, Sogecable e Premiere. 6 PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração

9 A Oferta representa também um desconto face à média dos preços-alvo para as acções da PTM publicados por analistas financeiros desde a data do anúncio preliminar. A média de preços-alvo para as acções de PTM representa um prémio de 13% face ao preço da Oferta. Oferta da Sonaecom versus preço-alvo dos analistas financeiros (1) Prémio face à Oferta (%) 7,4 9,03 9,70 9,90 9,6 13,2 21,8 13,0 11,00 10,22 10,21 Analista Oferta Sonaecom BPI BCP Banif Lisbon Brokers Média Data 7 Fev 06 3 Ago 06 1 Dez Jun 06 3 Mai 06 Nota: 1. Banco Santander e UBS suspenderam a sua cobertura de research sobre a PTM devido ao seu envolvimento na Oferta A Sonaecom está a tentar adquirir o controlo da PTM, mas não está a recompensar os actuais accionistas da PTM pela cedência de controlo, pois não está a oferecer um prémio pelas suas acções, mas antes um desconto relativamente ao preço de mercado. Isto é inconsistente com a prática de mercado, em que os oferentes ao adquirirem o controlo de empresas cotadas oferecem um prémio sobre a sua cotação de mercado de forma a reflectir os benefícios estratégicos da aquisição da totalidade do capital e, dessa forma, o controlo. Os accionistas da PTM, ao avaliarem o valor da Oferta da Sonaecom, devem ter em conta os prémios oferecidos em transacções anteriores comparáveis, como as que se apresentam de seguida. Prémio pago em transacções comparáveis versus Oferta da Sonaecom 44,6% 32,6% (6,1%) (22,4%) Ofertas não solicitadas em Portugal Ofertas no sector de telecoms e TV por subscrição na Europa Oferta da Sonaecom Oferta da Sonaecom ajustada pelo desempenho do sector europeu de TV por subscrição PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração 7

10 Em síntese, o valor da Oferta representa um desconto em relação (i) à cotação da PTM no dia anterior ao anúncio preliminar da Oferta, (ii) à cotação da PTM imediatamente após o anúncio pela PT da sua intenção de proceder ao spinoff da PTM, (iii) à cotação actual da PTM e (iv) à média dos preços-alvo dos analistas financeiros, e não incorpora um prémio pela aquisição de controlotal como se verificou em anteriores transacções comparáveis. Esta situação resulta do facto da Sonaecom ter determinado o valor a oferecer pelas acções da PTM com base na cotação de mercado média ponderada no período de 6 meses anterior ao anúncio preliminar da Oferta e não com base no valor intrínseco da Empresa. 2) A Oferta da Sonaecom não remunera os accionistas da PTM pelo potencial de valorização decorrente de: uma venda futura da PTM pela Sonaecom, ou integração da PTM com os negócios da Sonaecom No caso da Sonaecom decidir vender a PTM, estará em condições de o fazer por um valor superior ao da Oferta Caso a OPA lançada pela Sonaecom sobre a PT tenha sucesso e a Sonaecom decida vender a PTM, os potenciais compradores da PTM podem estar disponíveis para pagar um prémio sobre o valor da Oferta. Esse prémio reflectiria o prémio de controlo necessário para adquirir a totalidade da Empresa (uma vez que teria de ser lançada uma oferta pública de aquisição obrigatória dirigida a todos os accionistas), a forte posição estratégica da PTM e as suas perspectivas de crescimento, bem como a obtenção de eventuais sinergias com o adquirente. Caso a Sonaecom decida não vender a PTM, beneficiará não só do desempenho futuro da Empresa mas também da obtenção de eventuais sinergias decorrentes da integração da PTM com os negócios de rede fixa e móvel da Sonaecom Caso a Sonaecom decida vender a rede fixa da PT, deverá beneficiar das potenciais sinergias operacionais resultantes da integração da PTM, por um lado, com os negócios móveis da TMN e da Optimus e, por outro lado, com o actual negócio de rede fixa da Sonaecom, sinergias essas que se devem materializar assim que se efectue a incorporação legal das empresas. Os accionistas da PTM devem beneficiar do valor criado pela concretização dessas potenciaís sinergias e não permitir que a sua parte seja totalmente absorvida pelos accionistas da Sonaecom. Contudo, a Sonaecom não pretende partilhar essas sinergias com os accionistas minoritários da PTM e não descreve ou quantifica o seu valor. A Oferta da Sonaecom não remunera os accionistas da PTM pelo potencial valor criado, por uma venda das acções da PTM com um prémio, ou por uma integração da Empresa com as negócios de rede fixa e móvel da Sonaecom. Este facto reforça a opinião do Conselho de Administração de que o preço oferecido pela Sonaecom pelas acções da PTM não é adequado. 3) A Oferta da Sonaecom não reconhece a forte posição estratégica, sólido desempenho operacional e financeiro, nem as perspectivas de crescimento da PTM enquanto operador integrado de multimédia e telecomunicações, oferecendo serviços de TV por subscrição, Internet de banda larga, telecomunicações fixas e, potencialmente, móveis A PTM tem um historial de forte desempenho operacional e financeiro e tem demonstrado um firme compromisso de remuneração accionista. 8 PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração

11 A PTM tem posições de liderança em Portugal nos mercados de TV por subscrição (#1) e Internet de banda larga (#2) Através da CATVP TV Cabo Portugal, S.A., a PTM é o operador líder de TV por subscrição em Portugal com mil clientes e uma quota de mercado de 80,6% em 30 de setembro de Para além da sua rede de cabo, a PTM detém ainda uma plataforma DTH em Portugal. Através destas duas plataformas, a PTM chega a 100% dos lares portugueses, sendo desta forma o operador melhor posicionado para beneficiar do potencial de crescimento que ainda existe em termos de penetração de TV por subscrição em Portugal. Através da marca Netcabo, a PTM é o segundo Internet Service Provider em Portugal com 349 mil subscritores em 30 de setembro de 2006, o que representa 24,9% do mercado. A PTM acredita que ainda existe um considerável potencial de crescimento no mercado de Internet de banda larga em Portugal, uma vez que a penetração de computadores pessoais em Portugal está ainda abaixo da média europeia. A PTM tem potencial para aumentar a sua receita média por subscritor O ARPU actual da PTM é inferior ao verificado em outros mercados Europeus. O crescimento de ARPU pode ser suportado através da migração de subscritores do pacote básico para pacotes de maior valor. Adicionalmente, a penetração de canais premium é baixa quando comparada com outros mercados, existindo margem para um crescimento significativo. O crescimento anual do ARPU da PTM no terceiro trimestre de 2006 foi de 6,9%, em parte devido à migração de subscritores base para pacotes de maior valor como o TV Cabo Funtastic Life (oferta digital com 25 canais adicionais e um custo extra de 5 por mês em relação à oferta base). O TV Cabo Funtastic Life alcançou 222 mil subscritores no final de Setembro de 2006 adicionando 26 mil novos subscritores no terceiro trimestre do ano. A PTM tem potencial para alavancar o seu crescimento no mercado fixo de voz em Portugal, que apresentou uma receita total de 1,4 mil milhões de euros em 2005 Aproximadamente 80% da rede da PTM está certificada como sendo compatível com VoIP, e está previsto que mais de 90% da rede esteja certificada até final de Por outro lado, a PTM anunciou recentemente uma oferta triple play e tem em curso testes a serviços integrados fixo-móvel. Tal irá permitir o eventual lançamento de ofertas quadruple play assim que tal seja permitido pelos reguladores. Deste modo, existe um significativo potencial de crescimento em receitas adicionais de voz, bem como de aumentar a penetração de TV por subscrição e Internet banda larga, e reduçir o churn, o que permitirá à PTM aumentar ainda mais o seu ARPU. A PTM tem uma infra-estrutura sólida para suportar a introdução de serviços inovadores de qualidade superior e a preços competitivos O contínuo investimento em rede e tecnologias de informação, que desde 2002 já ascendeu a cerca de 450 milhões de euros, possibilita à PTM oferecer serviços de Internet banda larga de alta velocidade e televisão digital a mais de 2,7 milhões de lares portugueses. Durante o ano 2006, a melhoria da rede através da colocação de mais fibra melhorou o seu desempenho e permitiu aumentar a qualidade de serviço e o desenvolvimento de novos serviços. A PTM está bem posicionada para continuar a aumentar o seu EBITDA Ajustado Entre 2002 e 2006 (dados para 2006 calculados numa base proforma a partir dos dados existentes para o terceiro trimestre), a PTM apresentou um crescimento anual no EBITDA Ajustado de 30%. A PTM está bem posicionada para continuar este ritmo de crescimento dadas as oportunidades de aumento de receitas referidas anteriormente. O crescimento de receitas deverá conduzir a uma maior diluição de custos fixos. Adicionalmente, diversas oportunidades de acréscimo de receitas, nomeadamente o lançamento do VoD, o aumento da penetração de Internet banda larga e o PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração 9

12 impacto de ofertas triple play, incluindo as receitas de voz e a redução dos níveis de churn, acarretam custos marginais relativamente baixos, o que combinado com ganhos de eficiência, inovação e contínuo esforço de redução de custos, vão permitir a progressiva à expansão de margem e o crescimento de cash flow no futuro. A PTM atravessa um período de boa dinâmica operacional O número de subscritores dos negócios de TV por subscrição e Internet de banda larga recuperou no terceiro trimestre com mais 7 mil novos subscritores de TV por subscrição e mais 5 mil novos subscritores de Internet de banda larga. Adicionalmente, o crescimento do pacote TV Cabo Funtastic Life, que já representa 15% dos clientes totais de TV, e o crescimento dos conteúdos premium de desporto, tem contribuído para a manutenção dos níveis de crescimento de ARPU (crescimento anual de 6,9% para 29,5 no terceiro trimestre de 2006). A PTM tem um historial de remuneração accionista A PTM tem demonstrado um forte compromisso de remuneração accionista. A PTM pagou dividendos pela primeira vez em 2004, em relação ao exercício de Em 2005, o total da remuneração accionista ascendeu a 169 milhões de euros, dos quais 91,5 milhões de euros corresponderam a um programa de share buyback através de uma emissão de put warrants. Em 2006, o pagamento de dividendos cresceu 10% para 27,5 cêntimos de euro por acção, num total de 85 milhões de euros. A PTM dispõe de flexibilidade financeira e contabilística que lhe possibilita melhorar os níveis de remuneração accionista no futuro. 4) Nãs vender as suas acções da PTM é do seu melhor interesse pois oferece melhores perspectivas do que a venda ao preço da Oferta da Sonaecom, independentemente do resultado da oferta lançada pela Sonaecom sobre a PT O Conselho de Administração da PTM, concluiu que o preço oferecido pela Sonaecom não é adequado e não é do melhor interesse dos accionistas. O Conselho de Administração da PTM acredita também que as suas perspectivas enquanto accionista da PTM são melhores se mantiver as suas acções e não as vender à Sonaecom. Se a oferta lançada pela Sonaecom sobre a PT não for bem sucedida, a proposta de spin-off da PTM oferece um potencial de valorização significativo Em 3 de Agosto de 2006, o Conselho de Administração da PT anunciou o seu projecto para o spin-off da sua participação de 58,43% na PTM. Esta decisão está sujeita à aprovação em Assembleia Geral de accionistas da PT, à situação financeira e contabilística da PT, às condições de mercado e à não concretização da oferta da Sonaecom sobre a PT. O spin-off será realizado através da distribuição aos accionistas da PT de um dividendo em espécie correspondente a acções da PTM. Os accionistas da PT deverão receber 4 acções da PTM por cada 25 acções da PT por si detidas. A concretização do spin-off deve beneficiar os accionistas da PTM: > Os accionistas continuam a beneficiar do crescimento da Empresa > O spin-off cria uma empresa independente, com um free float alargado, uma base accionista mais diversificada e uma posição estratégica única no sector de multimédia e telecomunicações em Portugal > Em termos regulatórios, a PTM pode beneficiar de uma maìor flexibilidade no futuro 10 PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração

13 > A PTM tem um potencial significativo para implementar uma estrutura de capital mais eficiente e uma remuneração accionista ainda mais atractiva > Após o spin-off, a PTM estará bem posicionada para participar em movimentos de consolidação na Europa Mesmo que a OPA da Sonaecom sobre a PT seja bem sucedida, as perspectivas de valorização da PTM continuam a ser superiores ao preço oferecido pela Sonaecom Neste cenário, e na sequência da decisão da Autoridade da Concorrência, a Sonaecom terá de vender uma das redes fixas do Grupo PT: > Se a Sonaecom decidir vender a sua participação na PTM, o que resultará no lançamento de uma oferta pública de aquisição obrigatória, os accionistas da PTM vão partilhar o prémio que venha a ser pago para adquirir a totalidade da Empresa > Se a Sonaecom decidir não vender a PTM, os accionistas da PTM terão a opção de beneficiar do valor das eventuais sinergias resultantes de uma integração da PTM com os negócios móveis da TMN e Optimus, bem como com os negócios de rede fixa da Sonaecom O Conselho de Administração da PTM concluiu assim que, independentemente do resultado da oferta lançada pela Sonaecom sobre a PT, permanecer como accionista da PTM oferece melhores perspectivas do que o valor da Oferta de 9,03 por acção. Recomendação O Conselho de Administração acredita que a Oferta da Sonaecom sub-avalia a PTM. A Oferta também não remunera os accionistas da PTM pelos potenciais ganhos para a Sonaecom de uma venda futura da PTM com um prémio, ou de uma integração da Empresa com os negócios da Sonaecom. Desta forma, o Conselho de Administração entende que manter as acções da PTM oferece melhores perspectivas do que a venda ao preço oferecido pela Sonaecom. O Conselho de Administração da PTM está empenhado em maximizar o valor accionista e está seguro que a Oferta é totalmente inadequada. O Conselho de Administração da PTM recomenda que REJEITE A OFERTA uma vez que manter as suas acções oferece-lhe melhores perspectivas de criação de valor. Com os melhores cumprimentos, Henrique Granadeiro Presidente do Conselho de Administração Zeinal Bava Presidente da Comissão Executiva PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração 11

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15 Multimedia A Sonaecom pretende adquirir o controlo da sua Empresa mas em vez de pagar um prémio está a oferecer um desconto pelas suas acções Rejeite a Oferta PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração 13

16 A Oferta não é atractiva > Oferece aos accionistas da PTM um desconto e não um prémio, mesmo pretendendo adquirir o controlo da Empresa > Não remunera os accionistas da PTM pelo potencial de valorização decorrente de: (i) uma venda futura da Empresa pela Sonaecom, ou (ii) integração da PTM com os negócios da Sonaecom > A PTM tem um historial consistente de desempenho operacional e financeiro e de remuneração accionista > Não valoriza a forte posição estratégica nem as perspectivas de crescimento da PTM enquanto operador integrado de multimédia e telecomunicações, oferecendo serviços de TV por subscrição, Internet de banda larga, telecomunicações fixas e, potencialmente, móveis > Não vender as suas acções da PTM é do seu melhor interesse pois oferece melhores perspectivas do que a venda ao preço da Oferta, independentemente do resultado da oferta lançada pela Sonaecom sobre a PT Rejeite a Oferta 14 PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração

17 A Oferta é a desconto para o valor de mercado Oferta abaixo do valor de mercado e de transacções anteriores comparáveis 45% Ofertas não solicitadas em Portugal 33% Ofertas no sector de telecoms e TV por subscrição na Europa (6%) Oferta da Sonaecom (22%) Oferta da Sonaecom ajustada pelo desempenho do sector Europeu de TV por subscrição > A Oferta é a desconto face ao valor de mercado e não considera o desempenho positivo do sector desde o seu anúncio > Para além do mais, transacções anteriores comparáveis incorporam um prémio de controlo Oferta a desconto em relação às avaliações dos analistas Prémio face à Oferta (%) 7,4 9,6 13,2 21,8 13,0 9,03 9,70 9,90 10,22 11,00 10,21 > A média dos preços-alvo dos analistas representa um prémio de 13% face ao preço da Oferta Oferta da Sonaecom BPI BCP Banif Lisbon Brokers Média A Oferta da Sonaecom oferece aos accionistas um desconto e não um prémio de controlo PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração 15

18 A Oferta não reflecte ganhos potenciais para a Sonaecom Pela venda futura da PTM > A Autoridade da Concorrência exigiu que seja vendida a rede de cobre da PT ou a rede de cabo da PTM como condição de não oposição à oferta da PT > Se a Sonaecom decidir vender a PTM, os potenciais compradores podem estar dispostos a pagar um prémio sobre o preço da Oferta > Um eventual prémio reflectirá a aquisição de controlo, a posição estratégica da PTM, as suas perspectivas de crescimento, assim como a obtenção de eventuais sinergias com o adquirente ou pela integração da PTM nos negócios da Sonaecom > A Sonaecom deverá beneficiar das potenciais sinergias operacionais resultantes da integração da PTM com as operações da TMN e da Optimus > e com a integração com o actual negócio de rede fixa da Sonaecom > A Sonaecom não pretende partihar as sinergias com os accionistas minoritários de PTM nem divulga qual o seu valor A Sonaecom não oferece aos accionistas da PTM a partilha de um potencial prémio de controlo numa venda futura ou do valor de potenciais sinergias A Sonaecom quer manter para os seus accionistas todo o potencial de valorização que deveria ser partilhado com os accionistas da PTM 16 PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração

19 A Oferta não valoriza a forte posição estratégica da PTM nem as suas perspectivas de crescimento enquanto operador integrado de multimédia e telecomunicações PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração 17

20 A PTM tem um historial consistente de serviço e inovação TV > Início das operações em 1993 num mercado totalmente liberalizado > Mais de 2,8 milhões de casas cabladas > Cobertura de 100% do território nacional através da plataforma de satélite > Lançamento dos primeiros canais premium de desporto e cinema, e do primeiro canal de notícias em português > Investimento considerável em conteúdos nacionais > Pioneira no lançamento de TV Digital e de serviços interactivos > Digitalização total de conteúdos premium Internet > Primeiro serviço de Internet de banda larga em Portugal > Portal de banda larga com acesso a conteúdos premium de elevada qualidade > Serviços de Internet de última geração como VoIP, PC Remote Assistance e soluções de segurança Novos Serviços > Infraestrutura de rede certificada para o serviço VoIP e já a suportar a oferta triple play > Testes em curso aos serviços de Real-time TV On-Demand, nomeadamente, SVoD e HDTV em curso > Testes em curso às soluções PVR para satélite e cabo com lançamento comercial previsto para final do ano > Mobile TV já em comercialização com mais de 25 canais > Eventual lançamento de oferta quadruple play assim que seja permitido pelo regulador A PTM vai continuar a investir no desenvolvimento de serviços inovadores de telecomunicações e entretenimento, e está bem posicionada para beneficiar da entrada no mercado Português de voz fixa que apresenta receitas de 1,4 mil milhões de euros 18 PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração

21 A PTM tem apresentado um sólido desempenho operacional e financeiro Clientes de TV por subscrição ( 000) % T 2006 Clientes de Banda Larga ( 000) 349 Crescimento sustentado de subscritores de TV por subscrição % T 2006 Receitas ( MM) % 9M T 2006 Anualizado (1) EBITDA Ajustado ( MM) Margen 15% 32% % 158 9M bem como de Internet de banda larga Suportando um contínuo crescimento de receitas com expansão de margem e EBITDA Ajustado T 2006 Anualizado (1) Dividendos por acção (cêntimos de ) 27,5 25,0 4,0 bem como sustentando uma remuneração accionista atractiva (1) Baseado nas receitas ( 489 MM) e EBITDA Ajustado ( 158 MM) até ao 3T 2006, divididos por 3 e multiplicados por 4. Não constitui uma previsão dos resultados para Exclui a Lusomundo Media vendida em Ver no anexo as fontes e bases da página 9 deste documento. A PTM tem um historial consistente de forte crescimento, desempenho financeiro sustentando uma remuneração accionista atractiva PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração 19

22 e atravessa um período de boa dinâmica operacional Adições líquidas TV por subscrição ( 000) +7,1 (7,3) 1T 2006 (28,2) 2T T 2006 Adições líquidas de conclusão da TV por subscrição em recuperação após a migração de sistemas de tecnologia de informação e digitalização da rede Taxa de penetração Funtastic Life (% clientes TV) subs ( 000s) % 14% 15% Aumento da penetração da oferta digital de 65 canais e também dos conteúdos desportivos premium 1T T T 2006 Adições líquidas banda larga ( 000) +4,8 +3,5 conjuntamente com uma recuperação das adições líquidas de Internet de banda larga 1T 2006 (7,6) 2T T 2006 ARPU ( ) 28,3 +4,2% 29,2 29,5 tem suportado crescimento continuado do ARPU 1T T T 2006 A PTM atravessa um período de boa dinâmica operacional 20 PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração

23 A PTM tem um futuro promissor > Bem posicionada para continuar a crescer o negócio através da oferta de serviços triple play e potencialmente quadruple play > Operador líder de televisão por subscrição em Portugal e melhor posicionado para beneficiar do potencial aumento de penetração no mercado português de televisão por subscrição > Potencial para aumentar a base de subscritores de Internet de banda larga uma vez que a penetração de computadores pessoais em Portugal é ainda baixa > Potencial para explorar o negócio de voz fixa, que actualmente representa em Portugal um mercado de 1,4 mil milhões de euros de receitas, e que é igualmente expectável que contribua para o aumento da a penetração de televisão por subscrição e Internet de banda larga, e para a redução do churn > Capacidade para aumentar significativamente as receitas por subscritor através de serviços de maior valor acrescentado, como a oferta de televisão digital, conteúdos premium, desenvolvimento de novos serviços interactivos como VoD, aumento da penetração de Internet de banda larga, e oferta de serviços de voz fixa e, potencialmente, móvel > A rede da PTM cobre 2,8 milhões de lares, dos quais mais de 90% têm uma ligação digital e mais de 80% têm uma ligação compatível com VoIP. A melhoria da rede através da colocação de mais fibra melhorou o seu desempenho e permitiu aumentar a qualidade de serviço e o desenvolvimento de novos serviços > Crescimento de subscritores e do ARPU juntamente com ganhos de eficiência, inovação e continuo esforço de redução de custos vão permitir a progressiva expansão da margem e o crescimento de cash flow no futuro > A PTM tem uma forte plataforma de crescimento futuro, proporcionando aos seus clientes serviços inovadores, de qualidade superior e a preços competitivos A PTM oferece um elevado potencial de valorização operacional e financeira e desta forma maior valor accionista PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração 21

24 Manter as suas acções da PTM é do seu melhor interesse Se a oferta da Sonaecom sobre a PT não for bem sucedida, o proposto spin-off da PTM oferece um potencial significativo de valorização > Os accionistas mantêm exposição ao crescimento da empresa > O spin-off cria uma empresa independente com um free float alargado, uma base accionista mais diversificada e uma posição estratégica única no sector de multimédia e telecomunicações em Portugal > Em termos regulatórios, a PTM pode beneficiar de maior flexibilidade no futuro > A PTM tem um potencial significativo para optimizar a sua estrutura de capital e oferecer uma remuneração accionista ainda mais atractiva > Após o spin-off, a PTM estará bem posicionada para participar em movimentos de consolidação na Europa Mesmo que a OPA da Sonaecom sobre a PT seja bem sucedida, as perspectivas de valorização da PTM continuam a ser superiores ao preço da Oferta uma vez que na sequência da decisão da Autoridade da Concorrência a Sonaecom irá vender ou integrar a PTM > Se a Sonaecom vender a sua participação na PTM, o que resultará no lançamento de uma oferta pública de aquisição obrigatória, o que permitirá aos accionistas da PTM partilhar o prémio que venha a ser pago para adquirir a totalidade da Empresa > Se a Sonaecom não vender a PTM, os accionistas da PTM têm a opção de beneficiar do valor das eventuais sinergias resultantes de uma integração com os negócios da Sonaecom Independentemente do resultado da oferta da Sonaecom sobre a PT, permanecer como accionista da PTM oferece melhores perspectivas do que o preço da Oferta 22 PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração

25 Rejeite a Oferta Não venda as suas acções a desconto PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração 23

26 [PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO] 24 PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração

27 ANEXO: FONTES E BASES 1. Geral 1.1 Salvo referência em contrário, os preços das acções referidos têm como fonte Factset, Datastream ou Bloomberg Salvo referência em contrário, toda a informação financeira e operacional relativa à PTM foi retirada do Facto Relevante relativo aos Resultados do 3 Trimestre, outros relatórios anuais ou periódicos das contas da PTM para os períodos relevantes e outra informação tornada pública pela PTM Salvo referência em contrário, a informação incluída neste documento relativamente à posição de mercado, sector, divisão e análise de produto, empresas comparáveis e transacções precedentes, têm como base estimativas da equipa de gestão da PTM e cálculos que têm como fonte informação pública. 2. Referência por páginas As bases de cálculo relevantes e fontes de informação são disponibilizadas abaixo pela mesma ordem em que aparecem ao longo do documento, com referência aos números das páginas deste documento. Nos casos em que a informação se encontre repetida no documento, as bases e fontes originais não estão. Página 6 A cotação das acções PTM no fecho de mercado a 6 de Fevereiro de 2006 foi 9,62. No fecho de mercado a 3 de Agosto de 2006 foi de 9,41. No fecho de mercado a 10 de Janeiro de 2007 foi de 9,86. O índice Europeu de TV por subscrição é constituído por: Liberty Global, NTL, Telenet, BSkyB, Sogecable e Premiere. Página 7 Os preços-alvo dos analistas financeiros têm como fonte os relatórios de Equity Research mencionados no gráfico, Bloomberg e Datastream. PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração A-1

28 O prémio para transacções portuguesas é calculado como uma média dos prémios pagos sobre o preço de fecho no dia anterior ao anúncio da transacção em ofertas não solicitadas seleccionadas de entre as ofertas que ocorreram em Portugal desde 1999, com um valor de transacção acima dos 500 milhões de Euros. A amostra de transacções precedentes foi seleccionada de acordo com a comparabilidade do tipo de transacção e inclui as seguintes: Prémio/(desconto) face à véspera do anúncio (ou antes da data Data Alvo Comprador de rumores da oferta) 06/15/00 Cimpor Grupo de investidores 13,3% 07/19/99 BPSM BCP 40,0% 07/18/99 Mundial Confiança BCP 80,5% Média 44,6% O prémio para transacções nos sectores de, telecomunicações e TV por subscrição na Europa é calculado como uma média dos prémios pagos sobre o preço de fecho no dia anterior ao anúncio da transacção em ofertas seleccionadas de entre as ofertas que ocorreram na Europa desde 1 de Janeiro de 2004, com um valor de transacção acima dos 500 milhões de Euros. A amostra de transacções precedentes foi seleccionada de acordo com a comparabilidade do tipo de transacção, é baseada na Thomson Financial/SDC, e inclui as seguintes: Prémio/(desconto) face à véspera do anúncio (ou antes da data Data Alvo Comprador de rumores da oferta) 14/09/2004 Song Networks Holding AB TDC A/S 100,0% 31/10/2005 O2 PLC Telefonica SA 21,8% 30/11/2005 TDC A/S Nordic Telephone Co ApS 38,9% 03/10/2005 Telewest Global Inc NTL Inc 29,8% 05/12/2005 Virgin Mobile Holdings(UK)PLC NTL Inc 19,2% 04/04/2005 TIM Hellas Telecommunications Troy GAC Telecom SA 9,5% 18/07/2005 Versatel Telecom International Tele2 AB 46,7% 02/11/2005 Sogecable Prisa 15,4% 05/02/2006 eircom Babcock and Brown 11,7% Média 32,6% Página 9 A quota de mercado da TV Cabo é calculada com base em mil subscritores da TV Cabo e um total de mil subscritores de TV por subscrição (1.398 mil subscritores de cabo e 403 mil subscritores de satélite) no final do terceiro trimestre de 2006 (Anacom, a entidade reguladora do sector de telecomunicações em Portugal). A quota de mercado da PTM em Internet de Banda Larga é calculada com base em 349 mil subscritores da PTM e um total estimado de mil clientes no final do terceiro trimestre de 2006 (Anacom). A Netcabo é o segundo operador em Portugal tendo em conta o número de subscritores. A-2 PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração

29 A penetração de computadores pessoais em Portugal e na Europa, assim como o aumento da mesma são baseados no Relatório de Equity Research da Merrill Lynch de 01/06/2006 Q1 06 Slowing growth spurs content grab. A PTM tem ARPUs de 22,3 e 29,8 em cabo e satélite, respectivamente, no 3. o trimestre de Estes níveis de ARPU foram comparados com empresas comparáveis na Europa. As fontes para os ARPUs destas empresas foram: > Premiere: 22,8 (Relatório Equity Research do DZ Bank de 08/11/2006, página 1) > PNTL: 19,45 (Relatório Equity Research da UBS de 25/09/2006, página 5) > PSky: 32,1 (Relatório e Contas 1ºT/ [ano contabilistico termina em Junho], página 5) > Digital+: 41,3 (Relatório e Contas 3ºT/2006, página 12) A informação sobre penetração de canais Premium na PTM e em outros operadores é baseada em informação pública da PTM e estimativas de mercado. O valor de milhões para o mercado de serviços telefónicos fixos em Portugal em 2005 é baseado no Anuário Estatístico da Anacom de Para efeitos deste documento, a PTM define EBITDA Ajustado como Resultado antes de resultados financeiros e impostos mais (i) amortizações, (ii) ajustes de imparidade do goodwill, (iii) custos de redução de pessoal, (iv) mais/(menos) valias em alienação de imobilizado e (v) outros custos/(proveitos). O EBITDA Ajustado não representa e não deve ser considerado uma alternativa ao Resultado Líquido ou ao Cash Flow das operações tal como definido pelas Normas Internacionais de Relato Financeiro ( IFRS ). A PTM utiliza o EBITDA Ajustado para facilitar a comparação de desempenho de período para período. A PTM esta convicta que o EBITDA Ajustado facilita a comparação de desempenho de diferentes empresas por eliminar diferenças causadas por variações na estrutura de capital (que afectam os juros pagos líquidos e outros resultados financeiros), impostos, o tempo de vida útil e valor contabilístico da depreciação de equipamentos (que afecta a conta de amortização e depreciação), e de todos os items referidos anteriormente que podem variar de empresa para empresa por razões não relacionadas com o desempenho operacional ou liquidez. É também convicção da PTM que o EBITDA Ajustado é frequentemente utilizado pelos analistas financeiros, investidores e outras partes interessadas na avaliação da PTM e outras empresas, muitas das quais apresentam uma quantificação do seu EBITDA aquando da publicação dos seus resultados financeiros. PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração A-3

30 A tabela seguinte apresenta a reconciliação do EBITDA Ajustado e dos resultados antes de resultados financeiros e impostos da PTM: IFRS Anualizado CAGR PGAAP (1) Ajustado (2) 9M2006 9M Receitas ,5% EBITDA Ajustado ,0% Amortizações Imparidade do goodwill Custos de redução de pessoal Mais/(menos) valias na alienação de imobilizado (6) (6) (292) Outros custos/(proveitos) (7.676) Resultados antes de resultados financeiros e impostos (20.352) Notas: A PTM reporta o EBITDA Ajustado que é explicado neste anexo (1) As contas de 2002 foram preparadas de acordo com os principios contabilisticos geralmente aceites em Portugal ( PGAAP ). Para esta reconciliação foram excluidas as operações de media (Lusomundo Media), que foram vendidas em (2) No caso da PTM, as principais diferenças entre o PGAAP e o IFRS estão relacionadas com o facto de que de acordo com o IFRS o goodwill não é amortizado, mas sim sujeito a testes periódicos de imparidade; além do mais, certas categorias de custos que, de acordo com o PGAAP, eram contabilizadas como activos intangíveis e depois amortizadas como custos diferidos, são em IFRS levadas directamente a custos na Demonstração de Resultados. Definições: ARPU Average Revenue per User ou Receita Média por Subscritor; CATVP TV Cabo Portugal, S.A. DTH Direct-to-Home ou Satélite; HDTV High definition Television ou Televisão de Alta Definição MVNO Mobile Virtual Network Operator ou Operador Móvel de Rede Virtual PVR Personal Vídeo Recorder ou Gravador de Vídeo Pessoal VoD Vídeo on Demand VoIP Voice over Internet Protocol ou Voz sobre Protocolo de Internet. A-4 PT Multimédia Relatório do Conselho de Administração

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