Relatório sobre o Governo da Sociedade

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1 Relatório sobre o Governo da Sociedade SUMOL+COMPAL endorses the principles of the Portuguese Corporate Governance Code and applies most of best practice provisions. Our Corporate Governance Report is not translated into English, but in case you have any questions related to this document please contact the Investors Relations Department (investidor@sumolcompal.pt).

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3 CAPÍTULO 0 - DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO CAPÍTULO I - ASSEMBLEIA GERAL CAPÍTULO II - ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO Secção I Secção II TEMAS GERAIS CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Secção III CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS E CONSELHO FISCAL Secção IV REMUNERAÇÃO Secção V COMISSÕES ESPECIALIZADAS Capítulo III - INFORMAÇÃO E AUDITORIA 3

4 0.1. Indicação do local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito e, se for o caso, aqueles a que tenha voluntariamente escolhido sujeitar-se. A Sociedade submete-se ao Código da CMVM, de Janeiro de 2010, sobre o Governo das Sociedades Cotadas Código de Governo das Sociedades da CMVM, disponível em A Sociedade não está sujeita ao cumprimento de quaisquer outros códigos Indicação discriminada das recomendações adoptadas e não adoptadas contidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM ou noutro que a sociedade tenha decidido adoptar. Em relação às recomendações da CMVM e considerando a numeração utilizada nestas recomendações, o entendimento do Conselho de Administração (CA) sobre a sua adopção é o seguinte: I. ASSEMBLEIA GERAL I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL I.1.1 O presidente da mesa da Assembleia Geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade. Adoptada - A Senhora Presidente da Mesa da Assembleia Geral exerce as suas funções com acesso às informações e aos equipamentos necessários à preparação das reuniões da Assembleia Geral, à orientação das mesmas e à verificação do que haja de ser feito na sequência da respectiva realização. Conta, designadamente, com a assessoria da Secretária da Mesa, que garante a recepção das propostas a submeter à Assembleia Geral, a realização das publicações legalmente impostas e a organização da documentação necessária para disponibilização aos accionistas e para a realização da Assembleia. I.1.2 A remuneração do presidente da mesa da Assembleia Geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. Adoptada A remuneração da presidente da mesa da Assembleia Geral consta do Relatório do Governo da Sociedade (vd. I.3). I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA I.2.1 A antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação em Assembleia Geral imposta pelos estatutos não deve ser superior a 5 dias úteis. Adoptada Nos termos do artigo 16.º dos Estatutos da Sociedade fazem parte da Assembleia Geral os accionistas com direito a voto desde que, até cinco dias úteis antes da data marcada para a reunião, comprovem a inscrição em seu nome numa conta de valores mobiliários escriturais, das acções com que pretendem exercer o direito de voto. É do entendimento da presidente da Mesa da Assembleia Geral que o comprovativo do bloqueio das acções pode ser recebido na sociedade com uma antecedência inferior a 5 dias úteis em relação à data da Assembleia, desde que o bloqueio seja efectuado com a referida antecedência mínima de 5 dias. Veja-se a este respeito o disposto no ponto I.4 do Relatório do Governo da Sociedade. 4

5 I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira sessão. Adoptada Os estatutos da Sociedade são omissos a respeito do bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral. É, no entanto, entendimento da presidente da mesa da Assembleia Geral que, no caso de suspensão da assembleia, se manterá, relativamente à data agendada para a continuação da mesma, o previsto quanto à primeira reunião, ou seja, exige-se que o bloqueio das acções seja feito com uma antecedência mínima de 5 dias em relação à data da retoma dos trabalhos sem prejuízo de, de acordo com o entendimento da presidente da mesa da Assembleia Geral, poder ser recebido o comprovativo do bloqueio efectuado com uma antecedência inferior. Entre as datas em causa as acções ficarão desbloqueadas. I.3 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária ao voto por correspondência e, quando adoptado e admissível, ao voto por correspondência electrónico. Adoptada. Não existe qualquer restrição ao exercício activo do direito de voto, quer directamente, quer indirectamente. Pelo contrário, o artigo 22.º, n.º 2 dos estatutos da sociedade, determina que os accionistas com direito a voto poderão exercê-lo por correspondência, através de declaração por si assinada, onde manifestem de forma inequívoca, o sentido do seu voto. Veja-se a este respeito o disposto no ponto I.8 do Relatório do Governo da Sociedade. Os estatutos não prevêem a admissibilidade do voto por correspondência electrónico. I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis. Adoptada. Nos termos dos estatutos da sociedade, as declarações de voto deverão ser enviadas para a sede da sociedade e aí recebidas, através de correio registado, até ao dia anterior ao da Assembleia Geral. Veja-se a este respeito o disposto no ponto I.11 do Relatório do Governo da Sociedade. I.3.3 As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada acção. Não cumprem a proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i) tenham acções que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados. Adoptada. A sociedade assegura a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista já que os Estatutos da sociedade fazem corresponder um voto a cada acção. O capital social é de Euros, dividido em acções de 1 Euro cada. Veja-se a este respeito o disposto no ponto I.6 do Relatório do Governo da Sociedade. I.4 QUÓRUM DELIBERATIVO As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei. Adoptada. Os estatutos da sociedade não contemplam alterações ao previsto no Código das Sociedades Comerciais relativamente ao quórum deliberativo, determinando que a Assembleia Geral 5

6 delibera por maioria de votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado; as abstenções não são contadas e a deliberação sobre algum dos assuntos referidos no n.º 1 do artigo 383.º do Código das Sociedades Comerciais deve ser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira quer em segunda convocação. Veja-se a este respeito o disposto no ponto I.8 do Relatório do Governo da Sociedade. I.5 ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOPTADAS Extractos de acta das reuniões da assembleia geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos accionistas no sítio na Internet da sociedade, no prazo de cinco dias após a realização da assembleia geral, ainda que não constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo menos três anos. Adoptada. A sociedade disponibiliza no seu site, no referido prazo de 5 dias, os documentos referidos, que são conservados no sítio na Internet da sociedade durante, pelo menos, 3 anos. I.6 MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES I.6.1 As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Os estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária - sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal - e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione. Adoptada. O artigo 8.º-A do contrato de sociedade determina que poderão ser amortizadas, sem consentimento do titular respectivo, as acções da sociedade detidas por accionista que directa ou indirectamente exerça actividade concorrente ou similar com a da sociedade. Esta medida foi adoptada em defesa dos interesses da sociedade e dos seus accionistas. É do entendimento da sociedade que a detenção de acções representativas do seu capital social por entidades que exerçam actividades concorrentes ou similares com as suas prejudica o normal desenvolvimento da sua actividade. Tal sucede por se crer que assim se podem criar entraves ao crescimento da sociedade: não só se criarão limitações à partilha de informação entre os accionistas, como poderão ser criados obstáculos de outra natureza em virtude de uma participação accionista necessariamente condicionada. Acresce que assim se poderiam prejudicar relações comerciais com parceiros de negócio actuais e eventuais parceiros futuros. Os estatutos da sociedade não prevêem a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista. I.6.2 Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração. 6

7 Adoptada. Nunca foram adoptadas quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou mudança da composição do órgão de administração da sociedade. Assim sendo, não são, por esta via, prejudicadas a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração. Cumpre referir que, nalguns contratos estabelecidos com parceiros de negócio, a aquisição por entidades concorrentes de determinadas percentagens do capital social da Sumol+Compal poderá levar ao término destes contratos, mas esta cessação não é automática nem necessária, razão pela qual se entende cumprida esta recomendação. Veja-se a este respeito o disposto no ponto I.20 do Relatório do Governo da Sociedade. II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO II.1. TEMAS GERAIS II.1.1. ESTRUTURA E COMPETÊNCIA II O órgão de administração deve avaliar no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar. Adoptada. O modelo adoptado pela sociedade é o previsto no artigo 278.º, n.º 1, al. a), do Código das Sociedades Comerciais, sendo a administração e a fiscalização da sociedade estruturadas segundo a modalidade de Conselho de Administração e Conselho Fiscal. A administração considera que esta é a estrutura mais adequada à realidade da SUMOL+COMPAL, não tendo sido identificados quaisquer constrangimentos ao seu funcionamento pelo que, consequentemente, não foram apontadas medidas para corrigir qualquer situação identificada. II As sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objectivos estratégicos da sociedade em matéria de assumpção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta actividade exercida e dos eventos susceptíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e da sua eficácia; vi) adopção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adopção das modificações que se mostrem necessárias. Adoptada Em relação a: i) Os objectivos estratégicos são analisados conjuntamente com os riscos relevantes do negócio de forma matricial com o fim de identificar para cada objectivo a relevância de cada situação de risco; ii) Os principais riscos são identificados de forma sistemática, bem como os eventos que lhe podem dar origem; iii) Os riscos são analisados e medidos em função da sua frequência e impacto esperados; iv) A gestão de risco está sob a responsabilidade de um Administrador executivo que conjuntamente com um órgão de gestão assegura esta função; v) Os riscos e respectivas medidas de gestão são controlados através de um sistema que especifica para cada risco o seu âmbito, natureza, intervenientes, quantificação, mecanismos de controlo e possíveis acções de melhoria; vi) São executadas reuniões periódicas com os diversos intervenientes identificados para cada um dos riscos; vii) O sistema é avaliado anualmente pelo Gabinete de Auditoria Interna, o qual propões as acções de melhoria que entende adequadas. 7

8 II O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respectivo ajustamento às necessidades da sociedade. Adoptada - O Conselho Fiscal procedeu à fiscalização do sistema de controlo interno e gestão de riscos existentes com base na informação que lhe foi prestada pelo Conselho de Administração, considerandoos razoáveis em relação à dimensão da empresa. Naturalmente, que face à evolução dos contextos interno e externo em que a empresa opera, poderá proximamente haver necessidade em fazer evoluir o sistema. II As sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da actividade; ii) descrever a actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos. Adoptada A sociedade identifica os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que se expõe no exercício da actividade e descreve a actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos nos pontos II.5 e II.9 do Relatório de Governo. II Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade. Adoptada. Foi adoptado um regulamento de funcionamento do Conselho de Administração bem como um regulamento de funcionamento do Conselho Fiscal da Sociedade, os quais estão disponíveis no sítio na Internet da Sociedade. II.1.2 INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA II O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos. Adoptada. A administração da SUMOL+COMPAL, composta por 8 membros, nomeou uma Comissão Executiva formada por quatro administradores. Assim, os restantes administradores garantem a efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros daquela comissão. Veja-se a este respeito o disposto nos pontos II.1 e II.14 do Relatório do Governo da Sociedade. II De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores. Não adoptada. Os Administradores não executivos não são independentes. A sociedade considera que, tendo em conta, por um lado, a dimensão média da sociedade e a reduzida dispersão do capital da empresa e, por outro lado, a existência de um órgão de fiscalização constituído na totalidade por independentes, está assegurada pelo órgão de fiscalização e pelo órgão de administração a defesa dos interesses da sociedade e dos accionistas. Veja-se a este respeito o disposto no ponto II.14 do Relatório do Governo da Sociedade. II A avaliação da independência dos seus membros não executivos feita pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgãos 8

9 sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considerado independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis. Adoptada. A avaliação da independência dos seus membros não executivos realizada pelo órgão de administração foi feita tendo em conta as regras legais e regulamentares em vigor II.1.3 ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO II Consoante o modelo aplicável, o presidente do Conselho Fiscal, da comissão de Auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções. Adoptada. O presidente do Conselho Fiscal reúne todos os requisitos de independência previstos nos artigos 414.º e 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais. Possui também as necessárias qualificações para o exercício das funções que lhe estão cometidas. II O processo de selecção de candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos. Não aplicável. Não se promove em sede do órgão de administração a um processo de selecção de candidatos a administradores não executivos. II.1.4 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES II A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. Adoptada. A Empresa tem definida uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas que determina claramente que os administradores e as chefias que lhe reportam directamente têm legitimidade para receber essas comunicações. Veja-se a este respeito o disposto no ponto II.35 do Relatório do Governo da Sociedade. Para além de definir o método de tratamento das comunicações, esta política garante a total confidencialidade quer no tratamento de cada comunicação, quer na não identificação do respectivo emissor, sendo assegurado ao emissor o seu anonimato perante quaisquer terceiros. II As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o Governo da Sociedade. Adoptada. Veja-se em baixo o ponto II.35. II.1.5 REMUNERAÇÃO II A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da sociedade, 9

10 basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma: (i) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da sociedade, de acordo com critérios mensuráveis prédeterminados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à actividade da empresa. Adoptada Existe uma componente variável cuja atribuição depende da verificação, efectuada pela Comissão de Vencimentos, do atingimento de metas quantificadas. Entende-se que a evolução das variáveis de desempenho «volume de negócios» e «EBITDA» espelham razoavelmente o real crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas. A sustentabilidade está incorporada através do diferimento parcial, ficando o pagamento da componente diferida dependente do desempenho nos dois exercícios seguintes. (ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes. Adoptada O limite para a componente variável é 50% da remuneração fixa. No que toca à componente fixa, o valor deste componente é o seu limite máximo. (iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período. Adoptada O pagamento da remuneração variável é efectuado nos 3 anos seguintes, estando dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período. (iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade. Adoptada Não foram celebrados contratos com a sociedade ou com terceiros que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração. (v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as acções da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas acções. Não aplicável A empresa não tem em vigor esquemas de remuneração variável que envolvam as acções da sociedade. (vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos. Não aplicável A empresa não tem em vigor esquemas de remuneração variável que envolvam a atribuição de opções. 10

11 (vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador. Não adoptada. Não existem quaisquer instrumentos jurídicos para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador. (viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade. Adoptada. A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não inclui nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade. II A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores. Não Aplicável. Não foi ainda realizada qualquer assembleia geral desde a data da entrada em vigor da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, nem do Código de Governo da Sociedade da CMVM, pelo que não poderia ter sido aprovada qualquer declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho. Tal será assegurado, contudo, na Assembleia Geral anual a realizar em II A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a contenção na tomada de riscos. Não Aplicável. Não foi ainda realizada qualquer assembleia geral desde a data da entrada em vigor da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, nem do Código de Governo da Sociedade da CMVM, pelo que não poderia ter sido aprovada qualquer declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 no que respeita às remunerações dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. II Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais características do sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Não aplicável. Não existem planos de atribuição de acções e/ou de opções de aquisição de acções a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes. 11

12 No que respeita às principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, existe um plano de pensões que se aplica aos membros do Conselho de Administração e demais dirigentes nas mesmas condições em que se aplica aos demais trabalhadores da empresa. Veja-se a este respeito o disposto no ponto III.10 do Relatório do Governo da Sociedade. II Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias gerais de accionistas. Adoptada. A Comissão de Vencimentos é composta pelas sociedades Refrigor SGPS S.A., Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A., e Frildo Entreposto Frigorífico, Lda.. A Refrigor, enquanto accionista da sociedade, está habitualmente presente nas reuniões das Assembleias Gerais. II Deve ser divulgado, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade, o montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa. Não adoptada. Veja-se a este respeito o disposto no ponto II.31 do Relatório do Governo da Sociedade. II.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. Adoptada. O Conselho de Administração elegeu uma Comissão Executiva na qual foi delegada a gestão corrente da sociedade. Veja-se a respeito das suas competências o ponto II.3. do Relatório sobre o Governo das Sociedades. II.2.2 O Conselho de Administração deve assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais. Adoptada. O desenvolvimento da actividade correspondente à prossecução dos objectivos da sociedade, designadamente, a: i) definição da estratégia e das políticas gerais da sociedade; ii) definição da estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais não foram delegadas pela administração. No ponto II.3. do Relatório de Governo da Sociedade são indicadas as matérias que não foram delegadas. II.2.3 Caso o presidente do Conselho de Administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o Governo da Sociedade. Não aplicável. O presidente do Conselho de Administração não integra a Comissão Executiva. 12

13 II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. Adoptada. O relatório anual de gestão inclui uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. II.2.5. A sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. Adoptada. A sociedade explicita a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração no Relatório de Governo da Sociedade no ponto II.11. II.3 ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas. Adoptada. Os administradores com funções executivas sempre prestaram aos demais membros dos órgãos sociais da sociedade todas as informações que por estes foram requeridas. II.3.2 O presidente da Comissão Executiva deve remeter, respectivamente, ao presidente do Conselho de Administração e, conforme aplicável, ao presidente do Conselho Fiscal ou da comissão de auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. Adoptada. As convocatórias e as actas das reuniões da Comissão Executiva estão disponíveis para acesso pelo presidente do Conselho de Administração e são remetidas ao presidente do Conselho Fiscal. II.3.3 O presidente do Conselho de Administração executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. Não aplicável. A sociedade não possui um conselho geral e de supervisão, nem um presidente da comissão para as matérias financeiras II.4. CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL II.4.1 O conselho geral e de supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do Conselho de Administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciar-se incluemse: i) a definição da estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais. Não aplicável. A sociedade não possui um conselho geral e de supervisão. 13

14 II.4.2 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o Conselho Fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas. Adoptada. Foi divulgado no sítio da sociedade o relatório anual elaborado pelo Conselho Fiscal contendo informações sobre a actividade desenvolvida por este órgão durante o ano de II.4.3 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o Conselho Fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. Adoptada. É feita referência no relatório anual do Conselho Fiscal relativo ao exercício de 2009 à actividade desenvolvida por este órgão e aos constrangimentos com que o mesmo se deparou. II.4.4 O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios. Adoptada. O Conselho Fiscal propôs à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas (auditor externo), assegurando as necessárias condições à prestação dos serviços e servindo, frequentemente de interlocutor entre a empresa e este auditor. O contacto entre o Revisor Oficial de Contas e o Conselho Fiscal é assegurado mediante a realização de reuniões entre ambos, sempre que estas se mostrem necessárias, e é evidenciado por um acompanhamento regular pelo Revisor Oficial de Contas de todos os assuntos que exijam a sua intervenção ou esclarecimentos. II.4.5 O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à Assembleia Geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito. Adoptada. O Conselho Fiscal procedeu à avaliação do auditor externo no seu relatório anual referente ao exercício de II.4.6. Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das sociedades que adoptem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da sociedade. Não adoptada. Os serviços de auditoria interna (Gabinete de Auditoria Interna) não reportam a um administrador independente nem ao Conselho Fiscal, mas a um Comité de Auditoria Interna composto por administradores não executivos não independentes. II.5. COMISSÕES ESPECIALIZADAS II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho 14

15 global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador. Não adoptada. Não existe qualquer comissão com competências na avaliação do desempenho dos administradores executivos e para avaliação do seu próprio desempenho global, nem para reflectir sobre o sistema de governo adoptado. No entanto, estas matérias são objecto de apreciação e de reflexão por parte da Comissão de Vencimentos e/ou por parte do Conselho de Administração. Sem prejuízo do acima exposto, a administração entende que a dimensão da Sociedade e do Grupo não justificam a criação de qualquer comissão específica. II.5.2 Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração. Não adoptada. Os representantes dos membros da Comissão de Vencimentos são também membros da administração da sociedade. Esta situação resulta daquela Comissão reunir alguns dos principais Accionistas, cujos representantes são simultaneamente administradores da sociedade. Esta situação decorre das especiais características do controlo accionista da sociedade. Veja-se a este respeito o disposto no ponto II.38 do Relatório do Governo da Sociedade. Em 2010 incluiu-se na Comissão de Remunerações um membro independente com especiais conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração. II.5.3. Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da sociedade ou que tenha relação actual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou colectiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços. Não aplicável. Não há qualquer entidade contratada para apoiar a Comissão de Remunerações II.5.4 Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem. Adoptada. A Comissão existente (Comissão de Vencimentos) elabora actas das reuniões realizadas. III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO III.1.1 As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor. Adoptada. A sociedade, com o fim de assegurar um permanente contacto com o mercado, dentro do princípio de total igualdade entre os accionistas, criou e tem em funcionamento um Gabinete de Apoio ao Investidor. 15

16 As funções do Gabinete de Apoio ao Investidor da Sociedade são a disponibilização de informação que se julga relevante para os investidores e o contacto directo com esses mesmos investidores e com os meios de comunicação. O responsável deste Gabinete é simultaneamente o Representante para as Relações com o Mercado, António Augusto dos Santos Casanova Pinto. Faz ainda parte deste Gabinete, em acumulação de funções, o Assessor da Administração da Sociedade, José Paulo de Martinho Simões Machado. O Gabinete de Apoio ao Investidor pode ser contactado através do telefone , do endereço electrónico investidor@sumolcompal.pt ou ainda da funcionalidade disponível no site institucional ( Veja-se a este respeito o disposto no ponto III.16 do Relatório do Governo da Sociedade. III.1.2 A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês: a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; Adoptado. Está divulgada em Inglês no sítio da sociedade a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) Estatutos; Adoptado. Estão traduzidos em Inglês no sítio da sociedade os estatutos da sociedade. c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; Adoptada. Está divulgada em Inglês no sítio da sociedade a identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; Adoptado. Está divulgada em Inglês no sítio da sociedade informação relativa ao Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas; Não adoptada. Estes documentos não estão divulgados em inglês no sítio da sociedade; f) Calendário semestral de eventos societários; Não adoptada. O calendário semestral de eventos societários não está divulgado em inglês no sítio da sociedade; g) Propostas apresentadas para discussão e votação em Assembleia Geral; Não adoptada. Não foram traduzidas para inglês as propostas apresentadas na Assembleia Geral de h) Convocatórias para a realização de Assembleia Geral. Não adoptada. Não foi traduzida para inglês a convocatória para a realização da Assembleia Geral de Está já traduzida a convocatória para a Assembleia Geral de III.1.3. As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respectivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição. Adoptada. O Conselho Fiscal emitiu um parecer específico no qual ponderou expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição, justificando por que razão o auditor externo se poderá manter em funções ao fim de três mandatos. 16

17 III.1.4. O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade. Adoptada. O auditor externo verificou a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e não reportou quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade. III.1.5. A sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com eles se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade. Adoptada. A sociedade não contrata ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com ele se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. IV. CONFLITOS DE INTERESSES IV.1. RELAÇÕES COM ACCIONISTAS IV.1.1 Os negócios da sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado. Adoptada. Os negócios da sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação são realizados em condições normais de mercado. IV.1.2. Os negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção. Não adoptada. Não foram submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização quaisquer negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, por não estarem estabelecidos os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção. Em 2010 a sociedade pretende solicitar ao Conselho Fiscal que estabeleça os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção. 17

18 I.1. Identificação dos membros da mesa da assembleia-geral. Presidente da mesa: Maria Paula Escandell Alves Milheirão Quartin Bastos. Secretária da mesa: Filipa Montes Palma Salazar Leite I.2. Indicação da data de início e termo dos respectivos mandatos. A Presidente e a Secretária da Mesa da Assembleia Geral foram eleitas na Assembleia Geral Anual de 31 de Maio de 2007 para completar o mandato em curso (2005/2007). Em 2008 foram reeleitas para o mandato de 2008/2010. I.3. Indicação da remuneração do presidente da mesa da assembleia-geral. À presidente da mesa da Assembleia Geral é atribuída uma senha de presença no montante de 200 por reunião de Assembleia realizada, tendo recebido, em 2009, 200, correspondente a uma reunião. I.4. Indicação da antecedência exigida para o bloqueio das acções para a participação na assembleia-geral. Fazem parte da Assembleia Geral os Accionistas com direito a voto desde que, até cinco dias úteis antes da data marcada para a reunião, comprovem a inscrição em seu nome, numa conta de valores mobiliários escriturais, das acções com que pretendem exercer o direito de voto. É do entendimento da presidente da Mesa da Assembleia Geral que o comprovativo do bloqueio das acções pode ser recebido na sociedade com uma antecedência inferior a 5 dias úteis em relação à data da Assembleia, desde que o bloqueio seja efectuado com a referida antecedência mínima de 5 dias. I.5. Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da assembleia-geral. Os estatutos da Sociedade são omissos a respeito do bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral. É, no entanto, entendimento da presidente da mesa da Assembleia Geral que, no caso de suspensão da assembleia, se manterá, relativamente à data agendada para a continuação da mesma, o previsto quanto à primeira reunião, ou seja, exige-se que o bloqueio das acções seja feito com uma antecedência mínima de 5 dias em relação à data da retoma dos trabalhos. Entre as datas em causa as acções ficarão desbloqueadas. I.6. Número de acções a que corresponde um voto. Cada acção representativa do capital social confere direito a um voto. 1.7 Indicação das regras estatutárias que prevejam a existência de acções que não confiram o direito de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados. Nos termos do art.º 7.º, n.º 1 dos estatutos, a sociedade, sob proposta do conselho de administração, parecer concordante do conselho fiscal e voto favorável da assembleia geral, poderá emitir acções preferenciais sem voto, até à importância de metade do capital realizado, conforme último balanço aprovado. I.8. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, incluindo sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial. Os estatutos da sociedade regulam o exercício do direito de voto e dispõem de regras próprias sobre quóruns constitutivos e deliberativos. 18

19 Relativamente ao exercício do direito de voto, dispõe os estatutos que cada um Euro de capital confere direito a um voto. Nas Assembleias Gerais da Sociedade os Accionistas com direito a voto podem exercê-lo por correspondência, através de declaração por si assinada, na qual manifestem de forma inequívoca o sentido do seu voto. No que respeita aos quóruns constitutivos e deliberativos, nos termos dos estatutos da sociedade, a Assembleia Geral considera-se legalmente constituída em primeira convocação quando estejam presentes ou devidamente representados accionistas que detenham, pelo menos, metade do capital social. Já em segunda convocação, a assembleia pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado. Relativamente ao quórum deliberativo, os estatutos da sociedade não contemplam alterações ao previsto no Código das Sociedades Comerciais, determinando que a Assembleia Geral delibera por maioria de votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado; as abstenções não são contadas e que a deliberação sobre algum dos assuntos referidos no nº 1 do artigo 383º do Código das Sociedades Comerciais deve ser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira quer em segunda convocação. Os estatutos da sociedade não prevêem quaisquer sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial. I.9. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência. Nas Assembleias Gerais da Sociedade, os Accionistas com direito a voto podem exercê-lo por correspondência, através de declaração por si assinada, na qual manifestem de forma inequívoca o sentido do seu voto. Os estatutos regulam ainda o modo pelo qual o voto por correspondência pode ser exercido. I.10. Disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência. Existe um modelo pré-definido e disponível para os Accionistas na sede da sociedade e no respectivo sítio na internet. I.11. Exigência de prazo que medeie entre a recepção da declaração de voto por correspondência e a data da realização da assembleia-geral. As declarações de voto por correspondência deverão ser recebidas até ao dia anterior ao da Assembleia Geral. I.12. Exercício do direito de voto por meios electrónicos. Não existe a possibilidade do exercício do direito de voto por meios electrónicos. I.13. Possibilidade de os accionistas acederem aos extractos das actas das reuniões das assembleias gerais no sítio internet da sociedade nos cinco dias após a realização da assembleia geral. Os accionistas podem aceder às actas das reuniões das assembleias gerais no sítio internet da sociedade nos cinco dias após a realização da assembleia geral. I.14. Existência de um acervo histórico, no sítio internet da sociedade, com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes. 19

20 A sociedade disponibiliza no sítio da internet um acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes. I.15. Indicação do(s) representante(s) da comissão de remunerações presentes nas assembleias gerais. Esteve presente na assembleia geral anual de 2009, em representação da comissão de remunerações, a Refrigor SGPS S.A., representada por António Sérgio Brito Pires Eusébio. I.16. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à política de remuneração da sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração e outros dirigentes. A Assembleia Geral Anual de Accionistas, de 17 de Abril de 2008, aprovou uma declaração sobre a política de remuneração dos órgãos sociais para vigorar durante o mandato destes. Por outro lado, a Assembleia Geral Anual de Accionistas, de 27 de Maio de 2009, aprovou uma declaração sobre a política de remuneração dos dirigentes. No que respeita à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração, a Assembleia Geral procede à apreciação geral da administração da sociedade nos termos do artigo 376.º, n.º 1, al. c). A Assembleia não procede à avaliação do desempenho dos outros dirigentes da sociedade. I.17. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à proposta relativa a planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, bem como sobre os elementos dispensados à assembleia-geral com vista a uma avaliação correcta desses planos. Não existem planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes. I.18. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral na aprovação das principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Existe um plano de pensões que se aplica aos membros do Conselho de Administração e demais dirigentes nas mesmas condições em que se aplica aos demais trabalhadores da empresa. Este plano foi aprovado pelo Conselho de Administração sem intervenção da Assembleia Geral. I.19. Existência de norma estatutária que preveja o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco anos, a deliberação da assembleia-geral, a manutenção ou eliminação da norma estatutária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único accionista de forma individual ou em concertação com outros accionistas. Os estatutos da sociedade não prevêem a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista de forma individual ou em concertação com outros accionistas, pelo que não se prevê o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco anos, a deliberação da assembleiageral, a manutenção ou eliminação de tal norma estatutária. 20

21 I.20. Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração. Não existem medidas desta natureza. Cumpre referir que, nalguns contratos estabelecidos com parceiros de negócio, a aquisição por entidades concorrentes de determinadas percentagens do capital social da SUMOL+COMPAL poderá levar ao término destes contratos, mas esta cessação dos mesmos não é automática nem necessária. I.21. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais. Não existem acordos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade. Importa referir que existem alguns acordos em que uma das partes nestes interveniente tem a faculdade de, em caso de mudança de controlo da sociedade, o fazer cessar, mas trata-se apenas de uma faculdade de uma das partes e não de uma consequência necessária da mudança de controlo da sociedade. I.22. Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. Não existem quaisquer acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. 21

22 Secção I Temas Gerais II.1. Identificação e composição dos órgãos da sociedade. Conselho de Administração: Presidente: António Sérgio Brito Pires Eusébio Vogal: Amélia Maria Brito Pires Eusébio Vogal: António Augusto dos Santos Casanova Pinto* Vogal: Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto* Vogal: João António Brito Pires Eusébio Vogal: José Manuel Doutel Jordão* Vogal: José Tomaz Júdice Gamito Pires Vogal: António Rui Libório Frade* *Membros da Comissão Executiva Conselho Fiscal: Presidente: António José do Nascimento Ribeiro Vogal: José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca Vogal: Isabel Maria Pereira de Matos Vogal: José Manuel Rodrigues Felgueiras Suplente: Filipa Montes Palma Salazar Leite Suplente: José Molarinho da Costa Revisor Oficial de Contas: Efectivo: Oliveira Rego & Associados, SROC, representada pelo seu sócio Manuel de Oliveira Rego Suplente: Paula Cristina Guerreiro Ganhão Oliveira Rego II.2. Identificação e composição das comissões especializadas constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização da sociedade. O Conselho de Administração constituiu uma Comissão Executiva com competências em matéria de administração composta pelos seguintes membros: Presidente: Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto Vogal: António Augusto dos Santos Casanova Pinto Vogal: José Manuel Doutel Jordão Vogal: António Rui Libório Frade Nos termos do regulamento do Conselho de Administração, a Comissão Executiva, tem como função exclusiva a gestão corrente da sociedade. Compete à Comissão Executiva a apresentação e execução do Plano Estratégico, do Plano Operacional e do Orçamento anual. Deve a Comissão Executiva elaborar propostas referentes a assuntos não considerados de gestão corrente, sujeitos a apreciação e deliberação por parte do Conselho de Administração. 22

23 Compete à Comissão Executiva a elaboração, aprovação, implementação e controlo das políticas da empresa nas diversas áreas funcionais e divisões de negócio. É ainda do âmbito da Comissão Executiva a escolha de acções que contribuam para a concretização dos Planos acima referidos. Compete à Comissão Executiva e, ao membro responsável por cada área funcional ou divisão de negócio, a gestão dos centros, direcções, departamentos ou serviços funcionais respectivos. Compete a todos os membros da Comissão Executiva zelar pelo cumprimento das funções acima enunciadas. Compete ao Presidente da Comissão Executiva assegurar a coordenação da mesma e, em geral, promover o bom funcionamento deste órgão. II.3. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre o âmbito das delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da sociedade, ou à distribuição de pelouros entre os titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização, e lista de matérias indelegáveis e das competências efectivamente delegadas. A Sociedade encabeça um grupo empresarial. De acordo com o modelo de organização adoptado, a administração é directamente responsável, ao nível desta Empresa e do Grupo, pela i) estratégia; ii) planeamento, controlo e reporting; iii) organização do Grupo; iv) acompanhamento de actividades operacionais de empresas do Grupo; e v) comunicação e representação. Na execução das funções inerentes a estas responsabilidades, o órgão de administração é apoiado por um conjunto de funções corporativas: Assessorias da Administração, Gabinete de Apoio ao Investidor, Gabinete de Auditoria Interna e Gabinete Jurídico. A gestão da sociedade é exercida colegialmente pelo Conselho de Administração. Na parte final do ano de 2008, os membros da Comissão Executiva passaram a assumir a responsabilidade da gestão corrente das várias empresas do Grupo, ficando o Conselho de Administração com a responsabilidade das áreas/matérias não delegadas na Comissão Executiva e abaixo listadas. 23

24 A responsabilidade pelos órgãos corporativos pertence a: Órgãos de Estrutura Reporte no Conselho de Administração Gabinete de Auditoria Interna António Sérgio Brito Pires Eusébio Gabinete Jurídico António Augusto dos Santos Casanova Pinto Gabinete de Apoio ao Investidor António Augusto dos Santos Casanova Pinto A distribuição de responsabilidades entre os membros da Comissão Executiva é a que consta do quadro seguinte: Nos termos do regulamento do Conselho de Administração, não se consideram como gestão corrente da sociedade, sendo indelegáveis, nomeadamente, as seguintes matérias: 24 a) Escolha do seu Presidente, excepto se tal for feito pela Assembleia-Geral; b) Cooptação de Administradores; c) Pedido de convocação de Assembleias-Gerais, bem como sobre propostas a apresentar nessa sede; d) Relatórios e contas anuais; e) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis; f) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade; g) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes; h) Extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade; i) Modificações importantes na organização da empresa, nomeadamente, alterações dessa natureza nos documentos de topo; j) Estabelecimento ou cessação de cooperação importante e duradoura com outras empresas, nomeadamente através de contratos de grupo paritário, subordinação, franquia, produção e distribuição; k) Mudança de sede e aumentos de capital, nos termos previstos no contrato de sociedade; l) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade;

25 m) A análise e aprovação do Plano Estratégico e do Plano Operacional, (inclui objectivos das Divisões e Unidades de Negócio), Orçamentos Anuais de Exploração e de Investimentos, bem como de eventuais revisões dos mesmos; n) A subscrição, aquisição, oneração ou alienação de participações noutras sociedades, no caso da operação exceder o valor de ,00; o) A aquisição, oneração ou alienação de bens móveis, no caso da transacção (incluindo um conjunto de equipamentos que se consubstanciam na mesma utilidade económica) exceder ,00; p) A amortização de acções; q) A descontinuação de marcas ou submarcas desde que não previstas no Plano Operacional ou que tenham apresentado, no último ano, volume de vendas superior a 1 milhão de litros; r) A venda de marcas ou submarcas com um volume no ano anterior superior a 20 milhões de euros ou 20 milhões de litros; s) O estabelecimento ou término de relação comercial com clientes cuja compras anuais, previstas ou efectivas, excedam no canal alimentar, 15 milhões de euros e, no canal horeca, 1,5 milhões de euros. Excluem-se deste ponto as situações de renovações contratuais efectuadas em condições substancialmente análogas às que estiverem em vigor; t) Aprovação da identidade de marca ou submarca, bem como as suas modificações, desde que alguma daquelas apresente um valor de vendas efectivo no ano anterior ou previsto para o 3º ano após o lançamento, superior a 10 milhões de euros ou 10 milhões de litros; u) Abandono (não renovação) ou cancelamento do registo de marcas ou domínios, em estado de utilização (inclui utilização para prova de uso), bem como a redução do seu âmbito, nomeadamente, as classes de registo; v) A apresentação de propostas a submeter às Assembleias-Gerais das empresas dominadas pela SUMOL+COMPAL, bem como a indicação do seu representante nessas assembleias. Foram ainda entendidos como não sendo áreas/matérias de gestão corrente a coordenação e o acompanhamento do gabinete de auditoria interna, a coordenação e acompanhamento de assuntos jurídicos estratégicos, a representação ou acompanhamento da representação da sociedade na Embopar e SPV (respectivamente, holding e empresa operacional licenciada para o sistema integrado de gestão de resíduos), na Confederação da Indústria Portuguesa (CIP), no Instituto Civil de Auto- Regulação da Publicidade (ICAP), na Associação Portuguesa de Anunciantes (APAN), no Instituto de Biologia Experimental e Tecnológico (IBET), a gestão de imóveis não afectos ou potencialmente não afectos ao negócio, projecto de renovação do Edifício Sede, a gestão de relações institucionais estratégicas e projectos estratégicos. Foram efectivamente delegadas na Comissão Executiva todas as matérias que não estão acima explicitadas. II.4. Referência ao facto de os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal incluírem a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo eventuais constrangimentos detectados, e serem objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, conjuntamente com os documentos de prestação de contas. É feita referência no relatório anual do Conselho Fiscal relativo ao exercício de 2009 à actividade desenvolvida por este órgão e aos constrangimentos com que o mesmo se deparou. Este relatório é disponibilizado no sítio da internet da sociedade. 25

26 II.5. Descrição dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade, designadamente, quanto ao processo de divulgação de informação financeira, ao modo de funcionamento deste sistema e à sua eficácia. O sistema de controlo interno é baseado numa organização por processos em que há um conjunto de macro processos, em geral, sob a responsabilidade de um administrador executivo. Estes macro processos contêm processos cuja responsabilidade de manutenção cabe aos diversos gestores. Cada um destes processos tem os necessários inputs, fluxos subsequentes e os correspondentes outputs. Existe também um procedimento de autonomias financeiras que atribui a todos os órgãos de gestão, para compromissos que venham a ter uma consequência financeira, limites consoante o nível hierárquico. Estes limites são escrupulosamente cumpridos. A informação financeira anual só é divulgada após o conforto do Auditor Externo e do Conselho Fiscal. A informação financeira anual, quer a dos períodos intercalares, só é divulgada após autorização do Conselho de Administração após parecer favorável da Comissão Executiva que procede aos correspondentes testes prévios de validação. A gestão de risco está sob a responsabilidade de um Administrador executivo que conjuntamente com um órgão de gestão assegura esta função, sendo o controlo feito pelo Gabinete de Auditoria. Os riscos são analisados e medidos em função da sua frequência e impacto esperados. Os riscos e respectivas medidas de gestão são controlados através de um sistema que especifica para cada risco o seu âmbito, natureza, intervenientes, quantificação, mecanismos de controlo e possíveis acções de melhoria. São executadas reuniões periódicas com os diversos intervenientes identificados para cada um dos riscos. O sistema é avaliado anualmente pelo Gabinete de Auditoria Interna, o qual propõe as acções de melhoria que entende adequadas. Existe ainda um Comité de Auditoria Interna, o qual tem como função testar e avaliar os procedimentos de controlo interno e de gestão de risco, nomeadamente: Rever a confiabilidade e a integridade da informação financeira e operacional e os meios utilizados para identificar, medir, classificar e divulgar essa informação; Rever os sistemas estabelecidos para assegurar a conformidade com as políticas, planos, procedimentos, leis, regulamentos e contratos que possam ter um impacto significativo nas operações e nos relatórios e verificar se a organização está conforme com essas normas; Rever os meios utilizados para salvaguardar os activos e, se apropriado, verificar a existência desses activos; Avaliar a economia e a eficiência com que os recursos são utilizados; Rever as operações ou os programas para averiguar se os resultados são consistentes com os objectivos e metas estabelecidos e se as operações ou os programas estão a ser executados de acordo com o planeado. Avaliar a adequabilidade do sistema de gestão de risco. II.6. Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização na criação e no funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos da sociedade, bem como na avaliação do seu funcionamento e ajustamento às necessidades da sociedade. A criação do sistema de controlo interno e de gestão de riscos cabe à Comissão Executiva. Existe um Comité de Auditoria Interna composto por membros não executivos do Conselho de Administração que tem por missão avaliar a adequabilidade daqueles dois sistemas, conforme é referido no ponto anterior. O Conselho Fiscal, no âmbito das suas competências, procedeu, ao longo do exercício, à fiscalização dos dois sistemas, de acordo com os dados que lhe foram fornecidos. Naturalmente, quando são detectadas e sugeridas oportunidades de melhoria por parte, quer do Comité de Auditoria quer do Conselho Fiscal, as mesmas são implementadas. 26

27 II.7. Indicação sobre a existência de regulamentos de funcionamento dos órgãos da sociedade, ou outras regras relativas a incompatibilidades definidas internamente e a número máximo de cargos acumuláveis, e o local onde os mesmos podem ser consultados. O Conselho de Administração dispõe de um regulamento, o qual foi aprovado em reunião do Conselho de 24/12/2008, que pode ser consultado no sítio da sociedade na internet. O Conselho Fiscal dispõe, igualmente, de um regulamento de funcionamento, o qual pode ser consultado no sítio da sociedade na internet. Não existem regras específicas relativas a incompatibilidades definidas internamente e ao número máximo de cargos acumuláveis, para além das previstas na lei. Secção II Conselho de Administração II.8. Caso o presidente do órgão de administração exerça funções executivas, indicação dos mecanismos de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos que assegurem o carácter independente e informado das suas decisões. O Presidente do Conselho de Administração não integra a Comissão Executiva. II.9. Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da actividade. No decurso normal do negócio, a SUMOL+COMPAL está sujeita a riscos que advenham de uma evolução adversa relacionada com a procura dos seus produtos, concorrência, riscos de mercado, concentração do retalho, perda de clientes, matérias-primas e energia, ambiente económico geral, tecnologias de informação, enquadramento legislativo, retenção de talentos, reputação da SUMOL+COMPAL e riscos ambientais. Riscos de Mercado - Os mercados de bebidas de alta rotação onde a SUMOL+COMPAL opera têm tido crescimentos diminutos ou têm mesmo estagnado ao longo dos últimos anos. Sazonalidade e actividades promocionais em preço - As bebidas de alta rotação apresentam em geral sazonalidade das vendas e o seu consumo é marcadamente influenciado pelas condições climatéricas. Isto quer dizer que em cada ano as condições climatéricas influenciam a evolução das vendas. Por outro lado o ciclo económico tem também alguma influência naquela evolução. De forma crescente as vendas no curto prazo são influenciadas pelas campanhas promocionais em preço levadas a cabo pelas cadeias de retalho alimentar, gerando efeitos de volatilidade que não criam valor. Estrutura das vendas - As bebidas de alta rotação que a SUMOL+COMPAL disponibiliza chegam ao retalho quer por vendas directas quer por vendas indirectas (distribuidores). Os montantes das encomendas são relativamente baixos enquanto que a frequência destas é elevada. Em consequência, com excepção dos clientes dos mercados internacionais, as encomendas em carteira raramente excedem alguns dias. A relação com os clientes não obriga, em geral, a que estes adquiram quantidades mínimas, havendo contudo, nalguns casos contratos que relacionam descontos com quantidades. Repartição geográfica das vendas - Em valor, a SUMOL+COMPAL vendeu em 2009 cerca de 82,5% em Portugal. Os principais mercados externos de destino são Angola, Espanha, Cabo Verde, França e Suíça. Com a diversificação geográfica pretende-se, entre outros, promover a redução do risco. Posição competitiva no mercado de bebidas de alta rotação - Tem-se assistido em anos recentes a uma consolidação acelerada nos vários mercados de bebidas de alta rotação, tornando-os cada vez mais 27

28 globalizados. Na prática, as grandes empresas têm adquirido outras de menor dimensão. A SUMOL+COMPAL pode ser considerada à escala global como uma pequena empresa, mas tem definido como um dos vectores estratégicos de crescimento, as aquisições. No entanto, é necessário dispor de uma estrutura financeira robusta para prosseguir este caminho de forma rápida e segura. Riscos associados a gastos Sazonalidade - Devido à elevada rotação de stocks de produtos acabados a taxa de utilização da capacidade de produção está directamente ligada às variações nas vendas decorrentes da sazonalidade e do esforço promocional. Os gastos com pessoal e as amortizações são uma parte significativa dos gastos que não podem ser ajustados no curto prazo, o que quer dizer que uma redução conjuntural nos volumes de vendas se traduz directamente em menores margens operacionais. Matérias-primas - Concentrados de frutos e vegetais, açúcar e embalagens são componentes importantes do gasto das vendas. Existe sempre um risco de variações de custo não controladas, falhas e desperdícios na cadeia de abastecimento. Investimentos em inovação e marketing - Está-se a investir no presente perspectivando-se obter um retorno incerto no futuro. Taxa de juro - A dívida remunerada da SUMOL+COMPAL oscila de acordo com a sazonalidade do negócio. É política do SUMOL+COMPAL ter tendencialmente cerca de 50% da exposição a este risco coberta por instrumentos de atenuação ou eliminação da volatilidade das taxas de juro. No final do exercício estavam contratados instrumentos de cobertura para cerca de 33% da dívida. Esta proporção está aquém da política definida, mantendo-se a restante proporção a descoberto, beneficiando, no curto prazo, das descidas verificadas ao nível dos indexantes. Taxa de câmbio - As exportações são denominadas em euros, eliminando-se assim os riscos de transacção. Um montante pouco significativo de recebimentos é efectuado em USD, existindo uma exposição à flutuação cambial. Crédito O saldo de clientes é permanentemente monitorizado, tendo todos um limite de crédito aprovado. Liquidez É importante manter um nível suficiente de liquidez. Tecnologias de Informação - A SUMOL+COMPAL tem de construir e manter uma infraestrutura de tecnologias de informação adequada ao negócio. Existe uma dependência das tecnologias de informação para que as operações decorram eficientemente, a relação com os clientes se mantenha e a informação económica e financeira seja fiável. Enquadramento legislativo - Questões como a obesidade e o consumo excessivo de álcool são hoje temas sociais correntes. O debate em torno destes assuntos tem vindo a criar algumas restrições de natureza quer legislativa quer regulamentar, em relação à disponibilidade dos produtos, restrições do consumo por idades ou por pontos de venda, assim como na publicidade. É também hoje uma discussão actual a que se relaciona com sistemas de recolha de embalagens e reciclagem. Adicionalmente, a produção, venda, distribuição, rotulagem, segurança e transporte dos nossos produtos estão sujeitos a diversas leis e regulamentos em Portugal e no estrangeiro. Fiscalidade - A evolução da legislação fiscal e parafiscal e as interpretações destas de forma diversa da das entidades reguladoras constitui factor de risco. Retenção de talentos - A SUMOL+COMPAL tem de ser capaz de contratar e reter colaboradores chave. Reputação da SUMOL+COMPAL - Manter uma boa reputação é crítico para promover as experiências proporcionadas pelos produtos associados às nossas marcas. Uma evolução negativa deste factor pode diminuir a procura dos nossos produtos bem como o brand equity. Uma perda de confiança por parte dos consumidores poderia causar um efeito adverso relevante nos negócios da SUMOL+COMPAL, estabilidade financeira e resultados das operações, bem como exigir recursos adicionais para repor a situação. 28

29 Riscos de índole social e ética - A SUMOL+COMPAL encontra-se sujeita aos riscos gerais de índole social e ética que afectam a actividade de qualquer empresa. Riscos ambientais Na actividade da SUMOL+COMPAL existem crescentes preocupações ambientais, devendo estas conformar-se com o respectivo enquadramento legal. II.10. Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento de capital. Nos termos da lei e conforme previsto nos estatutos da sociedade, o Conselho de Administração pode, quando o julgar conveniente e obtido o parecer prévio favorável do Conselho Fiscal, aumentar o capital social, uma ou mais vezes e até ao limite máximo de ,00 (cento e cinquenta milhões de euros), por entradas em dinheiro. O Conselho de Administração pode fixar as condições de emissão das novas acções ordinárias, bem como as formas e prazos em que poderá ser exercido o direito de preferência legal dos accionistas, salvo deliberação da Assembleia Geral de limitação ou supressão daquele direito, sem prejuízo de a parte da atribuição preferencial não subscrita pelos accionistas poder eventualmente ser oferecida à subscrição de terceiros, nos termos permitidos pela lei e deliberação de emissão. II.11. Informação sobre a política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, bem como sobre as regras aplicáveis à designação e à substituição dos membros do órgão de administração e de fiscalização. Os pelouros são atribuídos considerando a identificação e organização das áreas geridas directamente pela Comissão Executiva e o perfil de cada administrador executivo. A rotação dos pelouros atende a alterações na identificação e organização daquelas áreas, em conjugação com o perfil dos membros da Comissão Executiva. Esta política é aplicável a todos os pelouros. Assim, a sociedade não considera necessário assegurar a rotação sistemática e periódica dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do pelouro financeiro. Prevêem os estatutos da sociedade, no seu artigo 25.º, que o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal serão eleitos de três em três anos pela Assembleia Geral, sendo permitida a sua reeleição uma ou mais vezes. Acrescenta ainda que os membros independentes do Conselho Fiscal apenas poderão ser reeleitos nos termos previstos na lei. Relativamente à substituição dos membros do órgão de administração dispõem os estatutos que, quando haja lugar à substituição de um administrador, o período de exercício de funções pelo administrador substituto corresponderá ao tempo de exercício de funções não completado pelo administrador substituído. No mais, não contêm os estatutos quaisquer regras especiais no que respeita à designação e substituição dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização. Aplicam-se, por isso, nesta matéria, as regras previstas no Código das Sociedades Comerciais. II.12. Número de reuniões dos órgãos de administração e fiscalização, bem como referência à realização das actas dessas reuniões. Durante o ano de 2009 realizaram-se 19 reuniões do Conselho de Administração e 18 reuniões do Conselho Fiscal da Sociedade, das quais foram elaboradas as correspondentes actas. II.13. Indicação sobre o número de reuniões da Comissão Executiva ou do Conselho de Administração Executivo, bem como referência à realização de actas dessas reuniões e seu envio, acompanhadas das convocatórias, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho de Administração, ao Presidente do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, ao Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e ao Presidente da Comissão para as matérias financeiras. 29

30 Durante o ano de 2009 realizaram-se 31 reuniões da Comissão Executiva, das quais foram elaboradas as correspondentes actas em formato electrónico. As convocatórias e as actas das reuniões da Comissão Executiva estão disponíveis para acesso pelo presidente do Conselho de Administração e são remetidas ao presidente do Conselho Fiscal. II.14. Distinção dos membros executivos dos não executivos e, de entre estes, discriminação dos membros que cumpririam, se lhes fosse aplicável as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b), e os critérios de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais. A sociedade dispõe de um Conselho de Administração composto por 8 membros: António Sérgio Brito Pires Eusébio Amélia Maria Brito Pires Eusébio António Augusto dos Santos Casanova Pinto Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto João António Brito Pires Eusébio José Tomaz Júdice Gamito Pires José Manuel Doutel Jordão António Rui Libório Frade Presidente Vogal Vogal Membro da Comissão Executiva Vogal Presidente da Comissão Executiva Vogal Vogal Vogal Membro da Comissão Executiva Vogal Membro da Comissão Executiva São administradores não executivos António Sérgio Brito Pires Eusébio, João António Brito Pires Eusébio, Amélia Maria Brito Pires Eusébio e José Tomás Júdice Gamito Pires. Destes, todos reúnem alguns dos requisitos de incompatibilidade previstos no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais. De igual modo, nenhum dos administradores não executivos preenche os requisitos de independência estabelecidos no n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais. II.15. Indicação das regras legais, regulamentares e outros critérios que tenham estado na base da avaliação da independência dos seus membros feita pelo órgão de administração. A avaliação da independência foi feita nos termos do estabelecido no n.º 5 do art.º 414 do Código das Sociedades Comerciais. II.16. Indicação das regras do processo de selecção de candidatos a administradores não executivos e forma como asseguram a não interferência nesse processo dos administradores executivos. Nos termos da lei o conselho de administração está autorizado a delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade. Assim, é o conselho de administração que escolhe, de entre dos seus membros, aqueles que vão desempenhar funções executivas. O processo de selecção de candidatos a administradores (executivos e não-executivos) é conduzido pelos accionistas, pelo que se assegura que na selecção de candidatos a administradores não executivos não existe interferência dos administradores executivos. 30

31 II.17. Referência ao facto de o relatório anual de gestão da sociedade incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos e eventuais constrangimentos detectados. O relatório de anual de gestão da sociedade inclui uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos e eventuais constrangimentos detectados. II.18. Qualificações profissionais dos membros do Conselho de Administração, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato. António Sérgio Brito Pires Eusébio - Mestrado em Gestão de Empresas pela Universidade Nova de Lisboa e licenciatura em Economia pela Universidade Católica Portuguesa. Actividades Profissionais exercidas nos últimos 5 anos: Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A.; Presidente do Conselho de Administração da Sumol - Gestão de Marcas, S.A.; Gerente da Medialda - Mediadora de Seguros, Lda.; Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda.; Presidente do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.; Vogal do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A; Vice-Presidente da Direcção do Instituto de Biologia Experimental e Tecnológica (IBET). É titular de acções da SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em Amélia Maria Brito Pires Eusébio - Licenciatura em Engenharia Química no Instituto Superior Técnico. Actividades Profissionais exercidas nos últimos 5 anos: Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL; Vice Presidente do Conselho de Administração da Sumol - Gestão de Marcas, S.A.; Vogal do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.; Gerente da Frildo - Entreposto Frigorífico, Lda.; Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda.; Vogal do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.; Gerente da Sedurbel - Imobiliária e Empreendimentos Turísticos, Lda.; Gerente da Estandarte, Unipessoal, Lda.; Vice Presidente do Conselho de Administração da Sumolis Gestão de Marcas, S.A.. É titular de acções da SUMOL+COMPAL e foi nomeada pela primeira vez em António Augusto dos Santos Casanova Pinto Pós-graduação em Finanças e licenciatura em Economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos: Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A.; Vogal do Conselho de Administração da Sumol - Gestão de Marcas, S.A.; Vice Presidente do Conselho de Administração da Cibal - Distribuição de Bebidas e Alimentação, S.A.; 31

32 Vogal do Conselho de Administração da Sasel - Sociedade de Águas da Serra da Estrela, S.A.; Gerente da Sociedade Agrícola Castro Verde, Lda.; Presidente do Conselho de Administração da Cereuro Cervejeira Europeia, S.A.; Liquidatário da Opticalis, S.A.; Presidente do Conselho Fiscal da Icomatro, S.A.; Gerente da Estandarte, Unipessoal, Lda.; Vogal do Conselho de Administração da Sumolis Gestão de Marcas, S.A.; Vice-Presidente do Conselho de Gerência da Codibal - Comercio e Distribuição de Bebidas e Alimentação Lda.; Vogal do Conselho de Administração da Compal Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A.. Não é titular de acções SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto - MBA em Gestão Internacional e licenciatura em Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos: Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL; Presidente do Conselho de Administração da Cibal - Distribuição de Bebidas e Alimentação, S.A.; Presidente do Conselho de Administração da Sumol - Gestão de Marcas, S.A.; Gerente da Cinalda - Consultadoria de Gestão, Lda.; Presidente do Conselho de Gerência da Codibal - Comercio e Distribuição de Bebidas e Alimentação Lda.; Vogal do Conselho de Administração da Compal Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A.. Não é titular de acções SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em João António Brito Pires Eusébio - Licenciatura em Direito pela Universidade Lusíada. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos: Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL; Vogal do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.; Gerente da Frildo - Entreposto Frigorífico, Lda.; Presidente do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.; Gerente da Medialda - Mediadora de Seguros, Lda.; Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda.; Gerente da Sedurbel - Imobiliária e Empreendimentos Turísticos, Lda.. É titular de acções da SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em José Tomaz Júdice Gamito Pires - Licenciatura em Engenharia Mecânica pelo Instituto Superior Técnico. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos: Vice Presidente e Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL; 32

33 Vogal do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.; Presidente do Conselho de Administração da Cibal - Distribuição de Bebidas e Alimentação, S.A.; Vogal do Conselho de Administração da Madibel - Indústria de Alimentos e Bebidas, S.A.; Presidente do Conselho de Administração da Cereuro Cervejeira Europeia, S.A.; Vogal do Conselho de Administração da Compal Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A.; Vogal do Conselho de Administração da Sensafruit, S.L.; - Presidente do Conselho de Administração da Sasel - Sociedade de Águas da Serra da Estrela, S.A.; - Presidente do Conselho de Administração da Sumolis Gestão de Marcas, S.A.. - Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda.; - Presidente da Direcção do Instituto Civil de Auto-Regulação da Publicidade (ICAP); - Vice-Presidente da Direcção da Associação Portuguesa de Anunciantes (APAN). É titular de acções da SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em José Manuel Doutel Jordão - P.A.G.E., Universidade Católica, Lisboa 2000; Licenciatura em Economia no Instituto Superior de Economia, Lisboa 1977; Bacharelato de Organização e Gestão de Empresas I.S.C.T.E., Lisboa Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos: - Administrador Executivo da Compal Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A.; - Director da Divisão de Negócio de Sumos, Néctares e Refrigerantes da Compal. Não é titular de acções da Sociedade e foi nomeado pela primeira vez em António Rui Libório Frade P.A.G.E., Universidade Católica; Licenciatura em Engenharia Química no Instituto Superior Técnico. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos: - Director-Geral Industrial da Compal Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A.; - Administrador da Compal Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A.; - Administrador da Companhia Térmica Compal, ACE. Não é titular de acções da Sociedade e foi nomeado pela primeira vez em O presente mandato dos membros do órgão de administração em funções termina em 31 de Dezembro de II.19. Funções que os membros do órgão de administração exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo. António Sérgio Brito Pires Eusébio Presidente do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.; Vogal do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.; Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda.; Amélia Maria Brito Pires Eusébio Vogal do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.; 33

34 Gerente da Frildo - Entreposto Frigorífico, Lda.; Vogal do Conselho de Administração da Refrigor DGPS, S.A.; Gerente da Sedurbel - Imobiliária e Empreendimentos Turísticos, Lda. *; Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda.; Gerente da Estandarte, Unipessoal, Lda. *; António Augusto dos Santos Casanova Pinto Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Distribuição, S.A.*; Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.*; Vogal do Conselho de Administração da SASEL - Sociedade de Águas da Serra da Estrela, S.A.*; Gerente da Sociedade Agrícola Castro Verde, Lda. *; Gerente da Estandarte, Unipessoal, Lda. *; Administrador da Sensafruit, SL (Espanha). Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Distribuição, S.A.*; Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.*; Presidente do Conselho de Administração da SASEL - Sociedade de Águas da Serra da Estrela, S.A.*; Administrador da Sensafruit, SL (Espanha). João António Brito Pires Eusébio Vogal do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.; Gerente da Frildo - Entreposto Frigorífico, Lda.; Presidente do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.; Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda.; Gerente da Sedurbel - Imobiliária e Empreendimentos Turísticos, Lda. *. José Tomaz Júdice Gamito Pires Vogal do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.; Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda.; José Manuel Doutel Jordão Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Distribuição, S.A.*; Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.*; Vogal do Conselho de Administração da SASEL - Sociedade de Águas da Serra da Estrela, S.A.*; - Administrador da Sensafruit, SL (Espanha). António Rui Libório Frade Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Distribuição, S.A.*; 34

35 Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.*; Vogal do Conselho de Administração da SASEL - Sociedade de Águas da Serra da Estrela, S.A.*; - Administrador da Sensafruit, SL (Espanha); - Administrador da Companhia Térmica Compal, ACE. * - Sociedade pertencente ao Grupo Secção III Conselho Fiscal II.21. Identificação dos membros do Conselho Fiscal, discriminando-se os membros que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais. Para o efeito o Conselho Fiscal procede à respectiva auto-avaliação. Presidente: Vogais: Suplente: António José do Nascimento Ribeiro José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca Isabel Maria Pereira de Matos José Manuel Rodrigues Felgueiras Filipa Montes Palma Salazar Leite José Molarinho da Costa Todos os membros do Conselho Fiscal cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais. II.22. Qualificações profissionais dos membros do Conselho Fiscal, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato. António José do Nascimento Ribeiro Licenciatura em Engenharia Mecânica (1972) e pós-graduado em Gestão Industrial (Suécia) e Gestão Bancária Avançada (Universidade Católica / Instituto Formação Bancária). - Presidente do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL desde 2008; Nos últimos 5 anos: - Director Central de diversas áreas de negócio na Caixa Geral de Depósitos - Vice Presidente do Conselho de Administração (Executivo) Banco BCI Fomento Moçambique José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca - ISCEF Instituto Superior de Ciências Económicas e Financeiras, Licenciatura em Finanças - Vogal do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL desde 2007 (exerceu o cargo de presidente do Conselho Fiscal até ao final de 2008); Nos últimos 5 anos: 35

36 - Gerente da Consulmace, Consultoria e Gestão de Projectos e de Construção, Lda.; - Administrador da Internet Works, Sist. & Tec. Informação, S.A.; - Administrador da Capsela, Sociedade Industrial Embalagens, S.A.; - Administrador Delegado da CVC, Carnes, S.A.; - Administrador Delegado da J. B. Fernandes S.A.. José Manuel Rodrigues Felgueiras - Licenciatura em contabilidade e administração pelo ISCAL - Instituto Superior de Contabilidade e Administração de Lisboa e pós-graduado em análise financeira, pelo ISEG Instituto Superior de Economia e Gestão. - Vogal do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL desde Nos últimos cinco anos: - Gerente da Vânia Costa e José Felgueiras, Lda.; Isabel Maria Pereira Matos - Licenciatura em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Católica de Lisboa; Pós-Graduação em Estudos Europeus, pelo Centro de Estudos Europeus da Universidade Católica de Lisboa; Pós-Graduação em Direito da Comunicação, pelo Instituto Jurídico da Comunicação, da Faculdade de Direito de Coimbra. - Vogal do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL desde Nos últimos cinco anos: - A exercer funções no Departamento de Contencioso do IFADAP/INGA, actualmente IFAP. IP, Instituto de Financiamento e Apoio à Agricultura. Filipa Montes Palma Salazar Leite Licenciatura em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa; mestrado em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa. - Suplente do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL desde Nos últimos cinco anos: - Advogada na Sociedade de Advogados Sociedade Rebelo de Sousa & Advogados Associados, RL. José Molarinho da Costa - Suplente do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL desde Nos últimos cinco anos: - Cargos de Gerência na Tecol, Lda., na Maquinarte Máquinas e Artes Metálicas, Lda. e na Medialda, Lda. - Director da Sumol - Gestão de Marcas, S.A. Isabel Maria Pereira de Matos detém acções da SUMOL+COMPAL. Os restantes membros do Conselho Fiscal não detêm quaisquer acções da SUMOL+COMPAL. O mandato em curso terminará a 31 de Dezembro de

37 II.23. Funções que os membros do Conselho Fiscal exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo. António José do Nascimento Ribeiro - Vogal do Conselho Fiscal do Caixa Banco de Investimentos, S.A.; - Vogal do Conselho Fiscal do Banco Efisa, S.A.; - Vogal do Conselho Fiscal da Real Vida Seguros, S.A.; - Vogal do Conselho Fiscal da Gerbanca, SGPS, S.A.. José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca - Gerente da Consulmace, Consultoria e Gestão de Projectos e de Construção, Lda.; - Administrador da Internet Works, Sist. & Tec. Informação, S.A.; - Administrador da Capsela, Sociedade Industrial Embalagens, S.A.; José Manuel Rodrigues Felgueiras - Gerente da Vânia Costa e José Felgueiras, Lda.; Filipa Montes Palma Salazar Leite - Secretária da Mesa da Assembleia Geral da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A. José Molarinho da Costa - Gerente da Tecol, Lda., - Liquidatário da Maquinarte Máquinas e Artes Metálicas, Lda. - Gerente da Medialda, Lda. Os restantes membros do Conselho Fiscal não exercem funções noutras sociedades. II.24. Referência ao facto de o conselho fiscal avaliar anualmente o auditor externo e à possibilidade de proposta à assembleia-geral de destituição do auditor com justa causa. O Conselho Fiscal procedeu à avaliação do auditor externo no seu relatório anual referente ao exercício de O Conselho Fiscal pode propor à assembleia-geral a destituição do auditor com justa causa. II.25. a II.28 Não aplicável II.29. Descrição da política de remuneração, incluindo, designadamente, a dos dirigentes na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, e a de outros trabalhadores cuja actividade profissional possa ter um impacto relevante no perfil de risco da empresa e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A Assembleia Geral Anual de Accionistas, de 17 de Abril de 2008, aprovou uma declaração sobre a política de remuneração dos órgãos sociais para vigorar durante o mandato destes. Nos termos desta declaração os Membros do Conselho de Administração são remunerados nos seguintes termos: 37

38 a) A remuneração dos membros comporta uma parte fixa e uma eventual parte variável. A eventual componente variável anual não poderá exceder 50% da componente fixa anual; b) Os membros que desempenhem funções executivas em órgãos de administração de sociedades dependentes podem ser remunerados pelas referidas sociedades, aplicando-se a cada uma destas o proposto nesta declaração; c) A determinação do montante da remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração deve seguir as práticas do mercado para empresas semelhantes, nomeadamente, em termos de criação de valor (para este indicador deve ter-se em conta o nível e a evolução das cotações, o nível e a evolução do EBITDA gerado e da rendibilidade operacional), a capitalização bolsista, o volume de negócios, o valor dos activos geridos, bem como ter em conta as competências e as funções efectivamente desempenhadas por cada membro; d) A determinação do montante da eventual remuneração variável deve obedecer a critérios de alinhamento com os objectivos estratégicos do Grupo Sumol, sempre com o desiderato de criação de valor para os accionistas. Os Membros da Mesa da Assembleia Geral, da Comissão de Vencimentos e do Conselho Consultivo que não tiverem outras remunerações certas ou variáveis nesta sociedade podem receber uma senha de presença por cada reunião em que participem, atribuída pela Assembleia Geral. O Revisor Oficial de Contas aufere uma retribuição fixa, seguindo os critérios estabelecidos pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas e de acordo com as práticas de mercado. Os membros do Conselho Fiscal auferem uma senha de presença por cada reunião em que participem, sendo que o membro independente, que tem um curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que, com regularidade, exerce a função de fiscalização aufere uma remuneração mensal fixa, de acordo com as práticas do mercado. Nos termos de deliberação da Comissão de Vencimentos, os Administradores não executivos auferem exclusivamente uma remuneração fixa. Acresce que a Assembleia Geral Anual de Accionistas, de 27 de Maio de 2009, aprovou uma declaração sobre a política de remuneração dos dirigentes. Nos termos desta declaração, os gestores de topo são elementos fundamentais para a concretização da missão e dos objectivos estratégicos da SUMOL+COMPAL ao colaborarem nalgumas tarefas do processo de planeamento estratégico e serem directamente responsáveis pela implementação de planos operacionais e das metas orçamentais aprovadas. Face à importância que assumem no contexto global da actividade, a remuneração destes gestores tem maioritariamente uma componente fixa e complementarmente uma componente variável. A remuneração fixa destes colaboradores é estabelecida tendo em conta: i) as práticas de mercado para empresas comparáveis (atendendo-se, nomeadamente, ao sector de actividade, desempenho económico-financeiro e dimensão); ii) a função; iii) as competências; iv) funções anteriores na empresa e v) potencial de desenvolvimento. A remuneração variável é estabelecida tendo em conta a notação individual resultante do processo de gestão do desempenho e o grau de cumprimento dos objectivos da SUMOL+COMPAL. O processo de gestão do desempenho assenta numa avaliação de competências/valores demonstrados e do grau de cumprimento de objectivos (individuais e da empresa). Esta segunda componente envolve três fases: a fixação dos objectivos, o acompanhamento da execução e a avaliação final do grau de cumprimento dos mesmos. Esta política é igualmente aplicável a outros trabalhadores cuja actividade profissional possa ter um impacto relevante no perfil de risco da empresa e cuja remuneração contenha uma componente variável importante 38

39 Secção IV Remuneração II.30. Descrição da política de remunerações dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere ao artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho. Não foi ainda sujeita a aprovação da Assembleia Geral a declaração sobre política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere ao artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho. II.31. Indicação do montante anual da remuneração auferida individualmente pelos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade, incluindo remuneração fixa e variável e, relativamente a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem, parcela que se encontra diferida e parcela que já foi paga. Em 2009, a SUMOL+COMPAL pagou aos membros do Conselho Fiscal, no total, Foram pagos a António José do Nascimento Ribeiro em senhas de presença. Também pelo pagamento de senhas de presença, receberam Isabel Maria Pereira de Matos o montante total de e José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca o montante de José Manuel Rodrigues Felgueiras recebeu da SUMOL+COMPAL em 2009 o montante de Já pelos membros do Conselho de Administração foram auferidas remunerações fixas no montante total de Os membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração, a saber, Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto, António Augusto Santos Casanova Pinto, António Rui Libório Frade e José Manuel Doutel Jordão, auferiram, respectivamente, , , e Foram também atribuídas aos referidos administradores remunerações variáveis no valor global de , a pagar numa das filiais. Estas remunerações variáveis serão diferidas, com o pagamento de 60% do seu total no ano de 2010 e condicionado ao atingimento dos objectivos em 2009 e 20% em cada um dos dois anos subsequentes, igualmente condicionados ao atingimento de objectivos Aos membros não executivos, a saber, António Sérgio Brito Pires Eusébio, João António Brito Pires Eusébio, Amélia Maria Brito Pires Eusébio e José Tomaz Júdice Gamito Pires, foram pagos, respectivamente, os seguintes montantes de remunerações fixas: , , e II.32. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da sociedade bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos. O alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da sociedade consegue-se através da existência de uma componente de remuneração variável para os administradores executivos. A atribuição de remuneração variável depende do desempenho de determinadas variáveis, sendo que este desempenho deve estar alinhado com os interesses de longo prazo da sociedade. A avaliação deste desempenho faz-se pela comparação dos resultados obtidos em cada variável, com as metas quantificadas previamente fixadas. O pagamento parcialmente diferido da componente variável, o qual fica dependente da manutenção (em 95%) dos desempenhos do ano em que a componente variável foi originada, é o mecanismo adoptado para desincentivar a assunção excessiva de riscos. II.33. Relativamente à remuneração dos administradores executivos: a) Referência ao facto de a remuneração dos administradores executivos integrar uma componente variável e informação sobre o modo como esta componente depende da avaliação de desempenho; 39

40 A componente variável depende da avaliação do desempenho. Esta avaliação é feita para a globalidade da Comissão Executiva, recorrendo-se a um índice de cumprimento de objectivos (ICO). Para a atribuição automática do prémio anual o ICO tem que ser no mínimo de 95%. Sendo atribuído, o montante do prémio anual varia consoante o ICO atingido. b) Indicação dos órgãos da sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos; Para matérias relacionadas com remuneração, a avaliação de desempenho dos administradores executivos é feita pela Comissão de Vencimentos. c) Indicação dos critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos administradores executivos; Para o biénio 2009 e 2010 foram estabelecidas como variáveis de desempenho o volume de negócios, o EBITDA e a dívida remunerada líquida. d) Explicitação da importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos administradores, assim como indicação acerca dos limites máximos para cada componente; A componente variável pode representar, no máximo, 50% da remuneração fixa. O valor da componente fixa da remuneração de cada administrador não pode deixar de corresponder ao limite máximo desta componente. e) Indicação sobre o diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento; Existe um diferimento de 40% do prémio anual para o ano seguinte. 20% são diferidos por o segundo ano e 20% são diferidos para o terceiro ano. f) Explicação sobre o modo como o pagamento da remuneração variável está sujeito à continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo do período de diferimento; A componente diferida só é paga em cada um dos anos seguintes, se em cada um desses anos o Índice de cumprimento dos objectivos, calculado com o desempenho do ano n (e de n+1 e n+2) e as metas do ano n não for inferior a 95%. g) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em acções bem como sobre a manutenção, pelos administradores executivos, das acções da sociedade a que tenham acedido, sobre eventual celebração de contratos relativos a essas acções, designadamente contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco, respectivo limite, e sua relação face ao valor da remuneração total anual; Não aplicável. h) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício; Não aplicável. i) Identificação dos principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários; Não existem outros prémios anuais para além da remuneração variável. Os benefícios não pecuniários são de natureza social ou de representação e são consistentes com os atribuídos aos demais gestores e colaboradores da sociedade. j) Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos; Não existem outras remunerações para além das acima referidas. l) Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício; Não foram pagas nem são devidas indemnizações a ex-administradores executivos. m) Referência à limitação contratual prevista para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração. Não há limitação contratual prevista para a compensação a pagar por destituição sem justa causa. 40

41 n) Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo; Aos membros da Comissão Executiva não foram pagos montantes por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo. Foi especializada uma verba numa das filiais referentes a prémios de o) Descrição das principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores, indicando se foram, ou não, sujeitas a apreciação pela assembleia-geral; j) Existe um Fundo de Pensões que abrange quer administradores, quer a generalidade dos trabalhadores. Não existe qualquer outro regime complementar de pensão ou de reforma antecipada. p) Estimativa do valor dos benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores. Não há outros benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração. q) Existência de mecanismos que impeçam os administradores executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável. Não existem mecanismos específicos que impeçam os administradores executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável. II.34. Referência ao facto de a remuneração dos administradores não executivos do órgão de administração não integrar componentes variáveis. A remuneração dos administradores não executivos não integra componentes variáveis. II.35. Informação sobre a política de comunicação de irregularidades adoptada na sociedade (meios de comunicação, pessoas com legitimidade para receber as comunicações, tratamento a dar às mesmas e indicação das pessoas e órgãos com acesso à informação e respectiva intervenção no procedimento). A política de comunicação de irregularidades pretende estimular as comunicações internas de práticas não conformes de maneira a prevenir ou reprimir irregularidades quanto antes, evitando danos agravados pela continuidade de tais práticas. A política define o que se entende por irregularidades alegadamente ocorridas no seio da sociedade, quais os meios que se devem utilizar para a sua comunicação e quem devem ser os receptores, bem como garante a confidencialidade no tratamento da mesma e a não identificação do emissor. Ao emissor é, pois, garantido que não será divulgada a autoria da reclamação e um tratamento confidencial da mesma. A Empresa definiu como irregularidade alegadamente ocorrida a eventual prática de acto ou comportamento que incumpra com legislação aplicável, códigos de conduta aos quais a empresa voluntariamente aderiu e políticas em vigor na empresa. Estimula a sua comunicação facilitando o contacto inicial verbal, atribuindo ao receptor o ónus de relatar formalmente a situação apresentada, relato esse confirmado pelo emissor através de assinatura. Secção V Comissões Especializadas II.36. Identificação dos membros das comissões constituídas para efeitos de avaliação de desempenho individual e global dos administradores executivos, reflexão sobre o sistema de governo adoptado pela sociedade e identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de administrador. 41

42 Não existe qualquer comissão constituída para reflectir sobre o sistema de governo adoptado. No entanto, esta matéria é objecto de apreciação e de reflexão por parte do Conselho de Administração. A avaliação de desempenho global e individual dos administradores executivos e a identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de administrador, são assuntos sobre os quais a Comissão de Vencimentos se debruça. II.37. Número de reuniões das comissões constituídas com competência em matéria de administração e fiscalização durante o exercício em causa, bem como referência à realização das actas dessas reuniões. Durante o ano de 2009 realizaram-se 31 reuniões da Comissão Executiva, das quais foram elaboradas as correspondentes actas em formato electrónico. II.38. Referência ao facto de um membro da comissão de remunerações possuir conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração. Todos os membros da Comissão de Remunerações possuem conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração. No entanto, a sociedade pretende, em 2010, incluir na Comissão de Remunerações um membro com especiais conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração. II.39. Referência à independência das pessoas singulares ou colectivas contratadas para a comissão de remunerações por contrato de trabalho ou de prestação de serviço relativamente ao conselho de administração bem como, quando aplicável, ao facto de essas pessoas terem relação actual com consultora da empresa. Não existem pessoas contratadas para integrar a Comissão de Remunerações. III.1. Estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa. Em 31 de Dezembro de 2009, o capital da SUMOL+COMPAL, S.A., integralmente subscrito e realizado, encontrava-se representado por acções ordinárias, de valor nominal unitário de 1 euro. Nessas datas, a estrutura accionista era a que consta do quadro que se junta no ponto seguinte (III.2). Não há diferentes categorias de acções e não existem direitos e deveres para além dos previstos na lei e no contrato de sociedade. III.2. Participações qualificadas no capital social do emitente, calculadas nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários. 42

43 INFORMAÇÃO SOBRE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS EM 31/12/2009 Nº. de Acções % Direitos de detidas voto Refrigor SGPS, S.A ,113% (1) Informação nos termos da alínea e) do nº. 1 do Artº. 9º do Regulamento nº 5/2008 da CMVM. Nº. de Acções % Direitos de (1) Detalhe detidas voto Refrigor SGPS, S.A. Directamente ,615% (e) Através de Amélia Maria Brito Pires Eusébio ,800% (b) João António Brito Pires Eusébio ,556% (b) António Sérgio Brito Pires Eusébio ,555% (b) Maria Amélia Brito Pires Eusébio ,710% (b) Eufiger, S.A ,039% (a) (e) Herdeiros de António João Eusébio ,474% (b) Frildo, Lda ,340% (a) (e) José Tomaz Júdice Gamito Pires ,024% (b) ,498% Caixa Geral de Depósitos (directamente) ,041% (c) Caixa Desenvolvimento SGPS, S.A ,921% (c) Fundo de Capital de Risco - Grupo CGD - Caixa Capital ,480% (c) CGD Pensões - Soc. Gest. de Fundos de Pensões, S.A ,077% (c) Caixagest - Técnicas de Gestão de Fundos, S.A ,176% (d) (a) Nos termos da alínea i) do nº. 1 do Artº. 20º do CVM (b) Nos termos da alínea d) do nº. 1 do Artº. 20º do CVM (c) De acordo com informação recebida da CGD de , em cumprimento do disposto no Artº. 16º do CVM (d) De acordo com informação recebida da Caix agest, de , em cumprimento do disposto no Artº. 16º do CVM (e) De acordo com informação recebida do accionista, em 18 de Janeiro de 2010, nos termos do Artº. 14º nº. 6 do Regulamento nº. 5/2008 da CMVM III.3. Identificação de accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos. Não existem accionistas titulares de direitos especiais. III.4. Eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções. As acções representativas do capital social da Sociedade encontram-se admitidas à negociação na Euronext Lisbon e não existem quaisquer restrições estatutárias e legais quanto à sua livre transmissibilidade. Deste modo, as acções são livremente transmissíveis de acordo com as normas legais aplicáveis. 43

44 Não existem limitações ao exercício dos direitos inerentes às acções representativas do capital social da Emitente, a não ser a seguinte: Os estatutos da Emitente dispõem (artigo 8.º-A) que poderão ser amortizadas, sem consentimento do titular respectivo e pelo seu valor nominal, ou pelo respectivo valor de mercado, quando seja inferior àquele, as acções da sociedade detidas por accionista que, directa ou indirectamente exerça actividade concorrente ou similar com a da sociedade. Para estes efeitos, será considerada actividade concorrente ou similar, o exercício da indústria de produção, distribuição ou comercialização de bebidas e que exerce actividade indirectamente concorrente quem, directa ou indirectamente, detiver participação de, pelo menos 1% no capital social de sociedade que exerça alguma ou algumas das actividades atrás referidas. III.5. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto. Foi celebrado entre a Refrigor e o Grupo CGD um acordo parassocial nos termo do qual o Grupo CGD atribuiu à Refrigor uma opção de compra e a Refrigor atribuiu ao Grupo CGD uma opção de venda das acções de que é titular na SUMOL+COMPAL, na sequência da operação de concentração entre a Sumolis Gestão de Marcas, S.A., e a Compal Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A.. Nos termos do referido acordo, poderá a Refrigor exercer a opção de compra durante 42 meses, contados da data da recepção da decisão de não oposição à concentração emitida pela Autoridade da Concorrência, período durante o qual o Grupo CGD não poderá alienar as referidas acções a terceiros, e, caso a Refrigor não exerça a opção de compra, o Grupo CGD exercer a opção de venda nos 30 dias úteis subsequentes ao termo do prazo para exercício da opção de compra pela Refrigor. III.6. Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade. Não existem nos estatutos da sociedade quaisquer regras específicas sobre a forma pela qual poderá proceder-se à sua alteração. Aplica-se, pois, a este respeito o que sobre a alteração de estatutos se dispõe no Código das Sociedades Comerciais. III.7. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes. Não existem regras específicas quanto à participação dos trabalhadores no capital da empresa nem, consequentemente, se prevê especificamente que estes disponham de direito de voto nas Assembleias Gerais desta. III.8. Descrição da evolução da cotação das acções do emitente, tendo em conta, designadamente: a) A emissão de acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções; b) O anúncio de resultados; c) O pagamento de dividendos efectuado por categoria de acções com indicação do valor líquido por acção. No decurso de 2009, a acção SUMOL+COMPAL teve o seu máximo de 1,63 logo na primeira sessão em que foi transaccionada, em 5 de Janeiro, e registou um mínimo de 1,26 no dia 17 de Setembro. Após uma continuada descida ao longo do mês de Janeiro, a cotação manteve uma certa estabilidade ao longo de todo o ano, com valores entre 1,30 e 1,40, embora com uma ligeira tendência de subida que se foi acentuando com o aproximar do final de De facto, entre o início e o final do ano, a acção mostrou uma desvalorização de 9,8%, fruto de uma queda no 1º trimestre e de valorizações de 2,2% no 2º trimestre, de 4,6% no 3º trimestre e de 9,7% no último trimestre. No ano o PSI Geral teve uma valorização de 38,0%. 44

45 Em 29 de Abril de 2009, altura em que foram anunciados os resultados do exercício de 2008, não se registaram alterações significativas nas cotações que rondaram os 1,40. Quando do anúncio dos resultados do 1º trimestre, em 29 de Maio, a acção valia os mesmos 1,40, continuando a não registar alterações relevantes. No dia 28 de Agosto a empresa divulgou os resultados do 1º semestre de 2009 e, mais uma vez, não se verificou qualquer variação com significado na cotação. Naquele dia a acção cotou a 1,39. No dia 9 de Outubro a empresa comunicou ao mercado a assinatura de um contrato-promessa de constituição da sociedade de direito angolano SUMOL+COMPAL Angola, cujo capital social será detido a 50,1% pela SUMOL+COMPAL L e a 49,9% pela Genius. Este anúncio fez com que a acção tivesse uma valorização de 1,31 naquele dia para 1,38 no dia seguinte, evolução que não seria consistente nas semanas seguintes. Os resultados do 3º trimestre foram comunicados ao mercado em 13 de Novembro, dia em que a acção não teve movimento. A 18 do mesmo mês a acção voltou a ser transaccionada a 1,40, valor muito próximo dos verificados nos dias anteriores e subsequentes. Desde o mínimo de 1,26 que, como atrás se disse, se registou em meados de Setembro, a acção foi recuperando, acabando por fechar o ano a 1,47. III.9. Descrição da política de distribuição de dividendos adoptada pela sociedade, identificando, designadamente, o valor do dividendo por acção distribuído nos três últimos exercícios. Desde o exercício de 2000 que a SUMOL+COMPAL não distribui dividendos. III.10. Descrição das principais características dos planos de atribuição de acções e dos planos de atribuição de opções de aquisição de acções adoptados ou vigentes no exercício em causa, designadamente justificação para a adopção do plano, categoria e número de destinatários do plano, condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de acções, critérios relativos ao preço das acções e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas, características das acções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de 45

46 acções e ou o exercício de opções e competência do órgão de administração para a execução e ou modificação do plano. Indicação: a) Do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções atribuídas e do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções exercitáveis, por referência ao princípio e ao fim do ano; b) Do número de opções atribuídas, exercitáveis e extintas durante o ano: c) Da apreciação em assembleia-geral das características dos planos adoptados ou vigentes no exercício em causa. Não existem quaisquer planos de atribuição de acções e/ou opções de aquisição de acções aos órgãos sociais e colaboradores da Sociedade. III.11. Descrição dos elementos principais dos negócios e operações realizados entre, de um lado, a sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, desde que sejam significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas, excepto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da actividade corrente da sociedade. No âmbito de um contrato de financiamento celebrado com a CGD e o BES, em 30 de Dezembro de 2008, e para garantia das obrigações dele emergentes para as mutuárias (sociedades do Grupo), a Refrigor constituiu primeiro penhor sobre acções representativas de 31,16% do capital social da SUMOL+COMPAL, a favor das instituições financiadoras, as quais manterá empenhadas enquanto subsistirem as obrigações das mutuárias cujo cumprimento asseguram, extinguindo-se o penhor com o cumprimento integral daquelas obrigações. Como contrapartida da constituição e manutenção do penhor, a SUMOL+COMPAL pagará anualmente à Refrigor uma quantia equivalente a 1% do valor das acções em cada momento empenhadas. O pagamento da contrapartida será devido anualmente até ao ano de extinção do penhor, comprometendose a Refrigor a validar conjuntamente com a SUMOL+COMPAL junto de instituições financeiras, igualmente numa base anual, que o preço da garantia corresponde às condições de mercado. O valor pago pela SUMOL+COMPAL à Refrigor, durante o ano de 2009, como contrapartida da constituição e manutenção do penhor das acções representativas do capital da SUMOL+COMPAL foi de ,63. Cumpre também referir que a Sociedade e as sociedades por ela controladas pagam rendas, em condições normais de mercado, à Refrigor SGPS, S.A., à Eufiger, S.A. e à Frildo, Lda., pela utilização parcial do Edifício Sede e das instalações adjacentes situadas na Portela de Carnaxide, freguesia de Carnaxide, concelho de Oeiras. O valor pago em 2009 ascendeu a ,41. Para além dos acima indicados, não foram realizados quaisquer negócios ou operações significativas entre a sociedade e os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo. III.12. Descrição dos elementos fundamentais dos negócios e operações realizados entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado. Não existiram quaisquer negócios e operações realizados entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado. III.13. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de 46

47 participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários. Não está estabelecido nenhum procedimento nem critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização. III.14. Descrição dos elementos estatísticos (número, valor médio e valor máximo) relativos aos negócios sujeitos à intervenção prévia do órgão de fiscalização. Não houve qualquer intervenção prévia do órgão de fiscalização durante o ano de 2009 em virtude de não estarem definidos os critérios aplicáveis à sua intervenção. III.15. Indicação da disponibilização, no sitio da Internet da sociedade, dos relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, pela comissão para as matérias financeiras, pela comissão de auditoria e pelo conselho fiscal, incluindo indicação de eventuais constrangimentos deparados, em conjunto com os documentos de prestação de contas. Está divulgado no sítio da sociedade o relatório anual elaborado pelo Conselho Fiscal contendo informações sobre a actividade desenvolvida por este órgão durante o ano de 2009, o qual incluiu indicação de eventuais constrangimentos deparados. III.16. Referência à existência de um Gabinete de Apoio ao Investidor ou a outro serviço similar, com alusão a: a) Funções do Gabinete; b) Tipo de informação disponibilizada pelo Gabinete; c) Vias de acesso ao Gabinete; d) Sítio da sociedade na Internet; e) Identificação do representante para as relações com o mercado. A Empresa tem um Gabinete de Apoio ao Investidor cujas funções são a disponibilização da informação que se julga relevante para os investidores e o contacto directo com esses mesmos investidores e com os meios de comunicação. O responsável deste Gabinete é simultaneamente o Representante para as Relações com o Mercado, António Augusto dos Santos Casanova Pinto. Faz ainda parte deste Gabinete José Paulo de Martinho Simões Machado. O Gabinete de Apoio ao Investidor pode ser contactado através do telefone , do endereço electrónico investidor@sumolcompal.pt ou ainda da funcionalidade disponível no sítio institucional ( No sítio na Internet, são disponibilizadas todas as informações exigidas no Artigo 3.º-A do Regulamento da CMVM n.º 11/2003. III.17. Indicação do montante da remuneração anual paga ao auditor e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede suportada pela sociedade e ou por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços: a) Serviços de revisão legal de contas; b) Outros serviços de garantia de fiabilidade; c) Serviços de consultoria fiscal; d) Outros serviços que não de revisão legal de contas. 47

48 Se o auditor prestar algum dos serviços descritos nas alíneas c) e d), deve ser feita uma descrição dos meios de salvaguarda da independência do auditor. Para efeitos desta informação, o conceito de rede é o decorrente da Recomendação da Comissão Europeia n. º C (2002) 1873, de 16 de Maio. O montante da remuneração anual paga ao auditor ascendeu em 2009 a ,80, respeitantes na totalidade a serviços de revisão legal de contas, não existindo qualquer relação de rede com outras sociedades que tenham prestado outros serviços, quer à sociedade quer a outras sociedades em relação de domínio ou de grupo. Adicionalmente, informamos ainda que o auditor externo recebeu também do Grupo Refrigor no exercício de 2009 e a título análogo, o valor de ,00. III.18.Referência ao período de rotatividade do auditor externo. Não está prevista rotatividade do auditor externo. 48

49 INFORMAÇÃO ANUAL SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE NOS TERMOS DO ARTº. 245º-A DO CÓDIGO DE VALORES MOBILIÁRIOS (NA REDACÇÃO QUE LHE FOI DADA PELO DECRETO-LEI N.º219/2006, DE 2 DE NOVEMBRO) a) O capital social da sociedade é representado por acções no valor nominal de 1 euro cada uma, estando todas elas admitidas à negociação. Não existem diferentes categorias de acções. b) Não existem restrições à transmissibilidade das acções. No entanto, cumpre assinalar que no artigo 8.º-A do contrato de sociedade, no que respeita às limitações à titularidade de acções, se determina que: 1 - Poderão ser amortizadas, sem consentimento do titular respectivo e pelo seu valor nominal, ou pelo respectivo valor de mercado, quando seja inferior àquele, as acções da sociedade detidas por accionista que, directa ou indirectamente exerça actividade concorrente ou similar com a da sociedade. 2 - Para os efeitos do disposto neste artigo, será considerada actividade concorrente ou similar, o exercício da indústria de produção, distribuição ou comercialização de bebidas. 3 - Exerce actividade indirectamente concorrente quem, directa ou indirectamente, detiver participação de, pelo menos 1% no capital social de sociedade que exerça alguma ou algumas das actividades referidas no nº 2 deste artigo. 4 - Serão tidas como pertencendo ao accionista, para os efeitos deste artigo, todas as acções que seriam contadas como dele para fins de oferta pública de aquisição, nos termos do Código do Mercado de Valores Mobiliários. 5 - A deliberação de amortização terá de ser tomada em prazo não superior a um ano, contada da data do conhecimento pela sociedade do facto que fundamenta a amortização; e obtida a autorização judicial quando necessária, o Conselho de Administração outorgará a escritura de redução de capital e procederá aos necessários registos. 6 - A contrapartida referida no nº 1 deste artigo, será paga ao titular das acções amortizadas após comprovação, por aquele, de que as mesmas já não se encontram inscritas nas respectivas contas de valores mobiliários escriturais, no prazo de dois anos, a contar da escritura mencionada no número anterior. 7 - Quando as acções amortizadas sejam tituladas, nos casos legalmente admitidos, o pagamento da contrapartida aos respectivos titulares será feito, contra entrega dos respectivos títulos, nas condições definidas no número anterior. c) As participações qualificadas no capital social da sociedade são as constantes do quadro seguinte: 49

50 INFORMAÇÃO SOBRE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS EM 31/12/2009 Nº. de Acções % Direitos de detidas voto Refrigor SGPS, S.A ,113% (1) Informação nos termos da alínea e) do nº. 1 do Artº. 9º do Regulamento nº 5/2008 da CMVM. Nº. de Acções % Direitos de (1) Detalhe detidas voto Refrigor SGPS, S.A. Directamente ,615% (e) Através de Amélia Maria Brito Pires Eusébio ,800% (b) João António Brito Pires Eusébio ,556% (b) António Sérgio Brito Pires Eusébio ,555% (b) Maria Amélia Brito Pires Eusébio ,710% (b) Eufiger, S.A ,039% (a) (e) Herdeiros de António João Eusébio ,474% (b) Frildo, Lda ,340% (a) (e) José Tomaz Júdice Gamito Pires ,024% (b) ,498% Caixa Geral de Depósitos (directamente) ,041% (c) Caixa Desenvolvimento SGPS, S.A ,921% (c) Fundo de Capital de Risco - Grupo CGD - Caixa Capital ,480% (c) CGD Pensões - Soc. Gest. de Fundos de Pensões, S.A ,077% (c) Caixagest - Técnicas de Gestão de Fundos, S.A ,176% (d) (a) Nos termos da alínea i) do nº. 1 do Artº. 20º do CVM (b) Nos termos da alínea d) do nº. 1 do Artº. 20º do CVM (c) De acordo com informação recebida da CGD de , em cumprimento do disposto no Artº. 16º do CVM (d) De acordo com informação recebida da Caix agest, de , em cumprimento do disposto no Artº. 16º do CVM (e) De acordo com informação recebida do accionista, em 18 de Janeiro de 2010, nos termos do Artº. 14º nº. 6 do Regulamento nº. 5/2008 da CMVM d) Não existem Accionistas titulares de quaisquer direitos especiais. e) Não existe um sistema de participação dos trabalhadores no capital. f) A matéria relativa a eventuais restrições de direito de voto está prevista nos artigos do contrato de sociedade que de seguida se transcrevem: ARTIGO 16º 1 - Fazem parte da assembleia geral os accionistas com direito a voto desde que, até cinco dias úteis antes da data marcada para a reunião, comprovem a inscrição em seu nome numa conta de valores mobiliários escriturais, das acções com que pretendem exercer o direito de voto. 50

51 2 - Quando as acções sejam tituladas, nos casos legalmente admitidos, os seus titulares que pretendam participar na assembleia geral devem ter averbadas em seu nome no livro de registo de acções da sociedade, até cinco dias úteis antes da data marcada para a reunião, todas as acções com que pretendem exercer o direito de voto, ou comprovar, até à mesma data, o respectivo depósito em intermediário financeiro que legalmente substitua aquele registo. 3 - Os detentores de acções preferenciais sem voto e os obrigacionistas não poderão assistir nem participar nas assembleias gerais de accionistas, podendo, no entanto, fazer-se representar nos termos gerais da lei. ARTIGO 17º Cada 1 Euro de capital confere direito a um voto. ARTIGO 18º - Os accionistas podem fazer-se representar nas reuniões da assembleia geral. 2 - Como instrumento de representação voluntária basta simples carta dirigida ao presidente da mesa e entregue na sede da sociedade, até ao dia designado para a reunião. 3 - Nenhum accionista se pode fazer representar por mais de uma pessoa na mesma reunião da assembleia geral. 4 - No caso de contitularidade de acções, só o representante comum, ou o representante deste, poderá participar nas reuniões da assembleia geral. ARTIGO 19º 1 - As assembleias gerais de accionistas devem ser convocadas sempre que a lei o determine ou o conselho de administração ou o conselho fiscal entendam conveniente e quando o requererem um ou mais accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social. 2 - As assembleias gerais não serão efectuados através de meios telemáticos. ARTIGO 20º 1 - A assembleia geral considera-se legalmente constituída em primeira convocação quando estejam presentes ou devidamente representados accionistas que detenham, pelo menos, metade do capital social. 2 - Em segunda convocação, a assembleia pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado. ARTIGO 21º 1 - A assembleia geral delibera por maioria de votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado; as abstenções não são contadas. 2 - A deliberação sobre algum dos assuntos referidos no nº 1 do artigo 383º do Código das Sociedades Comerciais deve ser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira quer em segunda convocação, salvo disposto no número seguinte. 3 - Se, na assembleia reunida em segunda convocação, estiverem presentes ou representados accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, a deliberação sobre alguns dos assuntos referidos no nº 2 do artigo 383º do Código das Sociedades Comerciais pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos. ARTIGO 22º 1 - A forma de exercício do voto pode ser determinada por deliberação dos sócios ou por decisão do presidente da mesa. 2 - Os accionistas com direito a voto poderão exercê-lo por correspondência, através de declaração por si assinada, onde manifestem de forma inequívoca, o sentido do seu voto. 3 - A declaração de voto deve ser acompanhada de fotocópia legível de documento de identificação válido do accionista; no caso de accionista que seja pessoa colectiva, a declaração de voto deverá ser assinada por quem a represente legalmente, com a assinatura reconhecida nessa qualidade, nos termos da lei. 51

52 4 - As declarações de voto, acompanhadas dos elementos referidos no parágrafo anterior, deverão ser inseridas em envelope fechado, endereçado ao presidente da Mesa da Assembleia Geral da SUMOL+COMPAL, e enviado para a sede da sociedade e aí recebidas, através de correio registado, até ao dia anterior ao da assembleia geral. 5 - Os votos emitidos por correspondência valerão como votos negativos em relação a propostas de deliberação 128 apresentadas ulteriormente à emissão do voto. g) O Grupo CGD atribuiu à Refrigor uma opção de compra e a Refrigor atribuiu ao Grupo CGD uma opção de venda das acções de que este é titular na SUMOL+COMPAL, S.A. (20,6%), após a finalização integral da concentração entre a Sumolis Gestão de Marcas, S.A., e a Compal Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A., podendo a Refrigor exercer a opção de compra durante 42 meses, contados da data da recepção da decisão de não oposição à concentração emitida pela Autoridade da Concorrência (a 14 de Agosto de 2008), período durante o qual o Grupo CGD não poderá alienar as referidas acções a terceiros, e, caso a Refrigor não exerça a opção de compra, o Grupo CGD exercer a opção de venda nos 30 dias úteis subsequentes ao termo do prazo para exercício da opção de compra pela Refrigor. h) Prevêem os estatutos da sociedade, no seu artigo 25.º, que o Conselho de Administração será eleito de três em três anos pela Assembleia Geral, sendo permitida a sua reeleição uma ou mais vezes. Relativamente à substituição dos membros do órgão de administração dispõem os estatutos que, quando haja lugar à substituição de um administrador, o período de exercício de funções pelo administrador substituto corresponderá ao tempo de exercício de funções não completado pelo administrador substituído. No mais, não contêm os estatutos quaisquer regras especiais no que respeita à designação e substituição dos membros do órgão de administração. Aplicam-se, por isso, nesta matéria, as regras previstas no Código das Sociedades Comerciais. No que respeita à alteração dos estatutos, não prevêem estes, igualmente, quaisquer regras especiais, aplicando-se, por essa razão, as regras previstas no Código das Sociedades Comerciais. i) Nos termos do disposto no artigo 4º - A dos Estatutos da Sociedade o conselho de administração poderá, quando o julgar conveniente e obtido o parecer prévio favorável do conselho fiscal, aumentar o capital social, uma ou mais vezes e até ao limite máximo de ,00 (cento e cinquenta milhões de euros), por entradas em dinheiro. Acrescenta o n.º 2 deste artigo que o conselho de administração fixará as condições de emissão das novas acções ordinárias, bem como as formas e prazos em que poderá ser exercido o direito de preferência legal dos accionistas, salvo deliberação da assembleia geral de limitação ou supressão daquele direito, sem prejuízo de a parte da atribuição preferencial não subscrita pelos accionistas poder eventualmente ser oferecida à subscrição de terceiros, nos termos permitidos pela lei e deliberação de emissão. j) Não existem acordos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública. Importa referir que existem alguns acordos em que uma das partes nestes interveniente tem a faculdade de, em caso de mudança de controlo da sociedade, o fazer cessar, mas trata-se apenas de uma faculdade de uma das partes e não de uma consequência necessária da mudança de controlo da sociedade. l) Não existem quaisquer acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração ou trabalhadores que prevejam indemnizações em caso de demissão do trabalhador, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma oferta pública de aquisição. m) O sistema de controlo interno é baseado numa organização por processos em que há um conjunto de macro processos, em geral, sob a responsabilidade de um administrador executivo. Estes macro 52

53 processos contêm processos cuja responsabilidade de manutenção cabe aos diversos gestores. Cada um destes processos tem os necessários inputs, fluxos subsequentes e os correspondentes outputs. Existe também um procedimento de autonomias financeiras que atribui a todos os órgãos de gestão, para compromissos que venham a ter uma consequência financeira, limites consoante o nível hierárquico. Estes limites são escrupulosamente cumpridos. A informação financeira anual só é divulgada após o conforto do Auditor Externo e do Conselho Fiscal. A informação financeira anual, bem como a dos períodos intercalares, só é divulgada após autorização do Conselho de Administração após parecer favorável da Comissão Executiva que procede aos correspondentes testes prévios de validação. A gestão de risco está sob a responsabilidade de um Administrador executivo que conjuntamente com um órgão de gestão assegura esta função, sendo o controlo feito pelo Gabinete de Auditoria. Os riscos são analisados e medidos em função da sua frequência e impacto esperados. Os riscos e respectivas medidas de gestão são controlados através de um sistema que especifica para cada risco o seu âmbito, natureza, intervenientes, quantificação, mecanismos de controlo e possíveis acções de melhoria. São executadas reuniões periódicas com os diversos intervenientes identificados para cada um dos riscos. O sistema é avaliado anualmente pelo Gabinete de Auditoria Interna, o qual propõe as acções de melhoria que entende adequadas. Existe ainda um Comité de Auditoria Interna, o qual tem como função testar e avaliar os procedimentos de controlo interno e de gestão de risco, nomeadamente: Rever a confiabilidade e a integridade da informação financeira e operacional e os meios utilizados para identificar, medir, classificar e divulgar essa informação; Rever os sistemas estabelecidos para assegurar a conformidade com as políticas, planos, procedimentos, leis, regulamentos e contratos que possam ter um impacto significativo nas operações e nos relatórios e verificar se a organização está conforme com essas normas; Rever os meios utilizados para salvaguardar os activos e, se apropriado, verificar a existência desses activos; Avaliar a economia e a eficiência com que os recursos são utilizados; Rever as operações ou os programas para averiguar se os resultados são consistentes com os objectivos e metas estabelecidos e se as operações ou os programas estão a ser executados de acordo com o planeado. Avaliar a adequabilidade do sistema de gestão de risco. n) A Sociedade submete-se ao Código da CMVM, de Janeiro de 2010, sobre o Governo das Sociedades Cotadas Código de Governo das Sociedades da CMVM. A SUMOL+COMPAL não diverge de quaisquer partes desse código. o) A Sociedade não está voluntariamente sujeita a nenhum outro código de governo das sociedades. p) O texto do Código de Governo das Sociedades da CMVM ao qual a SUMOL+COMPAL se encontra sujeita está disponível ao público no sítio da CMVM q) São órgãos sociais da SUMOL+COMPAL o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal. A sociedade dispõe de um Conselho de Administração composto por oito membros: António Sérgio Brito Pires Eusébio Presidente Amélia Maria Brito Pires Eusébio Vogal António Augusto dos Santos Casanova Pinto Vogal Membro da Comissão Executiva Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto Vogal Presidente da Comissão Executiva João António Brito Pires Eusébio Vogal 53

54 José Tomaz Júdice Gamito Pires José Manuel Doutel Jordão António Rui Libório Frade Vogal Vogal Membro da Comissão Executiva Vogal Membro da Comissão Executiva De acordo com o modelo de organização adoptado, a administração é directamente responsável pela i) estratégia; ii) planeamento, controlo e reporting; iii) organização do Grupo; iv) acompanhamento de actividades operacionais de empresas do Grupo; e v) comunicação e representação. Na execução das funções inerentes a estas responsabilidades, o órgão de administração é apoiado por um conjunto de funções corporativas: Assessorias da Administração, Gabinete de Apoio ao Investidor, Gabinete de Auditoria Interna e Gabinete Jurídico. A gestão da sociedade é exercida colegialmente pelo Conselho de Administração. No entanto, o Conselho de Administração constituiu uma Comissão Executiva com competências em matéria de administração composta pelos seguintes membros: Presidente: Vogal: Vogal: Vogal: Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto António Augusto dos Santos Casanova Pinto José Manuel Doutel Jordão António Rui Libório Frade Nos termos do regulamento do Conselho de Administração, a Comissão Executiva tem como função exclusiva a gestão corrente da sociedade. Assim, compete à Comissão Executiva a apresentação e execução do Plano Estratégico, do Plano Operacional e do Orçamento anual, bem como a elaboração, aprovação, implementação e controlo das políticas da empresa nas diversas áreas funcionais e divisões de negócio e a escolha de acções que contribuam para a concretização dos Planos acima referidos. Deve, também, a Comissão Executiva elaborar propostas referentes a assuntos não considerados de gestão corrente, sujeitos a apreciação e deliberação por parte do Conselho de Administração. Compete à Comissão Executiva e, ao membro responsável por cada área funcional ou divisão de negócio, a gestão dos centros, direcções, departamentos ou serviços funcionais respectivos. Todos os membros da Comissão Executiva devem zelar pelo cumprimento das funções acima enunciadas, competindo ao Presidente da Comissão Executiva assegurar a coordenação da mesma e, em geral, promover o bom funcionamento deste órgão. Relativamente ao Conselho Fiscal, é a seguinte a sua composição: Presidente: Vogais: Suplente: António José do Nascimento Ribeiro José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca Isabel Maria Pereira de Matos José Manuel Rodrigues Felgueiras Filipa Montes Palma Salazar Leite José Molarinho da Costa Ao Conselho fiscal são atribuídas todas as competências legalmente previstas. Assim, o Conselho Fiscal procede, designadamente, à fiscalização do sistema de controlo interno e gestão de riscos existentes com base na informação que lhe é prestada pelo Conselho de Administração, elabora um relatório anual contendo informações sobre a actividade por si desenvolvida durante o ano, propõe à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas (auditor externo), assegurando as necessárias condições à prestação dos serviços e servindo, frequentemente de interlocutor entre a empresa e este auditor, e pronuncia-se sobre a informação financeira anual da sociedade. 54

55 Para o efeito do cumprimento das suas obrigações, o Conselho Fiscal aprovou um regulamento que está disponível no sítio da sociedade. Portela de Carnaxide, 25 de Março de

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58 SUMOL+COMPAL, S.A. Sociedade Aberta Nº Único de Matrícula e Pessoa Colectiva: Conservatória do Registo Comercial de Cascais Capital Social: ,00 Sede: Estrada da Portela, 9 Portela de Carnaxide Carnaxide Portugal Tel.: (+351) Fax: (+351) Correio Electrónico: investidor@sumolcompal.pt