Demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial em 31 de dezembro de 2014

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1 BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento Demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial em 31 de dezembro de 2014 KPDS

2 Conteúdo Relatório da administração 3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis consolidadas 5 Balanço patrimonial consolidado prudencial 8 Demonstrações consolidadas do resultado prudencial 9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido prudencial 10 Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa prudencial 11 Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas 12 2

3 Relatório da Administração (em milhares de Reais) Apresentamos o Relatório da Administração e as demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial do BES Investimento do Brasil S.A.- Banco de Investimento encerradas em 31 de dezembro de 2014, acompanhadas das notas explicativas e do parecer dos auditores independentes. Essas demonstrações contábeis consolidadas foram elaboradas para cumprir os requisitos da Resolução nº 4.280/13, do Conselho Monetário Nacional (CMN) e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil (BACEN). Mudanças do Controle Acionário Em 2014, o BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento (Banco) passou a ser controlada direta do Banco Espírito Santo de Investimento S.A. e indireta pelo NOVO BANCO, ambas com sede em Lisboa (Portugal). Conforme divulgado em agosto 2014, o Banco de Portugal aplicou ao Banco Espírito Santo, S.A. uma medida de saneamento, com o objetivo de solucionar a crise de solvabilidade que se aprofundou e garantir a continuidade da atividade bancária daquela instituição, protegendo os depositantes e clientes. A medida consistiu na criação de um NOVO BANCO, assim doravante denominado, já em funcionamento, livre de ativos tóxicos e capitalizado por um Fundo de Resolução financiado pelo Estado Português no valor de 4,9 bilhões. O Banco e suas controladas passaram a fazer parte do NOVO BANCO, que passou a deter o seu controle acionário indireto, sem alteração da estrutura organizacional no Brasil e assegurando a continuidade de suas atividades, negócios e serviços prestados aos seus clientes. Em dezembro 2014, o NOVO BANCO celebrou contrato de compra e venda da totalidade do capital social do Banco Espírito Santo de Investimento S.A. com a sociedade HAITONG INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, sociedade constituída em Hong Kong, subsidiária integralmente detida pela Haitong Securities Co.,Ltd. (uma sociedade cujas ações se encontram admitidas à negociação na Shanghai Stock Exchange e na Stock Exchange of Hong Kong Limited). A concretização da operação encontra-se dependente das necessárias aprovações das autoridades governamentais. Desempenho das Atividades No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o Conglomerado Prudencial do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento apresentou lucro líquido de R$ , correspondente à rentabilidade anual de 2,2% sobre o patrimônio líquido inicial de R$ O patrimônio líquido atingiu R$ ao final do exercício, após considerar o resultado do exercício deduzidos dos juros sobre o capital próprio no montante de R$ O índice de adequação do capital, instituído pelo Comitê da Basiléia e normatizado pelo Banco Central do Brasil, atingiu ao final do ano 15,7% no consolidado prudencial, superior ao mínimo de 11% exigido pelo Banco Central do Brasil. 3

4 O ativo total alcançou R$ ao final do período. As aplicações interfinanceiras de liquidez e a carteira de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos atingiram R$ correspondente a 69,8% dos ativos totais. A carteira de títulos e valores mobiliários atingiu R$ , correspondente a 59,6% dos ativos totais. Representada por 80,6% em títulos públicos e 19,4% em títulos de emissão privada. Esses títulos foram classificados nas seguintes categorias: 64,9% em títulos para negociação, 6,7% em títulos disponíveis para venda e 28,4% em títulos mantidos até o vencimento, em razão da intenção da Administração e da capacidade financeira em mantê-los até o vencimento. O Conglomerado manteve a sua posição de liquidez elevada encerrando o período com uma carteira de títulos livres da ordem de R$ , correspondente a 2,22 vezes o patrimônio líquido final. A carteira de crédito atingiu o saldo de R$ Essa carteira, incluindo as fianças prestadas no montante de R$ , atingiu o saldo de R$ ao final do período. Merece destaque, a boa qualidade da carteira de crédito demonstrada pela concentração de 98,5% das operações classificadas entre os níveis de risco AA a C em conformidade com a regulamentação em vigor do Banco Central do Brasil. A provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$ , correspondente 0,86% da carteira de crédito, montante superior ao mínimo requerido pela Resolução BACEN nº 2682, sendo constituída de forma a apurar a adequada provisão em montante suficiente para cobrir riscos específicos e globais, associada à provisão calculada de acordo com os níveis de risco e os respectivos percentuais mínimos estabelecidos pela regulamentação do Banco Central do Brasil. Adicionalmente, foi constituída provisão para cobrir outros riscos de crédito e contraparte no montante de R$ , que somada à provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizaram R$ na data do balanço. Os recursos captados totalizaram R$ Esses recursos estavam representados por: R$ em depósitos interfinanceiros; R$ em depósitos a prazo; R$ em captações no mercado aberto; R$ em repasses do BNDES; R$ em títulos emitidos no exterior; R$ em letras financeiras e de crédito do agronegócio e R$ em CDB subordinado. Agradecemos aos nossos clientes, funcionários e acionistas pela colaboração que nos permitiu alcançar os resultados registrados no período e a constante melhoria de nossos produtos e serviços. São Paulo, 11 de junho de A Administração 4

5 KPMG Auditores Independentes Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal São Paulo/SP - Brasil Telefone 55 (11) Fax 55 (11) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras do Conglomerado Prudencial Ao Diretoria e Administração do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento ( Banco ), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações consolidadas de resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Essas demonstrações financeiras de propósito especiais foram elaboradas de acordo com os procedimentos específicos estabelecidos pela Resolução nº 4.280, de 31 de outubro de 2013, do Conselho Monetário Nacional e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil, descritos na nota explicativa nº 2. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação das referidas demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial de acordo com a Resolução n 4.280, do Conselho Monetário Nacional, e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil, cujos principais critérios e práticas contábeis estão descritas nas notas explicativas n 2 e 3, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração das referidas demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre as referidas demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial, preparadas pela administração do Banco, de acordo com os requisitos da Resolução n.º 4.280, do Conselho Monetário Nacional, e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil, com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, levando em consideração a NBC TA 800 (Considerações Especiais - Auditorias de Demonstrações Contábeis Elaboradas de Acordo com Estruturas Conceituais de Contabilidade para Propósitos Especiais). Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos 5 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

6 riscos de distorçãorelevante nas demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Banco. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras consolidadas, tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada do Banco em 31 de dezembro de 2014, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o semestre e exercicio findos naquela data, de acordo com as disposições para elaboração de demonstrações financeiras do Conglomerado Prudencial previstas na Resolução n.º 4.280, do Conselho Monetário Nacional, e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil, para elaboração dessas demonstrações financeiras consolidadas de propósito especial, conforme descrito na nota explicativa n.º 2 às referidas demonstrações. Ênfases Base de elaboração das demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a nota explicativa n.º 2 às referidas demonstrações financeiras, que divulgam: (a) (b) As demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial foram elaboradas pela administração da instituição para cumprir os requisitos da Resolução n.º 4.280, do Conselho Monetário Nacional, e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil. Consequentemente, o nosso relatório sobre essas demonstrações financeiras consolidadas foi elaborado, exclusivamente, para cumprimento desses requisitos específicos e, dessa forma, pode não ser adequado para outros fins. Por ser a primeira apresentação anual das demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial, a administração do Banco optou pela faculdade prevista no 2º do art. 10, da Circular n.º 3.701, de 13 de março de 2014, do Banco Central do Brasil, e não estão sendo apresentadas, de forma comparativa, as demonstrações referentes às datas bases anteriores a 31 de dezembro de Reorganização societária Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a nota explicativa nº 1 - Contexto Operacional, onde estão descritos os assuntos relacionados a alteração no controle acionário do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento ( Banco ) que, a partir de agosto de 2014, passou a ser controlado indiretamente pelo Novo Banco, com sede em Portugal, sem 6

7 alteração da estrutura organizacional do Grupo no Brasil. Em dezembro de 2014, o Novo Banco, celebrou contrato de compra e venda de totalidade do capital social do Banco Espirito Santo de Investimento S.A., controladora direta do Banco, com a sociedade Haitong International Holdings Limited. A concretização desta operação depende das aprovações das autoridades governamentais. Outros assuntos O Banco de Investimento elaborou um conjunto de demonstrações contábeis individuais para fins gerais referentes ao exercício e semestre findos em 31 de dezembro de 2014, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, sobre o qual emitimos relatório de auditoria sem modificações, em 26 de março de São Paulo, 28 de julho de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Zenko Nakassato Contador CRC 1SP160769/O-0 7

8 Balanço patrimonial consolidado prudencial em 31 de dezembro de 2014 (em milhares de Reais) Ativo 2014 Passivo 2014 Circulante Circulante Disponibilidades Depósitos Aplicações interfinanceiras de liquidez Depósitos interfinanceiros Aplicações no mercado aberto Depósitos a prazo Aplicações em depósitos interfinanceiros Captações no mercado aberto Títulos e valores mobiliários e Carteira própria instrumentos financeiros derivativos Recursos de aceites e emissão de títulos Carteira própria Recursos de letras financeiras, crédito do agronegócio Vinculados a compromissos de recompra e letras de crédito imobiliário Vinculados à prestação de garantias Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Instrumentos financeiros derivativos Relações interdependências 32 Operações de crédito Recursos em trânsito de terceiros 32 Operações de crédito - Setor privado Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais Operações de crédito vinculadas à cessão BNDES Provisões para créditos de liquidação duvidosa (4.707) FINAME Outros créditos Instrumentos financeiros derivativos Carteira de câmbio Instrumentos financeiros derivativos Rendas a receber Outras obrigações Negociação e intermediação de valores Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 120 Diversos Carteira de câmbio Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa (1) Sociais e estatutárias Outros valores e bens Fiscais e previdenciárias Despesas antecipadas Negociação e intermediação de valores Realizável a longo prazo Dívidas subordinadas Aplicações interfinanceiras de liquidez Diversas Aplicações em depósitos interfinanceiros Exigível a longo prazo Títulos e valores mobiliários e Depósitos instrumentos financeiros derivativos Depósitos a prazo Carteira própria Recursos de aceites e emissão de títulos Vinculados a compromissos de recompra Recursos de letras financeiras, de crédito do agronegócio Instrumentos financeiros derivativos e letras de crédito imobiliário Operações de crédito Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais Operações de crédito - Setor privado BNDES Provisão para créditos de liquidação duvidosa (7.507) FINAME Outros créditos Instrumentos financeiros derivativos Diversos Instrumentos financeiros derivativos Provisões para outros créditos de liquidação duvidosa (487) Outras obrigações Outros valores e bens Fiscais e previdenciárias Despesas antecipadas Diversas Permanente Resultado de exercícios futuros 957 Investimentos Rendas antecipadas 957 Outros investimentos Patrimônio líquido Imobilizado de uso Capital - De domiciliados no País Imóveis de uso 3 Reservas de lucros Outras imobilizações de uso Ajustes de avaliação patrimonial (1.550) Depreciações acumuladas (7.821) Intangível Ativos intangíveis Amortização acumulada (2.771) TOTAL TOTAL As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Demonstrações consolidadas do resultado prudencial Semestre e Exercício findos em 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de Reais) 2º semestre Exercício Receitas da intermediação financeira Operações de crédito Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos financeiros derivativos Resultado de operações de câmbio Operações de venda ou de transferência de ativos financeiros Despesas da intermediação financeira ( ) ( ) Operações de captação no mercado ( ) ( ) Operações de empréstimos e repasses (13.190) (25.372) Operações de venda ou de transferência de ativos financeiros (944) (944) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (8.398) (7.583) Resultado bruto da intermediação financeira (5.409) Outras receitas/despesas operacionais (57.477) (95.509) Receitas de prestação de serviços Despesas de pessoal (35.864) (77.867) Outras despesas administrativas (28.628) (56.588) Despesas tributárias (10.751) (20.205) Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais (44.531) (52.527) Resultado operacional (62.886) (18.923) Resultado não operacional Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações (36.969) Imposto de renda e contribuição social Provisão para imposto de renda Provisão para contribuição social Ativo fiscal diferido Participações no lucro (1.491) (8.915) Lucro (prejuízo) do semestre/exercício (10.604) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

10 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido prudencial Semestre e Exercício findos em 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de Reais) Reservas de lucros Ajustes de avaliação Lucros Capital Legal Para Expansão patrimonial acumulados Total Saldos em 01 de janeiro de Outros Eventos:. Realização de reservas - - (3.002) Juros sobre o capital próprio (3.002) (3.002). Ajuste ao Valor de Mercado de Títulos (1.896) - (1.896) Lucro do exercício Destinações do lucro: Juros sobre capital próprio (14.498) (14.498) Saldos em 31 de dezembro de (1.550) Saldos em 01 de julho de (1.055) Outros Eventos:. Realização de reservas - - (3.002) Juros sobre o capital próprio (3.002) (3.002). Ajuste ao Valor de Mercado de Títulos (495) - (495) Prejuízo do semestre (10.604) (10.604) Destinações do lucro: Reservas - (1.255) Juros sobre capital próprio (4.398) (4.398) Saldos em 31 de dezembro de (1.550) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10

11 Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa prudencial Semestre e Exercício findos em 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de Reais) 2º semestre Exercício Atividades operacionais Lucro (Prejuízo) do semestre/exercício (10.604) Ajustes ao lucro líquido Provisão para créditos de liquidação duvidosa Depreciação e amortização Outras provisões operacionais (Aumento)/redução nos ativos operacionais Aplicações interfinanceiras de liquidez (6.249) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Operações de crédito Outros créditos Outros valores e bens Aumento/(redução) nos passivos operacionais ( ) ( ) Depósitos ( ) ( ) Captações no mercado aberto ( ) ( ) Recursos de aceites e emissão de títulos (62.468) (34.920) Relações interdependências (4.691) (32.745) Obrigações por empréstimos e repasses ( ) ( ) Instrumentos financeiros derivativos ( ) Outras obrigações (2.758) Resultados de exercícios futuros Caixa líquido originado/ (aplicado) em atividades operacionais ( ) ( ) Atividades de investimentos Aplicações em Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda (80.754) ( ) Redução em Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda Aplicações em Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento ( ) ( ) Redução em Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento Aquisição de bens e investimentos (25) (4.165) Aquisição de imobilizado de uso (2.041) (4.751) Aplicação no intangível - (170) Alienação de bens e investimentos Alienação de imobilizados de uso Caixa líquido originado em atividades de investimento Atividades de financiamentos Aumento de capital Aumento/(redução) em dívidas subordinadas 260 (54.676) Juros sobre o capital próprio pagos (10.100) (20.850) Caixa líquido originado em atividades de financiamento (47.396) Aumento de caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período (Redução) de caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 11

12 Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas (Em milhares de Reais) 1 Contexto operacional Em 2014, o BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento (BESI Brasil) passou a ser controlada direta do Banco Espírito Santo de Investimento S.A. e indireta pelo NOVO BANCO, ambas com sede Lisboa (Portugal), sendo suas operações conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, e certas operações têm a participação ou a intermediação de instituições associadas, integrantes do sistema financeiro, cujas atividades incluem as de distribuição de títulos e de corretagem de câmbio e valores mobiliários. Conforme divulgado em agosto 2014, o Banco de Portugal aplicou ao Banco Espírito Santo, S.A. uma medida de saneamento, com o objetivo de solucionar a crise de solvabilidade que se aprofundou e garantir a continuidade da atividade bancária daquela instituição, protegendo os depositantes e clientes. A medida consistiu na criação de um NOVO BANCO, assim doravante denominado, já em funcionamento, livre de ativos tóxicos e capitalizado por um Fundo de Resolução financiado pelo Estado Português no valor de 4,9 bilhões. O BESI Brasil e suas subsidiárias BES Securities CCVM e Espírito Santo DTVM passaram a fazer parte do NOVO BANCO, que passou a deter o seu controle acionário indireto, sem alteração da estrutura organizacional no Brasil e assegurando a continuidade de suas atividades, negócios e serviços prestados aos seus clientes. Como parte da estratégia de negócios, mantivemos as atividades no BES Investimento do Brasil S.A. - Cayman Branch, dependência no exterior localizada nas Ilhas Cayman, cujos ativos totais e patrimônio líquido totalizavam US$ mil e US$ mil, respectivamente. Em dezembro 2014, o NOVO BANCO celebrou contrato de compra e venda da totalidade do capital social do Banco Espírito Santo de Investimento S.A. com a sociedade HAITONG INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, sociedade constituída em Hong Kong, subsidiária integralmente detida pela Haitong Securities Co.,Ltd. (uma sociedade cujas ações se encontram admitidas à negociação na Shanghai Stock Exchange e na Stock Exchange of Hong Kong Limited). A concretização da operação encontra-se dependente das necessárias aprovações das autoridades governamentais. 2 Apresentação das demonstrações contábeis consolidadas As demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial foram elaboradas para cumprir os requisitos da Resolução nº 4.280/13, do Conselho Monetário Nacional (CMN) e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil (BACEN). Dessa forma, foram observados requisitos específicos na consolidação e/ou combinação das entidades discriminadas na referida Resolução nº 4.280/13 determinados pelo CMN e BACEN, que não necessariamente são os mesmos estabelecidos pela legislação societária e pelo próprio CMN ou BACEN para outros tipos de consolidação. Neste sentido, abrangem as demonstrações contábeis do BES Investimento do Brasil S.A. (BESI Brasil), sua agência no exterior, empresas controladas e fundos de investimentos conforme requerido na Resolução nº 4.280/13. O BESI Brasil optou pela faculdade prevista no 2º do artigo 10 da Circular BACEN nº 3.701/14 de apresentar as demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial 12

13 referentes às datas bases anteriores a 31 de dezembro de 2014, de forma não comparativa. Estas demonstrações estão expressas em milhares de reais. Para a elaboração dessas demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial, foram eliminadas as participações de uma empresa em outra, os saldos de contas patrimoniais, as receitas, as despesas e os lucros não realizados entre as empresas. No caso dos investimentos nas sociedades em que o controle acionário é compartilhado com outros acionistas, os componentes do ativo, do passivo e do resultado foram agregados às demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial na proporção da participação no capital social de cada investida. As demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial do BESI Brasil foram aprovadas pela Administração em 11 de junho de Destacamos as sociedades, com participação direta e indireta, incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial: Atividade % Participação. BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento Banco de Investimento Controlador. BES Investimento do Brasil S.A. - Cayman Branch (a) Banco de Investimento 100,00%. BES Securities do Brasil S.A. - Corretora de TVM Corretora 100,00%. Espírito Santo Serviços Financeiros Distribuidora de TVM S.A. Administradora de Ativos 100,00%. Espírito Santo Participações Ltda. (b, c) Administradora de Ativos 100,00%. Espírito Santo Investimentos S.A. (d) Holding 100,00%. FIM TREASURY Crédito Privado Fundo de Investimento 100,00%. BES Dividendos FI Ações Fundo de Investimento 100,00%. BES FIX INFLATION FI Renda Fixa Longo Prazo Fundo de Investimento 93,89%. BES FIM Crédito Privado Fundo de Investimento 79,49% (a) (b) (c) Em agosto 2014, o BESI Brasil procedeu ao aumento do capital social de sua agência em Cayman no montante de US$ mil, totalizando US$ mil. Em maio 2014, aquisição da totalidade das quotas de emissão do capital social da Espírito Santo Participações Ltda. (nova razão social da BESAF - BES Ativos Financeiros Ltda.), aumentando a sua participação de 50% para 100% do capital. Em julho 2014, a Espírito Santo Participações Ltda. incorporou a totalidade das quotas de emissão do capital social da holding Gespar Participações Ltda., após o BESI Brasil adquirir essas quotas da BES Securities do Brasil S.A. - CCVM pelo correspondente valor patrimonial. (d) Em dezembro 2014, a Espírito Santo Participações Ltda. adquiriu a totalidade das ações de emissão do capital social da holding Espírito Santo Investimentos S.A. do controlador direto Banco Espírito Santo de Investimento S.A com sede em Lisboa - Portugal. 3 Resumo das principais práticas contábeis a. As receitas e as despesas foram apropriadas pelo regime de competência. 13

14 b. Os títulos e valores mobiliários adquiridos para formação de carteira própria são registrados pelo valor efetivamente pago, inclusive corretagens e emolumentos, e se classificam em função da intenção da Administração do Banco em três categorias distintas, conforme determina a Circular BACEN n.º 3068 (vide nota n 6): b.1 Títulos para negociação - adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos e ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período; b.2 Títulos disponíveis para venda - são aqueles que não se enquadram como para negociação nem como mantidos até o vencimento. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos, em contrapartida ao resultado do período e ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários, os quais só serão reconhecidos no resultado quando da efetiva realização; e b.3 Títulos mantidos até o vencimento - adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do período. c. O Banco utiliza instrumentos financeiros derivativos com intuito de reduzir sua exposição a riscos de mercado, moeda e de taxas de juros, utilizando-se para tal dos instrumentos disponíveis na BM&F Bovespa S.A. e no mercado de balcão. Esses instrumentos financeiros derivativos são avaliados a valor de mercado, conforme determina a Circular BACEN nº 3082 (vide nota n 7). Os instrumentos financeiros derivativos (instrumentos de hedge) utilizados para mitigar os riscos decorrentes das exposições às variações no valor de mercado dos ativos e passivos financeiros (itens objeto de hedge) são considerados como instrumentos de proteção (operação de hedge) e, quando da contratação da operação, são classificados na categoria hedge de risco de mercado. Essas operações de hedge têm seus ganhos e perdas, realizados ou não realizados, registrados em contas de receitas e despesas no resultado. d. As operações de crédito foram classificadas de acordo com o julgamento da Administração em nove níveis de risco, levando em consideração a análise dos clientes e garantias, a experiência passada e os riscos específicos em relação à operação, observando os parâmetros estabelecidos pela Resolução BACEN nº Após 60 dias, as rendas das operações vencidas somente serão reconhecidas como receita quando efetivamente recebidas. As operações classificadas como nível H (risco máximo), após 6 meses, são baixadas contra a provisão existente e controladas por cinco anos em contas de compensação, não mais figurando em balanços patrimoniais. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída considerando a atual conjuntura econômica e a expectativa de realização da carteira, de forma que apure a adequada provisão em montante suficiente para cobrir riscos específicos e globais, associada à provisão calculada de acordo com os níveis de risco e os respectivos percentuais mínimos estabelecidos pela Resolução BACEN nº 2682 e nº 2687 (vide nota 8 c ). e. As operações de venda ou transferência de um ativo financeiro são classificadas em três categorias distintas, conforme determina a Resolução BACEN nº 3533: e.1 com transferência substancial dos riscos e benefícios: operações em que o vendedor ou cedente transfere substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do ativo financeiro objeto da operação; 14

15 e.2 com retenção substancial dos riscos e benefícios: operações em que o vendedor ou cedente retém substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do ativo financeiro objeto da operação e e.3 sem transferência nem retenção substancial dos riscos e benefícios: operações em que o vendedor ou cedente não transfere nem retém substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do ativo financeiro objeto da operação. A avaliação quanto à transferência ou retenção dos riscos e benefícios de propriedade dos ativos financeiros é efetuada com base em critérios consistentes e passíveis de verificação, utilizandose como metodologia, a comparação da exposição, antes e depois da venda ou da transferência, relativamente à variação no valor presente do fluxo de caixa esperado associado ao ativo financeiro descontado pela taxa de juros de mercado apropriada (vide nota 8 e ). f. Redução do valor recuperável (impairment): É reconhecida uma perda por impairment se o valor da contabilização de um ativo excede seu valor recuperável. Perdas por impairment são reconhecidas no resultado do período. Os valores dos ativos não financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, são revistos no mínimo anualmente para determinar se há alguma indicação de perda por impairment. g. Ativo permanente: demonstrado pelo custo, combinado com os seguintes aspectos: Outros investimentos são avaliados pelo custo de aquisição, deduzidos de provisão para perdas/redução ao valor recuperável (impairment), quando aplicável. Depreciação do imobilizado de uso é calculada pelo método linear às seguintes taxas anuais: 20% para sistemas de processamento de dados e veículos e 10% para móveis e equipamentos. Intangível, representados por direito de uso de softwares, sendo sua amortização calculada pelo método linear durante o prazo do contrato. h. Os passivos circulante e exigível a longo prazo incluem os passivos conhecidos e calculáveis acrescidos dos encargos e das variações monetárias (em base pro rata dia) e cambiais incorridos, quando aplicável. i. O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências passivas e das obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos pelo CPC 25 (vide nota 14), o qual foi aprovado pela Resolução BACEN nº 3823, sendo: i.1 Provisões: são constituídas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de Tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança; i.2 Passivos Contingentes: o termo contingente é utilizado para passivos que não são reconhecidos, pois a sua existência somente será confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros e incertos que não estejam totalmente sob o controle da Administração. Os passivos contingentes não satisfazem os critérios de reconhecimento, pois são considerados como perdas possíveis, devendo ser apenas divulgados em notas explicativas, quando relevantes. As obrigações classificadas como remotas não são provisionadas e nem divulgadas; e 15

16 i.3 Obrigações Legais: decorrem de processos judiciais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis. j. As provisões para imposto de renda (IRPJ), contribuição social (CSLL), PIS e COFINS são calculadas às alíquotas de 15%, acrescidas de adicional de 10%, 15% para empresas financeiras e 9% para empresas não financeiras; 0,65% e 4%, respectivamente, considerando para efeito das respectivas bases de cálculo, a legislação pertinente a cada encargo (vide nota nº 13 a para IRPJ e CSLL). Também é observada a prática contábil de constituição de créditos tributários de imposto de renda e contribuição social, calculados sobre prejuízos fiscais e adições temporárias às mesmas alíquotas vigentes utilizadas para constituição de provisão (vide nota nº 13 b ). k. As demonstrações contábeis, de acordo com as práticas contábeis brasileiras, incluem algumas contas cujos valores são determinados por estimativas baseadas na experiência passada, ambiente legal e de negócios, probabilidade de ocorrência de eventos sujeitos ou não ao controle da Administração, etc.. Essas estimativas são revistas pelo menos anualmente, buscando-se determinar valores que mais se aproximem dos futuros valores de liquidação dos ativos ou passivos considerados. Os resultados efetivos podem ser diferentes daqueles estabelecidos por essas estimativas e premissas. 4 Caixa e equivalentes de caixa Conforme Resolução CMN nº 3604, incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez, com risco insignificante de mudança de valor e limites, com prazo de vencimento igual ou inferior a 90 dias. O caixa e equivalentes de caixa, apresentado nas demonstrações dos fluxos de caixa compreendem: 2º semestre Exercício Disponibilidades Aplicações no Mercado Aberto Aplicações em Moeda Estrangeira Aplicações Interfinanceiras de Liquidez - Total Caixa e equivalentes de caixa no início do semestre/exercício Disponibilidades Aplicações no Mercado Aberto Aplicações em Moeda Estrangeira - - Aplicações Interfinanceiras de Liquidez - Total Caixa e equivalentes de caixa no fim do semestre/exercício (Redução) de caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) 16

17 5 Aplicações interfinanceiras de liquidez Até 3 meses Acima de 5 anos Total - L.T.N N.T.N.-B Aplicações no mercado aberto - Posição Bancada Aplicações em depósitos interfinanceiros TOTAL em R$ % 16,8% 83,2% 100,0% 6 Títulos e valores mobiliários a. Composição da carteira Títulos Livres Vinculadas Total L.F.T L.T.N N.T.N.-B N.T.N.-F Debêntures Certificado de Depósitos Bancários Letras Financeiras Fundos de Investimentos FIDC's (Cotas Sênior) Aplicações em T.V.M. no exterior Ações Certificado de Recebiveis do Agronegócio Certificado de Recebiveis Imobiliários TOTAL

18 b. Classificação da carteira por categoria Títulos Sem Vencimento Até 3 meses De 3 a 12 meses De 1 a 3 anos De 3 a 5 anos Acima de 5 anos Valor Contábil Valor de Custo L.F.T L.T.N N.T.N.-B N.T.N.-F Certificado de Depósitos Bancários Debêntures Letras Financeiras Fundos de Investimentos FIDC's (Cotas Sênior) Aplicações em T.V.M. no exterior Ações Certificado de Recebiveis Imobiliários Total - Negociação (b.1) Debêntures Fundos de Investimentos FIDC's (Cotas Sênior) Certificado de Recebiveis do Agronegócio Total - Disponíveis para Venda (b.2) L.T.N N.T.N.-B Debêntures Aplicações em T.V.M. no exterior Total - Mantidos até o Vencimento (b.3) TOTAL em R$ % 1,7% 2,1% 2,7% 25,1% 44,0% 24,3% 100,0% - O valor de mercado dos títulos em carteira baseia-se em coletas de preços junto ao mercado na data do balanço. Caso não haja liquidez ou cotação de preços para calcular o valor de mercado de determinado título, os valores são estimados com base em cotações de distribuidores, modelos de precificação ou cotações de preços para títulos com características semelhantes. b.1. Títulos para negociação : O ajuste negativo dos títulos no montante de R$ 5.787, obtido entre os valores de custo de R$ e de mercado R$ , foi registrado em conta adequada do resultado. b.2. Títulos disponíveis para venda : O ajuste negativo dos títulos no montante de R$ 2.582, obtido entre os valores de custo de R$ e de mercado R$ , foi registrado em conta adequada de patrimônio líquido, líquido dos tributos. b.3. Títulos mantidos até o vencimento : O valor de mercado desses títulos na data do balanço totalizava R$ , representados por L.T.N. R$ , N.T.N.-B R$ 3.190, Debêntures R$ e T.V.M. no exterior R$ Instrumentos financeiros derivativos O Banco utiliza instrumentos financeiros derivativos com o intuito de atender às suas necessidades e às de seus clientes, bem como de reduzir sua exposição a riscos de mercado, moeda e de taxas de juros, utilizando-se para tal dos instrumentos disponíveis na BM&F Bovespa S.A. e no mercado de balcão. O gerenciamento e o monitoramento dos riscos envolvidos são realizados por área independente através de políticas de controles, estabelecimento de estratégias de operação, determinação de limites e do acompanhamento constante das posições assumidas através de técnicas específicas, consoante as diretrizes estabelecidas pela Administração. 18

19 a. Gerenciamento de riscos: A Diretoria de Planejamento, Controle de Gestão e Riscos (DPCGR), através da área de Controle de Riscos, é responsável pelo gerenciamento e monitoramento dos riscos de mercado, de liquidez e de crédito, mantendo uma estrutura integrada e independente, de forma que sejam atendidas as diretrizes definidas pela Administração. Por princípio, o Banco adota estratégias que visam a minimizar os riscos envolvidos nas suas operações e que estes sejam aderentes à sua política de gestão de riscos e aos objetivos propostos. Risco de mercado: Trata da possibilidade de perda que um portfolio pode sofrer em função da oscilação de taxas, descasamentos de prazos, moedas e indexadores das carteiras ativa e passiva detidas pelas empresas. Nesse ínterim, o gerenciamento do risco de mercado é efetuado através do monitoramento diário dos níveis de exposição perante os limites estabelecidos, valendo-se de instrumentos como o VaR (Value at Risk), análise de sensibilidade (V01) e stress testing. A metodologia para apuração do VaR baseia-se no modelo paramétrico, com intervalo de confiança de 98% para o horizonte de tempo de cinco dias, sendo as volatilidades calculadas pela metodologia EWMA com a utilização de lambda de 0,94. Complementando a estrutura de acompanhamento, controle e gestão de riscos de mercado, a exigência de capital para cobertura dos riscos é calculada diariamente em conformidade com a regulamentação do Banco Central do Brasil. Risco de liquidez: O controle do risco de liquidez é feito pela área de Controle de Riscos enquanto que a estratégia de liquidez é definida pela Tesouraria, que avalia o comportamento dos diversos mercados de juros, dólar e bolsas, domésticos e internacionais, bem como de definir as estratégias da Tesouraria. O Banco gerencia o risco de liquidez concentrando sua carteira em ativos de alta qualidade e liquidez, cujas posições são monitoradas cuidadosamente para um gerenciamento equilibrado quanto à exposição por moedas e prazos. Adicionalmente, o Banco se utiliza do fluxo de caixa projetado para o controle do risco de liquidez em atendimento à Resoluções vigentes, adotando-se as premissas de fluxo de vencimento das operações financeiras, fluxo de pagamento das despesas, o nível de atraso nas carteiras se houver e antecipação de passivos para um período mínimo de 365 dias. Risco de crédito: trata do risco associado a um prejuízo potencial pelo não-cumprimento das obrigações futuras por parte de um cliente com o qual se mantém uma relação financeira direta ou indireta. O gerenciamento de riscos de crédito é feito através do monitoramento da qualidade dos riscos de nossa carteira envolvendo um alto grau de disciplina e controle das análises e das operações efetuadas, preservando a integridade e a independência dos processos. O Banco possui política de crédito aprovada pela Administração, na qual são traçados objetivos de segurança, qualidade e liquidez na aplicação de recursos, agilidade e rentabilidade dos negócios, de forma que se minimizem os riscos inerentes a qualquer operação de crédito, bem como da fixação de limites operacionais e/ou concessão de crédito. Para a execução da política de crédito, assumem papel importante o DPCGR e o Comitê de Crédito e Riscos (CCR) que deliberam sobre as proposições de negócios e as análises executadas pelos analistas de crédito. A metodologia do Banco passa por um processo de atribuição de rating aos clientes dos diferentes segmentos de risco. Essa classificação de risco baseia-se nas características intrínsecas de cada cliente e tem correlação direta com a probabilidade de inadimplência das suas obrigações junto ao Banco. O Banco possui Política de Gestão de Risco de Crédito de acordo com a resoluções vigentes do Banco Central do Brasil e a área de Gestão de Risco de Crédito tem por objetivo a medição, o monitoramento e o controle contínuo e integrado das posições e exposições ao risco vis a vis aos 19

20 limites pré aprovados, para todas as operações realizadas pelo Grupo e dos fatores de risco que o Grupo incorre, cujos processos são formalizados através de relatórios periódicos. São escopo de análise todas as operações, independente se classificadas ou não na carteira negociação. As referidas exposições a risco e posições em carteira própria que norteiam os limites de tolerância a risco são definidos e formalizados em Comitês específicos. As operações de credito e fianças totalizam R$ , distribuídas pelos seguintes principais setores: 23,2% produção e distribuição de eletricidade e água, 19,5% agro alimentar, 6,3% serviços, 6,0% holdings, 5,9% construção, 5,7% mídia, 4,5% telecomunicações, 4,0% automobilístico e 2,7% imobiliário. Dessa carteira, 95,6% das operações estão cobertas por garantias cedidas pelos clientes, as quais estão representadas principalmente por: 9,3% alienação fiduciária, 15,5% direitos creditórios, 18,9% penhor, 35,6% avais e fianças de pessoas física e jurídica e 19,4% stand by letter of credit (responsabilidade transferida para o Novo Banco ). Risco operacional: a área de Compliance é responsável pelo gerenciamento de risco operacional do Conglomerado, mantendo uma estrutura independente e apta a identificar, avaliar e monitorar os riscos conceituados na Resolução BACEN nº Considerada uma atividade fundamental para a geração de valor agregado foram desenvolvidas ações para a implementação da estrutura de gerenciamento de risco operacional que alcançam o modelo de gestão, as categorias e a política de risco operacional, os procedimentos de documentação e armazenamento de informações, os relatórios de gerenciamento do risco operacional e o processo de disclosure em atendimento à referida Resolução. b. Gerenciamento de Capital O gerenciamento de capital é definido como o processo contínuo de monitoramento e controle do capital mantido pela instituição, avaliação da necessidade de capital para fazer face aos riscos a que a instituição está sujeita e o planejamento de metas e de necessidade de capital, considerando os objetivos estratégicos da instituição, sempre adotando uma postura prospectiva e antecipando a necessidade de capital decorrente de possíveis mudanças nas condições de mercado. De acordo com a legislação vigente, disposta na Resolução nº 3.988, o Banco possui sua estrutura de gerenciamento de capital compatível com a natureza das suas operações, a complexidade dos produtos e serviços oferecidos e a dimensão da sua exposição a riscos. Como responsável pelo gerenciamento de capital perante o Banco Central do Brasil foi designado o Diretor de Planejamento, Controle de Gestão e Riscos - DPCGR, atualmente subordinado ao Presidente do Grupo no Brasil. As equipes de Controle de Riscos e Controle de Gestão, ambas inseridas nessa Diretoria, compõe o arcabouço técnico e operacional para o gerenciamento de capital do Grupo BESI Brasil. O processo de gerenciamento de capital está alinhado às melhores práticas do mercado e abrange todas as áreas envolvidas com a identificação e avaliação dos riscos relevantes incorridos pela instituição. O Plano de Capital do Grupo BESI Brasil é elaborado de forma consistente com o planejamento estratégico e é preparado concomitantemente com a revisão anual do Plano de Negócios (mínimo de três anos) e Orçamento anual. As responsabilidades e a estrutura organizacional do gerenciamento de capital envolvem a Diretoria Executiva, o Conselho de Administração, as áreas de Controle de Riscos e Controle de Gestão. A política de gerenciamento de capital é revisada no mínimo anualmente ou sempre que circunstâncias regulatórias específicas sofram alterações. 20