CONDIÇÕES DE CONTRATAÇÃO

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1 CONTRATADA: BRASIL TELECOM COMUNICAÇÃO MULTIMÍDIA LTDA., sociedade por cotas de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, , 27o andar, conjunto 2701, Torre Oeste, Centro Empresarial Nações Unidas, inscrita no CNPJ/MF sob o no / ; doravante denominada Oi, estabelece pelo presente as Condições Gerais de Contratação do Oi Smart Cloud (CONTRATO), registrado no 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos, sob o no , em 13/07/2012, Cidade do Rio de Janeiro, RJ, Brasil, que será regido pela legislação aplicável e, pelas seguintes cláusulas e condições, ao usuário, pessoa jurídica (CONTRATANTE) qualificada na Ficha de Pedido, que é parte integrante deste instrumento. CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO 1.1 O presente instrumento, em conjunto com seus Anexos, tem por objeto a permissão de uso de meios à CONTRATANTE, através de acesso remoto a conteúdo, cuja gestão é realizada pela CONTRATANTE, denominada Oi Smart Cloud. As condições comerciais e as modalidades escolhidas pela CONTRATANTE serão definidas na Ficha de Pedido às presentes condições O Oi Smart Cloud é composto pelos seguintes recursos de infraestrutura de Tecnologia de Informação (TI) e por itens e facilidades adicionais: Unidade Central de Processamento (CPU), Memória RAM (Random Access Memory - RAM) e Armazenamento (Disco). Permite a criação e gestão de Servidores Virtuais pela CONTRATANTE, com base nas opções predefinidas pela Oi através do Portal Técnico: https://minhanuvem.oismartcloud.com.br O Oi Smart Cloud é disponibilizado em modalidades pré-configuradas, constantes na Ficha de Pedido, no Portal Técnico e na Loja Virtual, com capacidade definidas de CPU, Memória RAM e Disco, sendo estas combinações denominadas Recursos Globais da CONTRATANTE São partes integrantes desse instrumento a Ficha de Pedido Oi Smart Cloud, Proposta Técnico Comercial se houver, e Termo de Utilização do Portal, doravante denominados Anexo(s), e integram o presente CONTRATO, como se neste estivessem transcritos, prevalecendo o presente instrumento sobre quaisquer outros entendimentos escritos e/ou verbais sobre o mesmo objeto A aceitação do Termo de Utilização do Portal Oi Smart Cloud é requisito essencial para finalizar a contratação do Oi Smart Cloud. Caso não haja a concordância pela CONTRATANTE, a contratação não se realizará. 1.2 Definições: Salvo indicação em sentido contrário, os seguintes termos e expressões terão os significados definidos abaixo neste CONTRATO: Servidor Virtual: combinação de CPU, Memória RAM e Disco, quando em funcionamento, cuja finalidade é armazenar e processar dados da CONTRATANTE. É configurado, criado e operado pela CONTRATANTE utilizando a capacidade de Recursos Globais existentes na modalidade por ela escolhida.

2 1.2.2 Segurança: softwares que tem como característica garantir a segurança a cada modalidade do Oi Smart Cloud. Inclui firewall, balanceamento de carga e acesso remoto, bem como a interligação a itens adicionais de segurança identificados no Termos de Adesão e Portal Oi Smart Cloud Plataforma de Suporte: Consiste na distribuição de recursos físicos em múltiplos ambientes virtuais por intermédios de software específico, e realiza cópia automática e diária dos dados armazenados pela CONTRATANTE para uso exclusivo da Oi. Baseia-se numa arquitetura compartilhada, isolada e redundante Endereços IP: Endereço numérico que identifica um determinado acesso, numa rede pública ou privada Portal Técnico Oi Smart Cloud: Área reservada a CONTRATANTE no endereço https://minhanuvem.oismartcloud.com.br onde são disponibilizadas funcionalidades de administração, consulta e configuração dos Recursos Globais da CONTRATANTE Loja Oi Smart Cloud: Área reservada a CONTRATANTE no endereço https://loja.oismartcloud.com.br onde são disponibilizadas funcionalidades de gestão e consulta de das modalidades contratadas, perfis e criação de usuários, relatórios e aquisição de novos itens adicionais incrementais aos Recursos Globais escolhidos inicialmente pela CONTRATANTE Restrições Técnicas: Limitações técnicas na utilização do Oi Smart Cloud especificadas pela Oi, de acordo com as características técnicas do Servidor Virtual, as opções técnicas da Oi, recursos técnicos e a evolução tecnológica. 1.3 Oi Smart Cloud permite a CONTRATANTE o acesso remoto ao seu conteúdo. Os equipamentos são abrigados pela Oi, não havendo acesso físico à Plataforma de Suporte pela CONTRATANTE. Não há intervenção da Oi na execução do Oi Smart Cloud A interligação do Oi Smart Cloud com a conectividade Internet (AIDC Front-End)) e/ou conectividade VPN IP (AIDC Back-End) será realizado através de serviços da dados prestados, alheios a este contrato A Oi se reserva o direito de modificar o(s) Oi Smart Cloud e as modalidades de produto, sempre que se revele necessário, por correio eletrônico, com antecedência à data em que ocorrer a alteração, nos casos de mudança da Plataforma de Suporte ao Oi Smart Cloud, preservando os direitos da CONTRATANTE, em caso de manutenção e atualização dos equipamentos hardware e software na Plataforma de Suporte em que se integra o Oi Smart Cloud Nos casos previstos no número anterior, é responsabilidade da CONTRATANTE realizar qualquer operação solicitada pela Oi, bem como arcar com os custos inerentes à operação, se aplicável A CONTRATANTE deve conhecer e aceitar todas as condições constantes no Termo de Utilização do Portal e Termos de Adesão Oi Smart Cloud, preços aplicáveis e disponibilidade de acesso ao Oi Smart Cloud antes de assinar a referida Ficha de pedido A utilização do Oi Smart Cloud deve respeitar o Termo de Utilização do Oi Smart Cloud publicada em

3 https://loja.oismartcloud.com.br bem como todas as Restrições Técnicas indicadas na Proposta Comercial e/ou as nas comunicações remetidas pela OI a CONTRATANTE. Caso a CONTRATANTE não cumpra as regras constantes do Termo de Utilização do Oi Smart Cloud ou os requisitos técnicos definidos para a disponibilização do Oi Smart Cloud, a Oi poderá descontinuar imediatamente o acesso ao Oi Smart Cloud nos termos da Cláusula Sexta DA SUSPENSÃO DO ACESSO AO Oi Smart Cloud e EXTINÇÃO CONTRATUAL, não estando a Oi obrigada a realizar o pagamento de qualquer quantia tampouco incorrerá em qualquer penalidade ou perdas e danos à CONTRATANTE. CLÁUSULA SEGUNDA DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA Oi 2.1 Além dos demais direitos e obrigações previstas na lei, neste CONTRATO e no Termo de Utilização Oi Smart Cloud, a Oi obriga-se a: Responsabilizar-se integralmente pelo funcionamento do Oi Smart Cloud mesmo que empregue equipamentos e infraestrutura que não lhe pertençam e contrate terceiros. A Oi não é responsável pelo conteúdo, sendo este responsabilidade da CONTRATANTE Conceder desconto à CONTRATANTE na ocorrência de interrupção ou degradação do acesso ao Oi Smart Cloud, nos termos do Nível de Disponibilidade de Acesso Não será devido desconto em eventuais falhas, atrasos ou interrupções no Oi Smart Cloud decorrentes de caso fortuito ou força maior; bem como provenientes de eventual má utilização do Oi Smart Cloud pela CONTRATANTE ou por qualquer outro evento fora do controle da Oi, tais como atos de vandalismo e/ou furto Garantir a disponibilidade para o acesso ao Oi Smart Cloud pela CONTRATANTE durante 24 (vinte quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana. Eventuais falhas, atrasos ou interrupções na prestação do serviço de dados que dão suporte para o acesso ao Oi Smart Cloud são regulados em contrato separado Nível de Disponibilidade para Acesso ao Oi Smart Cloud: A Oi efetuará os esforços necessários para garantir a entrega de cada Servidor Virtual com 99,9% de Disponibilidade Mensal. Caso a Oi não enderece a Disponibilidade Mensal identificada anteriormente a CONTRATANTE estará automaticamente habilitada a um crédito A Disponibilidade Mensal de cada Servidor Virtual é calculada de acordo com a seguinte fórmula: α 1 100% σ, Sendo: = tempo de indisponibilidade imputado a um Servidor Virtual afetado por incidentes de Nível 1 = horas de disponibilidade do mês em que ocorreram os incidentes de Nível Sempre que a Disponibilidade Mensal de um Servidor Virtual for inferior a 99,9% será possível obter um crédito na mensalidade do respectivo Servidor Virtual de acordo com a seguinte fórmula: Mensalidade (1 Mensal ) Disponibilidade Para receber um crédito por disponibilidade é necessário submeter

4 um pedido via , fax ou carta para os serviços comerciais da Oi com a identificação do produto, as datas, horas e períodos de indisponibilidade verificados. O pedido deve ser recebido pela Oi no máximo de 90 dias após cada ocorrência Se a Disponibilidade Mensal identificada no pedido for confirmada pela Oi será emitido o crédito correspondente no ciclo de faturamento posterior ao mês em que o pedido é confirmado A inexistência de um pedido, dados ou informações baseadas em sistemas da Oi que comprovem a indisponibilidade anulam a possibilidade de receber créditos O compromisso do produto não se aplica a indisponibilidades verificadas por: Fatos, decisões ou omissões imputáveis a CONTRATANTE ou a terceiras entidades, desde que não sejam fornecedores subcontratados pela da Oi; Motivos de força maior, nos termos definidos no âmbito das presentes condições específicas; Paradas programadas, nomeadamente em virtude de ações de manutenção preventiva ("janelas de manutenção"); Períodos que não se traduzem em indisponibilidade real, em virtude da existência de meios alternativos, redundantes ou da regular execução das Plataformas de Suporte; Períodos de parada que decorram de problemas cuja resolução esteja comprovadamente pendente de resposta, aprovação ou outra ação da CONTRATANTE ou de terceiros contratados pela CONTRATANTE; Períodos de paradas resultantes de bugs de hardware ou software para os quais não exista, à data das ocorrências, correção disponibilizada pelo respectivo fabricante, e comprovadamente reportados ao mesmo Períodos de paradas resultantes de problemas cuja resolução seja alcançada através da resolução da causa raiz do problema ou através da aplicação de um workaround que restabeleça o normal funcionamento do Oi Smart Cloud até a sua resolução definitiva Períodos de paradas resultantes do acesso indevido pelos usuários, gestores autorizados pela CONTRATANTE se efetuado quebrando as Normas de Utilização da Infraestrutura e sistêmicos; e Problemas que ocorram em versões do software em uso pela CONTRATANTE não sejam suportados pelo fabricante do mesmo ou caso exista uma recomendação técnica para evolução, upgrade, aplicação de fix, aplicação de service Pack, aplicação de patch, pendente de aprovação pelo cliente Manter em funcionamento o Centro de Atendimento aos Clientes (Service Desk) durante 24 (vinte quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana, de forma a viabilizar que eventuais reclamações relativas ao Oi Smart Cloud contratados, sejam respondidas de forma pronta e eficiente: - Service Desk: opção Fornecer a CONTRATANTE informações detalhadas sobre o Oi Smart Cloud, bem como disponibilizar informações sobre estes no endereço eletrônico https://loja.oismartcloud.com.br

5 2.1.7 A Oi poderá tornar disponíveis equipamentos de sua propriedade necessários ao funcionamento do Oi Smart Cloud. CLÁUSULA TERCEIRA DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE 3.1 Além dos demais direitos e obrigações previstas na lei, neste CONTRATO e no Termo de Utilização Oi Smart Cloud, são direitos e obrigações da CONTRATANTE: Receber informação adequada sobre condições de acesso ao Oi Smart Cloud, itens e facilidades adicionais Ter restabelecido o acesso ao Oi Smart Cloud, a partir da quitação de eventual dívida, ou parcelamento contraído junto à Oi, com a imediata exclusão de informação de inadimplência sobre ele anotada Inviolabilidade e segredo do conteúdo da informação, ressalvada a quebra de sigilo autorizada judicialmente e demais casos previstos em lei Privacidade dos documentos de cobrança e na utilização de seus dados cadastrais pela Oi. 3.2 São obrigações da CONTRATANTE, além do disposto na CLÁUSULA QUARTA - DAS RESPONSABILIDADES: Remunerar a Oi tempestivamente, pelo Oi Smart Cloud e itens adicionados contratados Manter atualizado seu cadastro junto à Oi, garantindo a veracidade dos dados e informações prestadas informando eventuais alterações de endereço, razão social e inscrição no CNPJ/MF e demais órgãos municipais e estaduais equivalentes Usar o Oi Smart Cloud apenas para fins legais e lícitos, sob pena de ser responsabilizada civil e criminalmente, bem como ter o contrato resolvido nos termos da Cláusula Sétima do presente CLÁUSULA QUARTA DAS RESPONSABILIDADES 4.1. A CONTRATANTE tem a obrigação de utilizar o Oi Smart Cloud para gestão de seu conteúdo, sendo proibido utilizar o Oi Smart Cloud de forma a interferir na gestão de outro CONTRATANTE. Esta ação é identificada com má gestão do Oi Smart Cloud pela CONTRATANTE, e poderá caracterizar uso indevido ou fraudulento, de acordo com o caso. Caso haja interferência da CONTRATANTE capaz de afetar o acesso ao Oi Smart Cloud, a responsabilidade será integralmente da CONTRATANTE. A Oi não é responsável perante a CONTRATANTE e quaisquer terceiros por: (i) danos indiretos, lucros cessantes, danos emergentes ou qualquer outra perda direta ou indireta de margem, vendas ou negócios, que a CONTRATANTE e quaisquer terceiros venham a sofrer em virtude da utilização Oi Smart Cloud, inclusive, mas não se limitando a perda de programas, software ou de informações; (ii) conteúdo, aplicativos, dados armazenados pela CONTRATANTE ou em equipamentos da Oi, bem como por propaganda, produtos, serviços contidos ou oferecidos em sites visitados através do acesso fornecido, principalmente pelo acesso a conteúdo ilegal, ilícito, de propriedade de terceiros não autorizados, ofensivo, ameaçador, abusivo, que seja contrário à moral e aos bons costumes;

6 (iii) danos e prejuízos de qualquer natureza que possam decorrer da presença de vírus ou de outros elementos nocivos nos conteúdos visitados que, de qualquer forma, possam produzir alterações e/ou danos no sistema físico e/ou eletrônico da CONTRATANTE; (iv) pela utilização indevida do Oi Smart Cloud por parte da CONTRATANTE A CONTRATANTE declara-se como a única responsável pela utilização do Oi Smart Cloud. Neste sentido, não será a Oi responsabilizada, em nenhuma hipótese, pelos danos indiretos, bem como quaisquer perdas e danos, lucros cessante e danos emergentes decorrentes da utilização do Oi Smart Cloud em relação aos usuários e/ou terceiros da CONTRATANTE. Oi se responsabiliza pelo ressarcimento dos danos diretos comprovados à CONTRATANTE, excluindo-se danos indiretos, lucros cessantes, danos emergentes, insucessos comerciais e danos a terceiros, restringindo toda e qualquer indenização devida por Oi aos danos diretos comprovadamente causados, salvo nas hipóteses em que Oi agir com comprovado dolo ou má-fé Sem prejuízo do disposto no item 4.1 e 4.1.1, a Oi não poderá ser responsabilizada por interrupções do Oi Smart Cloud devido à(s): (i) manutenções técnicas e/ou operacionais que exijam o desligamento temporário do sistema do Oi Smart Cloud, ou impossibilitem o acesso, inclusive nos casos em que não haja tempo hábil para comunicação prévia à CONTRATANTE se identificado dano eminente ou potencial do Oi Smart Cloud ou à sua base de clientes, ao Oi Smart Cloud; (ii) ações de terceiros contratados pela CONTRATANTE; (iii) interrupção ou suspensão dos serviços de telecomunicações necessários para a disponibilização para a CONTRATANTE do Oi Smart Cloud e itens eventuais contratados exceto se prestados exclusivamente pela Oi e regulados em contrato apartado; e (iv) falhas ou interrupções na rede Internet Eventual responsabilidade da Oi por danos diretos relacionados a este contrato não poderá exceder 3 (três) vezes o valor mensal constante da Ficha de Pedido que tenha originado a responsabilidade, excetuando-se os danos materiais efetivos e comprovados à CONTRATANTE, ocasionados por dolo ou culpa, hipótese em que o ressarcimento dos danos materiais será integral É de exclusiva responsabilidade da CONTRATANTE a prevenção contra vírus e manter atualizada segurança de rede, evitando perda de quaisquer programas, software, e informações da CONTRATANTE A CONTRATANTE aceita verificar regularmente a página https://loja.oismartcloud.com.br para conhecer as alterações a estas condições e para conhecer as revisões à Termo de Utilização Oi Smart Cloud. 4.5 A CONTRATANTE reconhece e aceita que a disponibilização do Oi Smart Cloud, itens adicionais e facilidades eventuais só será efetuada após a assinatura da Ficha de Pedido Oi Smart Cloud e concordância do Termo de Utilização do Oi Smart Cloud no site. 4.6 A disponibilização referida no item anterior ocorrerá no prazo informado na

7 Ficha de Pedido, não contempla produtos de dados para rede privada, que são contratados através de instrumento jurídico apartado deste. 4.7 É responsabilidade da CONTRATANTE verificar o conteúdo da Ficha de Pedido ao Oi Smart Cloud, e se certificar que recebeu todas as informações necessárias da Oi, para proceder à configuração do ao Oi Smart Cloud, exonerando a Oi de qualquer responsabilidade relativamente à escolha das soluções técnicas contratadas. 4.8 A CONTRATANTE aceita e reconhece que a Plataforma de Suporte utilizada pela Oi para fornecer o Oi Smart Cloud é uma plataforma compartilhada entre a base de clientes do Oi Smart Cloud. 4.9 A CONTRATANTE expressamente reconhece e aceita que a Oi não é responsável pelo conteúdo da informação ou quaisquer dados disponibilizados ou recebidos através da Internet A CONTRATANTE declara que tem o material, software, competências, recursos necessários para gerir, manter e atualizar os Servidores Virtuais. A CONTRATANTE garante que irá utilizar o Oi Smart Cloud, itens eventuais e facilidades adicionais, de acordo com as Restrições Técnicas definidas pela Oi. A CONTRATANTE compromete-se a utilizar o Servidor Virtual, de uma forma que não interfira ou afete outros clientes alocados na mesma Plataforma de Suporte As especificações do Oi Smart Cloud (Recursos Globais, Servidor Virtual, Rede e Segurança) contratados são os indicados na Ficha de Pedido Oi Smart Cloud. Essas características podem estar sujeitas a Restrições Técnicas. A CONTRATANTE é responsável por conhecer e aceitar esses requisitos e restrições técnicas no momento em que assina a Ficha de Pedido Oi Smart Cloud A CONTRATANTE reconhece que é da sua exclusiva e inteira responsabilidade tomar todas as medidas para limitar os danos ou perda de arquivos, memória, documentos ou qualquer outro elemento hospedado no Servidor Virtual comprometendo-se a efetuar cópia de todos os referidos elementos durante o período de utilização do Oi Smart Cloud e a conservá-los de acordo com as medidas necessárias e adequadas ou contratar esse opção da Oi através do seu portfólio de backup, item adicional A Oi não será responsável por eventuais interrupções causadas exclusivamente por culpa da CONTRATANTE e/ou de terceiros. Na hipótese de ser indevidamente responsabilizada, se reserva o direito de suspender, de imediato, a prestação da disponibilização do Oi Smart Cloud a CONTRATANTE, bem como resolver o CONTRATO A CONTRATANTE é única e exclusivamente responsável por qualquer instalação e/ou modificação do Software hospedado no Servidor Virtual. A CONTRATANTE assume toda a responsabilidade sobre as consequências de tais modificações e instalações de software, tais como, incompatibilidades técnicas, avarias, perda de dados e interrupção do Servidor Virtual Ao contratar o Oi Smart Cloud, a CONTRATANTE reconhece que se torna o administrador dos Recursos Globais e respectivo(s) Servidor(es) Virtual(s), sendo, o único e exclusivo responsável pela gestão destes recursos. A CONTRATANTE é responsável por todos

8 os custos relacionados com a administração e gestão dos Recursos Globais É de inteira e total responsabilidade da CONTRATANTE qualquer informação ou uso inadequado do Oi Smart Cloud, itens e facilidades adicionais que venha a prejudicar terceiros, inclusive por direitos que dizem respeito à propriedade intelectual, respondendo pelo dano a que der causa; sem prejuízo do exposto nas Cláusulas de Responsabilidade e Direitos de Autor e Propriedade Industrial É de exclusiva responsabilidade da CONTRATANTE a utilização indevida, ou má utilização, por qualquer dos seus usuários finais ou terceiros, conforme disposto nos itens 7.2 e Havendo invasão de privacidade, ou prejuízos a outros usuários da Internet, como por exemplo, propagação de notícias alarmantes, ilegais, ilícitas, de propriedade de terceiros ou não autorizados, notícias que contrariem a ordem pública e/ou moral, o presente instrumento poderá ser imediatamente rescindido pela Oi, independentemente de notificação judicial, sem prejuízo da aplicabilidade das penalidades previstas no presente instrumento nos itens 7.1, alínea b e das responsabilidades civis e criminais devidas pela CONTRATANTE Cabe exclusivamente a CONTRATANTE a responsabilidade pelo conteúdo das informações veiculadas no acesso contratado e pelas condições de prestação de seus serviços a terceiros A Oi fornecerá os recursos materiais e de software, conforme especificado no Termos de Adesão Oi Smart Cloud e escolhidos pela CONTRATANTE. A CONTRATANTE deverá certificar-se de que os itens e facilidades adicionais adequam-se às suas necessidades. Se os itens e facilidades adicionais contratado(s) e respectivas características técnicas selecionadas se revelarem insuficientes, a CONTRATANTE poderá adicionar recursos computacionais, de acordo com a capacidade máxima dos Recursos Globais por ela adquiridos, através do Portal Oi Smart Cloud. O item ou facilidade adicional contratado será cobrado na fatura do mês subsequente à contratação A Oi assegura a manutenção física da Plataforma de Suporte e das respectivas aplicações de administração da mesma. Qualquer operação de gestão sobre o Servidor Virtual é da inteira e exclusiva responsabilidade da CONTRATANTE Abuso do uso do Oi Smart Cloud e do Portal Oi Smart Cloud: A CONTRATADA se compromete em aplicar as melhores práticas de desenvolvimento, operação e segurança da Plataforma de Suporte do Oi Smart Cloud, O sistema computacional pode conter falhas ou vulnerabilidade Caso a CONTRATANTE ou gestor autorizado tomem conhecimento de falhas ou vulnerabilidades, a CONTRATANTE se compromete a reportar imediatamente a CONTRATADA, concedendo tratamento confidencial ao informar tal ocorrência, não divulgando esta informação a terceiros; e não utilizar a informação e/ou falha e/ou vulnerabilidade em beneficio próprio ou em detrimento da CONTRATADA ou de terceiros O não cumprimento de qualquer uma das ações citadas sujeita o CONTRATANTE e o gestor autorizado ao cancelamento imediato do acesso ao Portal e ao Oi Smart Cloud, respondendo pelos atos judicialmente até

9 o último recurso permitido pelas leis brasileiras. CLÁUSULA QUINTA DA VIGÊNCIA 5.1 O presente CONTRATO vigorará a partir da data de assinatura da Ficha de Pedido e da aceitação do Termo de Utilização do Portal Oi Smart Cloud através do site https://loja.oismartcloud.com.br, permanecerá válido enquanto que houver Termo(s) de Adesão em vigor, pelo prazo nele estabelecido, podendo ser renovado automaticamente por iguais e sucessivos períodos de 12 (doze) meses, salvo comunicação por escrito com antecedência de 30 dias. 5.2 O pagamento da primeira fatura ratificará a adesão ao Oi Smart Cloud, itens e facilidades adicionais contratados. CLÁUSULA SEXTA DA COBRANÇA, REAJUSTE E PENALIDADES PELA AUSÊNCIA DE PAGAMENTO 6.1 PREÇO E FATURAMENTO 6.1. Os preços das modalidades do Oi Smart Cloud e itens ou facilidades adicionais escolhidos pela CONTRATANTE estão previstos na Ficha de Pedido Oi Smart Cloud, Proposta Técnico Comercial se houver, e no Portal Oi Smart Cloud Através do Portal técnico Oi Smart Cloud, a CONTRATANTE terá a liberdade de contratar recursos, itens e facilidades adicionais ao seu Oi Smart Cloud pelo próprio portal, selecionando a quantidade e o(s) item(ns) solicitado(s), de acordo com a disponibilidade. A partir do momento da contratação pelo Portal, será contabilizado o tempo de uso do(s) recursos, itens e facilidades adicionais para cobrança na fatura correspondente ao uso. Os preços estarão disponíveis no momento da adesão contendo os devidos tributos Os preços discriminados Ficha de pedido Oi Smart Cloud e no Portal Oi Smart Cloud são brutos, já estando incluídos todos os tributos e contribuições incidentes, quer de âmbito federal, estadual e municipal, de responsabilidade de recolhimento da Oi Os itens adicionais, acrescentados ao Oi Smart Cloud através do Portal, serão cobrados na fatura subsequente à adesão. Caso o item seja de utilização continuada, será cobrado valor mensal pela sua utilização. Caso seja de utilização por evento, será cobrado no mês subsequente à sua utilização. Em ambos os casos, o valor total acima sofrerá alteração de forma a refletir estas contratações No caso de alteração da legislação tributária em vigor, inclusive quanto à criação de novos tributos incidentes, que importem em alteração dos encargos tributários do Oi Smart Cloud e dos itens e facilidades adicionais especificados na Ficha de Pedido Oi Smart Cloud e Portal Oi Smart Cloud, os respectivos preços serão automaticamente reajustados de forma a refletir a referida alteração da legislação. Os pagamentos realizados pela CONTRATANTE à Oi serão efetuados sem qualquer retenção, exceto aquelas obrigatórias por lei, de responsabilidade da CONTRATANTE. 6.3 Os preços serão reajustados a cada 12 (doze) meses, de acordo com a data base 01 de junho de cada ano, independente da data de contratação, conforme a variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna, apurado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP- DI/FGV) no período. 6.4 Caso a legislação venha a permitir reajustes em períodos inferiores a 12

10 (doze) meses, os valores estabelecidos na Ficha de Pedido Oi Smart Cloud serão automaticamente, reajustados de acordo com a nova periodicidade. 6.5 O início do faturamento do Oi Smart Cloud, itens e facilidades adicionais eventualmente contratados dar-se-á a partir da data de sua ativação ou adição do referidos itens e facilidades através do Portal Oi Smart Cloud A Oi emitirá fatura para cobrança do Oi Smart Cloud, itens e facilidades adicionais disponibilizados à CONTRATANTE para pagamento no prazo máximo de 05 (cinco) dias a contar da data de sua emissão ou de acordo com a data de vencimento escolhida pela CONTRATANTE Os valores da primeira e última mensalidades serão cobrados pro rata die O não pagamento de qualquer das faturas na data de seu vencimento obriga a CONTRATANTE às seguintes sanções: Pagamento de multa moratória de 2% (dois por cento), ou de percentual máximo permitido pela legislação em vigor, aplicada sobre o valor total do débito vencido e não pago Juros de mora à taxa de 1% (um por cento) ao mês (ou fração de mês), devidos desde o 1 dia subseqüente ao vencimento até a data da efetiva liquidação do débito, aplicável sobre o valor total do débito não pago e atualizado monetariamente com base na variação do IGP-DI da Fundação Getúlio Vargas ou pelo índice que oficialmente venha substituí-lo, até a data do efetivo pagamento O não recebimento da(s) fatura(s) pela CONTRATANTE não a isenta de pagar os valores devidos pela contratação dos produtos nas datas do vencimento As faturas referentes à primeira mensalidade serão emitidas a partir da data de ativação dos Produtos Eventual incorreção na fatura deverá ser manifestada pela CONTRATANTE por escrito e em até 5 (cinco) dias úteis do seu recebimento. Caso a contestação seja procedente, o prazo de vencimento da fatura será postergado pelos dias correspondentes ao período despendido na correção. Caso a contestação seja improcedente, a fatura deverá ser paga com a multa e juros correspondentes ao período de atraso, calculados conforme disposto no item e subitens. 6.8 A CONTRATANTE têm prazo de 120 (cento e vinte) dias, contados da data de vencimento do documento de cobrança, para a contestação de débito perante Oi, sem prejuízo da aplicação do disposto no item do presente instrumento A contestação recebida será objeto de apuração pela Oi para verificação da sua procedência e adoção das seguintes providências: a) Sendo a contestação procedente, os valores serão retificados e deverão ser pagos pela CONTRATANTE. b) Sendo a contestação improcedente, os valores não serão retificados e a conta original deverá ser paga pela CONTRATANTE, acrescentando-se os encargos de mora (multa e juros) e atualização monetária. 6.9 A Oi poderá notificar a CONTRATANTE para realizar a adequação do Oi Smart Cloud ou das condições comerciais contratadas, a fim de evitar contestações de fatura reiteradas. O contrato poderá ser

11 rescindido face à omissão da CONTRATANTE após notificada pela Oi, nos termos da cláusula deste instrumento. CLÁUSULA SÉTIMA - DA SUSPENSÃO DO ACESSO AO Oi Smart Cloud E EXTINÇÃO CONTRATUAL 7.1. Tendo em vista as características do Oi Smart Cloud, itens e facilidades adicionais, os investimentos realizados pela Oi e os preços e condições ora ajustadas, as partes acordam, para o caso de resilição, resolução ou downgrade (decréscimo dos itens contratados), que incorrerá a CONTRATANTE nas seguintes penalidades, conforme o caso: (a) Denúncia imotivada: mediante notificação escrita para a Oi com 60 (sessenta) dias de antecedência e mediante o pagamento da importância equivalente a 50% (cinqüenta por cento) do valor total das parcelas mensais vincendas, a qual deverá ser paga no prazo máximo de 15 (quinze) dias da data do recebimento da notificação. Na hipótese de não cumprimento do prazo de aviso prévio, a CONTRATANTE deverá pagar o equivalente a duas parcelas mensais, no mesmo prazo e sem prejuízo do pagamento da multa estipulada nesta alínea. Os pagamentos previstos nesta alínea não são aplicáveis caso a denúncia ocorra durante a renovação automática do CONTRATO. (b) Resolução motivada: quando ocasionada por descumprimento de obrigação contratual causado pela Oi, serão aplicáveis os critérios descritos nos Níveis de Disponibilidade constante na Ficha de pedido ao Oi Smart Cloud firmados entre Oi e CONTRATANTE. Quando ocasionada por inadimplemento causado pela CONTRATANTE, e não solucionado em até 5 (cinco) dias após o prazo constante no item 7.3.3, esta deverá pagar, no prazo de 15 (quinze) dias da data da rescisão, o montante correspondente a 3 (três) vezes o valor mensal do Oi Smart Cloud contratado. (c) Downgrade: mediante aviso para a Oi com 60 (sessenta) dias de antecedência e mediante o pagamento da importância equivalente a 50% (cinqüenta por cento) do valor da diferença entre os valores da contratação original e da nova, que deverão possuir o mesmo número de meses de vigência, calculada de acordo com a fórmula do item (c.i), a qual deverá ser paga no prazo máximo de 15 (quinze) dias da data do downgrade. Na hipótese de não cumprimento do prazo de aviso prévio, a CONTRATANTE deverá pagar o equivalente a duas parcelas mensais, no mesmo prazo e sem prejuízo do pagamento da multa estipulada nesta alínea. (c.i) Onde: Vo Vr VR Nr 50% Nm VR = Valor do ressarcimento Vo = Valor original do contrato Vr = Valor do contrato reajustado após downgrade Nm = Número de meses de vigência do contrato original Nr = Número de meses completos restantes até o término da vigência do contrato original 7.2. É assegurado a Oi o direito de resolver o contrato automaticamente, sem ônus para Oi e independente de aviso prévio em caso de descumprimento de obrigações contratuais, legais relacionadas a manipulação, pela CONTRATANTE, de conteúdo irregular, ilegal, ilícito, de propriedade de terceiros ou não autorizados, ofensor da moral e dos bons costumes; ou em desacordo com

12 os princípios institucionais da Oi; uso diverso daquele definido no Contrato; suspeita de uso fraudulento do Oi Smart Cloud, itens e facilidades adicionais contratados e prática de crimes. A CONTRANTE arcará com as perdas e danos que der causa, e com os valores estabelecido no item 7.1, alínea b O presente instrumento poderá ser extinto, pela Oi imotivadamente, mediante aviso prévio à CONTRATANTE de até 30 dias, sem a incidência de multa e ressalvadas as hipóteses de extinção automática previstos neste contrato; e nas seguintes hipóteses: Por iniciativa da CONTRATANTE, mediante prévio aviso, por escrito, em 30 (trinta) dias do término do prazo de vigência constante na Ficha de pedido, sem a incidência de multa Caso ocorra o inadimplemento do pagamento, a CONTRATANTE, desde que notificada por escrito com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, se sujeitará às seguintes penalidades: a) Bloqueio parcial a partir do 30º (trigésimo) dia de inadimplemento, ficando a CONTRATANTE impossibilitada de incluir novos itens ou facilidades adicionais na Loja Virtual Oi Smart Cloud. b) Suspensão total do Oi Smart Cloud, a partir do 60º (sexagésimo) dia da data de vencimento da fatura; c) Rescisão do presente Contrato, Anexos e Termos de Adesão e acessórios, a partir do 90º (nonagésimo) dia da data de vencimento da fatura, com aplicação da multa prevista no item 7.1 b Rescisão motivada por iniciativa de qualquer das Partes, nas hipóteses de descumprimento contratual que não preveja penalidade específica prevista neste instrumento e nos demais Anexos, e, caso não seja corrigida a irregularidade, no prazo de 30 (trinta) dias da comunicação por escrito pela Parte prejudicada. O disposto neste item não se aplica ao item Por distrato, em virtude de acordo mútuo das Partes Em virtude de recuperação judicial, decretação de falência e/ou liquidação judicial e/o extrajudicial No caso de alguma inviabilidade de ordem técnica e/ou econômica que impeça a ativação do Oi Smart Cloud dos itens e facilidades adicionais contratados no prazo de 90 (noventa) dias corridos a partir da data do pedido de ativação, bem como eventual impossibilidade de ativação identificada após a assinatura da Ficha de Pedido, a Oi poderá rescindir o Contrato, mediante comunicação por escrito, e, sem imposição de qualquer ônus e/ou penalidade Transferência ou cessão de direitos e/ou obrigações relacionadas ao presente CONTRATO e seu(s) Anexo(s) pela CONTRATANTE, sem prévia anuência da Oi A Oi reserva-se o direito de suspender o acesso ao Oi Smart Cloud, em caso de não cumprimento pela CONTRATANTE das obrigações constantes nestas Condições de Contratação ou Termo de Utilização do Portal Oi Smart Cloud Para efeitos do número anterior, a Oi deverá notificar, por escrito, a CONTRATANTE da suspensão e respectivos fundamentos.

13 7.3.9 Caso a CONTRATANTE não utilize a última versão do software e dos programas instalados nos Servidores Virtuais, colocando em risco a rede e/ou Servidores e/ou plataformas da Oi ou de terceiros, a Oi poderá suspender o acesso ao Oi Smart Cloud. Caso o não cumprimento persista poderá cancelá-lo definitivamente, livre de qualquer obrigação de reembolso das quantias já despendidas pela CONTRATANTE, e sem prejuízo do direito de Oi receber da CONTRATANTE indenização por eventuais danos causados em decorrência do não cumprimento desta obrigação A Oi reserva-se o direito de suspender, de imediato o acesso ao Oi Smart Cloud à CONTRATANTE sempre que qualquer software utilizado pela CONTRATANTE possa de alguma forma afetar a segurança e o normal funcionamento da rede da Oi, de qualquer outra prestadora ou dos outros clientes da Oi É vedado à CONTRATANTE adotar, manter ou transmitir qualquer conteúdo e/ou mensagens ofensivas, ameaçadoras, abusivas, ilegais, ilícitas, de propriedade de terceiros ou não autorizados, ou contrárias à moral e aos bons costumes, bem como não praticar qualquer ato que possa prejudicar os demais usuários da Internet, ou ainda distribuir, transmitir ou enviar mensagens a entidades ou pessoas que não solicitem tais mensagens expressamente (também conhecido como spamming ). Estas práticas autorizam a Oi a suspender o acesso ao Oi Smart Cloud automaticamente, e a exigir da CONTRATANTE a restituição por danos sofridos em decorrência da prática de tais atos. É assegurado à Oi o direito de regresso na hipótese de ser responsabilizada por ação ou omissão da CONTRATANTE que ocasione responsabilização da Oi Na hipótese de extinção do CONTRATO, a CONTRATANTE terá até 07 (sete) dias corridos após o encerramento do acesso ao Oi Smart Cloud para resgatar o conteúdo, através de abertura de chamado na Central de Atendimento através do telefone , opção 2, informando (a) o número do contrato; (b) o Gestor Autorizado; e (c) endereço do destino para o envio do conteúdo através de mídia removível contendo todos os dados extraídos na plataforma Oi Smart Cloud A extinção, resilição ou resolução deste CONTRATO não desobrigará a CONTRATANTE do pagamento dos valores devidos à Oi em função do acesso ao Oi Smart Cloud e itens adicionais, até a data do encerramento, acrescidos de juros e multa. CLÁUSULA OITAVA - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1 A Oi poderá ceder, total ou parcialmente os direitos e obrigações deste CONTRATO, sem prejuízo do cumprimento das obrigações já assumidas. 8.2 As Partes acordam que, na ocorrência de qualquer evento imprevisto e inevitável após a data de assinatura deste CONTRATO, que comprovadamente afete o equilíbrio econômico-financeiro do mesmo, tornando sua execução excessivamente onerosa, os preços deverão ser revistos de forma a restabelecer tal equilíbrio. 8.3 Se uma das Partes for compelida a figurar em qualquer processo administrativo ou judicial, por ação ou omissão da outra Parte, fica a Parte responsável obrigada a tentar a substituição e a ressarcir a Parte

14 prejudicada o valor correspondente à condenação transitada em julgado, despesas e custas judiciais. 8.4 Não constitui novação nem implica aceitação, renúncia ou consentimento, abstenção do exercício de direito ou faculdade decorrente do presente CONTRATO qualquer tolerância de uma das Partes, relativa à infração ou não aplicação de disposição contratual, sendo certo que qualquer direito poderá ser exercido a qualquer tempo por qualquer das Partes, a seu exclusivo critério. 8.5 Na hipótese de qualquer cláusula, termo ou disposição deste CONTRATO ser judicialmente declarado inválido, ilegal ou inexeqüível, a validade, legalidade ou exeqüibilidade das demais disposições não será, de qualquer modo, afetada ou prejudicada e nenhuma das Partes será penalizada pela declaração de invalidade, ilegalidade ou inexeqüibilidade da presente contratação. 8.6 Nenhum empregado, preposto e/ou contratado das Partes poderá receber e/ou dar quitação de quaisquer valores recebidos por força ou em conseqüência deste CONTRATO e de seu(s) Termo(s) de Adesão(ões), sob pena de nulidade da referida quitação. 8.7 O CONTRATO poderá ser alterado a qualquer momento por força de alterações decorrentes da lei aplicável. A CONTRATANTE será comunicada pela Oi previamente, salvo se o prazo estabelecido não comportar aviso prévio, hipótese que a alteração será automaticamente aplicada ao presente CONTRATO. CLÁUSULA NONA - DIREITOS DE AUTOR E PROPRIEDADE INDUSTRIAL 9.1 Todos os direitos de autor, de propriedade industrial, relativos às especificações técnicas, manuais, e do software, ou qualquer outro material fornecido pela Oi a CONTRATANTE pertencem exclusivamente à Oi, ou são licenciadas à Oi pelo titular do direito, para o desempenho da atividade da Oi 9.2 A CONTRATANTE obriga-se a não efetuar quaisquer utilizações não permitidas do software, manuais e demais materiais acima referidos, a não descompilar, reproduzir ou de qualquer forma alterar ou transmitir a terceiros os mesmos, bem como a não desenvolver outros produtos que incorporem o software contratado, sendo a CONTRATANTE responsável perante a Oi por quaisquer prejuízos sofridos por esta última, em virtude da violação dessas obrigações. 9.3 A CONTRATANTE comprometese a seguir as instruções que lhe forem transmitidas pela Oi no que diz respeito à utilização de marcas registradas ou outros direitos de que a Oi seja, direta ou indiretamente, titular. CLÁUSULA DÉCIMA - DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTICORRUPÇÃO 10.1 A CONTRATANTE declara neste ato que está ciente, conhece e entende os termos das leis anticorrupção brasileiras ou de quaisquer outras aplicáveis sobre o objeto do presente contrato, em especial o Foreign Corrupt Practices Act, - Act, 15 U.S.C. 78dd-1 et seq. - ("FCPA") dos Estados Unidos da América do Norte ( Regras Anticorrupção ), comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção A CONTRATANTE, por si e por seus administradores, diretores, funcionários e agentes, bem como seus sócios que venham a agir em seu nome,se obriga a conduzir suas práticas comerciais,durante a consecução do

15 presente Contrato, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis. Na execução deste Contrato, nem a CONTRATANTE nem qualquer de seus diretores, empregados, agentes ou sócios agindo em seu nome, devem dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios para, qualquer pessoa, e que violem as Regras Anticorrupção ("Pagamento Proibido"). Um pagamento Proibido não abrange pagamento de despesas razoáveis e de boa-fé, tais como, exemplificativamente, despesas de viagem e hospedagem, que estão diretamente relacionados com a promoção, a explicação, demonstração ou de produtos ou serviços, ou de execução de um contrato com um governo ou suas agências, desde que o pagamento seja permitido pela legislação aplicável A CONTRATANTE, por si e por seus administradores, diretores, empregados, agentes, proprietários e acionistas que atuam em seu nome ou estão envolvidos no dia-a-dia de suas operações, declara neste ato que tem conhecimento e concorda inteiramente com os termos do Código de Ética da Oi, que passa a fazer parte integrante deste Contato e não vai se envolver em qualquer ato ou omissão no cumprimento das responsabilidades estabelecidas no referido Código de Ética da Oi. (b) já tem implementado ou se obriga a implementar, durante a vigência deste Contrato, um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das Regras Anticorrupção e dos requisitos estabelecidos nesta Cláusula; (c) tem ciência que qualquer atividade que viole as Regras Anticorrupção é proibida e que conhece as consequências possíveis de tal violação Qualquer descumprimento das Regras Anticorrupção pela CONTRATANTE, em qualquer um dos seus aspectos, ensejará a rescisão motivada imediata do presente instrumento, independentemente de qualquer notificação, observadas as penalidades previstas neste Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA DA LEI E DO FORO 10.1 O presente CONTRATO e seus acessórios são regidos pela legislação brasileira aplicável Fica eleito o foro Central da Comarca do Rio de Janeiro, para o fim de dirimir as dúvidas e conflitos que surgirem eventualmente da execução do presente instrumento, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja Para os fins da presente Cláusula, a CONTRATANTE declara neste ato que: (a) não violou, viola ou violará as Regras Anticorrupção;

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