1. RELATÓRIO DE GESTÃO 2 DESTAQUES 2 INTRODUÇÃO 3 1. A SDC INVESTIMENTOS 5 2. ENQUADRAMENTO GERAL E ANÁLISE DA ATIVIDADE
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- Maria das Dores Bardini Carmona
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2 ÍNDICE 1. RELATÓRIO DE GESTÃO 2 DESTAQUES 2 INTRODUÇÃO 3 1. A SDC INVESTIMENTOS 5 2. ENQUADRAMENTO GERAL E ANÁLISE DA ATIVIDADE FACTOS RELEVANTES DO ANO RESULTADOS ECONÓMICO-FINANCEIROS CONSOLIDADOS ÁREAS DE NEGÓCIO CONTAS INDIVIDUAIS RECURSOS HUMANOS PRINCIPAIS RISCOS E INCERTEZAS SDC INVESTIMENTOS NA BOLSA PERSPETIVAS 11. FACTOS SUBSEQUENTES 12. PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS 13. DECLARAÇÂO DE CONFORMIDADE 14. NOTA FINAL DE RECONHECIMENTO ANEXOS AO RELATÓRIO DE GESTÃO PARTICIPAÇÕES E TRANSAÇÕES DOS TITULARES DOS ÓRGÃOS SOCIAIS E DIRIGENTES LISTA DOS TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS RELATÓRIO DO GOVERNO SOCIETÁRIO DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E NOTAS EXPLICATIVAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E NOTAS EXPLICATIVAS CERTIFICADOS E PARECERES 207 2
3 1. RELATÓRIO DE GESTÃO DE 2014 DESTAQUES O resultado consolidado atribuível ao Grupo em 2014 é de -14,9 milhões de Euros, atenuando significativamente o prejuízo registado no ano anterior (-50,7 milhões de Euros); O resultado financeiro de -9,4 milhões de Euros (-12,1 milhões de Euros em 2013) incorpora um custo líquido de financiamento de -11,5 milhões de Euros (-9,6 milhões de Euros em 2013) mas beneficia do contributo de outros ganhos e perdas financeiros de +2,1 milhões de Euros (-2,4 milhões de Euros em 2013); Os ganhos e perdas em associadas e em empreendimentos conjuntos (consolidados por equivalência patrimonial) contribuem positivamente para o resultado em 4,8 milhões de Euros, um valor de magnitude idêntica à do ano anterior; O EBITDA foi de -1,3 milhões de Euros (6,6 milhões em 2013, fortemente determinado pelas vendas de imobiliário em Angola sem repetição em 2014); Na área de negócios da Construção concretizou-se em fevereiro de 2014 o aumento de capital na Soares da Costa Construção, SGPS, dando-se início à Parceria Estratégica e Acordo Acionista com a GAM Holdings, SA. Em maio de 2014 procedeu-se à alienação da Prince nos Estados Unidos por 18 milhões de Dólares; Procedeu-se, em outubro de 2014, à alienação da Energia Própria que deixou, assim, de integrar o perímetro de consolidação; Procedeu-se também a acordos de alienação das participações detidas na sociedade concessionária das Estradas do Zambeze e na respetiva operadora, em Moçambique, por um valor global de 4,8 milhões de Euros; Procedeu-se ainda a um acordo para a alienação da participação na Indáqua por um valor de 29,4 milhões de Euros cuja transação, uma vez obtidas as aprovações de entidades externas às partes em março, veio a concluir-se em 16 de abril de Síntese de Indicadores Consolidados (milhares de Euros) (*) Variação Volume de negócios total , ,7-71,1% Volume de negócios do segmento imobiliário 5.334, ,1-80,1% EBITDA , ,7-119,0% Resultado operacional das atividades continuadas , ,1 - Ganhos e perdas em associadas e empreendimentos conjuntos 4.828, ,7 0,2% Resultado financeiro , ,0 22,1% Resultado antes de impostos , ,4 - Resultado líquido das atividades continuadas , ,0 - Resultado líquido das atividades descontinuadas -989, ,0 - Resultado consolidado atribuível ao Grupo , ,0 70,7% (*) Reexpresso Notas: 1. Atividades continuadas: compreende as sociedades consolidadas integralmente (imobiliária, concessões de parques de estacionamento, energia e empresas dos Estados Unidos com exceção da Prince); 2. Associadas e empreendimentos conjuntos: entidades com participação compreendida entre 20% e 50% consolidadas por equivalência patrimonial (essencialmente participadas das concessões rodoviária e águas); 3. Atividades descontinuadas: área da Construção - SDC Construção SGPS, SA e suas subsidiárias (2013) e a Prince (2013 e 2014). 3
4 INTRODUÇÃO O conselho de administração da sociedade SDC Investimentos, S.G.P.S., S.A., no cumprimento das disposições legais aplicáveis, nomeadamente os artigos 65º e 66º do Código das Sociedades Comerciais, e dos estatutos, apresenta e submete à apreciação da assembleia geral de acionistas, o relatório de gestão e a proposta de aplicação de resultados, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de É convicção deste conselho que estes documentos expõem fielmente a evolução dos negócios, o desempenho e a posição da sociedade e do respetivo grupo empresarial, bem como os principais riscos e incertezas com que se defronta. As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, foram elaboradas em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS), tal como adotadas na União Europeia. As participações na sociedade detidas pelos membros dos órgãos sociais e dirigentes, a lista dos acionistas com participações qualificadas e o relatório anual sobre as práticas de governo da sociedade e apoio ao investidor ( Corporate Governance ) elaborado nos termos do Regulamento da CMVM nº 1/2010, são apresentados como anexos a este relatório de gestão, dele fazendo parte integrante. A propósito do governo societário é de registar que no estudo Governo das Sociedades em Portugal 2014, Relatório sobre o Grau de Acolhimento de Recomendações e Índice e Rating de Governo Societário - Relatório, Índice e Rating de Governo Societário (dados relativos a 2013), elaborado pela Católica Lisbon School of Business & Economics e a AEM Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado, foi atribuído à Sociedade o rating de AAA, o mais elevado do estudo, onde se situaram 26,8% das empresas. No Relatório, por simplicidade, são usadas abreviaturas e expressões que têm o seguinte significado: EBIT: Resultado Operacional; EBITDA: Meios libertos operacionais = Resultado Operacional + Amortizações do Exercício + Provisões e ajustamentos de valor, líquidos de reversões; VN: Volume de Negócios, correspondente à soma de Vendas e Serviços Prestados. 4
5 1. A SDC INVESTIMENTOS Quem somos A SDC Investimentos, SGPS, SA, enquanto estrutura societária nasceu em 2 de junho de 1944, sob a designação de Soares da Costa, Lda., sociedade comercial por quotas, tendo sido transformada em sociedade anónima por escritura notarial de 1 de maio de 1968 e assumindo nessa data a denominação de Sociedade de Construções Soares da Costa, SA. O seu objeto social consistia na Exploração da indústria de construção civil e obras públicas, atividades conexas e acessórias e a aquisição e disposição de imóveis. Em 30 de dezembro de 2002, após o trespasse das suas atividades diretamente produtivas, nomeadamente a atividade de construção, por escritura pública celebrada no 4º Cartório Notarial do Porto, alterou o seu objeto social para Gestão de participações sociais como forma indireta do exercício de atividades económicas e assumiu a denominação de Grupo Soares da Costa, SGPS, SA. Após a operação de aumento de capital na Soares da Costa Construção, SGPS, SA, ocorrida em fevereiro de 2014, integralmente subscrito e realizado pela GAM Holdings, SA e a inerente perda de controlo por parte da sociedade que passou a deter apenas 33,3% do capital, veio a sociedade a adotar, através da deliberação da assembleia geral de acionistas de 27 de maio de 2014, a sua atual denominação social de SDC Investimentos, SGPS, SA. Assim, pode-se dizer que a Sociedade teve na sua génese o Grupo Soares da Costa que é um dos maiores grupos económicos do setor da construção e obras públicas em Portugal, assumindo também um elevado grau de internacionalização. Atualmente, a Sociedade, para além da participação de 33,3% na Soares da Costa Construção, SGPS, SA, detém participações nas áreas de concessões, de exploração de parques de estacionamento e de imobiliário (cf. organigrama de participações). Órgãos Sociais Pela assembleia geral de acionistas de 30 de maio de 2013 foram eleitos para o triénio os seguintes membros dos órgãos sociais: Mesa da Assembleia Geral: Júlio de Lemos Castro Caldas (Presidente) João Pessoa e Costa (Secretário) Conselho de Administração: António Sarmento Gomes Mota (Presidente) Investifino Ltd., NIPC MT que nomeou para exercer o cargo em nome próprio José Manuel Baptista Fino (Vogal) Parinama Participações e Investimentos, S. A., NIPC PT , que nomeou para exercer o cargo em nome próprio Jorge Armindo de Carvalho Teixeira (Vogal) António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques (Vogal) Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos (Vogal) Jorge Domingues Grade Mendes (Vogal) Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro (Vogal) 5
6 Conselho Fiscal: António Pereira da Silva Neves (Presidente) Carlos Pedro Machado de Sousa Góis (Vogal) Jorge Bento Martins Ledo (Vogal) Júlio de Jesus Pinto (suplente) Revisor Oficial de Contas: Deloitte & Associados, SROC, SA, NIPC , nº. 43 da OROC, representada por António Manuel Martins Amaral, ROC nº (Efetivo) Paulo Alexandre Rocha Silva Gaspar, ROC nº (suplente) Comissão de Remunerações: João Vieira de Almeida (Presidente) Martim Salema de Sande e Castro Fino (Vogal) João Pessoa e Costa (Vogal) O Conselho de Administração, reunido após a assembleia geral, tomou as seguintes deliberações: 1. Nomear uma Comissão Executiva, com a seguinte composição: António Castro Henriques (Presidente) Gonçalo Andrade Santos e Jorge Grade Mendes (Vogais) 2. Nomear como Secretário da Sociedade e Secretário Suplente: Jorge Alves (Secretário) e Pedro Falcão Queirós (Secretário Suplente) Durante o ano de 2014 não ocorreram alterações à composição dos órgãos sociais. Já posteriormente ao final do exercício, a acionista Parinama Participação e Investimentos, SGPS, SA, que tinha nomeado para exercer o cargo de membro não executivo do conselho de administração da SDC Investimentos, SGPS, SA, Jorge Armindo de Carvalho Teixeira, por carta recebida em 28 de janeiro de 2015, apresentou a sua renúncia ao referido cargo. 6
7 Acionistas A 31 de dezembro de 2014 os acionistas com participações qualificadas no capital da sociedade são os seguintes: Manuel Fino, SGPS, SA Número de Ações % Capital Social % Direitos de Voto (1) Diretamente 0 0% 0% Através da Investifino SGPS. Limited (dominada pelo accionista ,6616% 59,6636% Manuel Fino, SGPS, SA) Total Imputável ,6616% 59,6636% Ana Maria Martins Caetano Número de Ações % Capital Social % Direitos de Voto (1) Diretamente 0 0% 0% Através da Parinama Participações e Investimentos, SGPS, SA ,7431% 6,7434% (dominada pela acionista Ana Maria Martins Caetano) Total Imputável ,7431% 6,7434% (1) Considera o efeito de ações preferenciais sem voto. Estrutura Organizativa e Organigrama do Grupo 7
8 Perímetro de consolidação durante o exercício de 2014 e estrutura de participações Alterações no perímetro de consolidação e na estrutura de participações durante o exercício de 2014 Na sequência das negociações e acordos celebrados em 2013, realizou-se em fevereiro de 2014 a operação de aumento de capital na Soares da Costa Construção, SGPS, S.A.; verificada a perda de controlo por parte do Grupo naquela sociedade e nas suas subsidiárias e participadas, a participação detida pela Sociedade na Soares da Costa Construção SGPS, S.A. está apresentada na Demonstração da Posição Financeira Consolidada no ativo não corrente na rubrica Outros ativos financeiros pelo valor de 38,5 milhões de Euros; Alienação, concretizada em 15 de maio de 2014, da totalidade de participação na sociedade de direito americano Prince Contracting, LLC, por um valor de 18,0 milhões de Dólares; Alienação da totalidade da participação na sociedade Sustentável Desafio, Lda. pela sociedade Energia Própria, S.A. ; Dissolução, a 10 de julho de 2014, da sociedade Soares da Costa Concessions USA, Inc. detida a 100% pela SDC- Concessões, SGPS, S.A. Alienação, a 6 de outubro de 2014, da totalidade da participação na sociedade Energia Própria, SA, e consequente saída do perímetro das sociedades Self Energy Engineering & Innovation, Ute Efacec/Self Energy e Self Energy Moçambique, detidas diretamente por aquela sociedade alienada; O estabelecimento de um acordo pela subsidiária Soares da Costa Concessões, SGPS, S.A. com uma sociedade do Grupo Mota-Engil, para a alienação da participação de 40% detida na sociedade concessionária das Estradas do Zambeze e na respetiva operadora, em Moçambique, por um valor global de 4,8 milhões de Euros. Reunidos os pressupostos para a assinatura do contrato foi reconhecida a alienação destas sociedades no fecho das contas de 2014; Alienação de 99% da participação na sociedade TESC-Produtos Tecnológicos, Lda., passando a participação nesta empresa para 1%. Outros factos: Alteração da denominação social da sociedade Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A. para SDC - Investimentos, S.G.P.S., S.A., por deliberação da assembleia geral ordinária de acionistas da Sociedade de 27 de maio. Alteração da denominação social da sociedade de direito angolano SDC Imobiliária, Lda para SOARTA Sociedade Imobiliária, Lda. A participada da Sociedade, SDC Concessões, SGPS, SA celebrou, em 1 de outubro de 2014, acordo com uma sociedade do grupo alemão Talanx AG, para lhe alienar a participação de 28,57% detida no capital social da sociedade INDÁQUA Indústria de Gestão de Águas, S. A., bem como os créditos detidos sobre esta sociedade pelo valor de 29,4 milhões de Euros; esta operação, na altura ainda dependente de autorizações de entidades externas às partes - que entretanto já se verificaram durante ainda não se reflete nas demonstrações financeiras anexas. 8
9 C. aquisição Método de Equivalência Patrimonial Método Integral SDC - INVESTIMENTOS, SGPS, SA Contas consolidadas 31 de dezembro de 2014 Perímetro e métodos de consolidação SDC - INVESTIMENTOS, SGPS, SA 100% SDC Imobiliária, SGPS, SA 100% Mercados Novos, LDA 100% CIAGEST, SA 100% SOARTA, SA 100% HABITOP, SA 100% NAVEGAIA, SA 99% SOARTA- Soc.Imobiliária, LDA (1) 98% COSTA SUL, LDA 100% SDC Concessões, SGPS, SA 100% SDC CONCESIONES C.RICA,SA 100% COSTAPARQUES, SA 100% CPE, SA 100% INTEVIAS, SA 75% Hidroequador S. Tomense 60% Hidroeléctrica STP, Lda. 100% SDC América, Inc. 100% SDC Contractor, LLC 60% Porto Construction Group, LLC 80% SDC Construction Services, LLC 100% Soares da Costa CS, LLC 98% IMOSEDE, LDA 100% CAIS da FONTINHA, SA 99% IMOSDC - Investimentos LDA 1% 70% Talatona Imobiliária, Lda. 30% 75% SDC Hidroenergia, S.A. (2) 0,2% 99,8% SDC Hidroenergia 1T, Lda 0,2% 99,8% SDC Hidroenergia 8C, Lda 0,2% 99,8% SDC Hidroenergia 8T, Lda 0,2% SDC Hidroenergia 4T, Lda 99,8% 33,33% SCUTVIAS, SA 33,33% MRN Man. Rod.Nacionais 33,33% 0,002% Portvias, S.A. 33,33% Soares da Costa Construção,SGPS, SA 46% Auto-estradas XXI, S.A. 46% 50% 20% Operestradas XXI, S.A. Exproestradas XXI, S.A. MTS, LDA 25% GAYAEXPLOR, LDA 49% Self-Energy Angola, LDA 28,57% INDÁQUA, SA 0,5% 97,5% Indáqua Matosinhos, S.A. 98% Indáqua V. do Conde, S.A. 0,5% 93% Indáqua Feira, S.A. (4) Autopistas del Valle 16,3% Elos OM, S.A. 16,3% Elos, S.A. (3) 17% (1) A Ciagest, S.A. detém uma participação de 1% no capital social da SOARTA Soc. Imobiliária, Lda. (2) A SDC Concessões,SGPS e a Hidroequador Santomense detêm, cada uma, 0,002% do capital social da SDC Hidroenergia, S.A.. (3) Sociedade detida em 16,302% pela SDC Concessões, SGPS, S.A.. (4) A SDC - INVESTIMENTOS, SGPS, S.A. detém uma participação de 0,5% do capital social da Indáqua Feira, S.A.. 9
10 2. ENQUADRAMENTO GERAL E ANÁLISE DA ATIVIDADE Análise Geral O crescimento do produto mundial em 2014 foi menor do que inicialmente era esperado tendo-se ficado por 2,6%, segundo avança o Banco Mundial 1 (o que sucede a um crescimento de 2,5% verificado em 2013). Este crescimento continua a ter como motor as economias emergentes e em desenvolvimento, com a Ásia na liderança, uma vez que nas economias avançadas a dinâmica mantém-se fraca apesar das melhorias registadas, em particular nos Estados Unidos (+2,4%) e Reino Unido (+2,6%). De registar o crescimento da área do Euro de 0,8% que sucede à recessão verificada nos anos anteriores. As várias entidades que reportam dados globais 2 coincidem na análise de sinais de abrandamento no ritmo de crescimento da China e do grupo ASEAN-5 3 que, por razões cíclicas e estruturais, afastam-se dos níveis máximos de crescimento obtidos nos anos mais recentes. Para 2015 as perspetivas económicas apontam para uma melhoria do desempenho da economia mundial (+3,0%), impulsionada pela recuperação projetada das economias mais avançadas (+2,2%), com um previsível aumento do crescimento nos Estados Unidos, Reino Unido e na Área do Euro, mantendo-se a prevalência do maior crescimento dos mercados emergentes e em desenvolvimento, em resultado de políticas fiscais que se manterão expectavelmente neutras e beneficiando de taxas de juros relativamente baixas. A economia dos EUA terá tido uma expansão no ano findo de 2,4%, dentro das expectativas formuladas um ano antes, podendo em 2015 registar-se uma robustez no seu crescimento (+3,2%). A Zona Euro durante 2014 saiu da recessão verificada nos dois anos anteriores. A recuperação foi, todavia, mais ténue do que fora antecipado especialmente em França, Alemanha e Itália. A persistência do legado da crise financeira mundial (especialmente as imparidades nos balanços e a manutenção de altas taxas de desemprego) pesa ainda significativamente na fraca recuperação, reduzindo os benefícios esperados da manutenção do baixo nível de preços do petróleo nos mercados internacionais. A Economia Portuguesa Em Portugal é de assinalar a conclusão oficial, em maio de 2014, do Programa de Assistência Económica e Financeira que constitui um marco importante no processo de ajustamento da economia portuguesa. Durante o período de execução do Programa, registaram-se progressos assinaláveis na correção dos principais desequilíbrios macroeconómicos, tendo-se conseguido preservar a estabilidade financeira e recuperado o acesso da República Portuguesa aos mercados de dívida internacionais. Num quadro de continuação do processo de ajustamento gradual dos desequilíbrios macroeconómicos, a atividade em 2014 terá crescido 0,9% e as atuais projeções do Banco de Portugal apontam para uma trajetória de recuperação que se deverá traduzir por um crescimento de 1,5% em 2015 e de 1,6% para Na verdade, o PIB cresceu 1,0% durante o 3º trimestre de 2014 que se segue a variações semelhantes registadas nos dois trimestres anteriores (1,0% e 0,9% no primeiro e segundo trimestres do ano). As perspetivas económicas do país continuam a depender da competitividade e da procura externa de bens e serviços portugueses, que se projeta devam acelerar, enquanto a procura interna deverá desacelerar para cerca de 1% em 2015 após um crescimento de 2,3% em Para o conjunto do ano de 2014 as exportações de bens cresceram 1,9% (+4,5% em 2013) enquanto as importações aumentaram 3,2% (+0,9% em 2013) determinando um grau de cobertura de 82,0% (83,1% em 2013) 5. A taxa de desemprego, em termos de média anual, estabeleceu-se em 13,9% em 2014, o que representa uma diminuição de 2,3 pontos percentuais em relação a Global Economic Prospects Having Fiscal Space and Using IT World Bank Group, January Fundo Monetário Internacional, Banco Mundial, Nações Unidas 3 Grupo de países constituído pela Indonésia, Malásia, Filipinas, Tailândia e Vietname 4 Boletim Económico de dezembro de 2014, Banco de Portugal 5 Estatísticas do Comércio Internacional, dezembro de 2014, INE, 9 de fevereiro de
11 Em termos de inflação, o Índice de Preços no Consumidor (IPC) apresentou em 2014 uma taxa de variação média de -0,3% (+0,3 em 2013). Excluindo do IPC a energia e os bens alimentares não transformados, a taxa de variação média passou de 0,2% em 2013 para 0,1% em Já a variação média anual do Índice Harmonizado de Preços no Consumidor (IHPC) cifrouse em -0,2% (0,4% em 2013), traduzindo um diferencial de -0,1 pontos percentuais face à taxa de variação homóloga do IHPC estimada pelo Eurostat para a Área Euro 7. O défice das administrações públicas deverá ter-se situado em 2014 em 4,6% do PIB, com a execução do orçamento caracterizada por uma sólida cobrança de impostos, que mais que compensou o fraco desempenho de outras receitas, e pela contenção das despesas efetivas. No setor da construção, prolongando um ciclo muito negativo que advém desde 2008 os indicadores da produção do setor em Portugal permaneceram negativos em 2014 ainda que demonstrando uma tendência de desaceleração do ritmo de decrescimento. O índice de produção apresentou uma variação média anual de -9,0% resultante de uma variação de -7,7% na construção de edifícios e de -10,7% na engenharia civil. No entanto, a variação homóloga em dezembro foi de apenas -5,2% (sucedendo-se a -5,8% em novembro, enquanto em janeiro era de -13,8%) 8. Esta recessão traduz-se, naturalmente, no nível de emprego do setor que regista, em conformidade com a mesma fonte, uma variação média nos últimos 12 meses de -5,7%, ou seja menos que proporcional à da queda da produção e com reflexo na evolução do índice de remunerações que registou uma variação de -4,5%. A Atividade da SDC Investimentos Com referência especificamente ao universo de atuação da Sociedade a atividade tem sido focalizado na gestão do portefólio de participações e na reestruturação financeira. Uma vez concretizada em 12 de fevereiro de 2014 a operação de aumento de capital na Soares da Costa Construção, SGPS, SA, com a inerente perda de posição de controlo por parte da Sociedade e, em maio, a alienação da Prince, nos Estados Unidos, os interesses da sociedade na área da Construção ficaram essencialmente delimitados à detenção direta da participação minoritária de 33,3% na Soares da Costa Construção, SGPS, SA e indiretamente nas empresas por estas participadas. Durante o exercício de 2014 procedeu-se à alienação da Energia Própria e estabeleceram-se acordos para as alienações das participações na área das concessões rodoviárias em Moçambique ambas refletidas nas demonstrações financeiras anexas e, bem assim, na área das águas em Portugal (Indáqua) cuja transmissão plena, neste caso, só se concretizou em Por outro lado, importa dar conta de desenvolvimentos positivos no processo negocial com os principais bancos credores da Sociedade relativamente à restruturação do passivo bancário, havendo fundamentadas expectativas para se admitir que os acordos possam vir a ser formalmente estabelecidos em breve. No plano de reporte contabilístico há a assinalar os efeitos da adoção na União Europeia de várias alterações ao Normativo Contabilístico 9 com aplicação o mais tardar a partir do primeiro exercício financeiro que comece em ou após 1 de janeiro de de que se salienta designadamente a IFRS 11 referente ao relato financeiro dos acordos conjuntos - o que implicou uma modificação quanto ao registo dos interesses do grupo em várias entidades conjuntamente controladas, nomeadamente do segmento das concessões rodoviárias, que passaram a ser refletidos nas demonstrações financeiras através do método da equivalência patrimonial em vez da anterior consolidação proporcional. Este facto determinou que as demonstrações financeiras de 2013, para efeitos comparativos, tenham sido objeto de reexpressão. 6 Estatísticas do Emprego 4º trimestre de 2014, INE, 4 de fevereiro de Índices de Produção, Emprego e Remunerações na Construção, dezembro 2014 INE, 11 de fevereiro de Estatísticas do Emprego 4º trimestre de de fevereiro de Regulamento (UE) Nº. 313/2013 da Comissão de 4 de abril de
12 3. FACTOS RELEVANTES Ao longo de 2014 foram comunicados os seguintes factos relevantes: Adjudicação de obras em Moçambique: em 16 de janeiro a sociedade informa que à participada Sociedade de Construções Soares da Costa, SA foi adjudicada pela CDN - Corredor de Desenvolvimento do Norte, uma outra obra no Corredor Ferroviário de Nacala, no norte de Moçambique. Esta adjudicação surge na sequência do contrato celebrado com a mesma entidade e comunicado ao mercado em 12 de abril de 2013 e a obra consiste no reforço de quatro pontes e na construção de oito novas pontes ferroviárias, com um valor de 30,5 milhões de Dólares (22,4 milhões de Euros); Conclusão, em 12 de fevereiro de 2014, da operação de capitalização da área de negócios da Construção. Nesse âmbito procedeu-se ao aumento de capital de ,42 Euros para ,42 Euros mediante a entrada em dinheiro de 70 milhões de Euros subscrito e realizado integralmente pela sociedade de direito luxemburguês GAM Holdings, SA, na sequência da qual esta sociedade passou a deter 66,7% do capital social da Soares da Costa Construção, SGPS, SA, e a SDC Investimentos SGPS, SA (ao tempo ainda designada Grupo Soares da Costa, SGPS, SA) os restantes 33,3%; Em abril de 2014, a subsidiária Soares da Costa America Inc. estabeleceu um acordo com uma subsidiária do Grupo Dragados para alienação da totalidade do capital da sociedade de direito americano Prince Contracting LLC, pelo valor de 18 milhões de Dólares (cerca de 13,1 milhões de Euros). Este facto foi objeto de comunicado de informação privilegiada em 22 de abril de 2014; a alienação, uma vez obtidas as necessárias aprovações de entidades externas às partes, foi concretizada em 15 de maio de 2014; Através de comunicado de 29 de abril de 2014 a Sociedade informou sobre os resultados anuais de 2013; Em maio de 2014 a subsidiária Soares da Costa Concessões, SGPS, S.A estabeleceu acordo com uma sociedade do Grupo Mota-Engil para lhe alienar a participação de 40% detida na sociedade concessionária das Estradas do Zambeze e na respetiva operadora, em Moçambique, por um valor global de 4,8 milhões de Euros. Esta transação, que não envolve qualquer alteração no agrupamento construtor das obras da concessão, foi, entretanto, confirmada pela não oposição de entidades externas às partes, projetando os seus resultados nas demonstrações financeiras anexas; Realizou-se em 27 de maio de 2014 a assembleia geral de acionistas que, entre outras deliberações, aprovou o relatório de gestão, as contas individuais e as contas consolidadas do exercício de 2013, a aplicação do resultado líquido individual, a autorização para a aquisição e alienação de ações próprias e a alteração da denominação da sociedade, com a consequente alteração dos estatutos, para SDC Investimentos, S.G.P.S., S.A.. A participada da Sociedade, SDC Concessões, SGPS, SA celebrou, em 1 de outubro de 2014, acordo com uma sociedade do grupo alemão Talanx AG, para lhe alienar a participação de 28,57% detida no capital social da sociedade INDÁQUA Indústria de Gestão de Águas, S. A., bem como os créditos detidos sobre esta sociedade. No âmbito da mesma transação foi também celebrado acordo com a INDÁQUA para lhe alienar a totalidade das participações detidas, direta ou indiretamente, nas participadas da INDÁQUA (INDÁQUA Feira, INDÁQUA Matosinhos e INDÁQUA Vila do Conde), que representam, respetivamente 1%, 1% e 0,57% dos seus capitais sociais. O preço global destas alienações é de 29,41 milhões de Euros, tendo sido pago na data das respetivas transmissões, ocorridas em abril de 2015; ao final do exercício de 2014 estas operações ainda estavam dependentes de autorizações ou consentimentos de entidades externas às partes pelo que os seus efeitos positivos ainda não se refletem nos resultados de 2014 que ora se apresentam. Em 6 de outubro de 2014 a Sociedade alienou integralmente a participação que detinha na sociedade Energia Própria, SA, (adiante E.P.) e que representava 57,26% do respetivo capital social a uma sociedade detida por um dos fundadores da E.P. A alienação foi efetuada pelo preço de 1 Euro, mantendo a sociedade a titularidade de suprimentos e de outros créditos sobre a E.P., com quem celebrou um acordo para o seu pagamento. 12
13 4. RESULTADOS ECONÓMICO-FINANCEIROS CONSOLIDADOS Transcrevem-se de seguida as principais componentes de formação dos resultados para o período findo em 31 de dezembro de 2014 e para o período homólogo do ano anterior: Demonstração dos Resultados (milhares de Euros) 2014 % GO 2013* % GO Var. Atividades Continuadas: Volume de Negócios ,5 89,0% ,7 133,5% -71,1% Variação da produção -143,6-1,0% ,8-50,4% - Outros ganhos operacionais** 1.677,1 12,1% 5.424,2 17,0% - Total de rendimentos e ganhos operacionais (GO) ,0 100,0% ,1 100,0% -56,6% Custo mercadorias vendidas e matérias consumidas 20,8 0,1% 655,3 2,0% - Fornecimentos e serviços externos 7.570,2 54,5% ,7 36,4% -34,9% Gastos com o pessoal 2.534,4 18,3% 8.766,1 27,4% -71,1% Outras perdas operacionais 5.011,3 36,1% 4.321,3 13,5% 16,0% EBITDA ,8-9,0% 6.608,7 20,7% -119,0% Amortizações, provisões e ajust. (líquidos de reversões) 8.074,9 58,2% ,8 136,8% -90,3% Resultado operac. das atividades continuadas (EBIT) ,6-67,2% ,1-116,1% 74,9% Ganhos e perdas em associadas e empr. Conjuntos 4.828, ,7-0,2% Resultado financeiro , ,0-22,1% Resultado antes de impostos , ,4-68,7% Imposto sobre o rendimento -939, ,6 - - Resultado líquido das atividades continuadas , ,0-74,7% Resultado líquido das atividades descontinuadas -989, ,0 - - Resultado consolidado do período , ,0 - - Atribuível ao grupo , , ,7% * Valores de 2013 reexpressos ** Sem reversões de ajustamentos tratados a jusante Volume de negócios (VN) O facto dos interesses da Sociedade na área da construção, decorrentes da operação de capitalização e dos acordos já mencionados, terem passado a estar expressos, desde finais de 2013, pelo justo valor da participação e pelo reflexo das alterações de relato financeiro acima mencionadas no tratamento dos acordos conjuntos, a demonstração de resultados reflete um valor do volume de negócios que é praticamente circunscrito ao reconhecimento da atividade imobiliária e da exploração de parques de estacionamento, cujas participadas (subsidiárias) se mantêm consolidadas pelo método integral. A atividade da Energia Própria foi ainda consolidada em 2014 até à sua alienação. 13
14 Distribuição do Volume de Negócios por Áreas de Negócio (milhares de Euros) 2014 % 2013* % Var.% Concessões 6.253,2 50,6% 6.580,9 15,4% -5,0% Imobiliário 5.334,9 43,2% ,1 62,9% -80,1% Energia 438,6 3,6% 1.376,5 3,2% -68,1% SDC Investimentos e outros 692,2 5,6% 9.804,4 23,0% -92,9% Eliminações de consolidação -371,4-3,0% ,1-4,5% -80,8% Totais ,5 100,0% ,7 100,0% -71,1% * Valores reexpressos O VN apresenta, assim, um a expressão de apenas 12,3 milhões de Euros, face ao valor de 42,7 milhões de Euros de 2013 que foi significativamente influenciado pelas vendas de imobiliário em Angola referentes ao empreendimento da Talatona. Importa também referir que os Serviços Partilhados e o staff corporativo que em 2013 pertenciam ao domínio direto da Sociedade deixam de o integrar em 2014, justificando-se assim, também, a redução do VN da rubrica SDC investimentos e outros e simultaneamente a redução verificada nos Gastos com o Pessoal na demonstração de resultados. As eliminações de consolidação também se reduzem pelo mesmo motivo. EBITDA/ EBIT O quadro seguinte apresenta a estratificação dos indicadores EBITDA e EBIT pelos diferentes segmentos de negócio: Distribuição do EBITDA e EBIT por Áreas de Negócio (milhares de Euros) 2014 % Margem 2013* % Margem Var. EBITDA ,8 100,0% -10,2% 6.608,7 100,0% 15,5% -119,0% Concessões 1.153,2-57,8% 18,4% 935,1 14,1% 14,2% 23,3% Imobiliário 2.833,1-180,3% 53,1% 6.885,2 104,2% 25,6% -58,9% Energia Própria -422,0 27,2% -96,2% -956,2-14,5% -69,5% -55,9% SDC Investimentos e outros ,4 327,7% ,9-18,8% -12,7% - Eliminações de consolidação 261,4-16,9% - 986,6 14,9% - - EBIT ,7 100,0% -75,6% ,1 100,0% -87,0% -74,9% Concessões ,0 33,5% -64,4% ,9 57,9% -326,8% -81,3% Imobiliário 55,8-26,3% 1,0% ,5 15,0% -20,7% -101,0% Energia Própria -543,3 9,4% -123,9% ,3 4,7% -127,7% -69,1% SDC Investimentos e outros ,5 54,5% ,5 12,0% -45,6% - Eliminações de consolidação 270,4-2,9% ,0 10,3% 197,5% - *Valores reexpressos O EBITDA durante o ano de 2014 foi negativo no valor de -1,3 milhões de Euros, o que cede perante o valor positivo de 6,6 milhões de Euros obtido em Por sua vez, com a consideração das amortizações, provisões e ajustamentos de valor, o EBIT foi de -9,3 milhões de Euros, melhorando face ao valor de -37,1 milhões de Euros verificado no ano anterior. Importa salientar, tal como já foi referido para o volume de negócios, que o valor do EBITDA de 2013 foi fortemente influenciado, positivamente, pelo efeito do reconhecimento das vendas do empreendimento da Talatona em Angola, do segmento imobiliário, sem recorrência em Com influência negativa ao nível do EBIT - e daí a significativa distância para o EBITDA há a assinalar o registo de imparidades de ativos, em particular nos segmentos das concessões e do imobiliário, realidade que afetando ainda as contas de 2014 atingiu, porém, muito maior escala durante o ano de
15 Em 2014 há também que relevar a resolução desfavorável de um litígio de natureza comercial nos Estados Unidos que impactou negativamente as contas ao nível do EBITDA, no segmento SDC Investimentos e outros, no valor de 2,5 milhões de Euros. Ganhos e perdas em associadas e em empreendimentos conjuntos A rubrica de ganhos e perdas em associadas e em empreendimentos conjuntos, com a alteração contabilística já referida neste relatório, ganha maior expressão na demonstração de resultados por passar a incluir o reconhecimento da proporção dos interesses da Sociedade nos resultados das entidades conjuntamente controladas e que antes, pelo exercício da opção então vigente, eram incorporados através da consolidação proporcional. Assim, esta rubrica influencia os resultados de 2014 num saldo positivo de 4,8 milhões de Euros (com idêntica expressão nas contas reexpressas de 2013). O quadro infra apresenta a origem especificada por participada dos principais contributos. Ganhos e Perdas em associadas e empreendimentos conjuntos (milhares de Euros) SCUTVIAS - Autoestradas da Beira Interior, S.A , ,2 MRN - Manutenção de Rodovias Nacionais, S.A , ,4 Auto-Estradas XXI - Subconcessionária Transmontana, S.A , ,3 OPERESTRADAS XXI S.A. 462, ,9 Outros 398,2 628,4 Resultado financeiro O resultado financeiro consolidado registou em 2014 um valor de -9,4 milhões de Euros, o que compara com -12,1 milhões de Euros, ao final de O custo líquido de financiamento (juros suportados deduzidos de juros obtidos) situou-se em -11,5 milhões de Euros (face ao valor de -9,6 milhões de Euros em 2013 que beneficiou de ganhos inerentes à alteração da maturidade da dívida nomeadamente dos Estados Unidos). As diferenças cambiais tiveram uma influência positiva importante ao impactar os resultados financeiros em 3,2 milhões de Euros em 2014 face à influência negativa em 2013 de 0,8 milhões de Euros. Já os rendimentos e mais-valias de participações de capital situaram-se em 2014 no valor de 3,0 milhões de Euros - fundamentalmente relacionados com as alienações das participações da concessionário e operadora das Estradas do Zambeze, em Moçambique o que compara com 3,4 milhões de Euros no ano anterior (venda da concessão na Costa Rica). Resultado das atividades descontinuadas Como resulta quer do R&C de 2013 quer deste documento, com a operação de aumento de capital da Soares da Costa Construção SGPS, SA, a Sociedade perdeu o controlo sobre a generalidade das participadas da área da construção passando a deter uma participação de 33,3%. Por sua vez a Prince subsidiária do segmento da construção nos Estados Unidos - foi alienada já durante este ano. O resultado das atividades descontinuadas registado durante 2014, no valor de 1,0 milhões de Euros, respeita a esta participada dos Estados Unidos. Já o resultado das atividades descontinuadas ao final de 2013 corresponde ao resultado de toda a área de construção sobre a qual perdeu o controlo no final daquele ano. 15
16 Resultado consolidado Da conjugação dos níveis de resultados acima analisados e considerando ainda o imposto sobre o rendimento, o resultado consolidado do exercício de 2014 situou-se em -15,8 milhões de Euros, sendo de -14,9 milhões de Euros o atribuível ao grupo (-1,0 milhões de Euros o atribuível a interesses não controlados pelo grupo), o que compara favoravelmente com o resultado consolidado de 2013 que atingiu o valor de -51,2 milhões de Euros (-50,7 milhões atribuível ao grupo). Dívida Líquida A dívida líquida refletida na demonstração da posição financeira consolidada à data de 31 de dezembro de 2014 é de 317,0 milhões de Euros que corresponde a uma redução em relação ao valor comparável (reexpresso) à data de referência de 31 de dezembro de 2013, que era de 323,1 milhões de Euros. Esta redução deve-se essencialmente à amortização de dívida na subsidiária SDC America, Inc, na sequência da venda da Prince. O valor nominal da dívida contratada pela casa-mãe, SDC Investimentos SGPS, SA, a 31 de dezembro de 2013 era de 166,0 milhões de Euros correspondendo a responsabilidades bancárias que se pretende possam vir a ser objeto de adequada restruturação. Capitais Próprios Os capitais próprios que eram de 34,2 milhões de Euros em 31 de dezembro de 2013 sofreram uma redução significativa durante o ano de 2014, passando a ter uma expressão negativa de 9,4 milhões de Euros, ao final do exercício de 2014 (sendo de -8,5 milhões de Euros o capital próprio atribuível ao grupo e de -1,0 milhões de Euros o valor dos interesses não controlados). Para além do reconhecimento do resultado consolidado do período de -15,8 milhões de Euros, dos quais -14,9 milhões de Euros atribuídos ao grupo, os capitais próprios foram afetados por 2,5 milhões de Euros referente à desvalorização dos instrumentos financeiros de cobertura líquida de impostos diferidos das subsidiárias (Intevias e CPE) e por 21,8 milhões de Euros dos ajustamentos em capital das empresas consolidadas pelo método de equivalência patrimonial tendo, fundamentalmente, por fonte mediata o mesmo fator ou seja a penalização no valor dos swaps de cobertura de taxa de juro (neste caso, das participadas da área das concessões rodoviárias Autoestradas XXI e Scutvias). O valor diferencial (-3,5 milhões de Euros) respeita fundamentalmente a diferenças de conversão. A consideração em 2015 das mais-valias contabilísticas decorrentes da venda das participações na Indáqua e suas participadas, que se estima em aproximadamente 9,5 milhões de Euros, colocará os capitais próprios em valor positivo. 5. ÁREAS DE NEGÓCIO CONCESSÕES O segmento dos parques de estacionamento, cujas participadas (CPE e Costaparques) são consolidadas integralmente, é um importante contribuinte para o volume de negócios do grupo. Ao situar-se em 2014 em 5,6 milhões de Euros, ficou ligeiramente acima do plano do ano anterior (+1,3%), gerando um EBITDA positivo de 2,3 milhões de Euros (2,1 milhões de Euros em 2013). A jusante do EBITDA, as amortizações e os gastos com o serviço de dívida afetam, contudo, decisivamente a rentabilidade final que se mantém negativa. A CPE que é a principal empresa tem em exploração, desde finais de julho, lugares, sendo referentes ao estacionamento de parques em estrutura e referentes à exploração em via pública (vulgo parcómetros ). A empresa conseguiu prosseguir a sua política de redução dos gastos operacionais, já não tão expressiva como em períodos anteriores, mas ainda assim sustentável, com incidências nas componentes de Eletricidade, Vigilância e Segurança e Gastos com o Pessoal. 16
17 A sala de operações continua em funcionamento 24 horas por dia, todos os dias do ano centralizando 8 parques de estacionamento e o edifício da sede da SDC Investimentos. Estão assim criadas as condições para a extensão deste serviço de vigilância às restantes unidades onde seja entendido dispensar a presença humana total ou parcialmente. Este espaço, no presente exercício, para além das atividades operacionais, passou a prestar um serviço de apoio e informações aos clientes 24h por dia, respondendo ou reencaminhando os assuntos relacionados com as questões colocadas. Na sequência do sucesso que o projeto de simplificação administrativa que o Portal CPE proporciona impõe-se um novo desafio: desenvolver uma aplicação para telemóveis que facilite a comunicação com os clientes. É entendimento da empresa que o futuro passará pela utilização universal deste tipo de tecnologias e, mais uma vez, a CPE propõe-se inovar, elevando assim o seu padrão de qualidade e o seu nível de serviço e diminuindo concomitantemente os custos administrativos associados a este setor de atividade. A Costaparques mantém a sua atividade circunscrita à exploração do parque de Oliveira de Azeméis com 167 lugares e à exploração dos parcómetros na mesma localidade com lugares, em regime de concessão, cujo contrato termina em outubro de Aproximando-se o fim do contrato de exploração de estacionamento na via pública, a Costaparques já encetou contactos com a concedente no sentido de conseguir negociar um prolongamento do contrato de concessão dos parcómetros. Na área das concessões rodoviárias, a Sociedade tem atualmente sob gestão 371 km de rede viária com perfil de autoestrada em operação e manutenção, totalizando um investimento global superior a milhões de Euros. De destacar a Scutvias, concessionária da A23 (autoestrada da Beira Interior), cuja operação está em plena velocidade de cruzeiro, acumulando resultados de exploração positivos que, logo que estejam formalmente estabelecidos os acordos resultantes das negociações com o concedente, permitirão retomar o pagamento dos juros de suprimentos e de dividendos. Conforme referido no relatório intercalar referente ao 1º semestre, foi assinada a Ata Final de Negociação e rubricados os seus anexos encontrando-se o modelo financeiro (pré-final) em avaliação pelo concedente, instituições financeiras e outras entidades. O projeto da Autoestrada Transmontana foi concluído em julho de 2013 estando atualmente em plena operação. Na concretização deste projeto foram investidos mais de 700 milhões de Euros. Está em curso, ainda numa fase inicial, a negociação entre a Subconcessionária e a Estradas de Portugal de forma a alcançar um acordo relativo ao novo modelo para a Subconcessão. Face ao novo tratamento contabilístico aplicável aos empreendimentos conjuntos o desempenho destas entidades reflete-se na demonstração de resultados consolidada apenas por via da aplicação do método da equivalência patrimonial tendo já sido reportados na secção Ganhos e perdas em associadas e em empreendimentos conjuntos os seus efeitos. Relativamente à atividade internacional de concessões importa aqui relevar a Estradas do Zambeze, SA. Esta sociedade, de direito moçambicano, participada pelo Grupo em 40%, foi constituída em 12 de janeiro de 2010, tem sede em Maputo e para a prossecução do seu objeto social, a empresa (a concessionária) celebrou, em 28 de julho de 2010, um contrato de concessão com o Governo da República de Moçambique, representado pelo Ministro das Obras Públicas e da Habitação (o concedente), mediante o qual assumiu obrigações irrevogáveis, pelo período de 30 anos, no âmbito da concessão que lhe foi atribuída. Em 2014, foi inaugurado o viaduto de acesso e a nova ponte de Tete, que recebeu o nome de Ponte Kassuende e abriu ao tráfego a 14 de novembro, decorrendo ainda alguns trabalhos de reparações finais e também algumas instalações de equipamentos no CAM e nos restantes edifícios de apoio. No que respeita à atividade de operação e manutenção da via, desempenhado pela participada Operadora das Estradas do Zambeze SA, decorre com normalidade a atividade de assistência e vigilância nos troços concessionados. De realçar que no decorrer de 2014 a Sociedade chegou a acordo com a Mota-Engil África para a alienação das ações e créditos por si detidas nas sociedades Estradas do Zambeze, S.A bem como das ações da Operadora das Estradas do Zambeze, S.A. A transação enquadra-se na concretização de um dos vetores estratégicos de alienação de ativos. Esta operação teve um reflexo positivo no resultado consolidado de 2,8 milhões de Euros. A SDC Concessões, prosseguindo a estratégia de reestruturação financeira, celebrou ainda em 2014 um acordo com uma sociedade do grupo alemão Talanx AG para a alienação da participação de 28,57% detida no capital social da sociedade Indáqua, bem como os créditos detidos sobre esta sociedade. No âmbito da mesma transação foi também celebrado acordo 17
18 com a Indáqua para lhe alienar a totalidade das participações detidas, direta ou indiretamente, nas suas participadas Feira, Matosinhos e Vila do Conde, que representam, respetivamente 1%, 1% e 0,57% dos seus capitais sociais. O preço global destas alienações foi de 29,4 milhões de Euros. Estas transmissões ficaram dependentes de autorizações ou consentimentos de entidades externas às partes obtidas já em março de 2015 o que permitiu concluí-las em 16 do corrente mês. Importa neste âmbito fazer também uma referência à Hidroequador Santomense Exploração de Centrais Hidroeléctricas, Lda, sociedade que detém uma participação na sociedade Hidroeléctrica STP, Lda., em S. Tomé e Príncipe, que tem por objeto a conceção, estudo, construção e exploração de centrais geradoras de energia, gestão de recursos energéticos, projetos eletromecânicos, elétricos e civis, sendo que os restantes 40% pertencem à EMAE, a empresa pública de distribuição de energia elétrica e de água em S. Tomé e Príncipe. Conforme se referiu no Relatório e Contas de 2013 foi comunicada à empresa em setembro de 2013 pelo Gabinete do Ministro das Obras Públicas, Infraestruturas, Recursos Naturais e Meio Ambiente de S. Tomé e Príncipe a intenção de revogação do despacho que em 2006 concedeu à Hidroeléctrica STP o direito de construção e exploração de 14 mini-hídricas e convidando esta sociedade a retomar as negociações para solucionar a situação da central térmica de Bôbo Forro. No entanto, e no decorrer de 2014, o Ministério não se mostrou disponível para retomar o diálogo no sentido de solucionar o impasse criado. Face ao evidente incumprimento do Contrato Administrativo de Investimento por parte do governo de S. Tomé e Príncipe, a Hidroeléctrica STP pondera submeter o litígio instalado a arbitragem da Comissão das Nações Unidas para o Direito Comercial Internacional de 1976 em conformidade com o previsto no referido contrato. A Hidroequador Santomense registou em 2014 um resultado negativo de 0,5 milhões de Euros. No que diz respeito ao litígio em curso referente ao Metro de Tel Aviv, em Israel, entre o concedente (o Estado de Israel) e a Metropolitan Transportation Solutions (MTS), sociedade concessionária em que a SDC Investimentos detém, através da Soares da Costa Concessões, SGPS, SA, uma participação de 20%, continuam a decorrer os procedimentos de arbitragem tendo-se concluído a fase de alegações finais das partes. Antes da emissão de qualquer decisão final o Tribunal Arbitral já informou os advogados das partes que pretende mais uma série de audições, somente com estes, para que sejam esclarecidas questões que terão decorrido daquelas alegações finais. Uma decisão sobre o processo não será provável antes do final do ano de Importa ainda fazer uma referência à ELOS S.A., sociedade que foi constituída em 2010 no âmbito da adjudicação ao consórcio liderado pela Soares da Costa do contrato em parceria público privada para a construção, financiamento, manutenção e disponibilização do troço entre Poceirão e Caia e que faria parte da futura ligação em alta velocidade entre as cidades de Lisboa e Madrid. Dada a participação detida (16,3%) esta sociedade esta não é consolidada, estando o investimento realizado registado ao custo de aquisição. Conforme é do conhecimento público e já consta de relatórios anteriores, o Tribunal de Contas recusou a 21 de março de 2012, o visto prévio ao contrato de concessão, conduzindo ao cancelamento do projeto. Durante o ano de 2014 a ELOS S.A. tem vindo a dedicar-se apenas, em conjunto com os seus advogados, à preparação e participação na Arbitragem por si interposta, contra o Estado Português. O Tribunal Arbitral foi constituído em fevereiro de 2014 sob a presidência da Profª. Paula Costa e Silva e integrando ainda os seguintes árbitros: o Prof. Paulo Otero, nomeado pelo Estado e o Prof. Manuel Carneiro da Frada nomeado pela ELOS. Apesar da sua constituição em fevereiro do corrente ano o Tribunal acabou por se ter instalado apenas em Junho, pois o Regulamento da Arbitragem foi de difícil negociação entre as partes acabando por consumir todos este tempo. Após a instalação os trabalhos foram interrompidos para férias judiciais tendo sido retomados após isso. O Tribunal Arbitral tem vindo a trabalhar no processo, a partir de setembro, não estando o mesmo ainda concluído. É, no entanto, expectável que possa existir uma decisão final no final do ano de 2015 ou início de
19 Principais Indicadores Consolidados da área de negócio Concessões (milhões de Euros) * Variação Volume de Negócios (VN) 6,3 6,6-5,0% EBITDA 1,2 0,9 +23,3% Resultados Operacionais (EBIT) -4,0-21,5 81,3% Resultados Financeiros (inclui MEP emp. conjuntos) -4,6-4,1-13,1% Resultado Consolidado Exerc. Atrib. Grupo -7,7-22,6 65,9% *Valores de 2013 reexpressos IMOBILIÁRIO No âmbito dos projetos imobiliários desenvolvidos em anos anteriores em Portugal e ainda com produção em stock regista-se durante o ano de 2014 a alienação de três frações do Empreendimento Casas de Gaia da subsidiária Cais da Fontinha (duas destas frações constavam na Demonstração da Posição Financeira Consolidada em propriedades de investimento) e de uma fração do Empreendimento Alcântara, pela Soarta, totalizando 814 mil Euros, quando no ano anterior se registara a venda de três apartamentos pela Cais da Fontinha e dois pela Soarta num total de mil Euros. Este segmento de negócios compreende ainda a gestão do parque imobiliário afeto às instalações da Sociedade e da área de construção em Portugal, designadamente os edifícios da sede no Porto e da delegação de Lisboa. De qualquer modo, o peso muito relevante das vendas ocorridas durante 2013 em Angola referentes ao empreendimento Talatona (sem paralelismo em 2014) é que domina a análise comparativa do volume de negócios que se cifrou em 5,3 milhões de Euros em 2014 face ao valor de 26,9 milhões em Principais Indicadores Consolidados da área de negócio Imobiliário (milhões de Euros) Variação Volume de Negócios (VN) 5,3 26,9-80,1% EBITDA 2,8 6,9-59,4% Resultados Operacionais (EBIT) 0,1-5,6 101,0% Resultados Financeiros -1,2-0,9-29,4% Resultado Consolidado Exerc. Atrib. Grupo -1,5-6,6 77,1% ENERGIA Conforme comunicado oportunamente ao mercado procedeu-se em outubro de 2014 à alienação integral da participação que a Sociedade detinha na Energia Própria, S.A. (E.P.) e que representava 57,26% do respetivo capital social, a uma sociedade detida por um dos fundadores da E.P.. A alienação foi efetuada pelo preço de 1 Euro, mantendo a sociedade a titularidade de suprimentos e de outros créditos sobre a E.P., com quem celebrou um acordo para o seu pagamento. Esta operação, inserindo- se na estratégia de reestruturação financeira da SDC Investimentos, justificou-se ainda pela alteração substancial do contexto e do modelo de negócio que havia motivado a aquisição desta participação em finais de Os resultados apresentados são, assim, referentes ao período anterior à alienação. A atividade durante o ano centrou-se no âmbito da consultoria, concretamente auditorias, certificações energéticas e elaboração de projetos de implementação de medidas de racionalização de consumos, com maior incidência no setor público, municípios, mas também no setor privado. A maioria destes projetos desenrolou-se com base em apoios do Quadro de Referência Estratégica Nacional (QREN) cujas candidaturas foram preparadas em 2010 e que só no final do ano 2013 tiveram luz verde para avançar. Foram também adjudicadas algumas empreitadas, financiadas pelos fundos do QREN, na sequência dos trabalhos de consultoria acima mencionados. 19
20 Principais Indicadores Consolidados da Energia Própria, SGPS, SA (milhões de Euros) Variação Volume de Negócios (VN) 0,4 1,4-68,1% EBITDA -0,4-1,0 55,9% Resultados Operacionais (EBIT) -0,5-1,8 69,1% Resultados Financeiros -0,3-0,5 49,4% Resultado Consolidado Exerc. Atrib. Grupo -0,8-2,3 65,0% CONSTRUÇÃO Conforme já referido, com o aumento de capital ocorrido na Soares das Costa Construção, SGPS, em fevereiro, totalmente subscrito e realizado por um investidor externo a GAM Holding e com a alienação da Prince nos Estados Unidos, os interesses da Sociedade na área da construção passaram a estar representados através da participação de 33,3% que mantém no capital da Soares da Costa Construção, SGPS, S.A. e enquadrada no âmbito dos acordos acionistas então celebrados; esta participação figura na Demonstração da Posição Financeira Consolidada em Outros activos financeiros pelo valor de 38,5 milhões de Euros e que se manteve invariável durante o exercício. Ao setor da construção vem-se deparando um cenário difícil com a escassez generalizada de obras em Portugal decorrente da falta de investimento público e privado não se fazendo ainda sentir no setor os efeitos da moderada recuperação geral da economia. Em Angola, após um surto de elevado crescimento de construção imobiliária nos primeiros anos da década, em especial em Luanda, ocorre agora um certo arrefecimento. Por outro lado, a situação inerente ao mercado internacional do petróleo tem colocado constrangimentos adicionais ao grau de execução orçamental do ambicioso programa de investimento público nas infraestruturas deste país. Já em Moçambique, o mercado da construção tem usufruído dum certo dinamismo da economia sendo de salientar o reforço consistente da posição competitiva da Soares da Costa verificado nos últimos anos. A Soares da Costa Construção, SGPS, SA, através das suas subsidiárias em que se destaca a Sociedade de Construções Soares da Costa, SA, e empreendimentos conjuntos, mantém enfoque operacional nos mercados africano com notório destaque em Angola e em Moçambique, sem descurar Portugal, e mantém presença ativa, com obras em execução, em vários outros mercados internacionais entre os quais S. Tomé e Príncipe, Suazilândia, Brasil e Sultanato de Omã. Neste âmbito, a Sociedade mostra-se fortemente empenhada em contribuir para a frutificação da parceria estratégica estabelecida com o Grupo António Mosquito. 6. CONTAS INDIVIDUAIS As contas individuais da SDC Investimentos, SGPS,SA também são elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS), tal como adotadas na União Europeia. Refletem em 2014 a realização de um volume de negócios de 0,6 milhões de Euros, um valor que se distancia significativamente do valor de 5,0 milhões de Euros registado em Na realidade, a Sociedade a partir de fevereiro de 2014, com a deslocalização do staff corporativo para a Soares da Costa Construção, SGPS, SA, deixou de prestar serviços de assessoria a outras entidades do ex-grupo Soares da Costa. Os resultados operacionais cifraram-se no valor negativo de 7,47 milhões de Euros (-0,3 milhões de Euros em 2013) refletindo o registo de imparidades em créditos sobre entidades do Grupo, no valor de 5,3 milhões de Euros e os gastos de funcionamento, onde pesam os gastos com pessoal, fundamentalmente relacionados com os órgãos sociais, e os fornecimentos e serviços externos. 20
21 Já o resultado financeiro teve um contributo global negativo em 2014 no valor de 33,8 milhões de Euros, face ao valor negativo de 90,7milhões de Euros registado em 2013, ambos determinados, essencialmente, pelo registo de imparidades no valor das participações financeiras. Da conjugação desses resultados e do imposto sobre o rendimento do exercício adveio um resultado líquido de -41,7 milhões de Euros que face ao valor de -96,2 milhões de Euros no exercício transato. Na demonstração individual da posição financeira assinalam-se as seguintes alterações mais significativas: Uma redução substancial, ao nível do ativo não corrente, nos investimentos financeiros (participações de capital e empréstimos), essencialmente determinado pelo registo das imparidades, já acima referidas; O capital próprio não sofreu qualquer alteração a não ser a que advém do reconhecimento do resultado líquido do exercício do valor negativo de 41,7 milhões situando-se em finais de 2014 em 63,2 milhões de Euros. Durante o exercício de 2014 não ocorreram, portanto, operações sobre o capital social nem a sociedade negociou ou detém ações próprias; Os empréstimos bancários à Sociedade no somatório entre passivo corrente e passivo não corrente aumentaram de 59,9 milhões de Euros em finais de 2013 para 66,5 milhões de Euros em 2014; Não se registaram novas emissões ou amortizações dos empréstimos obrigacionistas vigentes que têm um valor nominal de 100 milhões de Euros ainda que figurem na Demonstração da Posição Financeira Consolidada pelo seu custo amortizado de 98,8 milhões de Euros (98,3 milhões de Euros em finais de 2013). Neste âmbito, há a realçar a passagem do empréstimo obrigacionista Soares da Costa 2017/2015 para o passivo corrente, em função da data do seu vencimento. A propósito dos dois empréstimos obrigacionistas vigentes cumpre assinalar que a Sociedade, conforme comunicados oportunamente emitidos ao mercado, procedeu ao pagamento dos respetivos juros semestrais nas respetivas datas de vencimento. Conforme o acima referido sobre a evolução do capital próprio, verifica-se que este passou a ser inferior a metade do capital social, cabendo aos senhores acionistas tomarem as medidas julgadas convenientes nos termos do disposto no artigo 35º do Código das Sociedades Comerciais. Entende, no entanto, o Conselho de Administração que o resultado das medidas em curso de alienação de ativos e da restruturação do passivo financeiro possibilitará a recuperação de parte do capital social. 7. RECURSOS HUMANOS A gestão eficiente dos recursos e a valorização do capital humano constituem dois pilares fundamentais da política de recursos humanos que a Sociedade preserva. Em 2014 a Direção dos Recursos Humanos centrou a sua atividade na gestão corrente dos processos a seu cargo, focando-se em otimizar os recursos e os métodos de trabalho. Em função das importantes alterações ocorridas já referidas neste relatório, o número de efetivos ao serviço da Sociedade e das suas participadas sob domínio, ou seja consolidadas pelo método integral, reduziu-se substancialmente durante o ano de Assim, de trabalhadores (dos quais respeitavam à Sociedade de Construções Soares da Costa, SA) que em 2013 estavam ao serviço da Sociedade e das suas subsidiárias passou-se em 2014 para o número de 44. A Sociedade individualmente dispõe em 31 de dezembro de 2014 de 8 efetivos (10 em ). 21
22 8. PRINCIPAIS RISCOS E INCERTEZAS As sociedades que exercem uma atividade mais relevante, designadamente em termos de volumes de negócio, pertencentes ao grupo de empresas que a SDC Investimentos, SGPS, S.A. lidera são detidas de forma minoritária pela Sociedade, repartemse por vários segmentos de negócios e por vários espaços geográficos. Desta forma, a SDC Investimentos encontra-se indiretamente exposta a diversos riscos que podem ser classificados em: Riscos de Negócio: Riscos operacionais: os que podem afetar a eficácia e a eficiência dos processos operativos e prestação dos serviços do grupo, a satisfação dos clientes e a reputação das empresas; Riscos de integridade: os relacionados com fraudes internas e externas a que possam estar sujeitas as empresas do grupo; Riscos de direção e recursos humanos: riscos vinculados entre outros à gestão, direção, liderança, limites de autoridade, deslocalização, inserção local, etc.; Riscos financeiros: designadamente riscos de taxa de câmbio, riscos de taxa de juro, riscos de liquidez e risco de crédito; Riscos de Informação Riscos do Meio Riscos associados à informação operativa, financeira e de avaliação estratégica; Riscos associados à concorrência; Riscos associados ao meio político, económico, legal e fiscal; Riscos associados à regulação e mudanças no setor. A SDC Investimentos tem ao seu serviço uma unidade de Análise e Gestão do Risco, criada no âmbito do centro corporativo e, por isso, com competência transversal tem como objetivo promover estratégias de controlo de riscos, definir as políticas gerais e os termos de responsabilidade e monitorizar a sua implementação de forma a assegurar a eficiência e a eficácia das operações do Grupo, a salvaguarda dos ativos, a fiabilidade da informação financeira e o cumprimento das leis e normas. A Unidade de Análise e Gestão do Risco, cuja atividade tem sido consolidada desde a sua criação, tem como missão o apoio à gestão através da identificação e acompanhamento dos principais riscos a que a Sociedade está exposta, com vista a garantir o seu controlo e mitigação, permitindo assim a inclusão da dimensão risco nas decisões estratégicas e operacionais. É desenvolvido um trabalho de identificação e priorização prévia dos riscos classificados como sendo mais críticos (determinados através da combinação da probabilidade de ocorrência e potencial impacto), e são definidas estratégias de Gestão do Risco com vista à implementação de procedimentos de controlo que o diminuam para um nível aceitável. O objetivo é maximizar o trade-off entre os riscos e as margens de negócio de modo a atingir, de forma sustentada, os objetivos estratégicos da SDC Investimentos. Para se poder efetuar a apreciação e ulterior monitorização, através da sua organização interna, as diferentes áreas de gestão das sociedades identificam e avaliam os riscos que as suas decisões, nas respetivas áreas de intervenção e competência, envolvem e elencam as medidas que os possam prevenir ou minimizar. Em função desse levantamento, acompanhado criticamente pela Unidade de Análise de Risco, são tomadas as decisões relativas ao negócio, país ou projeto em causa, designadamente a decisão de contratar ou não contratar ou das condições para a contratação. O sistema de análise e gestão é um processo interativo, que percorre todas as fases de um projeto, desde o seu levantamento potencial, em momento de pura prospeção, e até ao seu epílogo, em que todas as responsabilidades com elas relacionadas se mostram extintas. Naturalmente que, na sua evolução, são erigidos alguns marcos essenciais de tomada de decisão mais alargada, quer para avaliar se os potenciais riscos e a forma de os abordar se encaixam no perfil estratégico definido, quer para averiguar se os mecanismos e procedimentos de controlo estão a ser observados e se se mostram adequados. Para a sua cabal gestão, são criados procedimento de informação detalhada, com conteúdo adequado a cada fase, que permitirão fazer 22
23 o acompanhamento atempado das diversas vicissitudes e agir em cima das ocorrências. Todo o processo está aberto aos contributos de revisão e aperfeiçoamento que qualquer estrutura entenda propor e é objeto de reflexão e avaliação periódica envolvendo quer os serviços de apoio, quer as áreas operacionais. Com a alteração operada no universo das participações da Sociedade e com a passagem a acionista minoritária no negócio da construção, ao nível da SDC Investimentos a análise e gestão do risco tem uma focagem diferente, assumindo naquele negócio uma intervenção indireta. Tal tipo de intervenção indireta verifica-se também em outras áreas de negócio em que a Sociedade detém participações minoritárias. Por estas razões, alteraram-se em 2014 os parâmetros de avaliação de risco, mais direcionados para o valor dos ativos, quer os vocacionados para alienação, quer os que se posicionam para manutenção. A Sociedade tem reforçado as suas políticas de análise do risco de forma a estar melhor habilitado a responder às vicissitudes que decorrem da adaptação da sua atividade à alteração de um perímetro societário e à nova orientação que daí decorre. 9. SDC INVESTIMENTOS NA BOLSA Representação do Capital Nos termos do disposto no artigo 4, nº 3, dos estatutos, o capital social da sociedade é representado por cento e sessenta milhões de ações escriturais, ao portador, sem valor nominal, encontrando-se dividido em duas categorias de ações, reciprocamente convertíveis mediante deliberação da assembleia geral: a) cento e cinquenta e nove milhões novecentos e noventa e quatro mil quatrocentas e oitenta e duas ( ) ações ordinárias; b) cinco mil quinhentas e dezoito (5.518) ações preferenciais sem voto, cujos direitos atribuídos consistem num direito ao recebimento de um dividendo preferencial e ao reembolso preferencial do respetivo valor nominal na liquidação da Sociedade. Ações Próprias A a SDC Investimentos, SGPS, SA não detinha nenhuma ação própria, não tendo realizado em 2014 qualquer operação de compra ou venda. Comportamento em Bolsa Depois de uma evolução muito positiva no ano anterior (+154%), a ação da SDC Investimentos registou em 2014 uma desvalorização significativa: -60%, fechando no mínimo no ano nos 0,132 Euros por ação. A cotação máxima foi atingida em meados de janeiro de 2014 nos 0,59 Euros por ação. A evolução do mercado acionista português como um todo, medida através da evolução do principal índice, PSI 20, foi igualmente negativa em 2014, embora evidenciando uma queda menos acentuada do que a da SDC Investimentos: -27%. No entanto, em termos de liquidez da ação da Sociedade, 2014 foi um ano positivo, sendo transacionadas um total de quase 177 milhões de ações, o que compara com 87 milhões no ano anterior. Foram assim transacionadas em 2014 cerca de 110% do número total de ações e 3,3x do free float a A elevada liquidez registada no primeiro trimestre do ano foi fundamental para se alcançar este volume de transações, tendo nesses primeiros três meses sido transacionadas mais ações do que em todo o ano de No entanto, a liquidez foi caindo depois ao longo de 2014, fechando o último trimestre com uma liquidez inferior aos sete trimestres anteriores. O número médio de ações transacionadas por sessão alcançou as 693 mil ações, versus 341 mil ações em Apesar da queda de cotação registada ao longo de 2014, este efeito de aumento de liquidez foi dominante e o valor médio transacionado por sessão foi de 242 mil Euros, o que compara com 86 mil Euros no ano anterior. 10 O free float aumentou em 26,7 milhões de ações em 2014 (representando 33,6% do capital versus 18,2% no final de 2013) por redução das participações qualificadas dos dois principais acionistas, Investifino e Parinama, conforme oportunamente comunicado através da CMVM e do website da SDC Investimentos. 23
24 Alguns Indicadores Comportamento da Ação SDC Investimentos T 3T 2T 1T T 3T 2T 1T 2012 Cotação início período (Euro) 0,330 0,183 0,185 0,410 0,330 0,130 0,250 0,210 0,190 0,130 0,370 Cotação final período (Euro) 0,132 0,132 0,183 0,185 0,410 0,330 0,330 0,250 0,210 0,190 0,130 Cotação máxima (Euro) 0,590 0,182 0,231 0,410 0,590 0,390 0,390 0,290 0,250 0,290 0,440 Cotação mínima (Euro) 0,132 0,132 0,141 0,185 0,340 0,130 0,250 0,190 0,160 0,130 0,130 Ações transacionadas (mil ações) Valor acumulado ações transacionadas (milhões de Euros) Ações transacionadas por sessão (média; mil ações) Valor ações transacionadas por sessão (média; mil Euros) Fonte: Euronext ,3 2,0 4,9 14,1 43,3 21,9 7,5 4,8 3,5 6,1 2, ,0 30,7 74,9 226,8 687,2 85,8 117,9 72,7 55,1 97,7 10,3 Evolução da Cotação da SDC Investimentos (Euro) e Número de Ações Transacionadas (mil ações) em 2014 Fonte: Euronext Evolução da Cotação da SDC Investimentos (Euro) versus PSI20 em 2014 Fonte: Euronext 24
25 10. PERSPETIVAS E OBJETIVOS PARA 2015 Na esteira de 2014 a Sociedade manterá uma estratégia com enfoque na gestão proactiva do seu portefólio de participações e na sustentabilidade financeira para a qual a reestruturação do passivo se manifesta como crucial. Neste âmbito, é forte convicção do Conselho de Administração que ainda no decurso do primeiro semestre de 2015 sejam ultimados e formalizados os acordos com as instituições financeiras relacionados com as negociações já em elevado estágio de desenvolvimento sobre o passivo bancário da Sociedade, permitindo uma reformatação das condições e recalendarização do seu pagamento. Na área da construção, a SDC Investimentos mantém-se apostada e envolvida no desenvolvimento e frutificação da parceria estratégica estabelecida com a GAM Holdings. Nas Concessões rodoviárias nacionais (Scutvias e Autoestrada Transmontana) espera-se que sejam ultimadas as negociações em curso com as entidades concedentes relativamente às alterações dos respetivos contratos, num quadro de grande equilíbrio contratual e que assegure uma adequada preservação dos interesses da Sociedade. Na área imobiliária manter-se-á a gestão dos imóveis próprios da Sociedade e aguarda-se que a progressiva melhoria das condições de mercado seja suscetível de potenciar a rendibilização dos ativos detidos. 11. FACTOS SUBSEQUENTES Durante o mês de março de 2015 ficaram reunidas as condições suspensivas previstas nos acordos de alienação da Indáqua nomeadamente após a decisão de não oposição da autoridade de concorrência Europeia para que o negócio produza os seus efeitos. O registo em 2015 desta operação produzirá um efeito positivo relevante no resultado consolidado e por consequência nos capitais próprios da Sociedade. 12. PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS O Conselho de Administração da sociedade SDC Investimentos, S.G.P.S., S.A., tendo em conta as presentes demonstrações financeiras, vem nos termos do disposto na alínea f) do artigo 66º. do Código das Sociedades Comerciais, e no respeito pela legislação aplicável quanto à distribuição de bens sociais, nomeadamente os artigos 32º e 33º do mesmo diploma, propor aos Senhores Acionistas que o resultado líquido individual no valor de Euros, obtido pela sociedade no exercício que terminou em 31 de dezembro de 2014, seja transferido para resultados transitados. 13. DECLARAÇÃO SOBRE A CONFORMIDADE DA INFORMAÇÃO FINANCEIRA NOS TERMOS DA ALÍNEA C) DO Nº 1 DO ART. 245º do CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS Os membros do Conselho de Administração, individualmente, declaram que tanto quanto é do seu conhecimento: a) As demonstrações financeiras consolidadas, as demonstrações financeiras individuais e os demais documentos de prestação de contas foram elaboradas em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem 25
26 verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materialmente relevantes, do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados consolidado e individual da emitente; b) O relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, o desempenho e a posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. 14. NOTA FINAL DE RECONHECIMENTO Ao concluir o relatório sobre a atividade desenvolvida durante o exercício de 2014 o Conselho de Administração aproveita a oportunidade para expressar os seus agradecimentos a todas as entidades públicas e privadas que, direta ou indiretamente, têm apoiado e colaborado com a Sociedade e com as diversas empresas do universo Soares da Costa. É gratificante assinalar, perante um contexto difícil, o relacionamento de confiança com que os clientes, fornecedores e outros parceiros de negócio, nomeadamente as instituições financeiras, nos têm honrado. Aos membros dos outros órgãos sociais da sociedade, bem como aos nossos auditores e revisores, manifestamos também o nosso reconhecimento pela forma e rigor com que exerceram as suas funções. Finalmente, é merecedor de reconhecimento o espírito de profissionalismo e sentido de dever dos colaboradores, com cujo esforço e dedicação a Sociedade conta para ultrapassar os exigentes desafios que se lhe deparam e sulcar os caminhos conducentes à indispensável criação de valor. Porto, 24 de abril de 2015 O Conselho de Administração, António Sarmento Gomes Mota, José Manuel Baptista Fino, António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques, Pedro Gonçalo de Sotto Mayor de Andrade Santos, Jorge Domingues Grade Mendes e Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro 26
27 ANEXOS AO RELATÓRIO DE GESTÃO 1. PARTICIPAÇÕES E TRANSAÇÕES DOS TITULARES DE ÓRGÃOS SOCIAIS E DIRIGENTES (de acordo com os artigos 9º. Alínea a) e 14º nº. 7 do Regulamento 5/2008 da CMVM) A o presidente do conselho fiscal (António Pereira da Silva Neves) detinha ações da Sociedade, uma posição inalterada face a Os restantes membros dos órgãos de administração e fiscalização não detinham ações nem obrigações da Sociedade a , não tendo executado qualquer transação envolvendo ações ou obrigações da Sociedade ao longo de LISTA DOS TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS Participações qualificadas a : Manuel Fino, SGPS, SA Número de Ações % Capital Social % Direitos de Voto (1) Diretamente 0 0% 0% Através da Investifino SGPS. Limited (dominada pelo ,6616% 59,6636% acionista Manuel Fino, SGPS, SA) Total Imputável ,6616% 59,6636% Ana Maria Martins Caetano Número de Ações % Capital Social % Direitos de Voto (1) Diretamente 0 0% 0% Através da Parinama Participações e Investimentos, ,7431% 6,7434% SGPS, SA (dominada pela acionista Ana Maria Martins Caetano) Total Imputável ,7431% 6,7434% (1) Considera o efeito de ações preferenciais sem voto. 27
28 3. RELATÓRIO DO GOVERNO SOCIETÁRIO Parte I Informação sobre Estrutura Acionista, Organização e Governo da Sociedade A. ESTRUTURA ACIONISTA I. Estrutura de capital 1. Estrutura de capital (capital social, número de ações, distribuição do capital pelos acionistas, etc.), incluindo indicação das ações não admitidas à negociação, diferentes categorias de ações inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa (Art. º 245. º-A, n. º1, al. a)). O capital social da Sociedade é representado por ações ao portador com valor nominal de um Euro, tituladas de forma escritural, das quais preferenciais e ordinárias. Em conformidade com o disposto no nº. 3 do artigo 342 do Código das Sociedades Comerciais as ações preferenciais não gozam actualmente do direito de voto. A totalidade das ações da Sociedade está cotada no Euronext Lisboa. 2. Restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento para alienação, ou limitações à titularidade de ações (Art.º 245.º-A, n.º 1, al. b)). Não existe qualquer restrição ou limitação à transmissibilidade ou à titularidade das ações. Não existem limites ao exercício dos direitos de voto nem desfasamento entre o direito ao recebimento de dividendos ou à subscrição de novos valores mobiliários e o direito de voto de cada ação ordinária. Não são reconhecidos direitos especiais a qualquer acionista, para além dos que derivam da natureza das ações preferenciais, nos termos da Lei. 3. Número de ações próprias, percentagem de capital social correspondente e percentagem de direitos de voto a que correspondem as ações próprias (Art.º 245.º-A, n.º1, al. a)). A a Sociedade não detinha ações próprias. 4. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais (Art.º 245.º-A, n.º1, al. j). Não existem acordos, de financiamento ou outros, de que a Sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da Sociedade, quer na sequência de ofertas públicas de aquisição, quer em contexto de emissão de dívida, podendo, no entanto, haver vencimento antecipado de um financiamento se o atual acionista maioritário deixar de ter o domínio. 5. Regime a que se encontre sujeita a renovação ou revogação de medidas defensivas, em particular aquelas que prevejam a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou exercício por um único acionista de forma individual ou em concertação com outros acionistas. Não existe qualquer norma estatuária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único acionista de forma individual ou em concertação com outros acionistas. 28
29 6. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto (Art.º 245.º-A, n.º1, al. g). Não se conhece a existência de acordos parassociais. II. Participações Sociais e Obrigações Detidas 7. Identificação das pessoas singulares ou colectivas que, direta ou indiretamente, são titulares de participações qualificadas (Art.º 245.º-A, n.º1, als. c) e d). e art.º 16.º) com indicação detalhada da percentagem de capital e de votos imputável e da fonte e causas de imputação. Participações qualificadas a : Manuel Fino, SGPS, SA Número de Ações % Capital Social % Direitos devoto (1) Diretamente 0 0% 0% Através da Investifino SGPS. Limited (dominada pelo ,6616% 59,6636% accionista Manuel Fino, SGPS, SA) Total Imputável ,6616% 59,6636% Ana Maria Martins Caetano Número de Ações % Capital Social % Direitos de Voto (1) Diretamente 0 0% 0% Através da Parinama Participações e Investimentos, SGPS, ,7431% 6,7434% SA (dominada pela acionista Ana Maria Martins Caetano) Total Imputável ,7431% 6,7434% (1) Considera o efeito de ações preferenciais sem voto. 8. Identificação sobre o número de ações e obrigações detidas por membros dos órgãos da administração e de fiscalização. Participações dos membros dos órgãos sociais a : José Manuel Baptista Fino (vogal): É administrador da Investifino SGPS Limited. Esta sociedade detinha a , ações que correspondentes a 70,8142% do capital social, sendo a detentora de açções correspondentes a 59,6616% do capital social. A o presidente do conselho fiscal (António Pereira da Silva Neves) detinha ações da Sociedade, uma posição inalterada face a Os restantes membros dos órgãos de administração e fiscalização não detinham a ações nem obrigações da Sociedade, não tendo executado qualquer transação envolvendo ações ou obrigações da Sociedade ao longo de Poderes especiais do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital (art. 245.º-A, nº 1, al. i), com indicação, quanta a estas, data em que lhe foram atribuídos, prazo até ao qual aquela competência pode ser exercida, limite quantitativo máxima do aumento de capital social, montante já emitido ao abrigo da atribuição de poderes e modo se concretização dos poderes atribuídos. O conselho de administração goza dos poderes conferidos pela lei. Adicionalmente, pelos estatutos da Sociedade, o conselho de administração está autorizado a deliberar aumentos de capital, por entradas em dinheiro, e por uma ou mais vezes, dos atuais ,00 Euros até ,00 Euros, por deliberação do conselho de administração, com parecer favorável do conselho fiscal. A última delegação foi conferida em , mantendo-se ainda vigente até , não tendo ainda sido utilizada. 29
30 10. Informação sobre a existência de relações significativas de natureza comercial entre os titulares de participações qualificadas e a sociedade. Não foram, no ano de 2014, realizados quaisquer negócios e operações significativas, de natureza comercial entre a Sociedade e titulares de participações qualificadas. B. ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES I. ASSEMBLEIA GERAL a) Composição da mesa de assembleia geral 11. Identificação e cargo dos membros da mesa da assembleia geral e respectivo mandato (inicio e fim). A mesa da assembleia geral é composta pelos seguintes elementos: Júlio de Lemos de Castro Caldas (Presidente), eleito em terminando o mandato em ; e João Pessoa e Costa (Secretário), eleito em terminando o mandato em b) Exercício do direito de voto 12. Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de ações, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial (art.º 245.º-A, nº 1, al. f). Não existe qualquer norma estatuária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único acionista de forma individual ou em concertação com outros acionistas, inexistindo também sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial. A cada ação corresponde um voto. Nos termos do artigo 8º dos Estatutos, tem direito de voto o acionista titular de ações inscritas, em seu nome, em conta de registo de valores mobiliários, até às 0 (zero) horas do quinto dia de negociação anterior ao designado para a reunião da assembleia geral, comprovando perante a sociedade, até às 17 (dezassete) horas do terceiro dia útil anterior ao designado para a reunião, tal inscrição. É admitido o voto por correspondência, que pode ser exercido até às 17 horas do dia útil anterior ao da reunião e desde que o acionista tenha efectuado aquela inscrição. Não se prevê o voto electrónico, que se não justifica tendo em conta, designadamente o número de acionistas inscritos para as assembleias gerais que se têm realizado. 13. Indicação da percentagem máxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um único acionista ou por acionistas que com aquele se encontrem em alguma das relações nº 1 do art.º 20.º. Não existe qualquer limite de direitos de voto, quando emitidos por um só acionista ou por acionistas com ele relacionados. 14. Identificação das deliberações acionistas que, por imposição estatuária, só podem ser tomadas com maioria qualificada, para além das legalmente previstas, e indicação dessas maiorias. Não existem deliberações da assembleia geral que exijam maioria qualificada dos votos emitidos para a sua aprovação, para além das legalmente previstas. 30
31 II. ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO (conselho de administração, conselho de administração executivo e conselho geral e de supervisão) a) Composição 15. Identificação do modelo de governo adoptado A Sociedade adotou o modalidade prevista no artigo 278º, nº1 a) e nº3 do Código das Sociedades Comerciais, ou seja, dispõe de conselho de administração, conselho fiscal e revisor oficial de contas. 16. Regras estatuárias sobre requisitos procedimentais e materiais aplicáveis à nomeação e substituição dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho de Administração Executivo e do Conselho Geral e de Supervisão (art.º 245.º-A, nº 1, al. h); Segundo os estatutos da Sociedade o conselho de administração é composto por um número máximo de doze membros, não havendo estipulação de número mínimo, eleitos pela assembleia geral por períodos de três anos e reconduzíveis uma ou mais vezes, ficando autorizada a eleição de administradores suplentes, nos termos da Lei. Em relação à comissão executiva, segundo regra estatutária cabe ao conselho de administração designar o presidente da comissão executiva. De acordo com as regras estatutárias, a fiscalização dos negócios sociais será exercida nos termos da Lei por um conselho fiscal composto por três ou cinco membros efetivos e um ou dois suplentes, todos eles eleitos pela assembleia geral por períodos de três anos. A assembleia geral que eleger os membros do conselho fiscal indicará o respectivo presidente. O conselho fiscal será composto por uma maioria de membros independentes, nos termos legais, reconduzíveis por um máximo de dois mandatos, seguidos ou interpolados e dos quais pelo menos um terá licenciatura adequada ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade 17. Composição, consoante aplicável, do conselho de administração, do conselho de administração executivo e do conselho geral de supervisão, com indicação do número estatuário mínimo e máximo de membros, duração estatuária do mandato, número de membros efectivos, data da primeira designação e data do termo de mandato de cada membro. Como se referiu no ponto anterior, o conselho de administração tem mandato estatutário de três anos, sendo doze o seu número máximo de membros e não havendo imposição de número mínimo. A o conselho de administração era constituído por sete membros: pelo presidente, António Sarmento Gomes Mota, eleito pela primeira vez em e pelos vogais, Investifino, Ltd., NIPC MT que nomeou para exercer o cargo em nome próprio José Manuel Baptista Fino, eleito pela primeira vez em abril de 2008, Parinama Participações e Investimentos, SA NIPC , que nomeou para exercer o cargo em nome próprio Jorge Armindo de Carvalho Teixeira, eleito pela primeira vez em , António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques, com primeira designação em abril 2008, como administrador não executivo, Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos, com primeira designação em outubro de 2006, Jorge Domingues Grade Mendes, eleito pela primeira vez em , e Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro, com primeira designação em Todos os membros do conselho de administração a foram eleitos em e terminarão o seu mandato a Já após o fecho do exercício a que reporta este relatório, a , informou-se que a Parinama Participação e Investimentos, SGPS, SA, que tinha nomeado para exercer o cargo de membro do conselho de administração da SDC Investimentos, SGPS, SA, o Exmo. Sr. Dr. Jorge Armindo de Carvalho Teixeira, apresentou a sua renúncia ao cargo referido, nos termos e para os efeitos do artigo 404º do Código das Sociedades Comerciais. A comissão executiva da Sociedade é constituída pelos seguintes três membros do conselho de administração: António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques (presidente da comissão executiva), Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos e Jorge Domingues Grade Mendes. 31
32 O conselho fiscal é constituído por três elementos: António Pereira da Silva Neves (presidente) e Carlos Pedro Machado de Sousa Góis e Jorge Bento Martins Ledo. O atual conselho fiscal foi eleito em e terminará o seu mandato a Distinção dos membros executivos e não executivos do Conselho de Administração e, relativamente aos membros não executivos, identificação dos membros que podem ser considerados independentes, ou, se aplicável, identificação dos membros independentes do conselho geral e de supervisão. Dos sete membros do conselho de administração da Sociedade a , três eram executivos (António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques, Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos e Jorge Domingues Grade Mendes) e quatro eram não executivos (António Sarmento Gomes Mota, Investifino, Ltd., NIPC MT que nomeou para exercer o cargo em nome próprio José Manuel Baptista Fino, Parinama Participações e Investimentos, SA NIPC , que nomeou para exercer o cargo em nome próprio Jorge Armindo de Carvalho Teixeira e Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro). De entre os membros não executivos, os membros considerados independentes nos termos do nº 5 do artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais são: António Sarmento Gomes Mota e Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro. 19. Qualificações profissionais e outros elementos curriculares relevantes de cada um dos membros, consoante aplicável, do conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo. Breve resumo das qualificações profissionais dos membros do conselho de administração a (incluindo os três vogais que constituem a comissão executiva): António Sarmento Gomes Mota (presidente do conselho de administração): Doutorado em Gestão de Empresas pelo ISCTE; agregação em Finanças pelo ISCTE. É atualmente professor catedrático do ISCTE Business School, professor convidado do Full Time Lisbon MBA Nova/ Católica, membro do conselho geral e de supervisão da EDP, Vice-Presidente do conselho de administração e presidente da comissão de auditoria dos CTT Correios de Portugal, SA, presidente do conselho geral do Fundo de Contra garantia Mútua, vogal da comissão de remunerações da Portugal Telecom, e Vice presidente do Instituto Português de Corporate Governance. É presidente do conselho de administração da SDC Investimentos desde António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques (presidente da comissão executiva): Licenciado em Gestão pela Universidade de Paris IX Dauphine; MBA pela Universidade Nova de Lisboa. Foi vogal do conselho de administração do Banco Comercial Português entre junho de 1995 e janeiro de Na SDC Investimentos, SGPS, SA foi designado administrador não executivo, pela primeira vez, em abril de 2008, desempenhando funções executivas desde abril de 2010, tendo assumido a presidência da comissão executiva em Pedro Gonçalo de Sotto-Mayor de Andrade Santos (vogal executivo): Licenciado em Gestão na Universidade Católica de Lisboa. Frequência do curso de Pós-Graduação Imobiliária no ESAI. Foi membro do conselho de administração (com o pelouro financeiro) do Grupo Fino e do Grupo FOC. Atualmente é presidente do conselho de administração da Autoestradas XXI, Subconcessionária Transmontana, SA (desde março de 2014) e da SCUTVIAS Autoestradas da Beira Interior, SA (desde setembro de 2011). Administrador da Sociedade desde outubro de 2006, por cooptação, e membro da comissão executiva desde Jorge Domingues Grade Mendes (vogal executivo): Licenciado em Engenharia Civil pelo Instituto Superior Técnico de Lisboa. Foi Diretor de Produção e Técnico Comercial da ENGIL Sociedade de Construção Civil, SA, Administrador da A. Silva & Silva - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA, Presidente da Comissão Executiva da Sopol - Sociedade Geral de Construções e Obras Públicas, SA (Grupo A. Silva & Silva), Administrador da Opca - Obras Públicas e Cimento Armado, SA e CEO (Chief Executive Officer) da Opway Engenharia, SA entre 2008 e Administrador e membro da comissão executiva desde José Manuel Baptista Fino (vogal): Frequência do Northeast London (Business Studies) em Londres. Ocupa cargos de administrador em várias empresas do Grupo Fino. É administrador da SDC Investimentos, SGPS, SA desde abril de
33 Jorge Armindo de Carvalho Teixeira (vogal): Licenciado em Economia pela faculdade de Economia da Universidade do Porto. Entre 1976 e 1992 foi assistente da Faculdade de Economia do Porto; entre 1982 e 1987 foi Diretor Financeiro do agora designado Grupo Amorim, entre 1987 e 2000 foi Vice-Presidente do Grupo Amorim; entre 1998 e 2004 foi Presidente da Portucel Empresa de Celulose e papel de Portugal, SGPS, SA; foi também presidente do conselho de administração da Edifer, SGPS, SA e da Edifer angola. Atualmente, entre outros cargos, é presidente da Amorim Turismo, SGPS, SA e suas associadas. É administrador da SDC Investimentos, SGPS, SA desde Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro (vogal): Licenciado em Direito pela Universidade de Coimbra. Entre outras funções, foi presidente da BDP Bolsa de Derivados do Porto e da BVL - Bolsa de Valores de Lisboa e da Euronext Lisbon e da Interbolsa, administrador não Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, SA, da AICEP Agência para o Investimento e Comércio Externo de Portugal, E.P.E. e da sociedade Douro Azul, SGPS. É atualmente, entre outros cargos, vogal do conselho geral e de supervisão da EDP Energias de Portugal, SA, e da CMF Comissão para as Matérias Financeiras da EDP Energias de Portugal, SA, presidente da CGSS Comissão de Governo Societário e de Sustentabilidade da EDP Energias de Portugal, SA, vogal do conselho de administração, da comissão de auditoria e da comissão de avaliação do governo societário da Novabase, SGPS, SA, vogal do conselho de administração da CIN, SGPS, SA. e vogal do conselho geral do Instituto Português de Corporate Governance. É administrador da SDC Investimentos, SGPS, SA desde Breve resumo das qualificações profissionais dos membros do conselho fiscal a : António Pereira da Silva Neves: Licenciado em Economia e Finanças pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto. Oriundo dos quadros da Sociedade, onde ingressou em 1980 como diretor financeiro, foi eleito administrador executivo em maio 1998, passando a não executivo em 26 de abril de A deixou as suas funções como administrador não executivo e foi eleito presidente do conselho fiscal, com mandato até Carlos Pedro Machado de Sousa Góis: Licenciado em Gestão na Universidade Católica de Lisboa. É desde março de 1988 sócio-gerente da sociedade J.Bastos, C. Sousa Góis & Associados, SROC, Lda., na qualidade de Revisor Oficial de Contas (ROC n.º 597). Desde setembro de 1987 é igualmente administrador judicial. Entre 1986 e 1997 foi docente de Contabilidade Analítica, Introdução à Gestão, Negócio Internacional e Contabilidade Financeira na Faculdade de Economia da Universidade Nova de Lisboa. Jorge Bento Martins Ledo: Licenciado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto. Revisor Oficial de Contas, inscrito na Ordem dos Revisores de Contas desde 1988, com o nº 591. Atividade profissional desenvolvida essencialmente em firmas internacionais de auditoria, tendo sido Sócio da Deloitte durante 14 anos (de 1991 a 2005) e da RSM durante 5 anos (de 2006 a 2011). Presentemente, e desde novembro de 2011, sócio-gerente da Grant Thornton & Associados, SROC, Lda. 20. Relações familiares, profissionais ou comerciais, habituais e significativas dos membros, consoante aplicável, do conselho de administração, do conselho geral e de supervisão e do conselho de administração executivo com acionistas a quem seja imputável participação superior a 2% dos direitos de voto. O administrador não executivo José Manuel Baptista Fino, que foi nomeado pela Investifino, Ltd., para exercer o cargo em nome próprio, é membro do conselho de administração da Investifino, Ltd., detentora de uma participação maioritária na Sociedade. 21. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da sociedade. O organograma abaixo ilustra este modelo organizativo, identificando os responsáveis pelas diversas funções. 33
34 A organização societária da SDC Investimentos está igualmente patente no relatório de gestão, com as empresas representadas pelo seu logótipo. Também o mapa que consta no início das demonstrações financeiras consolidadas, ilustra a composição do Grupo, com indicação das participações (em percentagem) e do método de consolidação aplicado. A gestão efetiva da Sociedade é exercida pela comissão executiva, na qual o conselho de administração delegou todos os poderes de gestão da Sociedade, não tendo sido delegadas as matérias previstas na lei - alíneas a) a d), f), l) e m) do artigo 406ª do Código das Sociedades Comerciais; também não estão delegadas, mantendo-se na competência do conselho a definição da estratégia e das políticas gerais da sociedade, bem como decisões que, pelo seu montante ou risco, assumam esse cariz e alterações estruturais. Os restantes membros (não executivos) do conselho de administração são informados das decisões e dos assuntos tratados no seio da comissão executiva, sendo-lhes reportado, nas reuniões e através do envio das atas de reuniões da comissão executiva com a respetiva agenda, as quais são também enviadas ao presidente do conselho fiscal, o ponto da situação da atividade da empresa e, podendo ser submetida ao conselho de administração qualquer matéria tratada na comissão executiva. Sem prejuízo da delegação de competências, os administradores não executivos acompanharam e fiscalizaram a atividade desenvolvida pela comissão executiva, tendo acesso aos assuntos tratados e total abertura para questionar, pedir esclarecimentos e escrutinar as decisões tomadas. Por outro lado, foram chamados a pronunciar-se e a aprovar os documentos mais relevantes para a vida da Sociedade, tendo total acesso às informações que entenderam como necessárias à sua actuação de vigilância, acompanhamento e verificação do seguimento das estratégias delineadas. Não se verificaram em 2014 quaisquer constrangimentos à atuação dos administradores não executivos. b) Funcionamento 22. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento, consoante aplicável, do conselho de administração, do conselho geral e de supervisão e do conselho de administração executivo. 34
ÍNDICE SUMÁRIO EXECUTIVO RESULTADOS 2011 ESTRUTURA FINANCEIRA PERSPETIVAS CALENDÁRIO FINANCEIRO 2012
23 ABRIL 2012 ÍNDICE SUMÁRIO EXECUTIVO RESULTADOS 2011 ESTRUTURA FINANCEIRA PERSPETIVAS CALENDÁRIO FINANCEIRO 2012 Este documento foi preparado pela Grupo Soares da Costa, SGPS, SA (Soares da Costa), unicamente
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