LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF / NIRE Companhia Aberta

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1 LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF / NIRE Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 9 DE NOVEMBRO DE 2018 A Reunião do Conselho de Administração da LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. ( Companhia ), foi instalada com a presença da totalidade de seus membros abaixo assinados, independentemente de convocação, nos termos do artigo 18, parágrafo 2º do Estatuto Social da Companhia. Os conselheiros Barry Stuart Sternlicht e Ryan William Hawley participaram da reunião por videoconferência, em conformidade com o artigo 21 do Estatuto Social da Companhia. A reunião, presidida pelo Sr. Rubens Menin Teixeira de Souza e secretariada pelo Sr. Felipe Enck Gonçalves, realizou-se às 17:00 horas do dia 9 de novembro de 2018, na sede social da Companhia, na Avenida Professor Mário Werneck, nº 621, 10º andar, conjunto 2, bairro Estoril, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP Na conformidade da Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas, por unanimidade de votos: (1) aprovar e recomendar, sem ressalvas, sujeita à homologação pela Assembleia Geral da Companhia a ser convocada para o dia 12 de dezembro de 2018 ( Assembleia ), a versão da parcela cindida da MRV Engenharia e Participações S.A. ( MRV ) para a Companhia, com o objetivo de segregar as ações de propriedade da MRV emitidas pela Companhia, com a entrega direta, aos acionistas da MRV, das ações emitidas pela Companhia de propriedade da MRV, na proporção de suas participações no capital social da MRV, observada a relação de substituição mencionada no subitem 2 da presente ata; (2) aprovar e recomendar, mediante homologação da Assembleia, a celebração do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da MRV Engenharia e Participações S.A. com Versão da Parcela Cindida para a Log Commercial Properties e Participações S.A. ( Protocolo ) pelas administrações da Companhia e da MRV, documento que propõe que a parcela do patrimônio líquido da MRV a ser vertida para a Companhia seja avaliada a valor contábil, com base no laudo de avaliação elaborado pela empresa especializada Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. ( Apsis Consultoria ) com base nas informações trimestrais da MRV levantadas em 30 de setembro de 2018 e revisadas pela KPMG Auditores Independentes ( Laudo de Avaliação ), de modo a estabelecer a relação de troca na proporção de 1 ação de emissão da MRV para cada 0, ação ordinária de emissão da Companhia; (3) aprovar e recomendar, mediante homologação da Assembleia, o Laudo de Avaliação da MRV, a ser anexado ao Protocolo, elaborado pela empresa especializada Apsis Consultoria, e o laudo de avaliação elaborado pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. para fins de atendimento ao artigo 264 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), elaborado para fins meramente informativos ( Laudo 264 ); (4) ratificar a nomeação e contratação, ad referendum da Assembleia, da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro, sob o nº /O-9 e no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 62, 6º andar, na qualidade de empresa especializada contratada para a elaboração do Laudo de Avaliação da MRV,

2 consoante ao disposto no art. 226 da Lei das Sociedades por Ações, e a contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 62, 6º andar, como empresa especializada responsável pela elaboração do Laudo 264; e (5) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências, praticar todos os atos e assinar todos os documentos que se façam necessários à efetiva e completa celebração do Protocolo e dos demais documentos relacionados à operação avaliada. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 9 de novembro de Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa; Felipe Enck Gonçalves, Secretário da Mesa. Rubens Menin Teixeira de Souza; Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; Leonardo Guimarães Corrêa, Marcelo Martins Patrus, Ryan William Hawley, Barry Stuart Sternlicht e Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa. Declara-se para os devidos fins, que há uma cópia fiel e autêntica arquivada e assinada pelos presentes no livro próprio. Confere com o original: Felipe Enck Gonçalves Secretário da Mesa

3 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. COM VERSÃO DA PARCELA CINDIDA PARA A LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo: 1. LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima constituída e existente em conformidade com as leis do Brasil, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Mário Werneck, nº 621, 10º andar, conjunto 02, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / , neste ato devidamente representada por seu representante legal em conformidade com seu Estatuto Social (doravante designada Log ); e 2. MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima constituída e existente em conformidade com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Mario Werneck, nº 621, 1º andar, neste ato devidamente representada por seu representante legal em conformidade com seu Estatuto Social (doravante designada MRV e, quando referida conjuntamente com a Log, Partes e, individualmente, como Parte ). CONSIDERANDO: QUE a MRV é companhia aberta devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) sob o n , co-controladora direta da Log, que tem por objeto social: (i) a administração de bens próprios; (ii) a incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros; (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos; e (iv) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista; QUE a Log é companhia aberta devidamente registrada na CVM sob o n que tem por objeto social: (i) a administração de bens próprios; (ii) a prestação de serviços de engenharia e de construção de imóveis residenciais e/ou comerciais; (iii) a incorporação, construção, comercialização e locação de imóveis próprios ou de terceiros, residenciais e/ou comerciais; e (iv) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista; QUE, em 29 de outubro de 2018, a MRV e a Log divulgaram, aos seus acionistas e ao mercado em geral, fatos relevantes informando a respeito da intenção de realizar a Cisão Parcial (conforme abaixo definida), a conversão de registro da Log de categoria B para categoria A, perante a CVM, e a listagem de suas ações para negociação no segmento Novo Mercado

4 2 da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ) ( Operação Societária ); QUE a Operação Societária contemplada pressupõe a aprovação conjunta de todos os seus passos listados acima, de modo que a implementação de cada operação se condiciona à aprovação das demais; QUE a Relação de Substituição, no contexto da Cisão Parcial, foi aprovada por Comitê Independente da MRV especificamente instalado para tal fim; QUE, como resultado da Cisão Parcial, os acionistas da MRV, receberão para cada ação ordinária de emissão da MRV, 0, ação ordinária de emissão da Log; e QUE a Cisão Parcial deverá ser proposta para deliberação dos acionistas das Partes. RESOLVEM as Partes, ad referendum das respectivas assembleias gerais, celebrar, nesta data de 9 de novembro de 2018 ( Data do Protocolo ), o presente Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da MRV Engenharia e Participações S.A. com Versão da Parcela Cindida para a Log Commercial Properties e Participações S.A. ( Protocolo ), de acordo com o disposto nos artigos 224, 225 e 229 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), a ser aprovado pelas assembleias gerais da MRV e da Log a serem convocadas para o dia 12 de dezembro de 2018 ( Data da Operação e ( Assembleias Gerais ), em conformidade com os seguintes termos e condições. 1. JUSTIFICATIVAS E FINALIDADES DA CISÃO PARCIAL, INTERESSE DAS PARTES NA SUA REALIZAÇÃO E FUNDAMENTOS PARA A OPERAÇÃO SER CONSIDERADA EQUITATIVA PARA OS ACIONISTAS Proposta. Este Protocolo tem por objetivo regular a cisão parcial da MRV, conforme descrito no item 3 abaixo ( Cisão Parcial ), pela qual a MRV deverá verter, à Log, parcela do seu patrimônio líquido, composta exclusivamente por ações de emissão da Log de propriedade da MRV, representativas de 46,3% do capital social total da Log. No contexto da Cisão Parcial: (i) tais ações de emissão da Log de propriedade da MRV serão atribuídas diretamente aos acionistas da MRV, na proporção da sua participação no capital social, conforme detalhado no item 5.1 abaixo; e (ii) a Log deverá também se tornar (e a MRV deverá permanecer) companhia aberta, registrada na categoria A, com ações listadas no segmento denominado Novo Mercado, da B3. A MRV manterá a titularidade da participação societária nas suas demais investidas e de outros ativos e passivos remanescentes. Justificação da Cisão Parcial. A Cisão Parcial está sendo proposta com o objetivo de segregar a participação acionária da MRV na Log. Assim, busca-se trazer maior eficiência operacional, assim como maior clareza das atividades realizadas pela Log e pela MRV, facilitando a identificação do potencial valor gerado para os acionistas por estas operações.

5 3 Número, Espécie e Classe de Ações a Serem Atribuídas. Conforme indicado acima, as ações de emissão da Log de propriedade da MRV, representativas de 46,3% do capital social total da Log: (i) serão entregues aos acionistas da MRV, na proporção da sua participação no capital social; (ii) são da mesma espécie e classe das demais ações; e (iii) garantirão, aos acionistas, direitos idênticos àqueles conferidos pelas ações da MRV de sua propriedade. A Log deverá requerer, perante a CVM, sua conversão de companhia aberta registrada na categoria B para categoria A, bem como requerer a listagem de suas ações para negociação no segmento Novo Mercado, da B3, na data mais próxima possível à Data da Operação, porém dentro do prazo previsto na Lei das S.A. A Cisão Parcial permitirá que os acionistas da MRV se tornem acionistas de outra companhia aberta, também listada no segmento do Novo Mercado, da B3. Ressalta-se, ainda, que a MRV deverá permanecer como companhia aberta listada no segmento do Novo Mercado, da B3. As Partes estimam que os custos de realização das operações descritas neste instrumento serão da ordem de, aproximadamente, R$ ,00 (seis milhões de reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na Operação Societária. 2. DOCUMENTOS SOCIETÁRIOS A proposta de Cisão Parcial foi objeto de recomendação pelo Comitê Independente da Companhia, criado em 29 de outubro de 2018 e que se reuniu em 8 de novembro de 2018, e foi objeto de aprovação pelos Conselhos de Administração das Partes em reuniões realizadas na Data do Protocolo, nas quais as administrações das Partes foram autorizadas a assinar o presente instrumento. Ademais, o Conselho Fiscal da MRV manifestou-se favoravelmente à presente Cisão Parcial. Os titulares de debêntures de emissão da MRV, bem como de outros valores mobiliários de renda fixa lastreados em dívidas de sua responsabilidade, autorizaram, nos respectivos documentos de cada emissão, a realização pela MRV de qualquer reorganização societária que tenha por objetivo segregar as atividades da Log. A MRV tomará as providências necessárias junto a outros credores para cumprir com as formalidades legais ou contratuais, na forma dos respectivos instrumentos de dívida, aplicáveis em relação à Cisão Parcial, no prazo da legislação e da maneira estabelecida nos respectivos contratos. 3. ATIVOS E PASSIVOS QUE DEVERÃO COMPOR A PARCELA DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA MRV OBJETO DA CISÃO PARCIAL Como resultado da Cisão Parcial: (i) a parcela cindida da MRV, composta exclusivamente por ações de emissão da Log de propriedade da MRV, deverá ser vertida à Log e, consequentemente, tais ações de emissão da Log de propriedade da MRV deverão ser

6 4 entregues diretamente aos acionistas da MRV, na proporção de sua participação no capital social e à razão, nesta data, de 0, ação da Log para 1 ação da MRV ( Parcela Cindida ); e (ii) a MRV deverá continuar a ser titular de todos seus ativos e passivos remanescentes. Os ativos e passivos da Log deverão permanecer em tal sociedade e a Operação Societária não gerará qualquer impacto em seu patrimônio, nem qualquer diluição acionária. Farão jus às ações da Log os titulares de ações da MRV na data a ser indicada a partir do momento em que a Conversão e Listagem (conforme abaixo definido) forem deferidos pela B3 e pela CVM, conforme aviso aos acionistas a ser divulgado oportunamente ATIVOS E PASSIVOS QUE FORMARÃO A PARCELA DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO QUE DEVERÁ PERMANECER NA MRV Todos os ativos e passivos da MRV, que não componham a Parcela Cindida, deverão permanecer como ativos e passivos da MRV. 4. IDENTIFICAÇÃO DA EMPRESA ESPECIALIZADA NOMEADA PARA AVALIAR O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA MRV; CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO, DATA BASE DA AVALIAÇÃO E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES A empresa especializada, contratada ad referendum das Assembleias Gerais da Log e da MRV, para avaliar a parcela do patrimônio líquido da MRV a ser transferida para a Log, é a Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro, sob o nº /O-9 e no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 62, 6º andar ( Apsis Consultoria ). A parcela do patrimônio líquido da MRV a ser vertida para a Log foi avaliada a valor contábil, com base nas informações trimestrais da MRV levantadas em 30 de setembro de 2018, revisadas pela KPMG Auditores Independentes. De acordo com o laudo de avaliação, anexo ao presente na forma do Anexo I ( Laudo de Avaliação ), o valor contábil total do acervo cindido a ser vertido para a Log é de R$ ,77 (um bilhão, noventa e três mil, trezentos e dezenove reais e setenta e sete centavos). Para elaboração do Laudo de Avaliação, a Avaliadora levou em consideração os eventos subsequentes ocorridos entre 30 de setembro de 2018 e a data do Laudo de Avaliação, que afetaram o patrimônio líquido da MRV, conforme descrito neste Protocolo e no Laudo de Avaliação. As variações patrimoniais ocorridas entre a data do Laudo de Avaliação e a data em que se efetivar a Operação Societária serão refletidas nas sociedades em que ocorreram. A Apsis Consultoria Empresarial Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 62, 6º

7 5 andar, Centro ( Apsis Empresarial e, quando considerada em conjunto com a Apsis Consultoria, as Avaliadoras ) foi contratada para elaborar laudo de avaliação nos termos do artigo 264 da Lei das S.A., o qual terá apenas finalidade informacional, na forma do Anexo II à presente ( Laudo 264 ). As Avaliadoras declararam: (i) não terem nenhum interesse, direto ou indireto, com relação às Partes ou, ainda, no tocante à própria Cisão Parcial, bem como não ter existido qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse, que pudesse impedir ou afetar a preparação do Laudo de Avaliação ou do Laudo 264 a elas solicitados, para fins da Cisão Parcial; e (ii) não ter havido nenhuma ação do controlador ou dos administradores das Partes com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões. A Cisão Parcial não resultará em nenhum benefício fiscal (incluindo ágio) para as Partes. 5. ASPECTOS GERAIS DA CISÃO PARCIAL Caso a proposta seja aprovada, a Cisão Parcial será implementada de acordo com as seguintes bases: 5.1. CAPITAL SOCIAL O capital social da MRV, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,07 (cinco bilhões, setenta e nove milhões, oitocentos e sessenta e três mil, cento e setenta e cinco reais e sete centavos), representado por (quatrocentas e quarenta e quatro milhões, cento e trinta e nove mil, seiscentas e oitenta e quatro) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, distribuído entre os seus acionistas da seguinte forma: Acionista Ações Ordinárias Participação Rubens Menin Teixeira de Souza ,60% Outros ,15% Tesouraria ,25% Total ,00% O capital social da Log, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,73 (um bilhão, trezentos e quinze milhões, oitocentos e quarenta e um mil, oitenta e três reais e setenta e três centavos), dividido em (sessenta e nove milhões, duzentas e vinte

8 6 e nove mil, quinhentas e oitenta e oito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuído entre os seus acionistas da seguinte forma: Acionista Ações Ordinárias Participação Marcelo Martins Patrus ,80% MRV Engenharia e Participações S.A ,29% Conedi Participações Ltda ,86% Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez ,20% Leonardo Guimarães Corrêa ,17% Homero Aguiar Paiva ,53% Hudson Gonçalves ,49% Starwood Brasil Fundo de Investimento em Participações Fundo de Investimento em Participações Bradesco MPLUS ,76% ,90% Total ,00% 6. REDUÇÃO DO CAPITAL DA MRV; NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DAS AÇÕES DA LOG A SEREM ATRIBUÍDAS AOS ACIONISTAS; CRITÉRIOS UTILIZADOS; COMPARAÇÃO ENTRE AS VANTAGENS POLÍTICAS E PATRIMONIAIS DAS AÇÕES DO CONTROLADOR E DOS DEMAIS ACIONISTAS ANTES E DEPOIS DA OPERAÇÃO; COMPOSIÇÃO DO CAPITAL DAS PARTES APÓS A CISÃO PARCIAL Conforme acima mencionado, a Parcela Cindida foi avaliada, com base no critério contábil, no valor de R$ ,77 (um bilhão, noventa e três mil, trezentos e dezenove reais e setenta e sete centavos). Como tal parcela é composta exclusivamente por ações de emissão da Log de propriedade da MRV, e a incorporação ocorrerá pelo valor contábil, não haverá qualquer impacto no patrimônio líquido da Log, nem qualquer diluição acionária, e as ações de propriedade da MRV de emissão Log serão entregues diretamente aos acionistas da MRV, na proporção de suas participações no capital social, observada a Relação de Substituição, à razão, nesta data, de 0, ação da Log para 1 ação da MRV ( Relação de Substituição ), não implicando, portanto, em aumento de capital na Log. As administrações da MRV e da Log consideraram, na definição da Relação de Substituição das ações MRV por ações Log, o valor contábil da MRV e da Log na data-base de 30 de setembro de 2018, considerando os eventos subsequentes e considerando que tal critério apresenta um tratamento equitativo para os acionistas, sem qualquer distinção entre eles.

9 7 As ações da Log, a serem entregues aos acionistas da MRV, conferirão as mesmas vantagens políticas e patrimoniais atribuídas pelas ações de emissão da MRV, notadamente o direito de preferência na subscrição de ações no âmbito do aumento de capital da Log divulgado em 29 de outubro de 2018, sem qualquer distinção entre os acionistas, conforme demonstrado no quadro a seguir: Comparação entre as Vantagens das Ações do Acionista Controlador e dos Outros Acionistas Antes da Cisão Parcial Depois da Cisão Parcial (considerando-se a aprovação do projeto de alteração estatutária para listagem da Companhia no Novo Mercado) Controlador Outros Acionistas Controlador Outros Acionistas Direito a um voto por ação Direito a um voto por ação Direito a um voto por ação Direito a um voto por ação Dividendos obrigatórios de 10% do lucro líquido da Log, após ajustes Dividendos obrigatórios de 10% do lucro líquido da Log, após ajustes Dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido da Log, após ajustes Dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido da Log, após ajustes N/A Tag-along de 80% do preço pago ao controlador em caso de alienação de controle (nos termos da Lei das S.A.) N/A Tag-along de 100% do preço por ação pago ao controlador em caso de alienação de controle (nos termos do Regulamento do Novo Mercado a ser adotado quando da listagem das ações da Log na B3) N/A N/A Dispersão acionária: direito de alienar suas ações por um valor de correspondente a até 150% do preço por ação pago por qualquer acionista não controlador que atinja participação igual ou superior a 30% do total das ações de emissão da Companhia. Dispersão acionária: direito de alienar suas ações por um valor de correspondente a até 150% do preço por ação pago por qualquer acionista não controlador que atinja participação igual ou superior a 30% do total das ações de emissão da Companhia. Direito a receber o valor justo pelas ações, em caso de cancelamento do registro de companhia Direito a receber o valor justo pelas ações, em caso de cancelamento do registro de companhia Direito a receber o valor justo pelas ações, em caso de cancelamento do registro para Direito a receber o valor justo pelas ações, em caso de cancelamento do registro para

10 8 aberta. aberta. negociação de ações nos mercados regulamentados de valores mobiliários (nos termos do Regulamento do Novo Mercado a ser adotado quando da listagem das ações da Log na B3) negociação de ações nos mercados regulamentados de valores mobiliários (nos termos do Regulamento do Novo Mercado a ser adotado quando da listagem das ações da Log na B3) Como resultado da Cisão Parcial, o capital social da MRV será reduzido em R$ ,77 (um bilhão, noventa e três mil, trezentos e dezenove reais e setenta e sete centavos) passando dos atuais R$ ,07 (cinco bilhões, setenta e nove milhões, oitocentos e sessenta e três mil, cento e setenta e cinco reais e sete centavos), para R$ ,30 (quatro bilhões, setenta e nove milhões, setecentos e sessenta e nove mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais e trinta centavos), considerando, para este cálculo, a quantidade de ações do capital social da MRV em 9 de novembro de A redução do capital social da MRV não implicará alteração na quantidade de ações em que o mesmo se divide. O caput do artigo 5º do estatuto Social da MRV, conforme anteriormente mencionado, passará a vigorar com a seguinte redação: O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,30 (quatro bilhões, setenta e nove milhões, setecentos e sessenta e nove mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais e trinta centavos), representado por (quatrocentas e quarenta e quatro milhões, cento e trinta e nove mil, seiscentas e oitenta e quatro) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. A Cisão Parcial não implicará alteração nas características das ações de emissão da MRV ou nas vantagens por elas conferidas, inclusive os direitos de subscrição, sem qualquer distinção entre os acionistas, conforme demonstrado no quadro a seguir: Comparação entre as Vantagens das Ações do Acionista Controlador e dos Outros Acionistas Antes da Cisão Parcial Depois da Cisão Parcial Controlador Outros Acionistas Controlador Outros Acionistas Direito a um voto por ação Direito a um voto por ação Direito a um voto por ação Direito a um voto por ação Dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido da MRV, após ajustes Dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido da MRV, após ajustes Dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido da MRV, após ajustes Dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido da MRV, após ajustes

11 9 Tag-along em caso de alienação de controle (nos termos do Regulamento do Novo Mercado) Tag-along em caso de alienação de controle (nos termos do Regulamento do Novo Mercado) Tag-along em caso de alienação de controle (nos termos do Regulamento do Novo Mercado) Tag-along em caso de alienação de controle (nos termos do Regulamento do Novo Mercado) Direito a receber o valor justo pelas ações, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta (nos termos do Regulamento do Novo Mercado) Direito a receber o valor justo pelas ações, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta (nos termos do Regulamento do Novo Mercado) Direito a receber o valor justo pelas ações, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta (nos termos do Regulamento do Novo Mercado) Direito a receber o valor justo pelas ações, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta (nos termos do Regulamento do Novo Mercado) A Log irá solicitar perante a CVM a conversão de seu registro como companhia aberta de categoria B para companhia aberta de categoria A e a listagem de suas ações no segmento Novo Mercado, da B3, nos termos da legislação e regulamentação aplicável, e se submeterá ao processo de análise inerente à obtenção de tais registros. 7. AUSÊNCIA DE SOLIDARIEDADE ENTRE AS PARTES A Cisão Parcial será conduzida de acordo com o disposto no artigo 233, parágrafo único, da Lei das S.A., de forma que: (i) MRV e Log somente serão responsáveis pelas obrigações assumidas, neste instrumento, em decorrência da Cisão Parcial; (ii) nenhuma das Partes será solidariamente responsável com relação à outra, por quaisquer obrigações por esta assumida; e (iii) a Log não será responsável por qualquer contingência relacionada com a Parcela Cindida, cujo fato gerador seja anterior à Cisão Parcial, nem por outras contingências relacionadas com as atividades da MRV. 8. PROJETOS DE ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS QUE DEVERÃO SER APROVADOS PARA EFETIVAR A CISÃO PARCIAL Os projetos de alterações estatutárias da MRV, para refletir a redução de capital decorrente da aprovação da presente Cisão Parcial, e da Log, para refletir os requisitos mínimos de participação do Novo Mercado, da B3, deverão ser aprovados para efeitos da Operação Societária, nos termos do Anexo III e do Anexo IV a este Protocolo.

12 10 9. DIREITO DE RECESSO O acionista dissidente da MRV não terá direito a exercer o direito de recesso, nos termos da legislação em vigor, uma vez que a Cisão Parcial não implica mudança do seu objeto social. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS INDEPENDÊNCIA DAS DISPOSIÇÕES A eventual declaração por qualquer tribunal de nulidade ou a ineficácia de qualquer das avenças contidas neste Protocolo não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as Partes a envidar seus melhores esforços de modo a ajustar-se validamente para obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz ACORDO INTEGRAL, ANEXOS E ADITAMENTOS Este Protocolo e seus anexos constituem a totalidade dos entendimentos e avenças dos administradores das Partes, conforme aplicável, com relação às matérias aqui reguladas. Este Protocolo e seus anexos somente poderão ser alterados ou aditados por meio de instrumento escrito assinado por todos os administradores das Partes LEI APLICÁVEL Este Protocolo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil RECOMENDAÇÃO Em face dos elementos expostos, que incluem todos os requisitos dos artigos 224 e 225 da Lei da S.A., entende-se que a Cisão Parcial atende aos interesses das Partes e de seus acionistas, pelo que se recomenda a sua implementação.

13 11 E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. Belo Horizonte, 9 de novembro de MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. Nome: Cargo: TESTEMUNHAS: 1. Nome: RG: 2. Nome: RG:

14 ANEXO I AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. COM VERSÃO DA PARCELA CINDIDA DO SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA A LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL

15 LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-01063/18-01 MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.

16 LAUDO DE AVALIAÇÃO: AP-01063/18-01 DATA-BASE: 30 de setembro de 2018 SOLICITANTE: MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A., doravante denominada MRV. Sociedade anônima aberta, com sede na Avenida Professor Mario Werneck, nº 621, Estoril, Cidade de Belo Horizonte e Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob o nº / OBJETO: Acervo líquido contábil composto por ações de LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. ( LOG ) de propriedade de MRV, doravante denominada AÇÕES LOG. Sociedade anônima aberta, com sede à Avenida Professor Mario Werneck, nº 621, Estoril, Cidade de Belo Horizonte e Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob o nº / OBJETIVO: Determinação do valor patrimonial de AÇÕES LOG, para fins de cisão parcial, nos termos dos artigos 226 e 229 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Laudo de Avaliação AP-01063/

17 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CONTÁBIL DE MRV CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS Laudo de Avaliação AP-01063/

18 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., doravante denominada APSIS, com sede à Rua do Passeio, nº 62, 6º Andar, Centro, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº / , foi nomeada por MRV para constatar o valor patrimonial das AÇÕES LOG, que serão cindidas à LOG, nos termos dos artigos 226 e 229 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas usadas nesse processo estão baseadas em: Balancete patrimonial analítico de MRV, encerrado em 30 de setembro de 2018; Balancete patrimonial analítico de LOG, encerrado em 30 de setembro de 2018; e Documentação comprobatória dos itens patrimoniais mais relevantes a serem cindidos. A equipe responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: ALESSANDRO SANSONE Projetos ANTONIO OCTAVIO DE NIEMEYER Projetos Economista (CORECON/RJ 27275) CAMILLA PURANCY NUNES MENDES Projetos LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente Engenheiro Mecânico e Contador (CREA/RJ e CRC/RJ /P-0) Laudo de Avaliação AP-01063/

19 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS O Relatório, objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado, obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir, que são importantes e devem ser cuidadosamente lidos. Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Relatório. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes delas estão contidas e citadas no referido Relatório. Para efeito de projeção, parte-se do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não as listadas no presente Relatório. O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as análises, opiniões e conclusões contidas nele. O Relatório foi elaborado pela APSIS, e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações, incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. O presente Relatório atende a recomendações e critérios estabelecidos pelos órgãos competentes. O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido a disponibilidade, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste Relatório. Laudo de Avaliação AP-01063/

20 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou e assumiu como verdadeiros e coerentes informações e dados históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas, não tendo qualquer responsabilidade com relação à veracidade deles. O escopo desta avaliação não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as demonstrações financeiras da Solicitante. A APSIS não se responsabiliza por perdas ocasionais à Solicitante e a suas controladas, a seus sócios, diretores e credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste Relatório. Este trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos Solicitantes e seus sócios, visando-se ao objetivo já descrito. Laudo de Avaliação AP-01063/

21 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO Exame da documentação de suporte já mencionada, cujo objetivo é a verificação de uma escrituração feita em boa forma, obedecendo-se às disposições legais regulamentares, normativas e estatutárias que regem a matéria, de acordo com as "Práticas Contábeis Adotadas no Brasil". Foram analisados os livros de contabilidade de MRV e LOG e todos os demais documentos necessários à elaboração deste Laudo, que foi realizado a partir do balanço da MRV, encerrado em 30 de setembro de 2018 (Anexo 1). Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de MRV, que serão cindidos, encontram-se devidamente contabilizados. Laudo de Avaliação AP-01063/

22 5. AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CONTÁBIL DE MRV Foram examinados os livros de contabilidade de MRV e todos os demais MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS documentos necessários à elaboração deste Laudo. Apuraram os peritos que o valor patrimonial das AÇÕES LOG, que serão cindidas parcialmente para posterior incorporação, é de R$ ,77 (um bilhão, noventa e três mil, trezentos e dezenove reais e setenta e sete centavos) em 30 de setembro de 2018, conforme tabela ao lado. BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) SALDOS EM ACERVO A SER 30/09/2018 CINDIDO ATIVO CIRCULANTE ,09 - Caixa e equivalente de caixa ,12 Títulos e valores mobiliários ,29 Clientes por incorporação de imóveis ,37 Clientes por prestação de serviços ,61 Imóveis a comercializar ,57 Tributos recuperar ,59 Despesas antecipadas ,98 Outros ativos ,56 ATIVO NÃO CIRCULANTE , ,77 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,98 - Títulos e valores mobiliários ,11 Clientes por incorporação de imóveis ,12 Imóveis a comercializar ,06 Créditos com empresas ligadas ,42 Despesas antecipadas ,42 Instrumentos financeiros e derivativos ,25 Outros ativos não circulantes ,60 INV ESTIMENTOS , ,77 Log Commercial Properties e Participações S.A , ,77 IMOBILIZADO ,80 - INTANGÍV EL ,54 - TOTAL DO ATIVO , ,77 PASSIVO CIRCULANTE ,26 - Fornecedores ,76 Contas a pagar por aquisição de investimento ,69 Instrumentos financeiros derivativos 18,74 Empréstimos, financiamentos e debêntures ,25 Contas a pagar por aquisição de terrenos ,34 Adiantamentos de clientes ,79 Obrigações sociais e trabalhistas ,97 Obrigações fiscais ,78 Provisão para manutenção de imóveis ,11 Impostos diferidos passivos ,87 Dividendos propostos - Passivo a descoberto - Investimentos ,64 Outras contas a pagar ,32 PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,00 - EXIGÍVEL A LONGO PRAZO ,00 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO , ,77 TOTAL DO PASSIVO , ,77 Laudo de Avaliação AP-01063/

23 6. CONCLUSÃO À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor patrimonial das AÇÕES LOG, que serão cindidas pela MRV à LOG, é de R$ ,77 (um bilhão, noventa e três mil, trezentos e dezenove reais e setenta e sete centavos) em 30 de setembro de Estando o Laudo de Avaliação AP-01063/18-01 concluído, composto por 09 (nove) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos, a APSIS, empresa especializada em avaliação de bens, CRC/RJ /O-9, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. Rio de Janeiro, 09 de novembro de LUIZ PAULO CÉSAR SILVEIRA Vice-Presidente ANTONIO OCTÁVIO DE NIEMEYER Projetos Laudo de Avaliação AP-01063/

24 7. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE 2. GLOSSÁRIO RIO DE JANEIRO - RJ Rua do Passeio, nº 62, 6º Andar Centro, CEP Tel.: + 55 (21) Fax: + 55 (21) SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 101 Consolação, CEP Tel.: + 55 (11) Laudo de Avaliação AP-01063/

25 ANEXO 1

26 MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2018 Valores expressos em reais - R$ Consolidado 30/09/18 Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa ,12 Títulos e valores mobiliários ,29 Clientes por incorporação de imóveis ,37 Clientes por prestação de serviços ,61 Imóveis a comercializar ,57 Tributos recuperar ,59 Despesas antecipadas ,98 Outros ativos ,56 Total do ativo circulante ,09 Ativo não circulante Títulos e valores mobiliários ,11 Clientes por incorporação de imóveis ,12 Imóveis a comercializar ,06 Créditos com empresas ligadas ,42 Despesas antecipadas ,42 Instrumentos financeiros e derivativos ,25 Outros ativos não circulantes ,60 Total do ativo realizável a longo prazo ,98 Investimento em controladas e controladas em conjunto ,53 Imobilizado ,80 Intangível ,54 Total do ativo não circulante ,85 Total do ativo ,94 Passivo e patrimônio líquido Passivo circulante Fornecedores ,76 Contas a pagar por aquisição de investimento ,69 Instrumentos financeiros derivativos 18,74 Contas a pagar por aquisição de terrenos ,34 Adiantamentos de clientes ,79 Obrigações sociais e trabalhistas ,97 Obrigações fiscais ,78 Provisão para manutenção de imóveis ,11 Impostos diferidos passivos ,87 Dividendos propostos - Passivo a descoberto Investimentos ,64 Outras contas a pagar ,32 Total do passivo circulante ,26 Passivo não circulante Contas a pagar por aquisição de investimento ,25 Empréstimos, financiamentos e debêntures ,54 Contas a pagar por aquisição de terrenos ,66 Adiantamentos de clientes ,50 Provisão para manutenção de imóveis ,76 Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários ,10 Impostos diferidos passivos ,09 Outras contas a pagar ,10 Total do passivo não circulante ,00 Total do passivo ,26 Patrimônio líquido Capital social ,07 Reservas de capital ,34 Reservas de lucros ,18 Lucros acumulados ,89 Participações não controladoras ,20 Total do patrimônio líquido ,68 Total do passivo e patrimônio líquido ,94

27 ANEXO 2

28 Glossário A ABL área bruta locável. ABNT Associação Brasileira de Normas Técnicas Abordagem da renda método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados. Abordagem de ativos método de avaliação de empresas onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de mercado. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado. Abordagem de mercado método de avaliação no qual são adotados múltiplos comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem individualmente identificados nem separadamente reconhecidos. Amortização alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua vida útil. Amostra conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Aproveitamento eficiente aquele recomendável e tecnicamente possível para o local, em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. Área equivalente de construção área construída sobre a qual é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os postulados da ABNT. Área homogeneizada área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado imobiliário. Área privativa área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares). Área total de construção resultante do somatório da área real privativa e da área comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT. Área útil área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização. Arrendamento mercantil financeiro o que transfere substancialmente todos os riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional. Arrendamento mercantil operacional o que não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for operacional é financeiro. Ativo recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade. Ativo imobilizado ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins administrativos, esperando- -se que sejam usados por mais de um período contábil. Ativo intangível ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é identificável quando: a) for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; b) resulta de direitos contratuais ou outros direitos legais, quer esses direitos sejam transferíveis quer sejam separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações. Ativos não operacionais aqueles não ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. Ativos operacionais bens fundamentais ao funcionamento da empresa. Ativo tangível ativo de existência física como terreno, construção, máquina, equipamento, móvel e utensílio. Avaliação ato ou processo de determinar o valor de um ativo.

29 BBDI (Budget Difference Income) Benefícios e Despesas Indiretas. Percentual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o custo direto da construção. Bem coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de direito, que integra um patrimônio. Benefícios econômicos benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa líquido etc. Beta medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Beta alavancado valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. CCampo de arbítrio intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado pela existência de características próprias não contempladas no modelo. CAPEX (Capital Expenditure) investimento em ativo permanente. CAPM (Capital Asset Pricing Model) modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. Capital investido somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação. Capitalização conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. Códigos alocados ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as características qualitativas dos imóveis. Combinação de negócios união de entidades ou negócios separados produzindo demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação. Controlada entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora). Controladora entidade que possui uma ou mais controladas. Controle poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma empresa. CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Custo total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou aquisição de um bem em uma determinada data e situação. Custo de capital taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de fundos para determinado investimento. Custo de reedição custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo em vista o estado em que se encontra. Custo de reprodução gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar eventual depreciação. Custo de substituição custo de reedição de um bem, com a mesma função e características assemelhadas ao avaliando. Custo direto de produção gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção de um bem. Custo indireto de produção despesas administrativas e financeiras, benefícios e demais ônus e encargos necessários à produção de um bem. CVM Comissão de Valores Mobiliários. DDado de mercado conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a um determinado bem. Dano prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e delitos, entre outros. Data-base data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. Data de emissão data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. DCF (Discounted Cash Flow) fluxo de caixa descontado. D&A Depreciação e Amortização. Depreciação alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida útil. Desconto por falta de controle valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de controle.

30 Desconto por falta de liquidez valor ou percentual deduzido do valor pró- -rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. Dívida líquida caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. Documentação de suporte documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo. Drivers direcionadores de valor ou variáveis-chave. EEBIT (Earnings Before Interests and Taxes) lucro antes de juros e impostos. EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Empreendimento conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento, prédios comerciais/ residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, parques temáticos), industrial ou rural. Empresa entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento detentora de atividade econômica. Enterprise value valor econômico da empresa. Equity value valor econômico do patrimônio líquido. Estado de conservação situação física de um bem em decorrência de sua manutenção. Estrutura de capital composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento). FFator de comercialização razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um). FCFF (Free Cash Flow to Firm) fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado. Fluxo de caixa caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.). Fluxo de caixa do capital investido fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados custo e despesas operacionais e investimentos de capital. Fração ideal percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no terreno e nas coisas comuns da edificação. Free float percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa. Frente real projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso. GGleba urbanizável terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana, visando ao seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento ou implantação de empreendimento. Goodwill ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill). HHipótese nula em um modelo de regressão hipótese em que uma ou um conjunto de variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância pré-estabelecido. Homogeneização tratamento dos preços observados, mediante à aplicação de transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando. IIAS (International Accounting Standard) Normas Internacionais de Contabilidade. IASB (International Accounting Standards Board) Junta Internacional de Normas Contábeis. Idade aparente idade estimada de um bem em função de suas características e estado de conservação no momento da vistoria.

31 IFRS (International Financial Reporting Standard) Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais publicados e revisados pelo IASB. Imóvel bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. Pode ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou vocação. Imóvel de referência dado de mercado com características comparáveis às do imóvel avaliando. Impairment ver Perdas por desvalorização Inferência estatística parte da ciência estatística que permite extrair conclusões sobre a população a partir de amostra. Infraestrutura básica equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais, iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. Instalações conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial, conforme grau de agregação. LLiquidação forçada condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em prazo menor que a média de absorção pelo mercado. Liquidez capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida. Loteamento subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura de novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação ou ampliação das já existentes. Luvas quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial. MMetodologia de avaliação uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo. Modelo de regressão modelo utilizado para representar determinado fenômeno, com base em uma amostra, considerando-se as diversas características influenciantes. Múltiplo valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.). NNormas Internacionais de Contabilidade normas e interpretações adotadas pela IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC). PPadrão construtivo qualidade das benfeitorias em função das especificações dos projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na construção. Parecer técnico relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua especificidade. Passivo obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que incorporam benefícios econômicos. Patrimônio líquido a mercado ver Abordagem de ativos. Perdas por desvalorização (impairment) valor contábil do ativo que excede, no caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a venda. Perícia atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. Pesquisa de mercado conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de mercado. Planta de valores representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data. Ponto comercial bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente de sua localização e expectativa de exploração comercial. Ponto influenciante ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.

32 População totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. Preço quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou um direito sobre ele. Prêmio de controle valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do controle. Profundidade equivalente resultado numérico da divisão da área de um lote pela sua frente projetada principal. Propriedade para investimento imóvel (terreno, construção ou parte de construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento, tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, como também para fins administrativos. RRd (Custo da Dívida) medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros. Re (Custo de Capital Próprio) retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. Risco do negócio grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do negócio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. SSeguro transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro coberto pela apólice. Sinistro evento que causa perda financeira. TTaxa de capitalização qualquer divisor usado para a conversão de benefícios econômicos em valor em um período simples. Taxa de desconto qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios econômicos futuros em valor presente. Taxa interna de retorno taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa futuro é equivalente ao custo do investimento. Testada medida da frente de um imóvel. Tratamento de dados aplicação de operações que expressem, em termos relativos, as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando. U Unidade geradora de caixa menor grupo de ativos identificáveis gerador de entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por outros ativos ou grupos de ativos. V Valor atual valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que se encontra o bem. Valor contábil valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço patrimonial. Valor da perpetuidade valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de caixa. Valor de dano elétrico estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis. Valor de investimento valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este valor pode ser analisado por diferentes situações, tais como sinergia com demais empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e planejamentos tributários. Valor de liquidação valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto necessário para uma venda em um prazo reduzido. Valor de reposição por novo valor baseado no que o bem custaria (geralmente em relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro novo, igual ou similar. Valor de seguro valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se aplica ao terreno e às fundações, exceto em casos especiais. Valor de sucata valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos.

33 Valor depreciável custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas demonstrações contábeis), menos o seu valor residual. Valor em risco valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que pode corresponder ao valor máximo segurável. Valor em uso valor de um bem em condições de operação no estado atual, como uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem. Valor (justo) de mercado valor pelo qual um ativo pode ser trocado de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partes têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob pressão de fazê-lo. Valor justo menos despesa para vender valor que pode ser obtido com a venda de ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse. Valor máximo de seguro valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. Valor presente estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos no curso normal dos negócios. Valor recuperável valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa) menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso. Valor residual valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o período. Valor residual de ativo valor estimado que a entidade obteria no presente com a alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil. Variáveis independentes variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do imóvel, objeto da avaliação. Variáveis qualitativas variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo). Variáveis quantitativas variáveis que podem ser medidas ou contadas (por exemplo, área privativa, número de quartos e vagas de garagem). Variáveis-chave variáveis que, a priori e tradicionalmente, são importantes para a formação do valor do imóvel. Variável dependente variável que se pretende explicar pelas independentes. Variável dicotômica variável que assume apenas dois valores. Vício anomalia que afeta o desempenho de produtos e serviços, ou os torna inadequados aos fins a que se destinam, causando transtorno ou prejuízo material ao consumidor. Vida remanescente vida útil que resta a um bem. Vida útil econômica período no qual se espera que um ativo esteja disponível para uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo pela entidade. Vistoria constatação local de fatos, mediante observações criteriosas em um bem e nos elementos e condições que o constituem ou o influenciam. Vocação do imóvel uso economicamente mais adequado de determinado imóvel em função das características próprias e do entorno, respeitadas as limitações legais. W WACC (Weighted Average Cost of Capital) modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros).

34 ANEXO II AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. COM VERSÃO DA PARCELA CINDIDA DO SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA A LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. LAUDO DE AVALIAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 264 DA LEI DAS S.A.

35 LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-01063/18-02 MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.

36 LAUDO DE AVALIAÇÃO: AP-01063/18-02 DATA-BASE: 30 de setembro de 2018 SOLICITANTE: LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., doravante denominada LOG. Sociedade anônima aberta, com sede à Avenida Professor Mario Werneck, nº 621, Estoril, Cidade de Belo Horizonte e Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob o nº / OBJETOS: MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A., doravante denominada MRV; Sociedade anônima aberta, com sede na Avenida Professor Mario Werneck, nº 621, Estoril, Cidade de Belo Horizonte e Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob o nº / e LOG, anteriormente qualificada. Ambas denominadas em conjunto COMPANHIAS. OBJETIVO: Estimativa do valor das ações de emissão de MRV e LOG, pela metodologia de avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado, de modo a estabelecer a relação de troca entre elas, para fins de atendimento ao artigo 264 da Lei nº 6.404/1976. Laudo de Avaliação AP-01063/

37 SUMÁRIO EXECUTIVO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., doravante denominada APSIS, foi nomeada por LOG para estabelecer a relação de troca entre as ações de emissão de MRV e LOG, pela metodologia da avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado, para fins de atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei n o 6.404/1976. O artigo 264 da Lei das S.A. exige que, para fins de cálculo da relação de troca das ações, sejam avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado. Os procedimentos técnicos empregados no presente Laudo estão de acordo com os critérios estabelecidos pelas normas de avaliação e os cálculos avaliatórios para estimativa dos valores dos ativos foram elaborados com base na abordagem dos ativos, através da metodologia de Patrimônio Líquido a Valores de Mercado. A metodologia de Patrimônio Líquido a Valores de Mercado baseia-se na análise dos ativos e passivos registrados no balanço patrimonial da companhia, ajustados ao valor que um eventual participante de mercado pagaria para obter tais ativos ou assumir os referidos passivos. RESUMO DOS RESULTADOS (RELAÇÃO DE TROCA) O valor do Patrimônio Líquido a Mercado de MRV na data base foi estimado em R$ mil. Considerando que a MRV contava com um total de ações na data base, o valor por ação da MRV foi estimado em R$ 13,74. O valor do Patrimônio Líquido a Mercado de LOG na data base foi estimado em R$ mil. Considerando que a LOG contava com um total de ações na data base, o valor por ação da LOG foi estimado em R$ 31,03. Com base nos valores por ação descritos, estima-se uma relação de troca entre as ações da MRV e a LOG de 0, ações da LOG por ação da MRV. Tal relação de troca foi calculada com base no valor de 100% do patrimônio líquido de cada uma das companhias. No entanto, considerando que (i) a parcela cindida da MRV, a ser incorporada pela LOG, é composta exclusivamente por ações de emissão da LOG; (ii) o capital social da MRV é composto por ações; e (iii) os acionistas da MRV terão direito ao recebimento de ações da LOG como consequência da cisão parcial; foi calculado o número de ações da LOG ao qual os acionistas da MRV terão direito a receber. Tal cálculo baseou-se: (a) no preço por ação de LOG, estimado em R$ 31,03, calculado com base na estimativa do Patrimônio Líquido a Mercado da LOG e no total de ações da LOG; (b) na respectiva estimativa do valor a mercado da parcela cindida, que consiste nas ações da LOG detidas pela MRV, e é Laudo de Avaliação AP-01063/

38 equivalente a R$ ,77; e (c) no valor contábil total da LOG correspondente a R$ mil, dividido pelo seu capital social, equivalente ao mesmo preço por ação de R$31,03. Estimamos, portanto, que os acionistas de MRV deverão receber 0, ação da LOG para cada 1 ação da MRV detida, que corresponde ao número de ações de emissão da LOG de titularidade da MRV dividido pelo número de ações do capital social da MRV. Laudo de Avaliação AP-01063/

39 RESUMO DOS RESULTADOS (PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO) As tabelas a seguir apresentam uma visão geral dos patrimônios líquidos a preços de mercado das empresas envolvidas na operação, na data-base deste Laudo, para fins de atendimento ao artigo 264 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) SALDOS EM AJUSTES A SALDOS APÓS SALDOS EM AJUSTES A SALDOS APÓS BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) 30/09/2018 MERCADO AJUSTES A MERCADO 30/09/2018 MERCADO AJUSTES A MERCADO ATIVO CIRCULANTE , PASSIVO CIRCULANTE (46.928) Caixa e equivalente de caixa Fornecedores Títulos e valores mobiliários Contas a pagar por aquisição de investimento Clientes por incorporação de imóveis Instrumentos financeiros derivativos Clientes por prestação de serviços Empréstimos, financiamentos e debêntures Imóveis a comercializar Contas a pagar por aquisição de terrenos Tributos recuperar Adiantamentos de clientes Despesas antecipadas Obrigações sociais e trabalhistas Outros ativos Obrigações fiscais ATIVO NÃO CIRCULANTE Provisão para manutenção de imóveis REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Impostos diferidos passivos (46.928) - Títulos e valores mobiliários Dividendos propostos Clientes por incorporação de imóveis Passivo a descoberto - Investimentos Imóveis a comercializar Outras contas a pagar Créditos com empresas ligadas PASSIVO NÃO CIRCULANTE Despesas antecipadas EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Instrumentos financeiros e derivativos Contas a pagar por aquisição de investimento Outros ativos não circulantes Empréstimos, financiamentos e debêntures INVESTIMENTOS Contas a pagar por aquisição de terrenos Investimento em controladas e controladas em conjunto Adiantamentos de clientes IMOBILIZADO Provisão para manutenção de imóveis INTANGÍVEL Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários Impostos diferidos passivos Outras contas a pagar PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Lucros acumulados Participações não controladoras Ajustes a mercado TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO Laudo de Avaliação AP-01063/

40 BALANÇO PATRIMONIAL LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (R$ mil) SALDOS EM AJUSTES A SALDOS APÓS AJUSTES A AJUSTES A SALDOS APÓS AJUSTES A (R$ mil) SALDOS EM 30/09/ /09/2018 MERCADO MERCADO MERCADO MERCADO ATIVO CIRCULANTE PASSIVO CIRCULANTE Caixa e equivalente de caixa Fornecedores Títulos e valores mobiliários Empréstimos e financiamentos Contas a receber Debêntures Tributos a recuperar Instrumentos financeiros derivativos Despesas antecipadas Salários, encargos sociais e benefícios Outros Impostos e contribuições a recolher ATIVO NÃO CIRCULANTE Adiantamentos - permutas REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Impostos diferidos Títulos e valores mobiliários Dividendos a pagar Contas a receber Outros Despesas antecipadas PASSIVO NÃO CIRCULANTE Impostos a recuperar EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Imposto de renda e contribuição social diferidos Empréstimos e financiamentos Outros Debêntures INVESTIMENTOS Instrumentos financeiros derivativos Participação em controladas e coligadas Adiantamentos - permutas 1-1 Propriedades para investimento Impostos diferidos IMOBILIZADO E INTANGÍVEL Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis Outros PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de capital (80) - (80) Reservas de lucro Ajuste de avaliação patrimonial (4.742) - (4.742) Lucros acumulados Participações dos acionistas não controladores TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO Laudo de Avaliação AP-01063/

41 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE CARACTERIZAÇÃO DE LOG E MRV METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ANÁLISE DO SETOR DE CONSTRUÇÃO CIVIL PERFORMANCE DAS AÇÕES DA MRV CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO RESULTADOS ENCONTRADOS CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS Laudo de Avaliação AP-01063/

42 1. INTRODUÇÃO A APSIS, com sede à Rua do Passeio, nº 62, 6º Andar, Centro, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº / , foi nomeada para estimar o valor das ações de emissão de MRV e LOG, pela metodologia da avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado, de modo a estabelecer a relação de troca entre elas, para fins de atendimento ao artigo 264 da Lei nº 6.404/1976. Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com os clientes. As estimativas usadas processo estão baseadas em: A equipe responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: ANTONIO OCTAVIO DE NIEMEYER Projetos Economista (CORECON/RJ 27275) ALESSANDRO SANSONE Projetos CAMILLA PURANCY NUNES MENDES Projetos LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente Engenheiro Mecânico e Contador (CREA/RJ e CRC/RJ /P-0) Demonstrações financeiras encerradas em 30 de setembro de 2018 de ambas companhias; Fluxo de caixa dos empreendimentos detidos pela MRV; Avaliação realizada por terceiros referentes a empreendimentos detidos por LOG; Abertura analítica das contas avaliadas; e Documentos comprobatórios para as rubricas mais relevantes do Balanço Patrimonial de cada companhia. Laudo de Avaliação AP-01063/

43 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS O Relatório, objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado, obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir, que são importantes e ser cuidadosamente devem lidos. Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas, seus acionistas, ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Relatório. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes delas estão contidas e citadas no referido Relatório. Para os efeitos deste relatório, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não as listadas no presente Relatório. Eventuais efeitos tributários aplicáveis às sociedades envolvidas, para cálculo da relação de troca, não foram estimados. O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as análises, opiniões e conclusões contidas nele. O Relatório foi elaborado pela APSIS, de forma independente, e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações, incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. O presente Relatório atende a recomendações e critérios estabelecidos por pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN). O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste Relatório. Laudo de Avaliação AP-01063/

44 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou e assumiu como verdadeiros e coerentes informações e dados históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas, não tendo qualquer responsabilidade com relação à sua veracidade. O escopo desta avaliação não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores, assim como medições in loco. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as demonstrações financeiras e medições da Solicitante. A APSIS não se responsabiliza por perdas ocasionais à Solicitante e a suas controladas, a seus sócios, diretores e credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste Relatório. Este trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos Solicitantes e seus sócios, visando-se ao objetivo já descrito. Portanto, este Relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido, divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS. Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos, ocorridos após a data de emissão deste Laudo. A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste Laudo. Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório ocorrerá mediante a leitura integral dele e de seus anexos, não se devendo, portanto, extrair conclusões de leitura parcial, que podem ser incorretas ou equivocadas. Laudo de Avaliação AP-01063/

45 4. CARACTERIZAÇÃO DE LOG E MRV Fundada em 1979 em Belo Horizonte (MG), a MRV Engenharia começou suas operações de construção e incorporação imobiliária na capital mineira. Atualmente, a MRV se consolidou como a maior construtora da América Latina. Líder no segmento de imóveis para a classe média e média baixa, a empresa é a única que oferece casas e apartamentos em mais de cento e cinquenta cidades brasileiras. Já foram construídas mais de 320 mil casas e apartamentos em vinte estados e no Distrito Federal. Em 2009 a MRV se juntou a outras companhias do setor para elaborar o programa social Minha Casa, Minha Vida. Desde 2014 a empresa passou a ser a líder em construção para o programa. A LOG Commercial Properties, uma das empresas do grupo MRV, atua na incorporação, construção e locação de propriedades comerciais. A companhia identifica localizações mais estratégicas para potencializar o sucesso de seus empreendimentos industriais e comerciais, tal como Condomínios Logísticos, Loteamentos Industriais, Strip Malls e Shopping Centers. A LOG busca por meios de inovação, valor agregado, sustentabilidade e redução de prazos e custos, otimizar os resultados de clientes, investidores e acionistas. Há dez anos no mercado, a LOG já se expandiu para vinte e seis cidades em nove estados brasileiros, conta com um portfólio superiores a R$ 1,5 milhões de metros quadrados em empreendimentos e projeta ter atuação em esfera nacional. OPERAÇÃO A MRV e LOG irão realizar uma reorganização societária na qual as ações de LOG detidas pela MRV serão cindidas pela MRV à LOG. Devido a essa reestruturação, se fez necessário estimar o valor de mercado do patrimônio líquido de cada companhia a fim de determinar a relação de troca entre suas ações. Laudo de Avaliação AP-01063/

46 5. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ABORDAGEM DOS ATIVOS: PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO Essa metodologia é derivada das práticas contábeis adotadas no Brasil, nas quais as demonstrações financeiras são preparadas com base no princípio do custo histórico ou custo de aquisição ou ajustadas a valor justo quando assim requerido. Conforme essas práticas contábeis, o valor contábil do patrimônio líquido de uma empresa é igual ao valor contábil dos ativos menos o valor contábil dos passivos. A aplicação da metodologia toma como ponto de partida os valores contábeis dos ativos e passivos e requer ajustes a alguns desses itens, de modo a refletir seus prováveis valores de realização. O resultado da aplicação desse método pode fornecer uma base inicial à estimativa do valor da empresa, bem como uma base útil de comparação com o resultado de outras metodologias. Por outro lado, os princípios básicos de economia permitem criar a seguinte técnica de avaliação: o valor definido para os ativos menos o valor definido para os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido de uma empresa. Dentro de uma perspectiva de avaliação, as definições relevantes de valor são aquelas apropriadas ao objetivo da avaliação. A abordagem dos ativos, portanto, visa a avaliar uma empresa pelo ajuste do valor contábil (saldo líquido) aos seus respectivos valores justos. Os ativos e passivos julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de mercado, sendo comparado com o valor contábil (saldo líquido) dos bens. Estes ajustes, devidamente analisados, são somados ao valor do patrimônio líquido contábil, determinando-se, assim, o valor de mercado da empresa pela abordagem dos ativos. Cabe ressaltar que não foram objeto deste Laudo a identificação e a quantificação de passivos não registrados ou não revelados pelas administrações das empresas. Na presente avaliação, a metodologia e o escopo adotados tiveram como objetivo a avaliação de uma empresa em marcha (going concern). Portanto, os gastos incorridos na realização de ativos ou na exigência de passivos, bem como relacionados com processo de falência ou liquidação das empresas, não foram considerados nos cálculos. Laudo de Avaliação AP-01063/

47 PRINCIPAIS ETAPAS DA AVALIAÇÃO Leitura e análise dos balancetes das empresas; Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço patrimonial da empresa, visando-se a identificar as contas suscetíveis a ajustes, bem como o cálculo e prováveis valores de mercado; Ajustes no valor de imóveis mantidos em estoque para venda pela MRV, quando adequado; Análise dos laudos de avaliação realizados por terceiros referentes aos empreendimentos mantidos como Propriedade Para Investimento (PPI) no balanço da LOG; Ajustes dos ativos e passivos financeiros a valor justo, quando aplicável; Estimativa do valor de mercado do patrimônio líquido a mercado das empresas. Laudo de Avaliação AP-01063/

48 6. ANÁLISE DO SETOR DE CONSTRUÇÃO CIVIL DADOS GERAIS CONSTRUÇÃO CIVIL Segundo dados da Câmara Brasileira da Indústria da Construção (CBIC), em agosto de 2018 a construção civil empregava cerca de 6,67 milhões de trabalhadores com carteira assinada e contribuiu para o PIB gerando um valor adicionado bruto de cerca de R$ 295 bilhões no ano de Este setor abrange toda a gama de atividades que tem como finalidade a construção ou desenvolvimento de estruturas como edifícios, pontes, estradas, aeroportos e habitações, entre outros. Seus subsetores incluem as atividades de produção de materiais de construção em geral, de construção pesada e empreendimentos imobiliários. CUSTOS DA CONSTRUÇÃO CIVIL A legislação vigente demanda que os sindicatos da Indústria da Construção Civil tenham a responsabilidade de calcular e fazer a divulgação periódica do Custo Unitário Básico (CUB) da construção civil. O CUB tem como objetivo servir de parâmetro para o custo por metro quadrado dos imóveis, sendo utilizado também como uma proxy indicadora dos custos da construção civil em geral. Em setembro de 2018, o CUB atingiu um valor de R$ por metro quadrado, frente a um valor de R$ em set/17 e R$ por metro quadrado em set/14, representando um crescimento médio anual de 4,8% em quatro anos. O gráfico abaixo apresenta e evolução da composição do CUB de 2014 a O MERCADO IMOBILIÁRIO O gráfico a seguir apresenta a evolução histórica do Índice de Custos da Construção Civil (INCC) em comparação com o Índice FipeZap de Venda de Imóveis, permitindo uma comparação entre as variações do nível de preços dos imóveis versus a variação do nível dos custos de construção. Os dados a partir de 2015 indicam que as elevações dos custos de construção civil superaram as elevações dos preços dos ativos imobiliários, indicando compressão da margem bruta do setor de empreendimentos imobiliários. Laudo de Avaliação AP-01063/