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1 Senhores Acionistas, Nos termos das disposições estatutárias, legais e regulatórias, submetemos à apreciação dos senhores as demonstrações contábeis individuais da Amil Assistência Médica Internacional S.A. ( Amil Assistência ou Companhia ) e o relatório dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de Desempenho econômico-financeiro O ano de 2014 foi marcado pelo forte nível de incerteza com relação aos fatores macroeconômicos, grande resistência do empresariado para realizar novos investimentos e indefinição com relação à continuidade ou não do governo. Em meio a este cenário adverso, com forte pressão sobre preços e margens, a Amil Assistência encerrou o exercício com um crescimento de 25,2% nas contraprestações efetivas. No entanto, em função da alta inflação médica apresentada muito acima dos níveis de inflação oficiais e do aumento do nível da utilização dos serviços, os custos médicos e outras despesas diretamente relacionadas à assistência à saúde tiveram um crescimento superior ao da receita, ficando 31,1% maiores em relação ao ano anterior, o que levou a Companhia a encerrar o ano com resultado bruto nominal levemente inferior ao do período anterior. As despesas administrativas em 2014 cresceram R$ 222,2 milhões se comparadas aos números em 2013, entretanto, seu aumento foi inferior ao da receita, representando 12,0% e 12,8% da receita em 2014 e 2013, respectivamente. A Companhia encerrou o exercício de 2014 com prejuízo líquido de R$ 259,1 milhões, ante um prejuízo líquido no ano anterior de R$ 27,8 milhões. Política de destinação dos resultados do exercício Em conformidade com a legislação societária, após absorção de prejuízos acumulados, retenção de 5% para reserva legal e distribuição de dividendos mínimos de 25%, o estatuto da Companhia confere aos acionistas o direito de transferir o saldo remanescente para reservas de lucros ou optar pela distribuição adicional de dividendos. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia encerrou o exercício com prejuízo de R$ 259,1 milhões. Investimentos Em 2014, os investimentos de capital da Amil Assistência foram concentrados na aquisição direta de ativos fixos e participações societárias ou indiretamente pelo aumento de capital em empresas investidas. Para suportar estes investimentos, a Companhia contou com aporte de capital (R$ 665,0 milhões) e empréstimo da controladora, financiamentos de terceiros e recursos oriundos de sua geração própria de caixa. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Reorganização societária Em outubro de 2014, após aprovação da ANS, houve a cisão parcial da sociedade Amico Saúde Ltda. ( Amico ) com versão da parcela cindida para sua controladora Amil Assistência. A parcela cindida da Amico então revertida para Amil Assistência se compõe de todos os ativos e passivos relacionados às operações com planos de saúde, no valor total de R$ 627,7 milhões. Recursos humanos Em 31 de dezembro de 2014, Amil Assistência contava com cerca de colaboradores. As despesas com pessoal no exercício, no montante total de R$ 499,3 milhões, representaram 4,0% das contraprestações efetivas no mesmo período. Além dos gastos com salários e encargos obrigatórios, as despesas com pessoal incluem gastos com benefícios oferecidos pela Companhia a seus colaboradores como assistência médica e odontológica, auxílio alimentação, refeição e educação, transporte, participação nos lucros e resultados, treinamentos internos e externos, entre outros. Perspectivas e planos da Administração Apesar do cenário macroeconômico adverso, a Companhia continua confiante no desenvolvimento do setor de saúde suplementar no Brasil. Continuaremos oferecendo uma ampla e inovadora oferta de produtos a preços competitivos, através do gerenciamento de seus custos por meio de programas especiais, visando obter resultados positivos e sustentáveis, com benefícios para todos os públicos envolvidos. Agradecimentos Amil Assistência agradece o empenho de seus colaboradores, a confiança de clientes e o apoio de fornecedores, bem como às entidades governamentais e todos que de alguma forma contribuíram às atividades da Companhia em BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 E 01 DE JANEIRO DE 2013 São Paulo, 05 de fevereiro de A Administração. ATIVO Nota PASSIVO Nota circulante circulante Disponível Provisões técnicas de operações de assistência à saúde Realizável Aplicações financeiras Débitos de operações de assistência à saúde Aplicações vinculadas a provisões técnicas Tributos e encargos sociais a recolher Aplicações não vinculadas Tributos e encargos sociais a recolher - parcelamento Créditos de operações com planos de assistência à saúde Empréstimos e financiamentos a pagar Créditos tributários e previdenciários Débitos diversos Bens e títulos a receber Depósitos de beneficiários e terceiros Adiantamentos a fornecedores Obrigações com pessoal Direitos resultantes da venda de investimentos e imobilizado Fornecedores Outros Despesas antecipadas Débitos diversos não circulante não circulante Realizável a longo prazo Provisões técnicas de operações de assistência à saúde fiscal diferido Provisões Depósitos judiciais e fiscais Provisões para ações judiciais Outros créditos a receber a longo prazo Provisões para tributos diferidos Adiantamento para futuro aumento de capital Provisão para passivos a descoberto Direitos resultantes da venda de investimentos Tributos e encargos sociais a recolher - parcelamento Investimentos Participações societárias avaliadas pelo método de equivalência patrimonial Empréstimos e financiamentos a pagar Participações societárias em operadoras de planos de assistência à saúde Débitos diversos Participações societárias em rede assistencial não hospitalar Patrimônio líquido Participações societárias em rede hospitalar Capital social Reservas Outros investimentos capital Imobilizado reavaliação Imóveis de uso próprio lucros Imobilizado de uso próprio Imobilizações em curso acumulado de conversão Outras imobilizações Resultado de operações com acionistas não controladores (7.170) (7.153) (6.666) Intangível Prejuízos acumulados ( ) (28.067) (16.740) do ativo do passivo DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 Nota Contraprestações efetivas de planos de assistência à saúde Contraprestações líquidas Variação das provisões técnicas de operações de assistência à saúde 571 (295) Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde da operadora ( ) ( ) Eventos indenizáveis líquidos ( ) ( ) Eventos conhecidos ou avisados ( ) ( ) Variação da provisão de eventos ocorridos e não avisados ( ) ( ) Resultado das operações com planos de assistência à saúde Receitas de assistência à saúde não relacionadas com planos de saúde da operadora Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais com planos de assistência à saúde ( ) ( ) Provisão para perdas sobre créditos ( ) ( ) Outras despesas de operações de planos de assistência à saúde (33.716) (35.432) Outras despesas oper. de assist. à saúde não relac. com planos de saúde da operadora (89.847) (44.472) Resultado bruto Despesas de comercialização ( ) ( ) Despesas administrativas 18 ( ) ( ) Resultado financeiro líquido 19 (9.646) (14.497) Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) Resultado patrimonial Receitas patrimoniais Despesas patrimoniais ( ) ( ) Resultado antes dos impostos e participações 20 ( ) (77.758) Imposto de renda Contribuição social - 59 Impostos diferidos Resultado líquido ( ) (27.799). DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 Prejuízo líquido do exercício ( ) (27.799) acumulado de conversão (921) Resultado abrangente do exercício ( ) (6.420). DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 E 01 DE JANEIRO DE 2013 lucros Nota Capital social capital reavaliação Reserva legal expansão Outros resultados abrangentes Resultado de operações com acionistas não controladores Prejuízos acumulados em 31 de dezembro de (6.666) de refazimento das demonstrações contábeis (16.740) (16.740) em 01 de janeiro de (6.666) (16.740) Aumento de capital social JCP intermediários distribuídos (48.790) (48.790) Realização de reserva de reavaliação - - (321) Resultado líquido do exercício (27.799) (27.799) Aquisições e baixas de acionistas não controladores (487) - (487) acumulado de conversão s de variações patrimoniais decorrentes de incorporações (3.834) (3.834) Proposta de destinação do resultado: Absorção do prejuízo (21.072) (47.703) em 31 de dezembro de (7.153) (28.067) Aumento de capital social Realização de reserva de reavaliação - - (321) Resultado líquido do exercício ( ) ( ) Aquisições e baixas de acionistas não controladores (17) - (17) acumulado de conversão (921) - - (921) em 31 de dezembro de (7.170) ( ) Contexto operacional ( Amil Assistência ou Companhia ) tem como finalidade a cobertura de custos de assistência médica, hospitalar e odontológica e ainda a participação em outras sociedades (vide nota explicativa nº 6). Aquisições, alienações, incorporações, constituição de empresas e cisão em 2012, 2013 e 2014 Amil Lifesciences Participações Ltda. ( Amil Lifesciences ) - nova razão social de Hangar 116 Participações e Investimentos Ltda. Em junho de 2012, a Promarket Propaganda e Marketing Ltda., detentora de 99,99% do capital social desta empresa, retira-se da sociedade e transfere a totalidade de suas quotas para sua controladora Amil Assistência. A Amil Lifesciences tem como objeto o estudo e o desenvolvimento de pesquisas ligadas à saúde; prestação de serviços e criação de produtos; desenvolvimento de tecnologias e divulgação de técnicas; ensino técnico e treinamento especializado; atividade intelectual e publicação de artigos; promoção de cursos, palestras, congressos e eventos para profissionais da saúde; e a participação como sócia, acionista ou quotista em outras sociedades. Amil Saúde Ltda. ( Amil Saúde ) Sociedade adquirida pela Amil Assistência em dezembro de 2009, sob a denominação Medial Saúde S.A.. Ao longo de 2010, teve seu registro de companhia aberta cancelado e sua razão social alterada para a Amil Saúde S.A.. Em novembro de 2011, foi transformada em sociedade limitada. Em setembro de 2012, Amil Saúde foi incorporada por sua controladora Amil Assistência, com base nos saldos contábeis levantados na data da incorporação. Amil Clinical Research Participações Ltda. ( Amil Clinical ) Em novembro de 2012, a Amil Lifesciences adquiriu 99,95% da sociedade cujo objeto é o estudo e o desenvolvimento de pesquisas ligadas à saúde; prestação de serviços e criação de produtos correlatos ou vinculados aos objetivos de pesquisas, bem como a comercialização dos resultados; o desenvolvimento de tecnologia e a divulgação de técnicas; o ensino técnico e o treinamento especializado; a atividade intelectual e publicação de artigos e a promoção de cursos, palestras, congressos, eventos e estágios para profissionais da saúde. Aeromil Taxi Aéreo Ltda. ( Aeromil ) Em 05 de outubro de 2012, foi celebrado um contrato de compra e venda de quotas da Aeromil, que representavam 80% de seu capital social, cujo objeto é a exploração de transporte aéreo de pessoas e cargas na modalidade de táxi aéreo, os serviços de assistência aeromédica, o transporte de enfermos no território nacional, a remoção terrestre e a prestação de serviços médico-hospitalares e assemelhados. O preço de venda foi de R$ , e está sendo pago em 36 parcelas mensais e consecutivas, corrigidas 100% pela variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. Amil Internacional S.a.r.l. (Luxembourg) ( Amil LuxCo ) ACompanhia aprovou emassembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de janeiro de 2013 a constituição da sociedade luxemburguesa denominada Amil Internacional S.a.r.l. (Luxembourg). AAmil LuxCo tem como acionista única a Amil Assistência. AAmil LuxCo tem como objeto social principal o investimento, aquisição e tomada de participações e interesses, em qualquer tipo de sociedades ou entidades luxemburguesas ou estrangeiras. HPP - Hospitais Privados de Portugal, S.G.P.S., S.A. ( HPP ) Em novembro de 2012, aamil Participações, nesta data ainda controladora da Companhia, celebrou Contrato de Compra e Venda de ações com a Caixa Seguros e Saúde, SGPS, S.A., acionista controladora da sociedade HPP, para aquisição e transferência de 100% do capital social desta sociedade. Em fevereiro de 2013, a Amil Participações cedeu a sua posição contratual no Contrato de Compra e Venda para sua controlada indireta Amil LuxCo. Em março de 2013, a totalidade das ações do HPP foi transferida para Amil LuxCo. A sociedade tem como objeto a prestação de serviços médicos e a manutenção de estabelecimentos hospitalares. Amil Participações S.A. ( Amilpar ) e Mind Solutions S.A. ( Mind Solutions ) AAmilpar e a Mind Solutions eram, respectivamente, as controladoras direta e indireta da Amil Assistência. Com o objetivo de integrar as atividades da Amil Participações e Mind Solutions na Amil Assistência e também visando a racionalização e simplificação de sua estrutura societária para maior eficiência operacional, administrativa e financeira, bem como a redução dos custos operacionais das empresas, as Administrações das companhias decidiram pela incorporação das controladoras na controlada Amil Assistência. Em julho de 2013, a Amilpar e a Mind Solutions foram incorporadas na Amil Assistência, com base nos saldos contábeis levantados na data da incorporação (vide nota explicativa nº 6). Adicionalmente, vale ressaltar que as incorporações não resultaram em alteração do controlador das operadoras, que permaneceu sendo Polar II Fundo de Investimento em Participações. Amico Saúde Ltda. ( Amico ) Em julho de 2013, após a aprovação da transferência do controle societário pela ANS e com a incorporação da Amilpar pela Amil Assistência, a Amico passou a ser a controlada direta da Companhia. A Amico tinha como objeto a cobertura de custos de assistência médica, hospitalar e odontológica, a prestação de serviços médico-hospitalares e odontológicos e a participação em outras sociedades. Em 14 de outubro de 2014, a ANS deferiu o pedido de cisão parcial da sociedade Amico com versão da parcela cindida (vide nota explicativa nº 6) para sua sócia majoritária Amil Assistência. A parcela cindida da Amico, então revertida para Amil Assistência, se compõe de todos os ativos e passivos relacionados às operações com planos de saúde. Em 05 de novembro de 2014, após registro e arquivo na Junta Comercial dos atos societários, a Amico deixa legalmente de ser operadora de saúde e passa a ser apenas uma gestora de hospitais e centros médicos. E, a Amil Assistência sucede a Amico nas operações com planos de saúde. Além da versão ao patrimônio da Amil Assistência das operações com planos de saúde, foram vertidas para controladora Amil Assistência as participações minoritárias detidas pela Amico nas seguintes empresas do grupo: Esho - Empresa de Serviços Hospitalares S.A.; Cemed Care - Empresa de Atendimento Clínico Geral Ltda.; e Bosque Medical Center S.A.. Nessas empresas, a Amico, a partir de 05 de novembro de 2014, deixou de ser sócia sendo sucedida pela Amil Assistência, que por sua vez aumentou a participação no capital social das investidas. Amil Planos por Administração Ltda. ( Amil Planos ), ASLAssistência à Saúde Ltda. ( ASL ) e Excelsior Med. S.A. ( Excelsior ) Em novembro de 2013, aamil Planos,ASLe Excelsior, empresas controladas diretas da Companhia, foram incorporadas naamilassistência, com base nos saldos contábeis levantados na data da incorporação (vide nota explicativa nº 6). As incorporações tiveram como objetivo simplificar a estrutura societária, proporcionar uma maior eficiência estratégica, que resultará em um melhor desempenho das atividades econômicas. Ceame - Centro Especializado de Atendimento Médico Ltda. ( Ceame ) Em agosto de 2013, esta sociedade foi incorporada com base nos saldos contábeis levantados na data da incorporação pela controlada direta da Companhia, Cemed Care - Empresa de Atendimento Clínico Geral Ltda.. Considerando que ambas tinham objeto social semelhante e por desempenharem atividades no mesmo segmento de mercado, esta reestruturação teve por objetivo proporcionar uma maior eficiência operacional. Orion Participações e Administração Ltda. ( Orion ) Em agosto de 2013, esta sociedade foiincorporada pela controlada direta da Companhia, Esho - Empresa de Serviços Hospitalares S.A., com base nos saldos contábeis levantados na data da incorporação. Considerando que ambas tinham objeto social semelhante e por desempenharem atividades no mesmo segmento de mercado, esta reestruturação teve por objetivo proporcionar uma maior eficiência operacional. Monte Klinikum Diagnóstico por Imagem Ltda. ( Monte Klinikum ), Hospital Monte Klinikum S/S Ltda. ( Hospital Monte Klinikum ) e M.K. Diagnóstico por Imagem Ltda. ( M.K. Diagnóstico ) Em novembro de 2013, a controlada direta Esho, adquiriu 100% das empresas Monte Klinikum, Hospital Monte Klinikum e M.K. Diagnóstico. Estas sociedades tinham como objeto a prestação de serviços médico-hospitalares e exames de imagem em geral. Em dezembro de 2013, estas sociedades foram incorporadas na Esho, com base nos saldos contábeis levantados na data da incorporação. Perdicaris Participações Ltda. ( Perdicaris ) e ISO Hospital Dia S.A. ( ISO ) Em dezembro de 2013, a controlada direta Esho, adquiriu 100% das quotas da Perdicaris e 94,33% das ações da ISO. Estas sociedades tinham como objeto a administração de bens próprios ou de terceiros, bem como a participação em outras empresas mediante a compra ou subscrição de ações ou quotas e atividades médico-hospitalares respectivamente. Em setembro de 2014, as sociedades foram incorporadas na Esho, com base nos saldos contábeis levantados na data da incorporação. Hospital Carlos Chagas S.A. ( Hospital HCC ) Em março de 2014, a controlada direta Esho, adquiriu 100% das ações desta sociedade, que tem por objeto social a prestação de serviços médicohospitalares, assistência médica, inclusive pronto socorros e policlínicas, podendo, também, participar de outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista, bem como, ainda, realizar investimentos de capital de qualquer natureza. O Hospital HCC é detentor de 25% do capital social da sociedade Laser Vision Serviços Oftalmológico S/C Ltda... NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 E 01 DE JANEIRO DE 2013 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 Atividades operacionais Recebimento de plano de saúde Recebimentos de juros de aplicação financeira Resgate de aplicações financeiras Outros recebimentos operacionais Pagamentos a fornecedores/prestadores de serviço saúde ( ) ( ) Pagamentos de comissões ( ) ( ) Pagamentos de pessoal ( ) ( ) Pagamentos de serviços de terceiros ( ) ( ) Pagamentos de tributos ( ) ( ) Pagamentos de contingências (cíveis/trabalhistas/tributárias) (99.359) ( ) Pagamentos de aluguel (63.881) (49.602) Pagamentos de promoções/publicidade ( ) ( ) Aplicações financeiras ( ) ( ) Outros pagamentos operacionais ( ) ( ) Caixa líquido das atividades operacionais (61.812) Atividades de investimentos Recebimentos de venda de ativo imobilizado Recebimento de dividendos / juros sobre capital próprio Recebimentos de venda de investimentos Outros recebimentos das atividades de investimento Pagamentos de aquisição de ativo imobilizado não hospitalares (79.320) ( ) Pagamentos de aquisição de participação em outras empresas ( ) ( ) Outros pagamentos das atividades de investimento (257) - Caixa líquido das atividades de investimentos ( ) ( ) Atividades de financiamento Integralização de capital em dinheiro Recebimento - empréstimo/financiamento Pagamentos de juros - empréstimos/financiamentos/leasing ( ) ( ) Pagamentos de amortização - empréstimos/financiamentos/leasing (23.982) (91.630) Caixa líquido das atividades de financiamento Variação líquida do caixa (1.854) Caixa - saldo inicial Caixa - saldo final s livres no início do período s livres no final do período Aumento nas aplicações financeiras - recursos livres Seisa Serviços Integrados de Saúde Ltda. ( Seisa ) Em fevereiro de 2014, com a autorização da ANS da troca do controle acionário da operadora Seisa, a Companhia adquiriu 99,99% das ações desta sociedade, que tem como objeto a prestação de serviços médico-hospitalares e afins e a operação de Planos Privados de Assistência à Saúde individuais, familiares e coletivos, através de meios de execução próprios ou mediante contratação e/ou credenciamento de terceiros legalmente habilitados e de reembolso de despesas médicas, odontológicas, hospitalares e ambulatoriais feitos a seus beneficiários. Dental Center Serviços Odontológicos Ltda. ( Dental Center ) A controlada Seisa, detém 65,28% das quotas desta sociedade. Em abril de 2014, a Companhia adquiriu dos sócios minoritários da Dental Center, 34,72% das quotas. Esta sociedade tem como objeto a operação de planos odontológicos e a prestação de serviços odontológicos. Hospital AMA S.A. ( Hospital AMA ) A controlada Seisa, detém 49,52% das ações desta sociedade. Em abril de 2014, a controlada Esho, adquiriu dos acionistas minoritários 45% das ações do Hospital AMA, posteriormente a participação foi aumentada para 50,48%. A sociedade tem como objeto a prestação de serviços médicohospitalares. Hospital Geral e Maternidade Madre Maria Theodora Ltda. ( Hospital Madre Theodora ) Em outubro de 2014, a controlada direta Esho, adquiriu 99,99% das quotas desta sociedade, que tem por objeto social a prestação de serviços médicohospitalares, radiológicos, laboratoriais e exames e prestação de serviços paramédicos. O Hospital Madre Theodora é detentor de 50% das quotas da sociedade Angiografia e Hemodinâmica Madre Theodora Ltda.. Hospital e Maternidade Saint-Vivant Ltda. ( Hospital Saint-Vivant ) Em outubro de 2014, a controlada direta Esho, adquiriu 99,99% das quotas desta sociedade, que tem por objeto social a prestação de serviços médicos, paramédicos e hospitalares, com internação, pronto socorro, UTI, cirurgias, consultas ambulatoriais, de diagnósticos, odontológicos e sociais. Exploração de serviços médicos e correlatos em geral e demais atividades de atendimento médico-hospitalar. 2. Políticas contábeis 2.1. Base de elaboração das demonstrações contábeis: As demonstrações contábeis daamilassistência para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 e 01 de janeiro de 2013 são apresentadas em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma, e foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades porações - Lei nº 6.404/76, alterada pelas Leis nº /07 e nº /09, nos pronunciamentos, nas orientações e nas interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) e de acordo com a classificação contábil prevista no plano de contas da Agência Nacional de Saúde ( ANS ). A Instrução Normativa ( IN ) nº 37/09 da Diretoria de Normas e Habilitação das Operadoras ( DIOPE/ANS ) aprovou os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade até o ano de 2009, exceto o CPC 11 - Contratos de Seguros que será objeto de regulamentação específica. As demonstrações contábeis consolidadas não foram apresentadas. De acordo com o item do anexo da RN ANS nº 322/13, as operadoras de planos de saúde estão dispensadas de publicar suas demonstrações consolidadas de acordo com o pronunciamento CPC 36 - Demonstrações Consolidadas, sem prejuízo da elaboração e publicação das Demonstrações Individuais. A diretoria da Amil Assistência aprovou as demonstrações contábeis e autorizou a publicação em reunião realizada em 05 de fevereiro de 2015, considerando os eventos subsequentes ocorridos até esta data Reapresentação dos valores correspondentes: Os valores relativos aos balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 01 de janeiro de 2013 (derivados das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2012), originalmente nas demonstrações contábeis daqueles exercícios, estão sendo re para fins de comparação, em conformidade com os pronunciamentos técnicos CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas e Retificações de Erro e CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Em 2014, em conjunto com uma empresa de consultoria especializada, a Companhia e suas controladas (Esho e Amico) revisaram os procedimentos adotados na constituição dos tributos diferidos (IRPJ e CSLL), registrados nas contas patrimoniais e de resultado da Companhia, decorrentes dos ajustes temporários considerados nas apurações das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL (Lei /07 x Lei 6.404/76). Após este estudo, concluiu-se que a Companhia e suas controladas não adotavam um procedimento único na constituição dos tributos diferidos sobre os ágios na aquisição de investimentos. Dessa forma, foi identificada a necessidade de correção de procedimentos e valores, até então contabilizados, referentes às diferenças das bases fiscal e contábil dos ágios de empresas incorporadas pela Companhia, apurando em exercícios anteriores a 2013, um ajuste devedor de R$ contabilizado diretamente no patrimônio líquido e, em 2013, um ajuste credor de R$ na demonstração de resultado reapresentada do referido exercício. Em decorrência da revisão também ocorrida nas controladas supracitadas, a Companhia recalculou a equivalência patrimonial dessas investidas em 2013, considerando o efeito do ajuste dos tributos diferidos. O resultado desses ajustes encontra-se demonstrado no resumo do balanço patrimonial e demonstração do resultado originalmente comparativos às demonstrações ora reapresentadas: 01/01/2013 Circulante Não circulante (995) (4.556) fiscal diferido Investimentos (7.239) (4.556) Imobilizado Intangível Outros (995) (4.556) Circulante Não circulante fiscal diferido Outros Patrimônio líquido (995) (16.740) (995) (4.556) Contraprestações efetivas de planos de assistência à saúde Resultado das operações com planos de assistência à saúde Resultado bruto Resultado financeiro líquido (14.497) - (14.497) Resultado patrimonial (2.683) Receitas patrimoniais Despesas patrimoniais (97.650) (2.683) ( ) Resultado antes dos impostos (75.075) (2.683) (77.758) Imposto de renda Contribuição social Impostos diferidos Resultado líquido (43.544) (27.799)

2 2.3. Reconhecimento da receita e custo com a prestação de serviço de assistência à saúde: As receitas com as contraprestações provenientes das operações de planos privados de assistência à saúde são reconhecidas na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados e quando possam ser mensuradas de forma confiável. Estas receitas são mensuradas com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre as vendas e apropriadas ao resultado pelo valor correspondente ao rateio diário - pro rata dia - do período de cobertura individual de cada contrato, a partir do primeiro dia de cobertura. Os custos com eventos indenizáveis são constituídos com base no valor das faturas apresentadas pela rede credenciada. Como parte destas faturas não são apresentadas dentro do período da sua competência, os eventos ocorridos e não avisados são registrados mediante constituição de provisão Moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis e conversão de moeda estrangeira: As demonstrações contábeis são apresentadas em Real (R$), que é a moeda funcional da Companhia. Cada controlada determina sua própria moeda funcional, e naquelas cujas moedas funcionais são diferentes do Real, as demonstrações contábeis são traduzidas para o Real. s e passivos pela taxa final e o resultado pela taxa média. a) Transações e saldos: As transações com moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional, utilizando a taxa de câmbio vigente na data das transações. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pela taxa de câmbio do fim do período dos ativos e passivos monetários em outras moedas são reconhecidos na demonstração do resultado, como despesa ou receita financeira. b) Empresas controladas: Nas controladas indiretas, cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, os ativos e passivos são convertidos pela taxa de câmbio de fechamento na data do balanço e as receitas e despesas são convertidas pela taxa média de câmbio, exceto para operações específicas que, por sua relevância, são convertidas pela taxa da data da transação. Todas as diferenças de câmbio são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido, sob o título de Acumulado de Conversão Disponível: Inclui caixa e depósitos bancários Aplicações financeiras: Incluem aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. São classificadas na categoria ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado (vide nota explicativa nº 3) Créditos de operações com planos de assistência à saúde: As contraprestações pecuniárias a receber são registradas e mantidas no balanço pelo valor nominal dos títulos representativos desses créditos, em contrapartida à conta de resultado de contraprestações de operações de planos de assistência à saúde.aprovisão para perdas sobre créditos de contraprestações a receber é constituída sobre valores a receber de beneficiários com títulos vencidos há mais de 90 dias, para planos coletivos, e há mais de 60 dias, para planos individuais. A Administração da Companhia revisa periodicamente o critério de constituição para adequá-lo à evolução da inadimplência de sua carteira Investimentos: As participações em sociedades controladas e coligadas são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial, haja vista a existência de influência significativa sobre as mesmas Imobilizado: Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção. A depreciação é calculada pelo método linear com base nas vidas úteis estimadas dos bens, as taxas mencionadas na nota explicativa nº 7. O saldo da reserva de reavaliação, conforme facultado pela Lei nº /07, será mantido até sua completa amortização, que segue a vida útil do bem reavaliado Intangível: s intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Intangíveis gerados internamente, excluídos os valores capitalizados de gastos com desenvolvimento de softwares, são reconhecidos no resultado do exercício. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil-econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste de avaliação do valor recuperável, assim como os ativos com vida útil indefinida. Os ágios gerados nas aquisições foram amortizados pelo método linear à taxa de 10% a.a. até 31 de dezembro de 2008, quando por determinação da Lei nº /07, passaram, apenas, a ser submetidos a teste anual de ajuste ao seu provável valor recuperável (vide nota explicativa n 8) Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ): A Administração revisa anualmente, ou sempre que surgirem indícios de impairment, o valor contábil líquido dos seus ativos com o objetivo de avaliar eventos que possam indicar perda de seu valor recuperável, sendo constituída provisão para perda com o ajuste, quando necessário, do valor contábil líquido ao valor recuperável Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes): Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômico-futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou é constituído como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridos. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes s e passivos contingentes e obrigações legais a) s contingentes: Reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; b) s contingentes: Provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas não são provisionados nem divulgados; c) Obrigações legais: Registradas como exigíveis, independente da avaliação sobre as probabilidades de êxito de processos em que a Companhia questiona a inconstitucionalidade de tributos Imposto de renda e contribuição social: Calculados com base nas alíquotas vigentes e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social para fins de determinação da exigibilidade. Os créditos gerados somente são registrados na extensão em que sua realização seja considerada provável Provisões técnicas de operações de assistência à saúde: Constituídas de acordo com pronunciamentos emitidos pela ANS, estas provisões são representadas pela (i) Provisão de Contraprestação Não Ganha (PCNG), constituída pela parcela de contraprestação referente ao período de risco a decorrer no mês de competência; (ii) Provisão de Eventos a Liquidar (PEL), calculada com base nas faturas de prestadores de serviços de assistência à saúde recebidas pela operadora; e (iii) Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados (PEONA), calculada com base em metodologia diferenciada, consubstanciada em nota técnica atuarial ou com base em metodologia estabelecida pelaans (vide nota explicativa nº 9) Depósitos de beneficiários e terceiros: Basicamente, contraprestações emitidas e pagas antecipadamente ao seu período de cobertura. Este passivo está representado pela obrigação de prestar o serviço e caso não se concretize, pela devolução do dinheiro recebido Empréstimos e financiamentos a pagar: Registrados pelo valor do principal, acrescidos dos encargos financeiros proporcionais até a data do balanço. Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no ativo imobilizado e no passivo em empréstimos e financiamentos, pelo valor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato ou valor justo do ativo, dos dois o menor, acrescidos, quando aplicável, dos custos iniciais diretos incorridos na transação. A depreciação dos bens é calculada pela vida útil Instrumentos financeiros a) s financeiros: A Companhia classifica seus ativos financeiros de acordo com a finalidade para qual foram adquiridos nas seguintes categorias: Valor justo por meio do resultado - ativos financeiros adquiridos e mantidos com o propósito de negociação no curto prazo, mensurados ao valor justo, com ganhos e perdas decorrentes da variação do valor justo reconhecidos no resultado financeiro do exercício. Custo amortizado - ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, sem cotação em um mercado ativo.após mensuração inicial ao valor justo, esses ativos são contabilizados ao custo amortizado, líquido da perda por redução ao valor recuperável, quando aplicável. b) s financeiros: Os passivos financeiros são classificados como Outros passivos financeiros (empréstimos e financiamentos), registrados inicialmente ao valor justo, líquido dos custos da transação, e, subsequentemente, mensurados pelo custo amortizado calculado pelo método da taxa efetiva de juros, sendo as despesas com juros reconhecidas com base no custo efetivo Estimativas e julgamentos críticos: A preparação das demonstrações contábeis da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações contábeis. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas pode levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo em períodos futuros. As estimativas que tiveram efeito mais significativo sobre os valores reconhecidos nas demonstrações contábeis referem-se a: a) Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre o lucro: A Companhia reconhece os ativos e passivos fiscais diferidos com base nas diferenças entre o valor contábil apresentado nas demonstrações contábeis e a base tributária dos ativos e passivos utilizando as alíquotas em vigor. A Companhia revisa regularmente os impostos diferidos ativos em termos de possibilidade de recuperação, considerando-se o lucro histórico gerador e o lucro tributável futuro projetado, de acordo com um estudo de viabilidade técnica. b) Redução de valor recuperável de ágio: Para determinar se o ágio apresenta redução em seu valor recuperável é necessário fazer estimativa do valor em uso das unidades geradoras de caixa para as quais o ágio foi alocado. O cálculo do valor em uso exige que a Administração estime os fluxos de caixa futuros esperados oriundos das unidades geradoras de caixa e uma taxa de desconto adequada para que o valor presente seja calculado. c) Vida útil dos bens do imobilizado e intangível de vida útil definida: Conforme descrito nas notas explicativas nº 2.9 e nº 2.10, a Companhia revisa a vida útil estimada dos bens do imobilizado e do ativo intangível de vida útil definida anualmente. Durante o exercício corrente, aadministração manteve a vida útil dos bens do imobilizado e a estimativa da vida útil remanescente de suas carteiras de beneficiários de planos de saúde (ativo intangível). d) Avaliação de passivos contingentes: A Companhia reconhece provisão para contingências tributárias, cíveis, regulatórias e trabalhistas, conforme descrito na nota explicativa nº 14. Estas provisões são registradas somente quando a possibilidade de perda for considerada provável pela diretoria jurídica da Companhia e seus consultores jurídicos. O registro das contingências ocorre quando o valor da perda puder ser razoavelmente estimado. Por sua natureza, as contingências serão resolvidas quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer. Tipicamente, a ocorrência ou não de tais eventos não depende da atuação da Companhia, o que dificulta a realização de estimativas precisas acerca da data em que tais eventos serão verificados. Avaliar tais passivos, particularmente no incerto ambiente legal brasileiro, bem como em outras jurisdições envolve o exercício de estimativas e julgamentos significativos da Administração quanto aos resultados dos eventos futuros. e) Provisão de eventos ocorridos e não avisados: A Companhia constitui mensalmente Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados (PEONA) para fazer frente aos pagamentos dos eventos ocorridos e que não registrados contabilmente. O valor desta provisão é estimado conforme cálculo atuarial próprio. f) Valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios: A Companhia aloca o custo da entidade adquirida aos ativos adquiridos e passivos assumidos, baseado nos seus valores justos estimados na data de aquisição. Qualquer diferença entre o custo da empresa adquirida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos é registrada como ágio.acompanhia exerce julgamentos significativos nos processos de identificação de ativos e passivos tangíveis e intangíveis e de avaliação de tais ativos e passivos e na determinação da sua vida útil remanescente. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que, em alguns casos, incluem estimativas de fluxos de caixa futuro descontados pelas taxas apropriadas e podem resultar em valores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos. A Companhia não acredita que existam indicativos de uma alteração material nas estimativas e premissas usadas para completar a alocação do preço de compra e estimar o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos Novas normas contábeis Alterações e novas normas contábeis que entraram em vigor em 2014: As seguintes normas contábeis estão em vigor desde 01 de janeiro de 2014 e não trouxeram efeitos nas demonstrações contábeis da Companhia: Alterações às IFRS 10/CPC 36 (R3), IFRS 12/CPC 45 e IAS 27/CPC 35 (R2) - Entidades de Investimento; IAS 32/CPC 39 - Apresentação de Instrumentos Financeiros s e s Líquidos; Alterações ao IAS 36/CPC 01 (R1) - Divulgação de Valor Recuperável de s Não Financeiros; Alterações à IAS 39 - Novação de Derivativos e Continuidade de Contabilidade de Hedge; e IFRIC 21/ICPC 19 - Tributos Normas contábeis que entrarão em vigor após 2014: A Companhia está avaliando os impactos da adoção das normas emitidas pelo IASB em 2014 (ainda sem correspondente no CPC) que entrarão em vigor após o exercício de 2014: IFRS 9 (aplicável a partir de 01 de janeiro de 2018) - Instrumentos Financeiros (Financial Instruments); IFRS 15 (aplicável a partir de 01 de janeiro de 2017) - Receita de Contratos com Clientes (Revenue from Contracts with Customers); IAS 16 e IAS 38 (aplicáveis a partir de 01 de janeiro de 2016) - Esclarecimento sobre MétodosAceitáveis de Depreciação eamortização (Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortization - Amendments to IAS 16 and IAS 38). 3. Aplicações financeiras Aplicações financeiras não vinculadas Fundos de investimentos exclusivos (i) Fundos de investimentos abertos (i) CDB (ii) Aplicações financeiras vinculadas Carteira administrada (iii) (i) As aplicações financeiras em fundo de investimento são realizadas de acordo com a política de investimentos definida pela Administração. Estão sujeitas a variações nas taxas de juros do mercado financeiro, ao risco de crédito de seus emissores, e estão indexadas à variação do Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ). O valor de mercado das quotas destes investimentos financeiros foi apurado com base nos valores de quotas destes fundos. Assim sendo, a Companhia pode ser chamada a responder pelas taxas de funcionamento do fundo. (ii) Certificados de Depósito Bancário emitidos por bancos de primeira linha, possuem liquidez diária e a remuneração está indexada à variação do CDI. Estas aplicações poderão, a qualquer momento, ser resgatadas sem prejuízo do seu rendimento. (iii) A Companhia, de acordo com as regras estabelecidas pela RN ANS nº 159, de 04 de junho de 2007 e alterações, constituiu ativos garantidores em favor da ANS com aplicações financeiras. Em 31 de dezembro de 2014, esta carteira era composta basicamente por títulos de renda fixa. 4. Créditos de operações com planos de assistência à saúde O saldo deste grupo de contas refere-se a valores a receber dos conveniados dos planos de saúde, conforme segue: Planos médico-hospitalares Planos coletivos Planos individuais Subtotal Planos odontológicos Planos coletivos Planos individuais Subtotal Provisão para perdas sobre créditos ( ) ( ) (56.929) líquido Por questões operacionais, notas fiscais e boletos de cobrança pela operação de planos de assistência à saúde são emitidos e registrados antes do efetivo início do período de cobertura do risco do respectivo contrato. Para que a Companhia demonstre suas receitas com estas operações pelo regime de competência, o montante referente ao faturamento de períodos subsequentes é contabilizado no passivo, na Provisão de Contraprestação Não Ganha (PCNG), em contrapartida ao ajuste nas receitas. Até 2012, este faturamento antecipado era classificado como conta redutora dos créditos de operações com planos de assistência à saúde, como segue: Planos médico-hospitalares Planos coletivos Planos individuais Subtotal Faturamento antecipado (nota explicativa nº 9) ( ) ( ) ( ) Provisão para perdas sobre créditos ( ) ( ) (56.929) líquido A composição dos valores a receber por idade de vencimento é conforme segue: A vencer Vencidos Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias Há mais de 90 dias Subtotal Movimentação da provisão para perdas no início do exercício ( ) (56.929) (48.567) Constituições / reversões ( ) ( ) (45.767) Baixas Incorporação / cisão de controladas (27.960) (7.710) - no fim do exercício ( ) ( ) (56.929) 5. Créditos tributários e previdenciários IRPJ e CSLL ISS PIS e COFINS Outros Investimentos e provisão para passivos a descoberto Os saldos de investimentos e provisão para passivo a descoberto, incluídos os valores de ágio por expectativa de rentabilidade futura e as principais informações das participações societárias em 31 de dezembro de 2014 e 2013 e 01 de janeiro de 2013, estão resumidas a seguir: Investimento Resultado Patrimônio líquido Participação no capital (%) Ágio na aquisição Participações societárias em operadoras de planos de assistência à saúde Amico Aml Planos ASL Dental Center , Excelsior Seisa , Subtotal Participações societárias em rede assistencial não hospitalar Ceame (1.036) Cemed Care (6.272) , Subtotal Participações societárias em rede hospitalar Amico (3.129) , Esho , HAT (14.262) , Orion Subtotal Aeromil (1.489) , Amil Lifesciences (5.158) (2.297) 100,0 - (2.297) (323) Amil LuxCo , Bosque (2.986) , Etho (27) 43 50, Imed , Promarket (78) 67 99, Subtotal Outros investimentos Investimentos Provisão para passivos a descoberto (2.297) - (1.359) A movimentação dos saldos de investimentos e da provisão para passivo a descoberto para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 está demonstrada a seguir: Investimentos e provisão para desvalorização Aquisição/cisão JCP/dividendos Aumento de capital Equivalência (iv) s de conversão Transação com acionistas Transferência 31/12/2014 Participações Societárias Operadoras de planos de assistência a saúde Amico (i) ( ) (15.310) - (981) ( ) - Dental Center Seisa Subtotal (41.489) (918) ( ) Rede assistencial não hospitalar Cemed Care (ii) (5.993) Subtotal (5.993) Rede hospitalar Amico (i) Esho (ii) (42.256) (101) HAT (14.262) Subtotal (42.256) (101) Aeromil (297) Amil Lifesciences (5.158) (2.297) Amil LuxCo (iii) (921) Bosque (ii) (2.571) - (6) Etho (15) Imed Promarket (78) Subtotal (921) (6) Outros investimentos (42.256) (921) (17) (i) Redução do investimento das operações com planos de saúde, após parcela cindida da Amico ser revertida para Companhia. O montante de R$ transferido para rede hospitalar corresponde à parte da operação de prestação de serviços médico-hospitalares (vide nota explicativa nº 1); (ii) Após cisão parcial daamico as participações minoritárias detidas pela controlada foram vertidas para a Companhia; (iii) Controlada direta no exterior (vide nota explicativa nº 1); (iv) O resultado da equivalência patrimonial está registrado na rubrica Resultado patrimonial na Demonstração do Resultado do Exercício, em atendimento ao plano de contas daans. A movimentação dos saldos de investimentos e da provisão para passivo a descoberto para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 está demonstrada a seguir: 01/01/2013 Constituição/ aquisição/ incorporação JCP/ dividendos Aumento de capital Equivalência patrimonial (ix) s de conversão s de avaliação patrimonial Transação com acionistas Transferência (v) Outros (vi) Investimentos e provisão para desvalorização Participação societária em operadoras de planos de assistência a saúde Amico (iii) (7.800) (14.548) - (119) (109) Amil Planos (i) (6.908) (14.507) - ASL (i) (1.053) (14.035) (19.483) - Excelsior (i) (36.601) (18.601) - Subtotal (14.708) (7.523) - (119) (1.162) (50.636) (52.591) Participação societária em rede assistencial não hospitalar Ceame (vii) (1.036) - - (4) Cemed Care Subtotal Participação societária em rede hospitalar Esho (216) HAT Orion (viii) (2.276) ( ) (3.911) - Subtotal (216) - (3.911) Aeromil (1.368) Amil Lifesciences (323) (3.198) Amil LuxCo (iv) Amil Participações (ii) ( ) - Bosque (2.327) - - (111) Etho (10) Imed (1) Promarket Subtotal (507) (112) - ( ) Outros investimentos (14.708) (119) (487) (50.636) ( ) (i) Controladas diretas incorporadas em novembro de 2013 (vide nota explicativa nº 1); (ii) Controladora direta incorporada em julho de 2013 (vide nota explicativa nº 1); (iii) A controlada Amico fazia parte do acervo líquido da Amil Participações incorporado na Amil Assistência; (iv) Controlada direta no exterior (vide nota explicativa nº 1); (v) Transferência para o intangível do ágio existente sobre as controladas incorporadas (R$ ) e para o imobilizado referente ao valor justo (R$ ); (vi) Acervo líquido das controladas e das controladoras incorporadas na Companhia (R$ ), e baixa pela incorporação da controlada Orion na controlada Esho (R$ 3.911); (vii) Incorporada na Cemed; (viii) Incorporada na Esho, onde o ágio remanescente desta aquisição (R$ 3.911) foi transferido para investimento na Esho; (ix) O resultado da equivalência patrimonial está registrado na rubrica Resultado patrimonial na Demonstração do Resultado do Exercício, em atendimento ao plano de contas daans.

3 Incorporações Em julho de 2013, foram incorporadas a controladora direta Amil Participações e a controladora indireta Mind Solutions. No mês de novembro de 2013, foram incorporadas as controladas Amil Planos, ASL e Excelsior, conforme apresentado a seguir: Amil Participações / Mind Solutions Amil Planos ASL Assistência Excelsior Med Disponível e aplicações financeiras Contraprestações a receber Títulos e créditos a receber fiscal diferido Imobilizado Investimentos Intangível Outros ativos Provisões técnicas Tributos a recolher Empréstimos e financiamentos Contas a pagar na aquisição de investimento Outros passivos Acervo líquido incorporado Em outubro de 2014, após aprovação da ANS, houve a cisão parcial da sociedade Amico com versão da parcela cindida para sua sócia majoritária Amil Assistência com data-base em 31 de agosto de A parcela cindida da Amico então revertida para Amil Assistência se compõe de todos os ativos e passivos relacionados às operações com planos de saúde, conforme demonstrado a seguir: 31/08/2014 AMICO Disponível e aplicações financeiras Contraprestações a receber Créditos diversos Realizável a longo prazo Créditos diferidos - não circulante Imobilizado Investimentos Intangível Provisões técnicas Débitos diversos não circulante Acervo líquido incorporado Capital social Além da versão ao patrimônio daamilassistência das operações com planos de saúde, foram vertidas para controladoraamilassistência as participações minoritárias detidas pelaamico nas seguintes empresas do grupo: Esho - Empresa de Serviços Hospitalares S.A.; Cemed Care - Empresa deatendimento Clínico Geral Ltda e Bosque Medical Center S.A.. Nessas empresas, a Amico, a partir de 05 de novembro de 2014, deixou de ser sócia sendo sucedida pela Amil Assistência, que por sua vez aumentou a participação no capital social dessas investidas. 7. Imobilizado Taxa de depreciação Depreciação anual % Custo acumulada Líquido Líquido Líquido Imóveis de uso próprio Terrenos Edifícios (i) ( ) Subtotal ( ) Imobilizado de uso próprio Instalações (36.525) Equipamentos de informática (68.994) Móveis e utensílios (35.390) Máquinas e equipamentos (13.817) Veículos (9.887) Aparelhos de comunicação (6.892) Subtotal ( ) Imobilizações em curso Imóveis em construção Outras imobilizações Benfeitorias em imóveis de terceiros (24.892) Subtotal (24.892) ( ) (i) Deste montante, aproximadamente R$ foram oferecidos em garantia de provisões técnicas. Movimentação do imobilizado Terrenos, edifícios, instalações e benfeitorias Equipamentos, máquinas móveis e utensílios Imobilizações em curso Outros em 01/01/ Adições Baixas (208) 437 (57.866) (1.400) (59.037) Depreciação (21.767) (20.838) - (2.843) (45.448) Transferências (i) (7.750) Incorporações (ii) em Adições Baixas (9.225) (330) (521) (383) (10.459) Depreciação (21.794) (19.754) - (1.450) (42.998) Transferências (853) (2.500) Incorporação da parcela cindida de controlada (iii) em 31/12/ (i) Inclui o valor justo do imobilizado decorrente da incorporação da Excelsior (R$ ); (ii) Incorporação das empresasamil Participações, Mind Solutions, Amil Planos, ASL e Excelsior (vide nota explicativa nº 6); (iii) Incorporação da parcela cindida da controlada Amico (vide nota explicativa nº 6). 8. Intangível Taxa de amortização anual % Custo Amortização acumulada Líquido Líquido Líquido Vida útil definida Software ( ) Carteira de clientes (i) (48.273) Marcas (5.540) Acordo de não competição (3.506) Subtotal ( ) Vida útil indefinida Marcas (1.899) Ágio em empresas incorporadas Amesp Sistema (84.333) Lincx Amil Saúde Medial Par Grupo Saúde (1.671) Med Card (iii) (2.751) Semic (iii) (3.768) Excelsior (ii) (16.827) Solutions LA (Mind) (ii) ASL (ii) (3.219) Ampla (iii) (839) E Nova Odontologia (730) Subtotal ( ) ( ) (i) ACompanhia revisa anualmente a estimativa do prazo de vida útil-econômica remanescente das carteiras de beneficiários de plano de saúde adquiridas; (ii) Empresas incorporadas no exercício de Em 2014, houve a baixa por impairment do ágio das empresas Excelsior e ASL; (iii) de ágio das incorporadas na controlada Amico transferidos para a Companhia após cisão parcial. Movimentação do intangível no início do exercício Adições Software Incorporação / cisão de controladas Subtotal Baixas (2.428) (320) Transferências (i) (631) Impairment (20.046) (7.890) Amortização (35.738) (32.205) no fim do exercício (i) Em 2014, transferência para o imobilizado. No ano de 2013, basicamente transferência de investimentos para intangível do ágio das controladas incorporadas ASL e Excelsior ; Teste de impairment A Companhia efetuou teste de perda por redução no valor recuperável para todos os ativos intangíveis com vida útil indefinida registrados em 31 de dezembro de 2014 e de O valor recuperável destes ativos foi determinado com base no valor em uso a partir dos fluxos de caixa descontados das unidades geradoras de caixa. Estes fluxos foram calculados conforme histórico de crescimento do setor, estimativas de mercado para crescimento do PIB e índice de inflação, perspectivas daadministração para custos e despesas administrativas para os próximos anos e taxa de desconto nominal de 16,1% e real de 9,6% (em 2013, 11,3% e 6% respectivamente), com base no custo médio ponderado de capital do grupo econômico. Como resultado deste trabalho, em 2014, a Companhia reconheceu perda por valor recuperável no montante de R$ no ágio pago pela aquisição da Excelsior e saldo remanescente daasl (em 2013, R$ ASL). 9. Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 9.1. Provisões técnicas Provisão de contraprestação não ganha (i) Provisão para remissão (ii) Provisão de eventos a liquidar para SUS (v) Provisão de eventos a liquidar para outros prestadores de serviços assistenciais (iii) Provisão para eventos ocorridos e não avisados (PEONA) (iv) Circulante Não circulante (i) Por questões operacionais, notas fiscais e boletos de cobrança pela operação de planos de assistência à saúde são emitidos e registrados antes do efetivo início do período de cobertura do risco do respectivo contrato. Para que a Companhia demonstre suas receitas com estas operações pelo regime de competência, o montante referente ao faturamento de períodos subsequentes é contabilizado no passivo, na conta provisão de contraprestação não ganha (PCNG), em contrapartida ao ajuste nas receitas. Até 2012, este faturamento antecipado era classificado como conta redutora dos créditos de operações com planos de assistência à saúde; (ii) Provisão para garantia das obrigações decorrentes das cláusulas contratuais de remissão das contraprestações pecuniárias referentes à cobertura de assistência à saúde, firmadas com os beneficiários da Companhia e calculada por atuários independentes; (iii) Provisão para garantia de eventos já ocorridos, avisados pelo prestador ou beneficiário e ainda não pagos, cujo registro contábil é realizado pelo valor integral informado no momento da cobrança à operadora; (iv)provisão para fazer frente ao pagamento dos eventos que já tenham ocorrido e que não tenham sido avisados, constituída com base em cálculo atuarial ou metodologia estabelecida pela ANS; e (v) Provisão técnica das operadoras de planos privados de assistência à saúde, cuja obrigação legal é de restituir as despesas do Sistema Único de Saúde - SUS, no eventual atendimento de seus beneficiários que estejam cobertos pelos respectivos planos. Em agosto de 2014, a Companhia aderiu ao programa de parcelamento especial concedido através da Lei nº /14 (Refis) regulamentado pela PortariaAGU 247/14, desistindo dos processos que discutem os créditos em questão em cumprimento ao artigo 6º da portaria. A Companhia efetuou pagamento em parcela única com desconto nos encargos financeiros (100% em multas e 45% em juros) reduzindo sua dívida com SUS no valor de R$ Movimentação das provisões técnicas Amil Participações / Mind Solutions Amil Planos ASL Assistência Excelsior Med Capital social Acervo líquido da Mind Reservas Outros resultados abrangentes de avaliação patrimonial - - (1.053) - acumulado de conversão (3.811) Lucros (prejuízos) acumulados (9.153) (21.628) Eliminação do investimento na Amil Assistência ( ) Tributos e encargos sociais a recolher - parcelamento Cisão Provisão de contraprestação não ganha Provisão para remissão Provisão de eventos a liquidar Provisão de eventos ocorridos e não avisados em 01/01/ Constituições Reversões - - ( ) - ( ) Baixas ( ) - ( ) - ( ) Incorporação de controladas em Constituições Reversões - (571) ( ) - ( ) Baixas ( ) - ( ) - ( ) Incorporação da parcela cindida de controlada em 31/12/ Garantia das provisões técnicas: Os recursos garantidores das provisões técnicas estão aplicados de acordo com as determinações contidas na legislação vigente e estão compostos por: s garantidores Imóveis Depósitos judiciais - SUS Carteira administrada (i) Provisões técnicas Peona (ii) ( ) ( ) ( ) Remissão (2.454) (3.025) (2.730) Eventos a liquidar avisados há mais de 30 dias ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Suficiência de cobertura (i) Vide nota explicativa nº 3; (ii) Em 2012, a Peona exigida para fins de ativos garantidores era diferida, conforme legislação vigente da época. 10. Tributos e encargos sociais a recolher INSS e FGTS IRRF PIS e COFINS ISS IRPJ e CSLL Outros Tributos federais Previdenciários (i) Não previdenciários (ii) Outros tributos (iii) Circulante Não circulante (i) Débitos tributários devidos ao Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS) incidentes sobre folha de pagamento e serviços prestados por autônomos; (ii) PIS, COFINS, IRPJ e CSLL exigidos tanto pela Receita Federal do Brasil (RFB) como pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (PGFN); e (iii) Tributos exigidos pelo fisco municipal (ISS). Movimentação do parcelamento fiscal Saldo no início exercício Atualizações Inclusões (i) Pagamentos (38.956) (20.108) Baixa prejuízo fiscal e base negativa (ii) (42.835) - Incorporação de controladas Saldo no fim do exercício (i) Em 2014, a Companhia optou por encerrar a discussão administrativa e adicionar novos débitos com INSS e Receita Federal do Brasil ao novo programa de parcelamento fiscal; (ii) A Companhia quitou R$ das suas dívidas de parcelamento, através da compensação de valores de prejuízo fiscal e base negativa, conforme viabilizado pela Lei n , publicada em 14 de novembro de 2014, e regulamentada pela Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 21/2014 (vide nota explicativa nº 15). Composição por ano de vencimento Em novembro de 2009, a Companhia aderiu ao programa de parcelamento especial concedido através da Lei nº /09 ( Refis IV ), desistindo dos parcelamentos de tributos federais então existentes (PAES, PAEX e parcelamentos ordinários) e constituindo novos débitos tributários não previdenciários (PIS, COFINS, IRPJ e CSLL). Em 2011, o processo de consolidação deste novo programa de parcelamento foi concluído. Em novembro de 2014, em mais uma reabertura de prazo da Lei nº /2009, o Governo Federal permitiu a utilização do prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social para quitação de até 70% do principal, juros e multa condicionados ao pagamento, em numerário, à vista de 30% do valor devido. A Amil Assistência optou pela utilização de prejuízos fiscais próprios e quitou seus parcelamentos elegíveis a esse beneficio. Aguardando consolidação de valores para comprovação da extinção dos saldos dos parcelamentos. Como consequência da adesão ao REFIS IV, a Companhia obriga-se ao pagamento das parcelas sem atraso, desistência das eventuais ações judiciais que estavam em andamento, renúncia sobre quaisquer alegações de direito que eventualmente a Companhia discutia sobre o fundamento das referidas ações, sob pena de imediata rescisão do parcelamento e consequentemente perdas dos benefícios auferidos quando da adesão ao REFIS IV. Ainda de acordo com a referida legislação (Lei nº /09), não foram dadas garantias para ingresso no referido programa. 12. Débitos diversos Circulante: Representado por parcelamento de multas daans no montante de R$ , aluguéis a pagar R$ e outros débitos no valor de R$ Em 2013, R$ correspondem a contas a pagar referente à aquisição de investimentos, R$ aluguéis a pagar e R$ a outros débitos Não Circulante: Representado pelas parcelas de longo prazo de valores de aluguel pagos antecipadamente por instituições financeiras para instalação de postos de atendimento bancário nas dependências da Companhia e contrato de exclusividade com prestador de serviços de medicina diagnóstica no valor de R$ (em 2013, R$ ). A amortização dos referidos contratos ocorrerá até dezembro de 2016 e agosto de 2026, respectivamente. 13. Empréstimos e financiamentos a pagar Instituição Início Vencimento Garantias Encargos financeiros BNDES (i) 07/ /2014 Recebíveis UMBNDES+2,8% a.a Mútuo com controladora (ii) 03/ /2015-9,2% a.a Mútuo com controladora (ii) 03/ / ,4% a.a Mútuo com controladora 10/ / ,9% a.a Arrendamento Mercantil (iii) 7,77% a.a Outros Circulante Não circulante (i) Em 2013, financiamento para construção do Hospital Vitória, em São Paulo; (ii) Contrato prorrogado até janeiro de 2019 com alteração nos encargos financeiros. Todas as operações foram realizadas em Reais (R$), não havendo exposição a outras moedas; (iii) Compromissos decorrentes de contratos de arrendamento mercantil de equipamentos de informática, telefonia e veículos, com prazos que variam de 24 a 36 meses, que devem ser adquiridos ao final dos contratos por um valor residual e simbólico. A composição do arrendamento mercantil é como segue: Equipamentos de informática Direito de uso de software Veículos Outros Período Pagamento mínimo Valor presente dos pagamentos Dentro de um ano Após 1 ano, mas menos que três anos dos pagamentos mínimos de arrendamento Valores que representam encargos financeiros (1.799) - Valor presente de pagamentos de arrendamentos mínimos Em 31 de dezembro de 2014, os montantes referentes a empréstimos e financiamentos a pagar têm a seguinte composição por ano de vencimento: Composição por ano de vencimento Provisões para ações judiciais Contingências com risco de perda provável: A Companhia constitui provisão para contingências com base na opinião de seus assessores jurídicos. Processos com risco de perda provável são integralmente provisionados. Os valores contabilizados estão demonstrados a seguir: Cíveis (i) Trabalhistas Tributárias Movimentação da provisão para contingências Saldo no início do exercício Constituições (ii) Reversões/baixas (ii) (26.579) (25.382) Incorporação / cisão de controladas Saldo no fim do exercicio (i) Basicamente, questões contratuais, como carência, cancelamentos de contratos, exclusão de cobertura e doenças pré-existentes; (ii) Vide nota explicativa nº 18. A Companhia possui depósitos judiciais, quando requeridos, registrados em seu ativo referentes aos processos em andamento Contingências com risco de perda possível: A Companhia também possui processos cujas expectativas de perda são classificadas como possíveis, na opinião de seus assessores jurídicos. A Companhia não provisiona os valores envolvidos nesses processos, porém os divulga, conforme segue: Cíveis (i) Trabalhistas Tributárias (i) Basicamente, questões contratuais, como carência, cancelamentos de contratos, exclusão de cobertura e doenças pré-existentes; 15. fiscal diferido e provisões para tributos diferidos Os ágios pagos nas aquisições das empresas incorporadas, suportados pela expectativa de rentabilidade futura, não são passíveis de amortização para fins contábeis desde 01 de janeiro de Entretanto, os mesmos continuam a ser amortizados para fins fiscais com base no Regime Tributário de Transição ( RTT ). Desta forma, a Companhia constitui imposto de renda e contribuição social diferidos ativos/passivos pela diferença. Prejuízo fiscal e base negativa de CSLL Provisão para contingências Provisão para perdas sobre créditos (i) Baixa Refis IV (v) (45.771) - - Impairment - ágios Crédito fiscal sobre ágio de empresas incorporadas (ii) Créditos tributários diferidos Alocações de ágios - PPA ( ) (13.418) (14.691) Amortização fiscal de ágio dedutível de empresas incorporadas (iii) ( ) ( ) ( ) Outros passivos fiscais diferidos (18.449) (16.603) (16.329) Débitos tributários diferidos ( ) ( ) ( ) (passivo) fiscal diferido líquido (iv) (37.700) (i) Constituída sobre créditos de operações com planos de assistência à saúde e outros créditos; (ii) Em 2013, diferença temporária gerada pela provisão contra patrimônio líquido de ágio por rentabilidade futura registrado na empresa Mind Solutions; (iii)ágios gerados na aquisição de investimentos que deixaram de ser amortizados contabilmente a partir de 01 de janeiro de No entanto, os mesmos continuaram sendo amortizados para fins fiscais, com base no RTT - Regime Tributário de Transição (Lei nº /09); (iv) O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos estão de acordo com a posição líquida; (v)a Companhia compensou R$ dos valores de Prejuízo Fiscal e Base Negativa para quitação das suas dívidas (R$ ) e de sua controlada Amico (R$ 2.936) de parcelamento, conforme viabilizado pela adesão ao Refis da Copa, cujo prazo para pagamento à vista ou parcelamento de débitos foi reaberto pela Lei nº , publicada em 14 de novembro de 2014, e regulamentada pela Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 21/2014. A Administração elabora estudo técnico, ao final de cada exercício social, de realização futura do ativo fiscal diferido. Anualmente esse estudo sofre atualizações, considerando a capacidade provável de geração de lucros tributáveis no contexto das principais variáveis de seus negócios. De acordo com estas projeções, estima-se que o ativo referente ao imposto de renda e a contribuição social diferidos será realizado nos seguintes prazos: Vencimentos Patrimônio líquido Capital social: Em 29 de maio de 2013, por meio deage, foi aprovado aumento de capital da Companhia em R$ com a emissão de mil novas ações, mediante a capitalização de créditos detidos pelaamilpar (então controladora da Companhia) contra a Companhia decorrente da distribuição de juros sobre capital próprio em 28 de maio de Em 30 de julho de 2013, com a incorporação das controladoras direta e indiretaamil Participações e Mind Solutions, respectivamente, o acervo líquido das sociedades foram incorporados ao patrimônio líquido da Companhia, aumentando o capital social em R$ Em 16 de dezembro de 2013, foi aprovado o aumento de capital de R$ com a emissão de mil novas ações. Dessa forma, em 31 de dezembro de 2013, o capital social de R$ , totalmente subscrito e integralizado, era representado por mil ações. Em 22 de dezembro de 2014, foi aprovado aumento de capital de R$ com a emissão de mil novas ações. Em 31 de dezembro de 2014, o capital social da Companhia totalmente subscrito e integralizado era de R$ representado por mil ações ordinárias lucros, dividendos e juros sobre capital próprio: Em 28 de maio de 2013, por deliberação dos sócios, a Companhia pagou juros sobre o capital próprio no valor de R$ , calculados sobre o balanço intermediário da Companhia levantado em 31 de março de Destinação do resultado líquido: Em conformidade com o estatuto da Companhia, os resultados apurados são distribuídos da seguinte forma: (i) abatimento de prejuízos, se houver; (ii) 5% para constituição da reserva legal, limitada a 20% do capital social; (iii) dividendo obrigatório, proporcional ao número de ações; e (iv) 100% do lucro líquido que remanescer, após as deduções legais e estatutárias, para constituição da reserva de expansão. Em 2013, o prejuízo do exercício foi absorvido pelo saldo da reserva de lucros. Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia registrou prejuízo de R$ Operações com acionistas não controladores: Contempla os valores de ganhos e perdas por variações na participação no capital de não controladores Outros resultados abrangentes: Contempla os ajustes relacionados à conversão das demonstrações contábeis de controladas no exterior.

4 17. Transações com partes relacionadas Transações e saldos com partes relacionadas: As transações com partes relacionadas possuem prazos, preços e demais condições semelhantes àquelas realizadas com terceiros, sendo as principais sumariadas a seguir: Adiantamento para futuro aumento de capital Grupo Amil Assistência Bosque Esho HAT Outros Direitos resultantes da venda de investimentos Administradores Adiantamentos a fornecedores Grupo Amil Assistência HAT Esho Amico Outros Créditos de operações com planos de assistência à saúde Outros D.A.S.A Rede Impar Outros Fornecedores, contas a pagar e mútuo Grupo Amil Assistência Outros PBR Medise Hospital Santa Paula UnitedHealth Group D.A.S.A Rede Impar Receitas Grupo Amil Assistência Outros D.A.S.A Rede Impar Outros Custos e despesas Grupo Amil Assistência Outros PBR Medise Hospital Santa Paula D.A.S.A Rede Impar Remuneração do pessoal chave da administração: ACompanhia considerou como Pessoal chave da administração somente os integrantes da sua diretoria estatutária.aremuneração é constituída por honorários, bônus e plano de previdência privada complementar.aremuneração anual atribuída ao pessoal chave da administração estão demonstradas como segue: Honorários e bônus Benefícios Despesas administrativas Pessoal ( ) ( ) Serviços de terceiros (i) ( ) ( ) Localização e funcionamento (ii) ( ) ( ) Depreciação e amortização (78.735) (77.652) Publicidade e propaganda ( ) ( ) Tributos (67.135) (25.592) Contingências (55.924) (19.092) Judiciais ( ) (91.542) Outras (42.195) (22.765) ( ) ( ) (i) Serviços advocatícios, consultoria, tele-atendimento, informática, entre outros. (ii) Utilização e manutenção das instalações da Companhia, como luz, água, serviços de manutenção, segurança, etc Resultado financeiro líquido Despesas financeiras Descontos concedidos (67.917) (39.373) Empréstimos e financiamentos (iii) ( ) ( ) Tarifas bancárias (11.110) (9.748) Financiamento de tributos (i) (4.730) (4.303) Outras (ii) (2.658) (4.025) Subtotal ( ) ( ) Receitas Financeiras Aplicações financeiras Recebimentos em atraso Outras Subtotal líquido (9.646) (14.497) (i) Representado substancialmente pelos encargos sobre impostos e contribuições inscritas nos programas de parcelamento. Esses valores são atualizados monetariamente pela variação da TJLP, SELIC e os respectivos índices municipais; (ii) Inclui atualização de contas a pagar curto e longo prazo pela aquisição de empresas; (iii) Basicamente, encargos financeiros do contrato de mútuo com controladora. 20. Imposto de renda e contribuição social A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social apurada conforme alíquotas nominais e no resultado do exercício estão apresentadas a seguir: Prejuízo contábil antes do imposto de renda e contribuição social ( ) (77.758) Alíquota fiscal nominal 34% 34% Imposto de renda e contribuição social pela alíquota nominal para apuração da alíquota efetiva Prejuízos fiscais e base negativa de imposto de renda e contribuição social - (13.672) Despesas indedutíveis (i) (11.183) (14.557) Juros sobre capital próprio recebidos (12.122) - Juros sobre capital próprio pagos Diferenças permanentes (ii) (13.322) Outros (iii) Imposto de renda e contribuição social diferido no resultado (i) Brindes, representações, doações, perdas indedutíveis, etc.; (ii) Em 2014, valores já tributados na Amico trazidos para Companhia após cisão parcial; (iii) Basicamente amortização de ágio, que para fins contábeis encontra-se totalmente provisionado. 21. Seguros A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos e por montantes considerados pela Administração como suficientes para cobrir eventuais sinistros. As premissas de riscos adotadas, dada as suas naturezas, não fazem parte do escopo da auditoria das demonstrações contábeis, consequentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores independentes. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía as seguintes principais apólices contratadas com terceiros: Item Tipo de cobertura Valores segurados Complexo administrativo Danos materiais às edificações, Instalações, máquinas e equipamentos Conselheiros, diretores e administradores Responsabilidade civil Veículos Danos materiais e corporais Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos Instrumentos financeiros: A Companhia participa de operações envolvendo instrumentos financeiros com o objetivo de financiar suas atividades ou aplicar seus recursos financeiros disponíveis. Os riscos associados a estes instrumentos são gerenciados por meio de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança. Modelos e informações de mercado são utilizadas para estimar os montantes de valor justo, que podem divergir se utilizadas hipóteses e metodologias diferentes. A Companhia não possui operações com derivativos que tenham caráter especulativo, pois a política, estabelecida pela Administração, restringe a utilização destas operações apenas como proteção Gerenciamento de risco: ACompanhia está exposta a diversos riscos inerentes à natureza de suas operações. Dentre os principais fatores de risco de mercado que podem afetar o negócio da Companhia, destacam-se: a) Risco de crédito: O risco de crédito associado à possibilidade do não recebimento de valores faturados aos seus clientes é atenuado pela venda a uma base pulverizada de clientes e pela possibilidade legal de interrupção do atendimento aos beneficiários de planos de saúde após determinado período de inadimplência. A Companhia também está sujeita a risco de crédito associado às suas aplicações financeiras. Este risco é atenuado pela restrição de suas operações a instituições financeiras consideradas de primeira linha pelo mercado e concentração das aplicações em títulos públicos de renda fixa e curto prazo de vencimento. b) Risco de taxa de câmbio: Assim como as demais empresas atuantes no setor de saúde suplementar, a Companhia também está sujeita aos efeitos da variação cambial sobre os custos dos serviços prestados, tendo em vista que parte dos medicamentos e materiais médico-hospitalares estão vinculados à variação cambial. c) Risco de taxa de juros: O risco inerente de taxa de juros surge em virtude da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de juros vinculados aos indexadores UMBNDES e CDI, os quais a Companhia possui empréstimos e financiamentos contratados. Para reduzir a exposição a variações nas taxas de juros do mercado local, a Companhia concentra suas aplicações financeiras em títulos públicos indexados à variação do CDI. d) Risco de liquidez: A Companhia monitora o risco de insuficiência de recursos, administrando seus recursos financeiros de modo a garantir o cumprimento de suas obrigações no curto e longo prazos. Os índices de liquidez corrente e geral da Companhia em 31 de dezembro de 2014 eram 1,02 e 1,26, respectivamente. 23. Benefícios a empregados Plano de previdência privada complementar: Em agosto de 2009, a Companhia implantou um plano de previdência privada complementar, na modalidade de contribuição definida, para todos os colaboradores com mais de um ano de Companhia. O plano é viabilizado através de contribuições feitas pelos participantes (colaboradores) e pela Companhia, que são creditadas em contas individuais dos participantes.as contribuições efetuadas pelo colaborador variam de 3% a 8% do salário base e as efetuadas pelos patrocinadores variam de 50% a 150% do percentual de contribuição do colaborador. As contribuições ao plano são reconhecidas como despesa quando efetivamente incorridas, ou seja, no momento da prestação de serviços dos empregados, e em 2014 atingiram o montante de R$ (2013- R$ 4.465). A Companhia não possui qualquer obrigação ou direito com relação a qualquer superávit ou déficit que venha a ocorrer no plano. 24. Conciliação entre o lucro líquido e o fluxo de caixa líquido das atividades operacionais Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social ( ) (77.758) s para reconciliar o lucro ao caixa e equivalentes de caixa gerados (aplicados) pelas atividades operacionais Depreciação e amortização Impairment Provisão para perdas sobre recebíveis e outros créditos Provisões para remissão (571) 295 Provisão para eventos ocorridos e não avisados Resultado de equivalência patrimonial (83.957) (30.482) Provisão para contingências Juros / custo apropriados Variações nos ativos e passivos Diminuição (aumento) nos ativos: Contraprestação pecuniária a receber ( ) ( ) Aplicações financeiras ( ) (67.206) Impostos e contribuições a compensar (5.736) (8.938) Outros ( ) Aumento (diminuição) nos passivos: Provisão de eventos a liquidar Impostos e contribuições a recolher (11.342) Outros Caixa líquido nas atividades operacionais (61.812) Outras informações Avaliação dos impactos da Medida Provisória nº 627: A Medida Provisória nº 627, convertida na Lei nº /2014 e a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.397/2013 trouxeram mudanças relevantes para as regras tributárias federais. Os dispositivos da Lei nº /2014 entrarão em vigor, obrigatoriamente, a partir do ano-calendário de 2015, sendo dada a opção de sua aplicação antecipada a partir do ano-calendário de 2014, a qual deverá ser formalizada na Declaração de Débitos e Créditos Federais (DCTF), relativa à competência do mês de agosto de No entanto, a Administração entendeu que a aplicação antecipada dos efeitos das alterações para o ano-calendário de 2014 não traria qualquer benefício fiscal, e assim a Companhia não efetuou essa opção. Na nossa avaliação, não haverá impactos futuros relevantes em nossas demonstrações contábeis. Cabe ressaltar que a Receita Federal, através da Instrução Normativa nº 1.499/2014, permitiu alterar essa opção na DCTF relativa ao mês de dezembro de Eventos médico-hospitalares - Assistência médico-hospitalar, Cobertura assistencial com preço pré-estabelecido - Carteira de planos individuais/ familiares pós Lei nº 9.656/98: Adistribuição dos saldos do quadro auxiliar de eventos médico-hospitalares - assistência médico-hospitalar do Documento de Informações Periódicas - DIOPS do exercício de 2014 está em conformidade com Ofício Circular DIOPE nº 01, de 01 de novembro de 2013, referente aos planos individuais firmados posteriormente à Lei nº 9.656/98, com cobertura médico-hospitalar e modalidade de preço preestabelecido, como segue: Rede própria Rede contratada Reembolso Consultas médicas Exames Terapias Internações Outros atendimentos Demais despesas DIRETORIA ESTATUTÁRIA EDSON DE GODOY BUENO Diretor Presidente GILBERTO JOÃO FERREIRA DA COSTA Diretor Financeiro TELMO FERREIRA PEREIRA Diretor de Tecnologia da Informação CÁSSIO ROBERTO SELEME ZANDONÁ Diretor Operacional ATUÁRIO PEDRO BARRETO GOMES MIBA CONTADOR GUSTAVO ROCHA NEIVA PEREIRA CRC nº 1RJ /O-8 S-SP Aos: Administradores eacionistas da São Paulo - SP Examinamos as demonstrações contábeis da (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações contábeis Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da, em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pelaagência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). Ênfase Reapresentação dos valores correspondentes Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 2.2, no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, em decorrência da revisão dos procedimentos adotados pela Companhia e de suas controladas naconstituição dos tributos diferidos, foi identificada a necessidade de correção dos tributos diferidos constituídos sobre os ágios decorrentes da aquisição de investimentos em períodos anteriores e seus efeitos nos valores de equivalência patrimonial dessas controladas registrados para o exercício findo em 31 de dezembro de Dessa forma, os valores correspondentes referentes aos balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e em 1º janeiro de 2013 (que foram derivados das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2012), para fins de comparação, foram e estão sendo re como previsto nos Pronunciamentos Técnicos CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas e Retificação de Erro e CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esses assuntos. Rio de Janeiro, 05 de fevereiro de Ana Cristina Linhares Areosa Contadora CRC RJ /O-3 S - SP Grant ThorntonAuditores Independentes - CRC 2SP /O-1

5 Senhores Acionistas, Nos termos das disposições estatutárias e legais, submetemos à apreciação dos senhores as demonstrações contábeis consolidadas da referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de São Paulo, 05 de fevereiro de A Administração. ATIVO circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contraprestações pecuniárias a receber Contas a receber com outras atividades Estoques Impostos e contribuições a compensar Outros créditos do ativo circulante não circulante Realizável a longo prazo Aplicações financeiras Depósitos judiciais Impostos e contribuições a compensar Créditos tributários diferidos Outros créditos Investimentos Imobilizado Intangível do ativo não circulante do ativo RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 E 01 DE JANEIRO DE 2013 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO circulante Provisões técnicas Adiantamento de clientes Empréstimos e financiamentos Mútuo com controladora Fornecedores e outros débitos Salários, provisão de férias e honorários médicos Impostos e contribuições a recolher Impostos e contribuições a recolher - parcelamentos Dividendos e juros sobre capital próprio do passivo circulante não circulante Provisões técnicas Empréstimos e financiamentos Mútuo com controladora Provisão para contingências Débitos tributários diferidos Impostos e contribuições a recolher - parcelamentos Outros débitos do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reservas de capital Reservas de reavaliação Reservas de lucros de avaliação patrimonial Operações com acionistas não controladores (7.170) (7.153) (6.666) acumulado de conversão Prejuízos acumulados ( ) (28.067) (16.740) do patrimônio líquido dos acionistas controladores Participação de acionistas não controladores do patrimônio líquido do passivo e patrimônio líquido DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 Receita líquida de serviços Custo dos serviços prestados ( ) ( ) Lucro bruto Despesas e receitas operacionais Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) Despesas de comercialização ( ) ( ) Outras despesas operacionais, líquidas ( ) ( ) Resultado de equivalência patrimonial 8 48 Prejuízo antes do resultado financeiro ( ) (31.617) Despesas financeiras ( ) ( ) Receitas financeiras Prejuízo antes dos tributos sobre o lucro ( ) (54.759) Imposto de renda e contribuição social Prejuízo líquido do exercício ( ) (37.627) Prejuízo atribuído aos acionistas: Controladores ( ) (32.745) Não controladores (353) (4.882) ( ) (37.627) DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS ABRANGENTES PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 Prejuízo líquido do exercício ( ) (37.627) a valor de mercado das propriedades para investimento - (23.178) acumulado de conversão (921) Resultado abrangente do exercício ( ) (39.426) Prejuízo atribuído aos acionistas: Controladores ( ) (24.198) Não controladores (353) (15.228) ( ) (39.426) Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social ( ) (54.759) s para reconciliar o lucro ao caixa e equivalentes de caixa gerados (aplicados) pelas atividades operacionais Depreciação e amortização Amortização de ágio Provisão para perdas sobre recebíveis e outros créditos Provisões para remissão (571) 295 Provisão para eventos ocorridos e não avisados Resultado de equivalência patrimonial 8 48 Provisão para contingências Juros / custo apropriados Participação de acionistas não controladores (353) (4.882) Diminuição (aumento) nos ativos: Contraprestação pecuniária a receber ( ) ( ) Contas a receber com outras atividades ( ) (28.443) Aplicações financeiras ( ) Impostos e contribuições a compensar (32.580) Outros ( ) Aumento (diminuição) nos passivos: Provisão de eventos a liquidar Impostos e contribuições a recolher (43.035) Outros ( ) Imposto de renda e contribuição social pagos (21.142) (34.260) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Adição de ativo imobilizado ( ) ( ) Adição de ativo intangível (89.675) (88.551) Adição de investimentos, líquida do caixa de empresas adquiridas ( ) ( ) Venda de participação em controlada Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos, financiamentos e debêntures captados Empréstimos, financiamentos, debêntures e juros pagos ( ) ( ) Aumento de capital social Venda de imobilizado Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento Aumento do caixa e equivalentes de caixa do caixa e equivalentes de caixa No fim do período No início do período Aumento do caixa e equivalentes de caixa DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 E 01 DE JANEIRO DE 2013 Capital social Reservas de capital reavaliação Reserva legal expansão Outros resultados abrangentes s de avaliação patrimonial Operações com acionistas não controladores Prejuízos acumulados Patrimônio líquido dos acionistas controladores Participação de acionistas não controladores Consolidado em 31 de dezembro de (6.666) de refazimento das demonstrações contábeis (16.740) (16.740) - (16.740) em 01 de janeiro de (6.666) (16.740) Aumento de capital social JCP intermediários distribuídos (48.790) (48.790) - (48.790) Realização de reserva de reavaliação - - (321) Resultado líquido do exercício (32.745) (32.745) (4.882) (37.627) Aquisição e baixa de acionistas não controladores (487) - (487) ( ) ( ) em propriedade para investimento (23.178) - - (23.178) (10.346) (33.524) acumulado deconversão s de variações patrimoniais decorrentes de incorporação (3.834) (3.834) - (3.834) Proposta de destinação do resultado: Absorção do prejuízo (21.072) (52.649) em 31 de dezembro de (7.153) (28.067) Aumento de capital social Realização de reserva de reavaliação - - (321) Resultado líquido do exercício ( ) ( ) (353) ( ) Aquisição e baixa de acionistas não controladores (17) - (17) (867) (884) acumulado de conversão (921) (921) - (921) em 31 de dezembro de (7.170) ( ) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 E 01 DE JANEIRO DE Contexto operacional ( Companhia ) tem como finalidade a cobertura de custos de assistência médica, hospitalar e odontológica e ainda a participação em outras sociedades. 2. Apresentação das demonstrações contábeis consolidadas As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 e 01 de janeiro de 2013 são apresentadas em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma, e foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76, alterada pelas Leis nº /07 e nº /09, nos pronunciamentos, nas orientações e nas interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ). As demonstrações consolidadas da Companhia incluem todas as empresas controladas pela Companhia nos respectivos exercícios. A Companhia encerrou o exercício de 2014 com as seguintes controladas: Amico Saúde Ltda., Aeromil Táxi Aéreo Ltda., Cemed Care Empresa de Atendimento Clínico Geral Ltda., Hospital Alvorada Taguatinga Ltda., Esho Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Excellion Serviços Biomédicos S.A., Amil Lifescienses Participações Ltda., Bosque Medical Center S.A., Promarket Propaganda e Marketing Ltda., Imed Star Serviços Médicos e Odontológicos Ltda., Etho Empresa de Tecnologia Hospitalar Ltda., Amil Clinical Reserch Participações Ltda., Amil Internacional S.a.r.l., Hospitais Privados de Portugal S.G.P.S, S.A., Seisa Serviços Integrados de Saúde Ltda., Dental Center Serviços Odontológicos Ltda., Hospital AMA S.A., Hospital Carlos Chagas S.A., Hospital Geral e Maternidade Madre Theodora Ltda. e Hospital e Maternidade Saint Vivant Ltda.. DIRETORIA ESTATUTÁRIA EDSON DE GODOY BUENO Diretor Presidente GILBERTO JOÃO FERREIRA DA COSTA Diretor Financeiro TELMO FERREIRA PEREIRA Diretor de Tecnologia da Informação CÁSSIO ROBERTO SELEME ZANDONÁ Diretor Operacional CONTADOR GUSTAVO ROCHA NEIVA PEREIRA - CRC nº 1RJ /O-8 S-SP

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