Banco Indusval S.A. (Indusval & Partners) e Banco Indusval S.A. e suas controladas (Indusval & Partners Consolidado) Relatório dos auditores

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1 Banco Indusval S.A. (Indusval & Partners) e Banco Indusval S.A. e suas controladas (Indusval & Partners Consolidado) Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras em 30 de junho de 2014

2 Banco Indusval S.A. Companhia Aberta CNPJ / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 1º Semestre de 2014 Concluída a fase de construção dos pilares do novo Banco, neste primeiro semestre de 2014 prosseguimos com a estratégia de crescer a receita recorrente de fees e tarifas, bem como priorizar nossa carteira no segmento Corporate, mantendo uma posição mais cautelosa na concessão de crédito, dado o cenário macroeconômico ainda incerto e de muita volatilidade. A carteira de crédito expandida encerrou o semestre em R$3,9 bilhões, focada em créditos de melhor qualidade, com 99% dos créditos concedidos no semestre entre os ratings de AA a B. A despesa gerencial de provisão para devedores duvidosos, anualizada, encerrou o semestre em 0,88% da carteira de crédito expandida, sendo que para os créditos que convencionamos chamar de carteira nova, ou seja, créditos gerados a partir de março de 2011 (dentro da nova política de crédito assumida nessa nova fase do banco) foi de 0,39%, comprovando a qualidade da nossa carteira de crédito. Esses percentuais refletem o bom trabalho realizado pelos times de crédito e comercial do Banco ao longo dos últimos trimestres, tanto na prospecção de novos clientes, quanto na análise dos créditos. No que se refere à captação, continuamos a tendência de diversificação do mix, em especial por meio da emissão de letras de crédito do agronegócio (LCAs) através de parcerias com mais de 40 corretoras e distribuidoras, reduzindo o custo de captação e ampliando a base de depositantes, que ao final do semestre somavam mais de 7 mil, incremento de 5,4 mil em 12 meses. O BI&P possui hoje funding bem mais estável, pulverizado e de menor custo. A área de investment banking começa a apresentar resultados mais consistentes em 2014, com incremento de receitas de 117,2% em relação ao primeiro semestre de 2013, resultado dos investimentos na área realizados no ano de 2013 com a aquisição da empresa de assessoria VOGA e contratação de alguns profissionais de ponta desse mercado. É importante ressaltar ainda que nesse primeiro semestre o Banco obteve autorização, pelo Banco Central do Brasil, para atuar como Banco Múltiplo com a aprovação da carteira de investimento. Desde tal aprovação o Banco BI&P passou então a atuar com as carteiras (i) comercial, (ii) de câmbio e (iii) de investimentos. Ao longo de 2014 promovemos rígido controle de despesas no Banco, tanto de pessoal quanto administrativas. Mesmo considerando a absorção do Banco Intercap, houve redução de 11% do número de funcionários do Banco BI&P em relação a junho de A despesa administrativa ainda apresentou incremento em relação ao primeiro semestre de 2013, impactado especialmente pela inflação observada no período e pelos investimentos realizados para melhoria de nossa infraestrutura tecnológica. Quanto à Guide Investimentos, tanto o número de funcionários quanto a despesa de pessoal e administrativa apresentaram

3 incremento, resultado dos investimentos realizados nos últimos trimestres e da fase de estruturação e crescimento em que se encontra. A Guide Investimentos, que já se consolidou como um importante distribuidor de nossos produtos de captação, concluiu importantes parcerias este ano: em fevereiro com a Omar Camargo Corretora de Valores, maior e mais tradicional empresa do setor no Paraná, em julho com a Geraldo Corrêa Corretora de Valores, tradicional corretora de valores em Minas Gerais, e com a Bullmark, empresa de consultoria financeira com foco na gestão de recursos para investidores pessoas físicas de alta renda. Com essas parcerias, a Guide segue com sua estratégia, ampliando a base de clientes e sua presença geográfica. Após a migração de todos os clientes desses parceiros, a Guide passará a contar com ativos da ordem de R$2 bilhões. Continuamos focados na execução da estratégia, sempre atentos às oportunidades e desafios do mercado. Importante ressaltar que buscamos crescimento e a rentabilidade adequada de forma consciente, sem comprometer os resultados futuros e a sustentabilidade do negócio. Ambiente Macroeconômico A economia brasileira continuou em trajetória de desaceleração nos primeiros seis meses deste ano. O setor industrial recuou, refletindo principalmente a forte queda na produção de automóveis. Já o comércio varejista, que vinha estimulando a atividade econômica, começou a registrar diminuição nas vendas, resultado da queda no ritmo de crescimento da renda e do crédito mais restritivo. Neste cenário, a confiança de consumidores e empresários recuou, registrando o menor nível desde a crise financeira. Soma-se a isso a incerteza do mercado com relação à condução das contas públicas. A continuidade das políticas de desoneração e o fraco desempenho da atividade econômica têm prejudicado a arrecadação federal. Entretanto, os gastos do governo não têm acompanhado a mesma tendência de desaceleração, fazendo com que, sem a presença de um volume considerável de receitas extras, fique cada vez mais complicado para o governo atingir a meta de superávit primário estipulada para este ano, de 1,9%. Neste cenário macroeconômico, analistas já projetam um crescimento para o Produto Interno Bruto (PIB) inferior a 1% para No ambiente externo, o mercado de trabalho americano começou a dar sinais consistentes de recuperação. Apesar disso, os salários ainda não têm subido em ritmo suficiente para pressionar a taxa de inflação para níveis próximos a meta do Federal Reserve. Neste cenário, a expectativa é que o banco central americano encerre o programa de compra de títulos ainda em outubro, mas decida pela primeira alta de juros somente em Já com relação à zona do euro, embora a atividade econômica continue apontando para uma trajetória de recuperação, a baixa taxa de inflação continua preocupando a autoridade monetária da região. Com isso, o Banco Central Europeu (BCE) cortou a taxa básica de juros para a mínima histórica, 0,15%, e lançou um programa de estímulos à economia. Já na China, depois de um desempenho econômico abaixo do esperado nos primeiros meses do ano, o governo lançou uma série de mini estímulos econômicos que parecem ter impactado positivamente na economia, gerando um crescimento próximo da meta do governo. Com relação ao Sistema Financeiro Nacional, o estoque total das operações de crédito cresceu 11,8% no segundo trimestre de 2014 e atingiu R$2,830 trilhões. O prazo médio das concessões passou de 93,6 meses em junho de 2013 para 101,1 meses no mesmo mês de O crédito como percentual do PIB encerrou o segundo trimestre em 56,3%, resultado levemente acima dos 56,0% registrados nos primeiros três meses do ano.

4 Nas operações de crédito livre, a inadimplência das pessoas físicas caiu de 7,2% no segundo trimestre de 2013 para 6,5% e a das pessoas jurídicas recuou de 3,5% para 3,4%. Estas melhoras marginais nos índices de inadimplência, mesmo em um cenário econômico menos favorável, são decorrência da maior seletividade para concessão de crédito nos bancos brasileiros. Desempenho Operacional e Financeiro O conjunto das atividades consolidadas do Conglomerado BI&P em 30 de junho de 2014 totalizou R$5,1 bilhões de ativos, crescimento de 22% em relação a junho de 2013, gerados através dos negócios realizados principalmente por meio das nove agências no Brasil, uma no exterior, da C&BI Agro Partners e da Guide Investimentos S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Operações de Crédito: A carteira de crédito expandida, que inclui as operações de crédito, avais, fianças, cartas de crédito emitidas, títulos agrícolas e de crédito privado consolidados no balanço patrimonial de , totalizou R$3,9 bilhões, 21% superior em relação a junho de Neste primeiro semestre de 2014, o segmento Corporate (empresas com faturamento entre R$400 milhões e R$2 bilhões) totalizou 59,1% da carteira de crédito expandida (51,4% em junho de 2013), e o segmento de empresas Emergentes (com faturamento entre R$80 milhões e R$400 milhões) totalizou 40,3% (47,6% em junho de 2013). Os créditos classificados entre os ratings AA a B representaram 90,9% da carteira de crédito expandida em junho de 2014 ante 85,1% em junho de Ao longo do semestre foram baixados para prejuízo R$112,9 milhões em operações de crédito, ante R$15,4 milhões no primeiro semestre de As recuperações de crédito totalizaram R$5,1 milhões ante R$6,0 milhões no 1S13. Os índices de inadimplência, tanto de atraso superior a 60 dias (NPL 60) quanto de 90 dias (NPL 90), encerraram o semestre em 2,0% e 1,8% (2,6% e 2,1% em junho de 2013), respectivamente. Captações: O volume de captação encerrou o semestre em R$4,1 bilhões, aumento de 31,6% em relação a junho de Os depósitos a prazo (CDB e DPGE) são os mais representativos, respondendo por 54,0% (56,2% em junho de 2013) do estoque de captação, seguidos pelas letras de crédito do agronegócio (LCA), responsáveis por 27,9% (15,6% em junho de 2013) do saldo de captação. A captação via letras de crédito imobiliário (LCI), iniciada no segundo semestre de 2012, e via letras financeiras (LF) alcançaram 3,4% (2,4% em junho de 2013) do estoque de captação. Os empréstimos para repasse no país representam 5,9% (11,1% em junho de 2013) do saldo de recursos captados. Os empréstimos no exterior, equivalentes a 6,8% (11,6% em junho de 2013) do estoque de captação, estão relacionados a linhas de Trade Finance concedidas por bancos correspondentes. Caixa Livre: Em 30 de junho de 2014 o caixa livre totalizou R$748,2 milhões, o que equivale a 20,7% dos depósitos totais e 1,1 vezes o patrimônio líquido. Para o cálculo consideram-se as disponibilidades, aplicações financeiras de liquidez e títulos e valores mobiliários (TVM), deduzindo-se os títulos de crédito classificados em TVM (CPR, CDA/WA, Debêntures e NP) e as captações no mercado aberto. Rentabilidade: O resultado no semestre foi de -R$8,8 milhões, especialmente impactado (i) pelos efeitos contábeis, sem efeito caixa, da descontinuidade da designação de hedge accounting de fluxo de caixa de uma série de captações de DPGE indexadas a IPCA e IGPM que continuam sendo protegidas por operações de hedge, (ii) pela contribuição negativa da Guide Investimentos, em decorrência de todos os investimentos realizados ao longo dos últimos trimestres, (iii) pela ainda nascente atividade de IB e operações estruturadas, que,

5 apesar do significativo crescimento comparado ao mesmo período do ano anterior, ainda apresenta um grande potencial de crescimento; e (iv) considerando nosso apetite de risco e seus reflexos diretos no spread e na despesa de PDD das operações, pela necessidade de ganhos de escala. Guide Investimentos Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Neste primeiro semestre iniciamos um novo ciclo para a nossa corretora, com o lançamento da plataforma de gestão de recursos e a mudança de nome para Guide Investimentos. Após o lançamento do novo modelo de operação, pudemos comprovar que, de fato, a Guide trouxe ao mercado um modelo inovador que tem sido bem recebido por clientes, agentes autônomos de investimentos e consultores financeiros. Concluímos importantes parcerias este ano: em fevereiro com a Omar Camargo Corretora de Valores, maior e mais tradicional empresa do setor no Paraná, e em julho com a Geraldo Corrêa Corretora de Valores, tradicional corretora de valores em Minas Gerais, e a Bullmark, empresa de consultoria financeira com foco na gestão de recursos para investidores pessoas físicas de alta renda. Com essas parcerias, a Guide segue com sua estratégia, ampliando a base de clientes e sua presença geográfica. Após a migração dos clientes desses parceiros, passaremos a contar com ativos da ordem de R$2 bilhões. Na área institucional da corretora, reforçamos nossas iniciativas para fortalecer as operações de renda fixa, aluguel de ações, operações de termo e agrícolas, tendo aberto expressivo número de novas contas. Estamos adequando nossa equipe para fazer frente ao expressivo crescimento do portfolio de negócios, ao mesmo tempo em que solidificamos nossa capacidade de gestão, um importante diferencial competitivo. Este semestre foi, portanto, um período de investimento cujos frutos esperamos começar a colher a partir de Agradecemos a colaboração de todos os nossos funcionários e parceiros de negócios e colocamos à sua disposição as referidas demonstrações financeiras. Gestão de Riscos A eficiente gestão dos riscos é essencial para a perenidade de qualquer instituição financeira. Esse tema tornou-se ainda mais relevante após a crise financeira que abalou os mercados mundiais. A administração de riscos é estratégica para o BI&P e compreende a continuidade dos negócios em condições operacionais adversas, compliance, prevenção à lavagem de dinheiro, segurança da informação e controle e mitigação de riscos de mercado e liquidez, além do principal risco a que está exposto, o risco de crédito. O constante aprimoramento desta gestão é fundamental para gerar estabilidade nos resultados financeiros e aperfeiçoar a alocação de capital. O BI&P e suas subsidiárias dispõem de ferramentas para identificar e mapear os riscos a que estão expostos, mensurar esta exposição, adotar medidas de mitigação e gerir permanentemente eventuais variantes e cenários que possam interferir em seus negócios e resultados. O BI&P adota ainda posições coerentes com as diretrizes e limites definidos pela Administração em suas Políticas de Gerenciamento de Riscos. A gestão de riscos é uma preocupação presente em todas as atividades, principalmente nos comitês, que oferecem suporte à Administração na discussão dos processos evolutivos, tanto nas políticas e normas internas quanto para o monitoramento e mitigação desses riscos. Maiores detalhes sobre a gestão de riscos podem ser encontrados em nosso website (

6 Governança Corporativa As ações do Banco Indusval S.A. (IDVL3 e IDVL4) são negociadas no Nível 2 de Governança Corporativa na BM&FBOVESPA desde 01 de março de 2012 e concedem direito de voto restrito aos preferencialistas em decisões de assembleia de acionistas referentes a determinados assuntos vitais para a condução dos negócios da companhia, conforme detalhado nesse regulamento de listagem. Adicionalmente, a Companhia adota voluntariamente práticas exigidas para empresas listadas no Novo Mercado, entre elas: (a) tag along de 100%; (b) mínimo de 20% de membros independentes no Conselho de Administração; (c) adesão à câmara de arbitragem como fórum para dirimir eventuais questionamentos no relacionamento com os acionistas; e, (d) free float mínimo de 25%. O Conselho de Administração, presidido por Manoel Felix Cintra Neto, conta com quatro conselheiros independentes de alta qualificação em suas áreas de atuação, além dos controladores. Na Assembleia Geral Extraordinária de 28 de novembro de 2013 dois novos conselheiros foram eleitos, Afonso Antônio Hennel e Roberto de Rezende Barbosa, excontroladores do Banco Intercap que tomarão posse após a homologação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil. A auditoria interna reporta-se diretamente ao Conselho de Administração. O Comitê de Remuneração, instalado como órgão estatutário nos termos da Resolução CMN nº 3.921/2010 em Assembleia de 24 de abril de 2012, é formado por cinco membros do Conselho de Administração e um membro não administrador. O Conselho Fiscal, instalado desde 2010, permaneceu atuante em 2014, formado por três membros, com larga experiência em contabilidade e auditoria, sendo um deles indicado por acionistas minoritários. A Diretoria Executiva, por sua vez, eleita para o biênio 2013/2014, conta com seis experientes profissionais de mercado capitaneados por Jair Ribeiro e Luiz Masagão, que compartilham a Presidência Executiva. A Diretoria Executiva participa e conta com o apoio de comitês para discussão e deliberação sobre questões fundamentais, como Crédito, Gerenciamento de Ativos e Passivos, Produtos, questões de Auditoria Interna, Compliance, Informática e Segurança da Informação, Jurídico e de Recursos Humanos. Mercado de Capitais Capital e Ações em Circulação: O capital social do Banco Indusval S.A. em 30 de junho de 2014 estava distribuído em ações, sendo ações ordinárias (IDVL3) e ações preferenciais (IDVL4), das quais estão mantidas em tesouraria. Deduzidas as ações em tesouraria, as ações pertencentes ao grupo de controle e as pertencentes à Administração, as ações em livre circulação no mercado totalizam ações ( ON e PN), equivalentes a 63,3% do capital total. Programa de Recompra de Ações: Não houve programa de recompra de ações vigente ao longo do semestre. Remuneração ao Acionista: Durante o semestre não foram provisionados ou pagos antecipadamente juros sobre capital próprio, calculados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo TJLP por conta do dividendo mínimo do exercício fiscal O Conselho de Administração avaliará, até o final do exercício, a oportunidade de tal antecipação levando-se em conta a disponibilidade de resultados e a eficiência fiscal de tal pagamento. Relações com Investidores: A área de Relações com Investidores disponibiliza informação de qualidade, com clareza e objetividade, de forma tempestiva. Buscando ampliar e facilitar o acesso de públicos estratégicos, nossa página na rede mundial de computadores ( está também disponível para visualização em tablets, telefones celulares e smartphones. Adicionalmente, nossas apresentações e documentos de divulgação de

7 resultados podem ser acessados também via Slideshare ( Esses meios complementam a ampla divulgação das informações ao público através da Comissão de Valores Mobiliários CVM, BM&FBovespa, jornais e distribuição de mensagens eletrônicas aos solicitantes cadastrados em nosso site. Recursos Humanos Em 30 de junho de 2014 o BI&P e suas subsidiárias contavam com 441 funcionários, cujos proventos, honorários, benefícios e encargos sociais acumulados no semestre alcançaram R$53,7 milhões. No primeiro semestre de 2014 focamos no programa de educação continuada, com a geração de treinamentos internos tanto técnicos quanto comportamentais e no desenvolvimento de novos cursos em nossa plataforma e-learning. Recebemos o resultado da Pesquisa Melhores Empresas para começar a Carreira, conduzida pela Você S.A., e o destaque positivo foi a percepção do público jovem do Banco BI&P com relação à liderança das equipes, que atingiu indicadores muito próximos ao benchmark de mercado, o que sinaliza excelência neste item. Sustentabilidade Pelo segundo ano consecutivo, desenvolvemos nosso Relatório de Sustentabilidade no padrão GRI, elaborado em nível C autodeclarado. Outro passo importante foi o lançamento do programa Partners do Bem, que integra todas as ações de voluntariado incentivadas internamente, dando ênfase neste primeiro momento ao Cotas do Bem, que prioriza a ajuda às ONGs escolhidas pelos funcionários através de doações mensais com contrapartida dos presidentes e da Instituição. Comunicação & Marketing No primeiro semestre de 2014 o Conglomerado BI&P continuou sua estratégia de gerar iniciativas voltadas ao relacionamento com nossos clientes atuais e potenciais. Em conjunto com essas ações, também reforçamos a divulgação da marca BI&P, programando mais uma fase da nossa campanha publicitária para o segundo semestre. Além disso, com apoio de nossa assessoria de imprensa, estamos aumentando representativamente nossa divulgação nas principais mídias do país, focando sempre em pautas de destaque e relevância para o nosso setor de atuação. Para ficarmos ainda mais próximos dos nossos clientes, estreitamos o relacionamento através de eventos, fóruns e palestras, tanto em São Paulo como nas regiões onde estamos presentes e nas redes sociais onde o BI&P está cada vez mais inserido, seguindo uma tendência de mercado e nos aproximando dos stakeholders. Também dedicamos nossos esforços para ações internas junto aos nossos colaboradores, organizando eventos, encontros e outras ações que geraram benefícios, lazer e entretenimento a todo o time do BI&P. Relacionamento com Auditores Independentes Em conformidade com a Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que a empresa contratada para auditoria das demonstrações financeiras para o exercício a findarse em 31 de dezembro de 2014 não realizou e não está contratada para a prestação de outros serviços ao Banco e suas controladas e coligadas que não sejam aqueles relacionados à auditoria externa.

8 Declaração da Diretoria Em atendimento ao Art. 25, 1º, incisos V e VI da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, a Diretoria Executiva do Banco Indusval S.A. declara que reviu, discutiu e concorda com as demonstrações financeiras do semestre encerrado em 30 de junho de 2014, aqui divulgadas, e com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes. Agradecimentos Agradecemos a confiança e o apoio de nossos acionistas, clientes e parceiros de negócios e, em especial, de nossos funcionários e colaboradores, nosso ativo mais valioso e que sempre alinhados aos nossos valores nos ajudam a construir, sob uma base sólida, um banco mais forte, dinâmico e inovador. São Paulo, 12 de Agosto de A Administração Banco Indusval S.A.

9 Relatório dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas Banco Indusval S.A. (Indusval & Partners) Examinamos as demonstrações financeiras individuais do Banco Indusval S.A. (Indusval & Partners) - Instituição, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2014, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas do Banco Indusval S.A. e de suas controladas, que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 30 de junho de 2014, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado e dos fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da Instituição. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem

10 como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Indusval S.A. (Indusval & Partners) e do Banco Indusval S.A. e suas controladas em 30 de junho de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o semestre findo nessa mesma data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos também as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA) para o semestre findo em 30 de junho de 2014, preparadas sob a responsabilidade da administração da Instituição, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto São Paulo, 12 de agosto de 2014 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Maria José De Mula Cury Contadora CRC 1SP192785/O-4

11 Balanço patrimonial em 30 de junho Indusval & Partners Indusval & Partners Consolidado Indusval & Partners Indusval & Partners Consolidado Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Disponibilidades (Nota 4) Depósitos (Nota 10(a)) Depósitos à vista Aplicações interfinanceiras de liquidez (Nota 4(b)) Depósitos interfinanceiros Aplicações no mercado aberto Depósitos a prazo Aplicações em depósitos interfinanceiros Captações no mercado aberto (Nota 10(c)) Títulos e valores mobiliários e instrumentos Carteira própria financeiros derivativos (Nota 5) Carteira de terceiros Carteira própria Carteira livre movimentação Vinculados a compromissos de recompra Vinculados a prestação de garantia Recursos de aceites e emissão de títulos (Nota 10(a)) Vinculados ao Banco Central Letras de crédito agrícola, imobiliária e financeira Instrumentos financeiros derivativos Relações interfinanceiras Relações interfinanceiras Recebimentos e pagamentos a liquidar Pagamentos e recebimentos a liquidar Créditos vinculados Depósitos no BACEN Relações interdependências Créditos vinculados Convênios Recursos em trânsito de terceiros Operações de crédito (Nota 6) Obrigações por empréstimos (Nota 10(a)) Operações de crédito - setor privado No exterior Provisão para créditos de liquidação duvidosa (31.846) (48.445) (34.789) (48.445) Obrigações por repasses do país (Nota 10(a)) Outros créditos BNDES Carteira de câmbio (Nota 7) FINAME Rendas a receber Negociação e intermediação de valores Instrumentos financeiros derivativos (Nota 5(c)) Diversos (Nota 8(a)) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (Nota 6(a)) (5.451) (4.955) (6.763) (4.955) Outras obrigações Carteira de câmbio (Nota 7) Outros valores e bens (Nota 8(b)) Negociação e intermediação de valores (Nota 12(a)) Bens não de uso próprio Fiscais e previdenciárias (Nota 12(b)) Despesas antecipadas Sociais e estatutárias Provisão para desvalorizações (9.482) (5.285) (9.601) (5.285) Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados Diversas (Nota 12(b))

12 Balanço patrimonial em 30 de junho (continuação) Indusval & Partners Indusval & Partners Consolidado Indusval & Partners Indusval & Partners Consolidado Ativo Passivo e patrimônio líquido Realizável a longo prazo Exigível a longo prazo Títulos e valores mobiliários e instrumentos Depósitos (Nota 10(a)) financeiros derivativos (Nota 5) Depósitos interfinanceiros Carteira própria Depósitos a prazo Instrumentos financeiros derivativos Recursos de aceites e emissão de títulos (Nota 10(a)) Relações interfinanceiras Letras de crédito agrícola, imobiliária e financeira Créditos vinculados Convênios Obrigações por empréstimos (Nota 10(a)) Operações de crédito (Nota 6) No exterior Operações de crédito - setor privado Provisão para créditos de liquidação duvidosa (56.292) ( ) (64.247) ( ) Obrigações por repasses do país (Nota 10(a)) Tesouro Nacional Outros créditos BNDES Negociação e intermediação de valores FINAME Créditos por Avais e Fianças Honrados Outras instituições Rendas a Receber Diversos (Nota 8 (a)) Instrumentos financeiros derivativos (Nota 5(c)) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (Nota 6 (a)) (4.960) (8.973) (4.989) (8.973) Outras obrigações Outros valores e bens (Nota 8(b)) Fiscais e previdenciárias (Nota 12(b)) Bens não de uso próprio Diversas (Nota 12(b)) Despesas antecipadas Provisão para desvalorizações Resultado de exercícios futuros Permanente Participação de minoritários (Nota 9 (a)) Investimentos (Nota 9(a)) Patrimônio líquido (Nota 13) Participações em controladas e coligadas no país Capital Outros investimentos De domiciliados no País Aumento de capital Imobilizado de uso Reserva de capital Imóveis de uso Reserva de reavaliação Reavaliação de imóveis de uso Reservas de lucros Outras imobilizações de uso Ajustes de avaliação patrimonial (53) 31 (53) 31 Depreciações acumuladas (13.261) (11.030) (15.412) (12.406) Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Ações em tesouraria (4.283) (5.859) (4.283) (5.859) Intangível (Nota 9(c)) Ágio Outros ativos intangíveis Amortização acumulada (4.258) (2.948) (6.225) (3.057) Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

13 Demonstração do resultado Semestres findos em 30 de junho Indusval & Partners Indusval & Partners Consolidado Receitas da intermediação financeira (Nota 15(a)) Operações de crédito Resultado de títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos financeiros derivativos (Nota 5(c)) (6.622) (5.820) Resultado de câmbio Despesas da intermediação financeira (Nota 15(b)) ( ) ( ) ( ) ( ) Captação no mercado ( ) ( ) ( ) ( ) Empréstimos, cessões e repasses (17.370) (49.259) (19.532) (49.259) Operações de venda/transferência de ativos financeiros (Nota 6(g)) (122) (4.620) (122) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (Nota 6(a)) (11.399) ( ) (3.315) ( ) Resultado bruto da intermediação financeira ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais (59.165) (66.615) (69.810) (69.928) Receitas de prestação de serviços (Nota 15(c)) Receitas de tarifas bancárias (Nota 15(c)) Despesas de pessoal (Nota 15(d)) (45.029) (47.175) (54.054) (52.511) Resultado de participações em controladas e coligadas (Nota 9 (a)) (1) Outras despesas administrativas (Nota 15(e)) (28.526) (22.125) (43.171) (29.065) Despesas tributárias (Nota 15(f)) (5.699) (4.638) (8.060) (5.634) Outras receitas operacionais (Nota 15(g)) Outras despesas operacionais (Nota 15(h)) (4.872) (3.605) (16.453) (3.704) Resultado operacional (3.040) ( ) (3.413) ( ) Resultado não operacional (Nota 15(i)) (2.866) 83 (3.054) 83 Resultado antes da tributação sobre o lucro (5.906) ( ) (6.467) ( ) Imposto de renda e contribuição social (Nota 11(a)) Imposto de renda Contribuição social Ativo fiscal diferido (1.105) (551) Participações e contribuições (Nota 14(b)) (3.997) (8.092) (4.287) (8.125) Empregados (3.760) (6.838) (4.050) (6.864) Administradores (237) (1.254) (237) (1.261) Prejuízo do semestre (8.719) ( ) (8.821) ( ) Atribuível aos controladores (8.719) ( ) Atribuível aos minoritários (102) (78) Número de ações em circulação Prejuízo por ação - R$ (0,09798) (1,7956) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

14 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Reservas de lucros Ajustes de Total da Aumento Reserva Reserva de avaliação Prejuízos Ações em participação dos Participação de Capital de capital de capital reavaliação Legal Estatutárias patrimonial acumulados tesouraria controladores minoritários Total Saldos em 1º. de janeiro de (5.859) Aumento de capital (Nota 13(a)) Realização da reserva de reavaliação (Nota 13(c)) (25) 25 Ajustes de avaliação patrimonial (Nota 5(b)) Prejuízo líquido do semestre ( ) ( ) (78) ( ) Reversão de reserva legal (713) 713 Reversão de reserva estatutária (2.799) Apropriação de benefícios - stock options (Nota 13(b)) Em 30 de junho de ( ) (5.859) Mutações do semestre (25) (713) (2.799) 31 ( ) (17.565) (78) (17.643) Saldos em 1º. de janeiro de (124) ( ) (5.859) Realização da reserva de reavaliação (Nota 13(c)) (25) 25 Ajustes de avaliação patrimonial (Nota 5(b)) Prejuízo líquido do semestre (8.719) (8.719) (102) (8.821) Homologação do aumento de capital (Nota 13(a)) ( ) Apropriação de benefícios - stock options (Nota 13(b)) Encerramento outorga - stock options (Nota 13(b)) (626) 626 Resultado de ações em tesouraria - exercício stock options (Nota 13(b)) (972) (972) (972) Entrega de ações em tesouraria (stock options) (Nota 13(b)) Variação patrimonial em face da emissão de bônus de subscrição (Nota 13(b)) Outros (3) (3) Em 30 de junho de (53) ( ) (4.283) Mutações do semestre ( ) (25) 71 (8.068) (2.639) (91) (2.730) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

15 Demonstração dos fluxos de caixa Semestres findos em 30 de junho Indusval & Partners Indusval & Partners Consolidado Lucro líquido ajustado Prejuízo (8.719) ( ) (8.821) ( ) Depreciações e amortizações Resultado equivalência patrimonial (3.790) 1 (4.638) (1.189) Ajuste de apropriação "stock options" Provisão para devedores duvidosos Provisão para desvalorização de bens Provisão para contingências Resultado na alienação de bens tangíveis 174 (1.080) 255 (1.080) Resultado na alienação de bens investimentos (9) (9) Ajuste ao valor de mercado TVM e derivativos Variação de ativos e obrigações (71.839) ( ) (70.084) ( ) (Aumento) em aplicações interfinanceiras de liquidez (Aumento) em títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos ( ) ( ) ( ) ( ) (Aumento)/redução em relações interfinanceiras e interdependências (1.807) 99 (1.023) 99 (Aumento) em operações de crédito (Aumento) em outros créditos e outros valores e bens ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento em depósitos (18.378) (4.109) Aumento em operações compromissadas Aumento em captações no mercado aberto (65.763) (65.763) Aumento em recursos de aceites e emissão de títulos Aumento em obrigações por empréstimos e repasses ( ) (9.518) ( ) (9.518) Aumento /(redução) de resultados de exercícios futuros (241) (241) Aumento/(redução) em outras obrigações (55.801) (72.467) Atividades operacionais - caixa líquido (aplicado) (58.041) ( ) (64.637) ( ) Alienação de bens tangíveis Aquisição de bens tangíveis (398) (2.172) (621) (2.530) Alienação de bens intangíveis 71 Aquisição de bens intangíveis (5.743) (27.873) Alienação de investimentos Aquisição de investimentos (11.408) (28.292) (221) (5.100) Recebimento de dividendos Atividades de investimentos - caixa líquido (aplicado) (9.634) (27.893) (4.327) (32.932) Aumento de capital Exercício de opções de compra de ações (stock options) Variação patrimonial em face da emissão de bônus de subscrição 14 Atividades de financiamentos - caixa líquido proveniente Redução em caixa e equivalentes (67.071) (47.231) (68.346) (59.617) Caixa e equivalentes no início do período Caixa e equivalentes no final do período Redução em caixa e equivalentes (Nota 4(a)) (67.071) (47.231) (68.346) (59.617) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

16 Demonstração do valor adicionado Semestres findos em 30 de junho Indusval & Partners Indusval & Partners Consolidado Receitas Intermediação financeira Prestação de serviços e tarifas bancárias Provisão para créditos de liquidação duvidosa (11.399) ( ) (3.315) ( ) Outras Despesas de intermediação financeira ( ) ( ) ( ) ( ) Insumos adquiridos de terceiros (26.326) (19.649) (67.357) (25.714) Materiais, energia e outros (10.141) (9.807) (15.711) (12.288) Serviços de terceiros (13.084) (7.054) (20.510) (10.539) Outros (3.101) (2.788) (31.136) (2.887) Valor adicionado bruto ( ) ( ) Depreciação e amortização (3.908) (2.904) (4.529) (3.066) Valor adicionado líquido produzido pela instituição ( ) ( ) Valor adicionado recebido em transferência Resultado da equivalência patrimonial (1) Outros Valor adicionado total a distribuir ( ) ( ) Distribuição do valor adicionado ( ) ( ) Pessoal Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições (62.729) (61.753) Federais (63.757) (63.240) Estaduais Municipais Remuneração de capital de terceiros Aluguéis Remuneração de capitais próprios (8.719) ( ) (8.821) ( ) Lucros/(prejuízos) retidos do período (8.719) ( ) (8.719) ( ) Participação de minoritários (102) (78) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

17 1 Contexto operacional A Instituição (banco múltiplo) e empresas controladas têm como principais atividades bancárias operar com carteiras comercial, de investimento, de câmbio e em outras operações pertinentes a corretora e distribuidora de títulos e valores mobiliários. Em 14 de maio de 2014 foi aprovada pelo Banco Central do Brasil a mudança do objeto social do Banco Indusval S.A. para banco múltiplo, com as carteiras comercial e de investimento. A Instituição, sociedade anônima com sede na Rua Iguatemi, 151, 6.º andar, São Paulo SP, Brasil, está listada na Bolsa de Valores de São Paulo (IDVL 3 e IDVL 4) desde julho de 2007 e possui 11 dependências, sendo 10 localizadas em grandes centros comerciais brasileiros e 1 nas Ilhas Cayman ( Branch ). As demonstrações financeiras consolidadas do Banco Indusval S.A. e empresas controladas foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 12 de agosto de Apresentação das demonstrações financeiras (a) Base de apresentação Entidades componentes das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras da Instituição (Indusval & Partners) e as demonstrações financeiras consolidadas da Instituição e empresas controladas foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, com os normativos do Banco Central do Brasil - BACEN e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Abaixo as empresas que o Banco Indusval S.A. apresenta participações societárias diretas no período compreendido por essas demonstrações financeiras: Empresa Tipo Atividades Participação total (em%) 30/06/14 30/06/13 Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores Controlada Corretora de títulos e valores mobiliários 97,276 95,192 Serglobal Comércio de Cereais Ltda. Controlada Títulos e operações agrícolas 100, ,000 Voga Empreendimentos e Participações Ltda. Controlada Assessoria financeira e finanças corporativas Banco Intercap S.A. ** Controlada Instituição financeira 99,990 Intercap Investimentos Ltda. * Controlada Administração de carteiras de valores mobiliários e participação em outras empresas ou empreendimentos 99,970 99,970 99,960 Sertrading S.A. Coligada Logística e comércio exterior 17,730 17,730 Brasil Agrosec Ltda. Coligada Securitizadora 23,750 23,750 C&BI Agropartners Controlada em Negócios com títulos agrícolas 50,000 50,000 conjunto (*) Em março de 2014 a Intercap Investimentos Ltda que era consolidada pelo Banco Intercap S.A. passou a ser consolidada pelo Banco Indusval S.A.

18 (**) Aquisição do Banco Intercap S.A. e empresas controladas em 4 de novembro de 2013, conforme detalhado na nota 9(a). Para maiores detalhamentos sobre esses investimentos, vide nota explicativa 9(a). Julgamentos e estimativas contábeis críticas Na elaboração das demonstrações financeiras foram utilizadas estimativas e premissas na determinação dos montantes de certos ativos, passivos, receitas e despesas de acordo com as práticas contábeis vigentes no Brasil. Essas estimativas e premissas foram consideradas na mensuração de provisões para perdas com operações de crédito, bens não de uso próprio e para contingências, na determinação do valor de mercado de instrumentos financeiros, imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos e na seleção do prazo de vida útil de certos ativos. Os resultados efetivos podem ser diferentes das estimativas e premissas adotadas. (i) Avaliação do valor justo de alguns instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros sem mercado ativo ou cujos preços não estão disponíveis é calculado através de técnicas de precificação. Nestes casos, os valores justos são estimados através de dados observados em instrumentos similares ou através de modelos. Quando dados observáveis de mercado não estão disponíveis, eles são estimados baseados em premissas apropriadas. Quando são utilizadas técnicas de precificação, estas são validadas e revisadas periodicamente a fim de manter sua confiabilidade. (ii) Ativos financeiros mantidos até o vencimento A Instituição classifica alguns ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e vencimento fixo como ativos financeiros mantidos até o vencimento. Esta classificação requer significativo julgamento, levando em conta a intenção e capacidade de manter estes investimentos até o vencimento. (iii) Impairment de ativos não financeiros De acordo com o CPC 01, os ativos não financeiros também devem ser testados para impairment em algumas situações. Para o cálculo do valor recuperável (valor em uso), a Instituição faz uso de estimativas de fluxos de caixa (montante e prazos), bem como das taxas de desconto apropriadas. (iv) Imposto de renda e contribuição social diferidos Créditos tributários são reconhecidos somente em relação a diferenças temporárias e prejuízos fiscais a compensar na medida em que se considera provável que a instituição irá gerar lucro tributável futuro para a sua utilização. A realização esperada do crédito tributário do Banco é baseada na projeção de receitas futuras e outros estudos técnicos.

19 Processo de convergência às normas internacionais de contabilidade (IFRS) Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei no com o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo "International Accounting Standards Board" - IASB. Em decorrência deste processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade, algumas normas e suas interpretações foram emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), as quais serão aplicáveis às instituições financeiras somente quando aprovadas pelo BACEN. Os pronunciamentos contábeis já aprovados pelo BACEN são: Resolução n.º 3.566/08 Redução ao Valor Recuperável de Ativos (CPC 01(R1)); Resolução n.º 3.604/08 Demonstração do Fluxo de Caixa (CPC 03(R2)); Resolução n.º 3.750/09 Divulgação sobre Partes Relacionadas (CPC 05(R1)); Resolução n.º 3.823/09 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes (CPC 25); Resolução n.º 3.973/11 Eventos Subsequentes (CPC 24); Resolução n.º 3.989/11 Pagamento Baseado em Ações (CPC 10(R1)); Resolução n.º 4.007/11 Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro (CPC 23); Resolução n.º 4.144/12 Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro (Pronunciamento Conceitual Básico (R1)), exceto nas matérias não conflitantes com os dispositivos do BACEN. Atualmente não é possível estimar quando o BACEN irá aprovar os demais pronunciamentos contábeis do CPC e, nem tampouco, se a utilização dos mesmos será de forma prospectiva ou retrospectiva para a demonstração financeira. (b) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as demonstrações financeiras do Banco Indusval S.A., sua agência no exterior e demais empresas controladas: Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores (Guide Investimentos), Banco Intercap S.A. (Intercap), Serglobal Comércio Cereais Ltda. (Serglobal), Intercap Investimentos Ltda. (Intercap Investimentos) e Voga Empreendimentos e Participações Ltda. (Voga). Os investimentos do Banco nas controladas, bem como os ativos e passivos, as receitas e despesas e os resultados não realizados de transações entre as instituições foram eliminados para efeito de consolidação. A agência de Cayman foi autorizada a operar pelo BACEN em 5 de março de 2008 e está representada em 30 de junho de 2014 por total de ativos de R$ (R$ em 2013) e patrimônio líquido de R$ (R$ em 2013) com resultado de R$ 655 em 30 de junho de 2014 (R$ em 30 de junho de 2013).

20 3 Descrição das principais práticas contábeis As principais práticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. (a) Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos em que ocorrerem, sempre simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente de recebimento ou pagamento. (b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional, moeda estrangeira, aplicações no mercado aberto (exceto posição financiada) e aplicações em depósitos interfinanceiros (exceto CDI rural), cujo vencimento das operações na data da efetiva aplicação for igual ou inferior a 90 dias e apresentam risco insignificante de mudança de valor justo, que são utilizados pela Instituição para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. (c) Aplicações interfinanceiras de liquidez As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas ao custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço, deduzidos de provisão para desvalorização, quando aplicável. (d) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Os títulos e valores mobiliários são avaliados e classificados da seguinte forma: Títulos para negociação - adquiridos com o propósito de serem ativa e freqüentemente negociados, são ajustados ao valor de mercado em contrapartida ao resultado do período; Títulos disponíveis para venda - que não se enquadrem como negociação e nem como mantidos até o vencimento, são ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido deduzido dos efeitos tributários; Títulos mantidos até o vencimento - adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento, são avaliados pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do período. Conforme determina a Circular 3.068/01 do BACEN, os títulos e valores mobiliários classificados como títulos para negociação são apresentados no balanço patrimonial, no ativo circulante, independente de sua data de vencimento. Os instrumentos financeiros derivativos são classificados de acordo com a intenção da administração, na data de seu início, considerando sua finalidade.