Formulário de Referência ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 90

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 173

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 277

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 393

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 442

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 461

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcelino Rafart de Seras Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcello Guidotti Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 461

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 22/02/2008 a 19/03/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição A substituição ocorrida em função da rotatividade de empresa de auditoria independente, conforme Instrução CVM nº 308,artigo 28 de 14 de maio de Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve. Ismar de Moura 22/02/2008 a 19/03/ No último exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os auditores independentes realizaram a prestação de serviços de:- Auditoria, e revisões especiais de ITR(s) da Companhia e de suas controladas; No último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os audiotores independentes receberam honororários que totalizaram o valor de R$527,7 mil, referentes aos serviços de auditoria e revisões especiais de ITR(s) da Companhia. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra,127, Anexo 626, Chacara Sto. Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , ismoura@deloitte.com PÁGINA: 2 de 461

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independetes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 20/03/2013 Descrição do serviço contratado Revisão de ITR S e Auditoria Anual de Demonstrações Financeiras Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição A substituição ocorrida em função da rotatividade de empresa de auditoria independente, conforme Instrução CVM nº 308,artigo 28 de 14 de maio de Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Luiz Carlos Passetti 20/03/ Para o exercício corrente de 2013, o valor do contrato firmado entre a Companhia e a empresa de auditoria independente referente aos honorários que totalizaram o valor de R$374,1 mil referente aos serviços Revisões de ITR S e Auditoria Anual de Demonstrações Financeiras. Não houve. Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, Torre I - 8ª andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (11) , luiz.c.passetti@br.ey.com PÁGINA: 3 de 461

10 2.3 - Outras informações relevantes Em 20 de março de 2013, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando a contratação da Ernst & Young Auditores Independentes para prestação de serviços de auditoria de suas Demonstrações Financeiras, a partir da revisão das informações trimestrais do período que se encerrará em 31 de março de 2013, em substituição à Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a qual manifestou sua anuência quanto à justificativa da substituição. PÁGINA: 4 de 461

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,43 Ativo Total , , ,16 Resultado Bruto , , ,02 Resultado Líquido , , ,47 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 461

12 3.2 - Medições não contábeis Medições não contábeis, conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. a. Valor das medições não contábeis EBITDA em milhares de R$ EBITDA Margem EBITDA (% da Receita Líquida) 45,3% 51,1% 52,4% b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas EBITDA e Margem EBITDA EBITDA: corresponde ao Lucro Antes dos Juros e Impostos sobre a Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização.O EBITDA não é um medida de desempenho financeiro segundo o International Financial Reporting Standards ( IFRS ) ou Práticas Contábeis adotadas no Brasil ( BRGAAP ) e não deve ser considerado como uma alternativa ao Lucro Líquido, como indicador de desempenho operacional ou como indicador de liquidez. O EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. ( Companhia ), em razão de não considerar determinados custos decorrentes de negócios da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Margem EBITDA: corresponde ao EBITDA / Receita Líquida. EBITDA em milhares de R$ Lucro Líquido Depreciação e Amortização Resultado Financeiro Imposto de Renda e Contribuição Social Outras receitas/despesas líquidas Equivalência Patrimonial (770) (44.910) - Amortização de investimentos EBITDA Margem EBTIDA (% da Receita 45,3% 51,1% 52,4% Líquida) Receita Líquida PÁGINA: 6 de 461

13 3.2 - Medições não contábeis Dívida Líquida Dívida Líquida: a soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, arrendamentos mercantis e valores a pagar ao Poder Concedente apresentados na rubrica Credor pela Concessão, registrados no passivo circulante e no não circulante, diminuído pelo saldo de caixa e equivalentes a caixa, bem como títulos e valores mobiliários vinculados ao pagamento de juros e principal de debêntures. A Dívida Líquida não é uma medida de desempenho financeiro segundo IFRS ou BRGAAP, não possui um significado padrão e a nossa definição pode não ser comparável com definições de dívida utilizadas por outras companhias. Dívida Líquida Consolidada- Em milhares de R$ Arrendamento mercantil financeiro Debêntures BNDES Notas Promissórias Empréstimos e financiamentos Dívida Financeira Credor pela Concessão Dívida Total (-) Caixa e equivalentes de caixa (-) Títulos e valores mobiliários- vinculados Dívida Líquida c. Explicar o motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. A EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. ( Companhia ) entende que a utilização do EBITDA como medida de desempenho pode ser mais apropriada para a correta compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações, além de permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta. A Companhia acredita que o EBITDA retrata seu desempenho sem a influência de fatores ligados, dentre outras coisas, (i) à sua estrutura de capital, como despesas com juros de seu endividamento, flutuações de taxas de juros e outros resultados financeiros, (ii) à sua PÁGINA: 7 de 461

14 3.2 - Medições não contábeis estrutura tributária, como seu imposto de renda e contribuição social, (iii) às suas despesas com planos de opções de compra de ações, que não têm efeito no fluxo de caixa da Companhia e, (iv) à suas despesas com depreciações e amortizações.estas características, no entendimento da Companhia, tornam o EBITDA uma medida mais prática e mais apropriada de seu desempenho, pois afere de forma mais precisa o resultado advindo exclusivamente das atividades de exploração de concessões de rodovias e terminais portuários. PÁGINA: 8 de 461

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Exercício Social findo em 31/12/2013 Em 04 de fevereiro de 2014, a Companhia celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações e outras Avenças com Freelane I, LLC e Freelane II, LLC, sociedades controladas por Capital Internacional Private Equity Fund VI, L.P. e sua afiliada CGPE VI, L.P. tendo como objetivo a venda da totalidade de suas ações da Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. STP, representativas de 11,41241% do capital social da STP, pelo valor total de R$ mil. A alienação das ações da EcoRodovias às compradoras foi aprovada pelo Conselho de Administração da EcoRodovias, em reunião realizada na mesma data, e sua conclusão financeira, condicionada ao cumprimento de determinadas condições suspensivas, usuais em operações desta natureza, foram cumpridas em 20 de março de 2014, concluindo-se a transferência das ações e finalização da operação. A venda tem por objetivo reforçar a estrutura de capital do Grupo EcoRodovias, reiterando seu foco na participação em novos projetos de infraestrutura logística no Brasil. Exercício Social findo em 31/12/2012 Em 17 de abril de 2013, a Companhia informou que sua controlada direta ECO101 Concessionária de Rodovias S.A. assinou, com a Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, o Contrato de Concessão para exploração do trecho de Rodovia Federal BR-101/ES/BA. Com a assinatura a controlada assumirá a administração dos 475,9 km de extensão da referida rodovia. Em 07 de maio de 2013, a controlada indireta Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A., anunciou ao mercado o início da distribuição pública da sua 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirográfica, no montante de R$ mil. A liquidação dos valores ocorreu nos dias 07 e 08 de maio de 2013, sendo R$ mil e R$ mil respectivamente. Em 05 de julho de 2013, a EcoRodovias e a SBS Engenharia e Construções /S/A celebraram um memorando de entendimentos com a COIMEX Empreendimentos e Participações Ltda., Rio Novo Locações Ltda., A. Madeira Indústria e Comércio Ltda., URBESA Administração e Participações Ltda., TERVAP Pitanga Mineração e Pavimentação Ltda., Contek Engenharia S.A. e MMF Empreendimentos e Participações Ltda., as quais estão constituindo, em conjunto, a Centaurus Participações S/A ( Centaurus ), por meio do qual adquiriram participação de 27,5%, do capital social total da ECO101 Concessionária de PÁGINA: 9 de 461

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Rodovias S.A, efetivado em 01 de novembro de 2013, após cumpridas as condições precedentes. Esta participação de 27,5% do capital social total da ECO101 foi adquirida dos atuais acionistas da ECO101 de forma proporcional às participações destes em seu capital social, e representa ações, sendo ações devidamente integralizadas, o valor da aquisição das ações, foi de R$ mil, corrigido pelo equivalente a 100% do CDI Certificado de Depósito Interbancário pro rata temporis desde 5 de junho de 2012 (data da capitalização inicial) até a data da efetiva aquisição.com a conclusão da operação, a EcoRodovias passou a deter 58% do capital social da ECO101. Em 05 de agosto de 2013, a Companhia celebrou o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ( Contrato ), na condição de vendedora juntamente com CCR S.A., Ivan Toledo de Corrêa Filho, GSMP S.A. (em conjunto, denominadas Acionistas Vendedoras ), tendo a SAMPRAS Participações Ltda, afiliada da Raízen Combustíveis S.A. ( Raízen ), como Compradora, a Raízen, como garantidora e a Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. ( STP ), como interveniente-anuente. Referido Contrato teve como objeto a venda, pelas Acionistas Vendedoras, de 10% das ações representativas do capital social da STP para a Compradora, pelo valor total de R$ mil, sendo que a EcoRodovias vendeu ações representativas do capital social da STP, de sua titularidade, correspondentes a 1,3376% do capital social da STP, no valor de R$ mil. Em 03 de outubro de 2013 a Companhia efetivou a transferência das ações desta operação e com a conclusão, a EcoRodovias passou a deter 11,41% do capital social da STP. Exercício Social findo 31/12/2011 A Companhia comunicou ao mercado, em 18 de janeiro de 2012, que foi declarada vencedora da Concorrência Pública de Concessão de Rodovia, Edital nº 001/ BR- 101/2011/ES/BA, promovida pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT. A tarifa de pedágio proposta foi de R$0,03391, com deságio de 45,63% sobre a tarifa teto estabelecida pela ANTT. A Comissão de Outorga procederá à análise dos envelopes contendo os documentos de qualificação e o plano de negócios e, posteriormente, aguarda-se o decurso dos prazos para homologação do resultado do leilão pela ANTT e convocação para a assinatura do contrato de concessão. Em 18 de maio de 2012, a EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A ( Companhia ) através de sua controlada Ecoporto Holding S.A ( Ecoporto Holding ) celebrou Acordo de Subscrição de Ações e Outras Avenças com a CFF Participações Ltda. e outros, tendo por objeto a subscrição e integralização, pela Ecoporto Holding, de ações da Aba Porto PÁGINA: 10 de 461

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Participações S.A. ( Aba Porto ) representativas de 41,29% de seu capital social votante e total, pelo valor de R$ mil ( Operação ). A Aba Porto, nesta data, detém ações/quotas representativas da totalidade do capital social das empresas Tecondi Terminal para Contêineres da Margem Direita S.A., Termares - Terminais Marítimos Especializados Ltda. e Termlog Transporte e Logística Ltda., que, em conjunto, formam o Complexo Tecondi. A Operação tem como consequência o compartilhamento do controle da Aba Porto através de um Acordo de Acionistas. Ainda, nesta data, foi celebrado Contrato de Opção de Compra de Quotas, pelo qual a Ecoporto Holding poderá, no prazo de até 12 (doze) meses contados da data de sua assinatura, adquirir a totalidade das quotas representativas do capital social votante e total da CFF Participações, detentora das ações remanescentes da Aba Porto, representativas de 58,71% de seu capital social votante e total, pelo valor de R$ mil. Em 19 de junho de 2012, Ecoporto Holding S.A. ( Ecoporto Holding ) controlada direta da Companhia,exerceu a opção para aquisição da totalidade da participação societária detida da CFF Participações Ltda. ( CFF Participações ), que por sua vez era proprietária das ações equivalentes a 58,71% do capital social votante e total da Aba Porto Participações S.A. ( Aba Porto ), detentora da totalidade das ações/quotas das empresas Tecondi Terminal para Contêineres da Margem Direita S.A. ( Tecondi ), Termares Terminais Marítimos Especializados Ltda. ( Termares ) e Termlog Transporte e Logística Ltda. ( Termlog, e, em conjunto com Tecondi e Termares, o Complexo Tecondi ), nos termos do Contrato de Opção de Compra de Quotas, celebrado em 18 de maio de 2012 pela Ecoporto Holding com os Vendedores, com a interveniência-anuência da CFF Participações, da EcoRodovias, da Aba Infra-Estrutura e Logística Ltda. ( Aba Infra-Estrutura ) e da Retroporto Terminal de Retaguarda Portuária Ltda. ( Retroporto ) ( Opção ). Referida Opção foi exercida no âmbito da operação ratificada em Assembleia Geral Extraordinária da EcoRodovias realizada em 06 de junho de 2012, pela qual a Ecoporto, dentre outras coisas, subscreveu e integralizou ações da Aba Porto representativas de 41,29% de seu capital social votante e total, nos termos do Acordo de Subscrição de Ações e Outras Avenças, celebrado em 18 de maio de 2012 pela EcoRodovias e a Ecoporto Holding com a CFF Participações e os Vendedores, com a interveniência-anuência da Aba Porto, da Aba Infra- Estrutura e da Retroporto. Com o exercício da Opção a EcoRodovias, por meio da Ecoporto Holding, passa a deter, indiretamente, a totalidade das ações/quotas das empresas que formam o Complexo Tecondi. A Operação não acarretou qualquer aumento do capital social da Companhia, nem qualquer alteração na participação de seus acionistas. PÁGINA: 11 de 461

18 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 27 de novembro de 2012, foi realizada a reestruturação societária envolvendo as sociedades do Complexo Tecondi, formado por Tecondi Terminal para Contêineres da Margem Direita S.A., Termares Terminais Marítimos Especializados Ltda. e Termlog Transporte e Logística Ltda., sociedades controladas indiretamente pela Companhia. A reestruturação societária se ocorreu por meio da incorporação da CFF Participações Ltda. e da Ecoporto Holding pela Aba Porto Participações S.A., controladora direta das sociedades integrantes do Complexo Tecondi, a qual, no ato seguinte, foi cindida (cisão total), sendo as parcelas do acervo líquido cindido incorporadas, respectivamente, pelas sociedades integrantes do Complexo Tecondi, as quais passaram a ser controladas diretamente pela Companhia. Em 13 de novembro de 2012, a Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A, subsidiária indireta da Companhia, assinou em conjunto com o Governo do Estado de São Paulo um Termo Aditivo Modificativo (TAM) ao Contrato de Concessão para a execução de obras no montante de R$ mil.a inclusão das obras no contrato e o seu reequilíbrio econômico-financeiro serão realizados em comum acordo com o Poder Concedente através da metodologia de Fluxo de Caixa Marginal, aplicando uma Taxa Interna de Retorno (TIR) de 9,1% real e não alavancada. O reequilíbrio se dará com a extensão do prazo do contrato equivalente a 18 meses e 11 dias, sem alteração do contrato original. Em 14 de novembro de 2012, a Elog S.A., subsidiária da Companhia dedicada à administrar os serviços de logística, assinou Contrato de Compra e Venda de Ações para alienação da totalidade da participação societária detida no Ecopátio CLB Imigrantes Empreendimentos Imobiliários S.A., representativa de 50% do seu capital social, pelo valor de R$ 104,1 milhões (data-base de 31/07/2012), à BRCVII Cidade Nova Empreendimentos e Participações Ltda., sociedade controlada pela Prep III Industrial Co-Investments, L.P. e pelo Prosperitas III Fundo de Investimento em Participações, como parte da aquisição desse ativo pela Global Limited Properties (GLP). Em 31 de dezembro de 2012, foi realizada a reestruturação societária envolvendo Elog e Elog Sudeste, sociedades controladas direta e indiretamente, respectivamente, pela EcoRodovias a reestruturação societária se deu por meio da incorporação da Elog pela sua controlada Elog Sudeste e teve como objetivo melhorar a gestão dos ativos da EcoRodovias, a fim de tornar mais eficiente e ágil a identificação de novas sinergias e alavancar a integração das suas áreas de atuação. A reestruturação societária não afetará o direito dos acionistas das companhias envolvidas. PÁGINA: 12 de 461

19 3.4 - Política de destinação dos resultados Descrição da política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios social a) Regras sobre retenção de lucros Em 31 de dezembro de 2012, foi constituída reserva de lucros em razão da retenção de parte do lucro líquido do exercício, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76 e do artigo 5º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 469, de 2 de maio de Essa retenção referente ao exercício de 2012 foi fundamentada em orçamento de capital, elaborado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração, o qual foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2013, a qual deliberou pela não constituição da reserva de lucros para orçamento de capital e que o valor fosse destinado aos dividendos. O saldo da reserva de orçamento de capital em 31 de dezembro de 2013 é de R$ mil, correspondente a lucros gerados nos exercícios de 2010 e 2011, líquidos de dividendos distribuídos. b) Regras sobre distribuição de Dividendos Nos termos do Estatuto Social da Companhia, é assegurado aos acionistas dividendo obrigatório de pelo menos 25% do lucro líquido na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. No entanto, a Lei das Sociedades por Ações permite a suspensão da distribuição de dividendos obrigatórios em qualquer exercício social em que os órgãos da administração reportarem à Assembleia Geral que a distribuição será incompatível com a situação financeira da Companhia. O Estatuto Social da Companhia prevê, ainda, que todo o lucro líquido não destinado, na forma da lei, à reserva legal, à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral ou à reserva de lucros a realizar deve ser distribuído como dividendos. Uma vez declarados os dividendos, os mesmos deve ser pagos em até 60 dias após s declaração da distribuição, salvo se a Assembleia Geral tenha definido outra data. Os acionistas têm 3 anos contados da data da distribuição de dividendos para reclamar o recebimento dos dividendos (ou de juros) referentes às suas ações, após este período o valor será revertido para a Companhia. A política de dividendos da Companhia, nos exercícios de 2013, 2012 e 2011, é de distribuir anualmente um valor mínimo equivalente a 50% do seu lucro líquido ajustado, calculado conforme o artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações. A aprovação desta política de distribuição de dividendos não impede a Companhia de declarar dividendos e/ou juros sobre capital próprio em valores inferiores a 50% do lucro líquido ajustado, quando exigido por: cláusulas restritivas em contratos junto a credores ou de concessionárias, disposição legal, ou pelas condições financeiras da Companhia, inclusive em razão de circunstâncias que comprometam a manutenção de sua boa avaliação de PÁGINA: 13 de 461

20 3.4 - Política de destinação dos resultados crédito e de eventuais planos de aquisições. O processo para definição da distribuição de dividendos se inicia na diretoria executiva da Companhia. A Diretoria sugere ao Conselho de Administração os montantes a serem distribuídos no período. O Conselho de Administração define os termos da proposta de distribuição de resultados a serem submetidos à Assembléia de acionistas, levando em consideração o planejamento estratégico da Companhia, os planos de investimento, a manutenção de sua saúde econômico-financeira, e as recomendações do Comitê de Auditoria, órgão responsável por analisar detalhadamente a proposta de distribuição de resultados elaborada pela Diretoria. A declaração anual de dividendos, por fim, é deliberada na Assembléia Geral da Companhia, exigindo aprovação pelo voto por maioria dos seus acionistas. A Companhia pode revisar alterar ou revogar sua política de distribuição de dividendos a qualquer tempo, mediante nova deliberação do seu Conselho de Administração. Exercício Social encerrado em 31/12/2013 Exercício Social encerrado em 31/12/2012 a) regras sobre retenção de lucros Não houve Não houve b) regras sobre distribuição de dividendos De acordo De acordo com a com a política política de de distribuição distribuição de de dividendos dividendos da Companhia, foram distribuídos da Companhia, foram distribuídos no mínimo, no mínimo, 50% do lucro 50% do lucro líquido do líquido do exercício a exercício a título de título de dividendos. dividendos. Exercício Social Encerrado Em 31/12/2011 A retenção dos lucro foi deliberada pela AGO da Companhia, que decidiu pela retenção de 45% do lucro líquido do referido exercício, conforme recomendação da administração. De acordo com a política de distribuição de dividendos da Companhia, foram distribuídos no mínimo, 50% do lucro líquido do exercício a título dividendos. de PÁGINA: 14 de 461

21 3.4 - Política de destinação dos resultados c) periodicidade das distribuições de dividendos Intermediário (dentro do próprio exercício) e no exercício subsequente Intermediário Intermediário (dentro do (dentro do próprio próprio exercício) e exercício) e no no exercício exercício subsequente subsequente d) restrições à distribuição de dividendos Não há Não há Não há Exercício Social encerrado em 31/12/2013 Exercício Social encerrado em 31/12/2012 Exercício Social encerrado em 31/12/2011 Data de Distribuição Valor (em reais mil) Data de Distribuição Valor (em reais mil) Data de Distribuição Valor (em reais mil) Periodicidade das distribuições de dividendos e juros sobre capital próprio. 07-jun-13 *** R$ mar-12** R$ abr-11* R$ nov-13 R$ nov-12 R$ maio-11* R$ nov-11 R$ Restrições à distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio. Não há Não há Não há (*) Valores de distribuição com base no lucro líquido de 31 de dezembro de (**) Valores de distribuição com base no lucro líquido de 31 de dezembro de (***) Valores de distribuição com base no lucro líquido de 31 de dezembro de PÁGINA: 15 de 461

22 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , ,35 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 19, , , Dividendo distribuído total , , ,03 Lucro líquido retido 0,00 0, ,32 Data da aprovação da retenção 25/04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,14 25/11/ ,88 26/11/ ,55 17/11/2011 Ordinária ,70 31/12/2014 Ordinária ,01 07/06/2013 Ordinária ,48 28/03/2012 PÁGINA: 16 de 461

23 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Período Exercício Social encerrado em 31/12/2013 Exercício Social encerrado em 31/12/2012 Exercício Social encerrado em 31/12/2011 Lucros Retidos Reservas Constituídas Exercício de 2013 Para o exercício findo de 31 de dezembro de 2013 foi constituída reserva de dividendos de R$ mil e não foi constituída reserva de orçamento de capital. Exercício de 2012 Para o exercício findo de 31 de dezembro de 2012 foi constituída reserva de dividendos de R$ mil e não foi constituída reserva de orçamento de capital. Exercício de 2011 A reserva de retenção de lucros em 2011 foi constituída em conformidade com o artigo 196 da Lei nº 6.404/76, para viabilizar os Programas de Investimentos da Companhia, previstos em orçamento de capital que será submetido à Assembleia Geral Ordinária, e também para proposta de dividendos adicionais ao mínimo obrigatório. O valor constituído para reserva de orçamento de capital foi de R$ e para constituição da reserva de dividendos foi de R$ PÁGINA: 17 de 461

24 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,22 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 18 de 461

25 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,34 Quirografárias , , , , ,88 Total , , , , ,22 Observação As informações prestadas nesses itens referem-se as demonstrações financeiras consolidadas da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. ("Companhia"). A separação dos valores das obrigações do emissor e suas controladas em função das garantias atreladas utilizaram as categorias real, garantia flutuante e quirografária: - Garantias reais: referem-se a recebíveis, vinculação de receita, direitos creditórios, vinculação de bens próprios, alienação fiduciária e cessão fiduciária e penhor de quotas; - Garantias flutuantes: A Companhia e suas controladas não possuem obrigações com esta categoria de garantias; - Quirografárias: contemplam também as garantias fidejussórias que são as fianças e avais corporativos dados pela controladora às suas controladas, assim como os demais passivos sem garantia específica. PÁGINA: 19 de 461

26 3.9 - Outras informações relevantes 3.7 Índices de endividamento A Companhia adota para o cálculo do índice de endividamento, a divisão da dívida total líquida (capital de terceiros curto e longo prazo menos a somatória dos valores de caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários - vinculados também de curto e longo prazo) sobre o patrimônio líquido, resultando em um índice de endividamento de 1,29%. Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/ /12/ /12/2011 Dívida (a) Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários - vinculados ( ) ( ) ( ) Dívida líquida Patrimônio líquido (b) Índice de endividamento líquido 1,24 1,06 0,49 (a) A dívida é definida como empréstimos e financiamentos, arrendamento mercantil, debêntures e credor pela concessão circulantes e não circulantes, conforme detalhado nas notas explicativas nº 19, nº 20, nº 21 e nº 25 nas demonstrações financeiras da Companhia. (b) O patrimônio líquido inclui todo o capital e as reservas da Companhia, gerenciados como capital. PÁGINA: 20 de 461

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. A Companhia Podemos não ser capazes de manter, implementar nossa atual estratégia incluindo crescimento orgânico ou por meio de aquisições. Recentemente, tivemos um rápido crescimento e expansão geográfica de nossas operações. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos setores e mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais. Entretanto, podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e nossos resultados operacionais dos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Adicionalmente, não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente realizadas. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um índice de crescimento anual satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Caso não consigamos implementar e gerir a expansão desses recursos, ou não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de novos projetos e empreendimentos e em nossa gestão, o direcionamento de nossa política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso em nossos resultados operacionais. Gastos ou investimentos acima do esperado podem afetar nossos projetos, operações e capacidade financeira. Nossa capacidade de: (i) adquirir novas concessões, terminais logísticos, portos, retroáreas, aeroportos ou qualquer outro ativo ou sociedade relacionada com infraestrutura logística; e (ii) concluir adequadamente os projetos inacabados ou futuros projetos acessórios que possam ser exigidos pelos contratos de concessão, está sujeita, dentre outros fatores, ao custo de mão-de-obra e de matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de PÁGINA: 21 de 461

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco crédito e negociais, inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados, negociações com órgão da administração pública direta, outorgante da concessão às nossas concessionárias ( o Poder Concedente ) e riscos políticos, bem como interrupções resultantes de problemas de engenharia, casos fortuitos e de força maior e outros eventos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os nossos custos de implementação e construção de ativos, caso não sejam repassados a terceiros, o que poderá afetar o nosso fluxo de caixa e, consequentemente, a nossa condição financeira e nossos resultados. Ademais, a economia brasileira tem sofrido intervenções freqüentes por parte do Governo Federal, que por vezes efetua drásticas mudanças políticas e econômicas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar suas políticas macroeconômicas, por exemplo, envolveram, em passado recente, controles de preço e de salário, desvalorização cambial, controle de capitais, restrições à importação, alteração de taxas de juros, entre outras medidas. Não temos controle sobre as medidas e políticas que o Governo Federal pode vir a adotar no futuro, e tampouco podemos prevê-las. Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados por tais intervenções. A perda de membros da nossa administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados pela nossa administração, principalmente devido ao modelo de negócios de companhia de investimentos adotado pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada a contrato de trabalho por longo prazo ou a obrigação de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa administração e acompanhar nosso ritmo de crescimento. A perda de qualquer dos membros da nossa administração ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Somos uma Companhia cujos resultados dependem dos resultados das companhias que são controladas de forma direta ou indireta pela Companhia ( Controladas ), os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados. Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas, inclusive sobre a forma de juros sobre o capital próprio, depende da PÁGINA: 22 de 461

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco distribuição do fluxo de caixa e dos lucros de nossas Controladas. Algumas de nossas Controladas são, ou podem ser no futuro, sujeitas à necessidade de realizar novos investimentos originalmente não previstos, firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para a Companhia, e/ou requeiram que as demais dívidas das Controladas estejam subordinadas às dívidas incorridas sob tais contratos de empréstimo. Uma parte significativa de nossos bens está vinculada às nossas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos das concessões e com a legislação. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade de obtermos financiamentos. As ações de algumas de nossas Controladas encontram-se empenhadas ou alienadas fiduciariamente. Em dezembro de 2006, a Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. ( Ecovias dos Imigrantes ), controlada direta da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. ( EcoRodovias Concessões ). Nossa Controlada indireta, efetuou a primeira emissão de debêntures, em três séries, todas nominativas e escriturais, com valor de cada debênture, na data da emissão, de R$10 mil, perfazendo o montante de R$ mil. Dentre outras, foi oferecida como garantia real o penhor de 99,9% das ações da Ecovias dos Imigrantes de titularidade da EcoRodovias Concessões, nos termos da Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, datada de 13 de dezembro de 2006 ( Debêntures Ecovias dos Imigrantes ). Por fim, em janeiro de 2011, a Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. Ecopistas ( Ecopistas ), controlada indireta da Companhia e controlada direta da EcoRodovias Concessões, realizou a sua primeira emissão de debêntures, em 4 séries, todas nominativas e escriturais, com valor de cada debênture, na data de emissão, de R$1 mil, perfazendo o montante de R$ mil. Dentre outras, foi oferecido como garantia real o penhor, compartilhado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, de 99,99% das ações detidas pela EcoRodovias Concessões na Ecopistas ( Debêntures Ecopistas ). Na hipótese de descumprimento das obrigações estabelecidas nos documentos referentes às Debêntures Ecovias dos Imigrantes e Debêntures Ecopistas, os debenturistas terão a faculdade de escusar ou executar as garantias reais estabelecidas nos referidos instrumentos financeiros, resultando na cessão e transferência aos debenturistas ou a terceiros de tais ações, e PÁGINA: 23 de 461