Formulário de Referência IOCHPE-MAXION SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 51

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 107

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 211

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 261

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 316

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 335

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Oscar Antônio Fontoura Becker Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcos Sergio de Oliveira Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 335

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Os serviços contratados da Deloitte durante o exercício social corrente (2015), e os encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013, incluem as demonstrações financeiras anuais individuais (Práticas contábeis adotadas no Brasil) e consolidadas (IFRS), a revisão das informações trimestrais ITR da Companhia e auditoria das demonstrações financeiras das controladas e negócios em conjunto no Brasil e no exterior. Ainda, a Companhia contratou durante o exercício social corrente (2015), e os encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 outros serviços relacionados a auditoria que incluem: (i) a emissão de cartas de conforto relacionadas com a oferta de Debêntures CVM 400 e CVM 476 da Companhia, (ii) trabalhos de compliance fiscal para Companhia e para as controladas no Brasil e exterior, (iii) diagnóstico de controles internos e práticas contábeis sobre relatórios financeiros e (iv) outros serviços. A remuneração dos auditores independentes (Deloitte), relativa ao exercício social corrente e ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, correspondem ao montante de R$ ,13 e R$ ,65 respectivamente, sendo R$ ,30 (R$ ,39 em 31/12/2014) referentes às demonstrações financeiras anuais individuais (Práticas contábeis adotadas no Brasil) e consolidadas (IFRS), às revisões das informações trimestrais ITR da Companhia e à auditoria das demonstrações financeiras das controladas e negócios em conjunto no Brasil e no exterior, R$ ,25 em 31/12/2014 referentes a: (i) a emissão de cartas de conforto relacionadas com a oferta de Debentures CVM 400 e CVM 476 da Companhia, (ii) trabalhos de compliance fiscal para Companhia e para as controladas no Brasil e exterior, (iii) diagnóstico de controles internos e práticas contábeis sobre relatórios financeiros e R$ ,82 (R$ ,67 em 31/12/2014) (correspondente a 1,45% (3,83% em 31/12/2014) do montante pago pelos serviços de auditoria durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014) referentes a (iv) outros serviços. Não houve substituição do auditor independente. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico André Rafael de Oliveira 01/04/ Não houve substituição do auditor independente por questões de discordância ou conflito de opiniões. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, nº 1981, Chácara Sto Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , PÁGINA: 2 de 335

9 2.3 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 3 de 335

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 335

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições não contábeis a) Medições não contábeis EBITDA O EBITDA corresponde ao lucro líquido do período e/ou exercício ajustado pelas receitas e despesas financeiras, imposto de renda e contribuição social e as despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido (prejuízo), como medida de desempenho operacional da Companhia, ou alternativa aos fluxos de caixa ou como medida de liquidez. O EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os lucros da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos e depreciação. O EBITDA da Companhia apurado nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, de 2013 e de 2012 totalizaram os montantes de R$ mil, R$ mil e R$ mil, respectivamente. O EBITDA em relação às receitas líquidas foi de 11,4%, 11,5% e 8,4%, respectivamente. A Companhia calcula o EBITDA conforme a Instrução CVM nº 527 de 4 de outubro de De acordo com a Deliberação CVM 694, de 23 de novembro de 2012, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 19 (R2), os negócios controlados em conjunto devem ser reconhecidos como investimentos a ser contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. Consequentemente, nossas participações na AmstedMaxion, Maxion Montich e Remon deixaram de ser consolidadas proporcionalmente, passando a ser registradas pelo método de equivalência patrimonial. Os valores e percentuais referentes ao exercício de 2012 apresentados ao longo deste item foram ajustados para refletir as alterações impostas pela referida Deliberação. Índice Endividamento Bancário Líquido / EBITDA O índice Endividamento Bancário Líquido / EBITDA é calculado pela divisão entre (A) a soma dos saldos dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo contraídos pela Companhia e suas controladas, subtraído do saldo de caixa e equivalentes de caixa, somado ao saldo de aplicações financeiras, e (B) o valor do EBITDA dos últimos 12 meses, divulgado pela Companhia conforme a Instrução CVM nº 527 de 4 de outubro de Os índices Endividamento Bancário Líquido / EBITDA da Companhia apurados nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, de 2013 e de 2012 foram 3,3, 3,2 e 5,1, respectivamente. A Companhia considera o Índice Endividamento Bancário Liquido / EBITDA, em conjunto com as demais informações contábeis e financeiras disponíveis, uma medida prática para aferir seu endividamento e permitir uma comparação com outras companhias. Esta medida não contábil é utilizada pelos participantes do Mercado para análises comparativas dos endividamentos contraídos por empresas do setor. PÁGINA: 5 de 335

12 3.2 - Medições não contábeis Esta medida não contábil é utilizada pelos participantes do Mercado para análises comparativas dos resultados auferidos por empresas do setor e como indicador da capacidade de geração de caixa da Companhia, ainda que, com determinadas limitações. Índice de Endividamento O Índice de endividamento é calculado pela soma do total do Passivo circulante e do total do Passivo não circulante consolidado da Companhia, dividido pelo patrimônio liquido consolidado, conforme a Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009, Anexo Total do passivo circulante Total do passivo não circulante Montante total de dívida de qualquer natureza Patrimônio líquido total Índice de Endividamento 2, , , * Valores em milhares de Reais b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: EBITDA A tabela abaixo apresenta a conciliação do Lucro Líquido para o EBITDA: Reconciliação do EBITDA Lucro Líquido Atribuído aos Controladores Lucro Líquido Atribuído aos não Controladores Imp. de Renda / Contrib. Social Resultado Financeiro Depreciação / Amortização EBITDA * Valores em milhares de Reais Índice Endividamento Bancário Líquido / EBITDA A tabela abaixo apresenta o cálculo do Índice Endividamento Bancário Liquido / EBITDA: Valores em milhares de Reais Total de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras Empréstimos e Financiamentos CP Empréstimos e Financiamentos LP Total de empréstimos e financiamentos Total - Endividamento Bancário Líquido PÁGINA: 6 de 335

13 3.2 - Medições não contábeis EBITDA Índice Endividamento Bancário Líquido 1 / EBITDA 3,3 3,2 5,1 1 Cálculo: Endividamento Bancário Líquido / Ebitda c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações EBITDA A Companhia considera o EBITDA, com todas as limitações anteriormente mencionadas, e em conjunto com as demais informações contábeis e financeiras disponíveis, uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias. Esta medida não contábil é utilizada pelos participantes do Mercado para análises comparativas dos resultados auferidos por empresas do setor e como indicador da capacidade de geração de caixa da Companhia, ainda que, com determinadas limitações. PÁGINA: 7 de 335

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não ocorreram eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras divulgadas pela Companhia em 25 de fevereiro de 2015, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, e que as alterassem substancialmente. PÁGINA: 8 de 335

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício 2014 Exercício 2013 Exercício 2012 a) Regras sobre a retenção de lucros O Estatuto Social da Companhia vigente atualmente e à época da distribuição dos resultados dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, prevê a destinação de lucros à Reserva de Investimento e Capital de Giro, que tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente e acréscimo do capital de giro, inclusive através de amortização de dívidas da Companhia, bem como, a capitalização e financiamento de sociedades controladas e coligadas. A Reserva de Investimento e Capital de Giro é formada por parcelas anuais de no mínimo 10% (dez por cento) e no máximo 58% (cinquenta e oito por cento) do lucro líquido, limitada, em conjunto com a reserva legal, ao valor do capital social. Ainda, o Estatuto Social da Companhia vigente atualmente e à época da distribuição dos resultados dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012,2013 e 2014, prevê que parte do lucro líquido do exercício poderá ser retido na forma prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral. Atualmente não existe orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral. Reserva Legal: R$3.868 mil Reserva Legal: R$9.925 mil Reserva Legal: R$3.900 mil. b) Valor das retenções de lucros Reserva Estatutária: R$ mil Lucros Retidos: R$0,00 Reserva Estatutária: R$ mil Lucros Retidos: R$0,00 Reserva Estatutária: R$ mil. Lucros Retidos: R$0,00 c) Regras sobre a distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia vigente atualmente e à época da distribuição dos resultados dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, determina que, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% para a constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% do capital social; (ii) 37% para a distribuição a título de dividendo obrigatório; e (iii) o restante que não for apropriado à reserva estatutária de Investimento e Capital de Giro ou retido na forma prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral, será destinado como dividendo suplementar aos acionistas. O Estatuto Social da Companhia vigente atualmente e durante os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013, e 2014 permite ao Conselho de Administração, por proposta da Diretoria, determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual, podendo declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como, declará-los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário. Quando declarados dividendos intermediários, em percentual não inferior ao obrigatório o Conselho poderá autorizar, "ad referendum" da Assembleia Geral, a participação proporcional aos Administradores. d) Periodicidade das distribuições de dividendos Na reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de fevereiro de 2013 os conselheiros deliberaram aprovar, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, conforme faculta o artigo 27, alínea i do Estatuto Social, distribuir aos acionistas, o valor de R$3.490 mil como dividendos. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 16 de abril de 2014, os acionistas aprovaram a distribuição de dividendos referentes ao exercício social de 2012, no valor de R$3.490 mil. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 11 de abril de 2014, os acionistas aprovaram a ratificação da distribuição de dividendos proposta em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 26 de fevereiro de 2014, no valor de R$ ,94 a título de dividendos referentes aos resultados do exercício de Na reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de fevereiro de 2015, os conselheiros deliberaram aprovar, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, conforme faculta o artigo 27, alínea i do Estatuto Social, distribuir aos acionistas, o valor de R$28.621mil como dividendos. e) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não há restrições de qualquer natureza, aplicáveis a distribuição dos dividendos. PÁGINA: 9 de 335

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 37, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 1, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido 0, , ,00 Data da aprovação da retenção 11/04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,62 13/03/ ,00 14/03/ ,00 13/03/2013 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 14/03/ ,00 13/03/2013 Ordinária ,00 13/03/2013 PÁGINA: 10 de 335

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 11 de 335

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 3, A Companhia utiliza o Índice Endividamento Bancário Líquido/EBITDA dos doze últimos meses. É um método muito utilizado pelo mercado para medir o grau de endividamento da empresa em relação a sua geração de caixa. Quanto mais baixo for esse índice, maior é a capacidade da empresa em honrar os seus compromissos. Para mais informações a respeito do Índice Endividamento Bancário Líquido/EBITDA favor verificar item 3.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 12 de 335

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 13 de 335

20 3.9 - Outras informações relevantes Bases de preparação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras individuais da Companhia e suas controladas são elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia são preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro - IFRS, emitidas pelo IASB, as quais são consistentes com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Captação de recursos para vencimentos de curto prazo da Iochpe-Maxion S.A. controladora Em 30 de janeiro de 2015, a Companhia captou R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), modalidade de capital de giro, com taxa de 92,30% do CDI, para liquidação dos vencimentos de curto prazo da Iochpe-Maxion S.A. controladora. PÁGINA: 14 de 335

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. ao emissor A Companhia pode não conseguir implementar totalmente a sua estratégia de negócios. A habilidade da Companhia em implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de sua estratégia de negócios depende de uma série de fatores, dentre os quais a capacidade de: identificar novos ativos e oportunidades de investimento; integrar com sucesso as novas aquisições; manter os níveis de crescimento e rentabilidade nos mercados atuais e identificar com êxito oportunidades em outros mercados; manter relações sólidas com os principais clientes e fornecedores. A Companhia não pode assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito e por completo. Qualquer impacto nos principais fatores relacionados à implementação da estratégia da Companhia poderá causar um efeito adverso relevante nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. O negócio da Companhia pode ser impactado por reclamações efetuadas por clientes, as quais podem ocasionar uma retirada massiva de produtos do mercado (recalls). A Companhia fornece produtos cumprindo com as especificações de qualidade dos seus clientes e normas, inclusive técnicas e de segurança, aplicáveis a tais produtos. Problemas de qualidade na produção decorrentes de, por exemplo, falhas operacionais, erros humanos e má qualidade de matéria prima podem ocorrer e não serem oportunamente detectados pelos sistemas de controle de qualidade adotados pela Companhia. Como consequência, o negócio da Companhia encontra-se sujeito ao risco de reclamações relacionadas a danos causados por produtos, reclamações pelo descumprimento de normas ou garantias que podem culminar em pagamentos de indenizações e até retiradas massivas de produtos (recalls) do mercado. A ocorrência de tais eventos pode ter um impacto negativo significativo na situação financeira, nos resultados, na reputação e nos negócios da Companhia. O setor automotivo representa 100% das vendas da Companhia. O setor automotivo representa 100% das vendas da Companhia. Esse setor é caracterizado pelo forte poder de barganha dos produtores de veículos automotores em relação aos fornecedores em virtude do nível de concentração empresarial da produção de veículos automotores e da capacidade desses produtores de desenvolver fornecedores de peças, componentes, módulos, subsistemas e subconjuntos em todo o mundo. Além disso, é um setor de aplicação intensiva de tecnologia e de capital, configurado por prazos extensos de maturação de investimentos e de ciclo operacional e que geralmente pressupõe o relacionamento de longo prazo com os fornecedores. Caso a Companhia não consiga competir satisfatoriamente ou se adequar às exigências tecnológicas e de qualidade dos seus clientes, ou ainda, caso não tenha sucesso em manter ou firmar parcerias de longo prazo com esses clientes, a Companhia poderá ser adversamente afetada. PÁGINA: 15 de 335

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia enfrenta competição em determinadas áreas de seus negócios. A Companhia compete no Brasil e no exterior com outros fornecedores de bens e serviços no setor automotivo. Para que permaneça competitiva, deverá continuar realizando investimentos no parque fabril, nos canais de venda, no suporte e na assistência pós-venda aos seus clientes, além de manter um relacionamento favorável com seus clientes. Caso a Companhia não tenha recursos suficientes para manter tais investimentos ou, de outra forma, não consiga competir satisfatoriamente, poderá ser adversamente afetada. Interrupções de trabalho e outros problemas trabalhistas podem prejudicar da Companhia. Os empregados da Companhia são representados por sindicatos. Uma greve prolongada ou uma paralisação trabalhista em qualquer uma das instalações da Companhia podem causar um efeito adverso sobre os resultados da Companhia. Resultados desfavoráveis em litígios pendentes podem afetar negativamente os negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A Companhia figura como parte em vários processos judiciais e administrativos relativos a questões trabalhistas, cíveis e tributários decorrentes do curso normal de suas operações. Um resultado desfavorável em qualquer dessas ações que imponha ônus significativo à Companhia pode afetar adversamente os seus negócios, situação financeira e resultados operacionais. Para maiores informações acerca de litígios em que a Companhia está envolvida, favor consultar os itens 4.3 ao 4.7 deste Formulário de Referência. Se a Companhia não for capaz de proteger sua propriedade intelectual, sua posição competitiva pode ser prejudicada. Proteger sua propriedade intelectual é fundamental para o negócio da Companhia. Não se pode garantir que segredos de negócios e outras informações confidenciais relacionadas ao setor em que a Companhia atua não sejam divulgados, ou que outros não desenvolverão, de forma independente, informações técnicas substancialmente equivalentes ou superiores ou, de outra forma, tenham acesso aos segredos de negócio e outras informações da Companhia e os divulguem. Se a Companhia não puder obter, manter ou fazer valer os direitos de propriedade intelectual e a confidencialidade de segredos e outras informações, os concorrentes da Companhia podem oferecer produtos similares aos produzidos pela Companhia, ameaçando a posição competitiva e prejudicando os resultados da Companhia. Caso a Companhia não consiga proteger ou fazer valer seus direitos de propriedade intelectual com êxito, a posição competitiva da Companhia pode ser ameaçada, prejudicando seus resultados operacionais. Ações judiciais para fazer valer os direitos de patente da Companhia podem ser custosas e desviar um tempo de administração significativo. Além disso, essas ações judiciais poderiam ser perdidas e também resultar na anulação de patentes ou na conclusão de que a Companhia não pode utilizar tais produtos ou processos patenteados. Para maiores informações sobre os direitos de propriedade intelectual da Companhia, favor consultar o item 9.1 deste Formulário de Referência. Os seguros contratados pela Companhia podem ser insuficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro. PÁGINA: 16 de 335

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia está sujeita a riscos, dentre outros, aqueles relacionados a disputas trabalhistas, danos ao meio ambiente, fenômenos da natureza, avaria de máquinas e veículos próprios, perda de receitas, danos materiais e/ou físicos a terceiros entre outros. As coberturas contratadas pela Companhia podem não ser suficientes para cobrir os prejuízos diretos causados pela ocorrência de um sinistro. A ocorrência de eventos que não estejam cobertos por seguro ou que excedam os limites assegurados poderá acarretar custos relevantes relacionados à reposição de instalações e equipamentos, danos a terceiros, bem como perdas não previstas, impactando de forma negativa os resultados da Companhia. Decisão do CADE sobre a aquisição da Hayes Lemmerz. A Companhia possui uma operação notificada às autoridades concorrenciais que se encontra pendente de aprovação perante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ) (AC n.º / relativo à aquisição da integralidade do capital social da Hayes Lemmerz). Em 30 de abril de 2014, a Companhia celebrou um Termo de Compromisso de Desempenho ( TCD ) com o CADE para a aprovação da operação realizada por meio do Agreement and Plan of Merger, referente à aquisição, pela Companhia, de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Hayes Lemmerz Indústria de Rodas Ltda., cujo fechamento ocorreu em 01 de fevereiro de Por meio do TCD, a Companhia assume a obrigação de alienar (i) estrutura de ativos destinados à fabricação de rodas de aço para veículos leves com capacidade produtiva de cerca de (três milhões) de rodas/ano, e (ii) estrutura de ativos destinados à fabricação de rodas de aço para veículos comerciais com capacidade produtiva de cerca de (seiscentas mil) rodas/ano. A referida obrigação não envolve a alienação ou transferência de contratos ou pedidos dos clientes da Companhia, sendo mantidas as condições de pleno suprimento dos mesmos. Em 29 de novembro de 2014, a Companhia celebrou um memorando de entendimentos com a MKM Rodas Ltda, tendo por objetivo a alienação de determinados ativos destinados à fabricação de rodas de aço para veículos leves e para veículos comerciais conforme indicado no TCD. A celebração do TCD e o seu cumprimento, com a consequente aprovação da operação pelo CADE, encerra o processo de análise conduzido pela autoridade e assegura a continuidade do desenvolvimento dos negócios da Companhia. Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente os resultados da Companhia. A legislação societária brasileira foi modificada pelas Leis no /07 e /09, objetivando facilitar o processo de convergência do BR GAAP para o IFRS. Posteriormente, o CPC emitiu uma série de pronunciamentos, interpretações e orientações de forma a progressivamente alinhar o BRGAAP ao IFRS, e continuará emitindo tais normas contábeis a fim de convergir os novos pronunciamentos emitidos pelo IASB. Adotamos todos os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC emitidas até 31 de dezembro de Consequentemente, nossas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com o BR GAAP e de acordo com o IFRS. Em maio de 2011, um pacote de cinco normas de consolidação, acordos de participação, coligadas e divulgações foi emitido, incluindo a IFRS 10 - Demonstrações Contábeis Consolidadas; IFRS 11 - Acordos de Participações; IFRS 12 - Divulgações de Participações em Outras Entidades, PÁGINA: 17 de 335

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco IAS27 (R) - Demonstrações contábeis Consolidadas e Separadas, e IAS 28 (R) - Investimentos em Coligadas. Essas cinco normas, juntamente com as respectivas modificações relacionadas às regras de transição, são aplicáveis a períodos anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de De acordo com alteração do CPC 19 (R2) / IFRS 11, a partir de 1º de janeiro de 2013, os negócios em conjunto passaram a ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Anteriormente, esses negócios eram demonstrados por consolidação proporcional. Não há como garantir que essas modificações contábeis não irão afetar de maneira significativa nossas demonstrações financeiras consolidadas, tanto retroativa como prospectivamente, podendo afetar adversamente a comparação de nossas demonstrações financeiras de exercícios/períodos futuros com as demonstrações apresentadas atualmente, incluindo o cumprimento dos covenants de nossas dívidas. A Companhia não possui mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos de sua Administração, tampouco de seus respectivos membros. A Companhia não conta com políticas de avaliação de desempenho que estabeleçam mecanismos uniformes para análise de desempenho dos órgãos de sua Administração ou para avaliação do desempenho de seus respectivos integrantes. A não adoção de políticas de avaliação de desempenho poderá acarretar deficiências no processo de avaliação dos administradores da Companhia pela Assembleia Geral de Acionistas ou pelo Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, assim como na determinação da remuneração dos profissionais em comparação as suas performances, podendo resultar, em pagamentos de remuneração desvantajosa para a Companhia ou para seus administradores, no segundo caso podendo acarretar também a perda de profissionais importantes da administração da Companhia. A Companhia e suas controladas estão sujeitas ao cumprimento de obrigações específicas nos contratos financeiros e a restrições quanto à capacidade de contrair dívidas adicionais, e, adicionalmente, determinados ativos e receitas da Companhia e controladas estão onerados. A Companhia é parte em contratos financeiros e em debêntures que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações e impõem restrições para que a Companhia e/ou controladas venham a contrair dívidas adicionais. Adicionalmente, as receitas da Companhia e da Hayes Lemmerz, bem como o capital social da Iochpe Holdings e da Maxion Wheels estão onerados em garantia das obrigações decorrentes das debêntures da quinta emissão da Companhia. O inadimplemento dos termos de tais contratos e/ou debêntures, que não seja sanado ou perdoado por seus respectivos credores, poderá resultar na declaração do vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou resultar no vencimento antecipado de outros contratos financeiros. A não quitação de tais dívidas poderá resultar na excussão das garantias para seu pagamento, podendo ter um efeito adverso relevante para nós. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. Não aplicável, pois temos controle difuso. c. a seus acionistas PÁGINA: 18 de 335

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações ordinárias da Companhia pelo preço e ocasião que desejam. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Não se pode assegurar que as ações ordinárias da Companhia terão liquidez, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade dos adquirentes de suas ações ordinárias de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados. Os titulares de ações ordinárias da Companhia poderão não receber dividendos. De acordo com o estatuto social da Companhia, a mesma paga dividendos aos seus acionistas no valor de pelo menos 37% de lucro líquido anual apurado de acordo com as praticas contábeis adotadas no Brasil, conforme determinado e ajustado de acordo com a legislação societária. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social, se seu Conselho de Administração decidir que tal pagamento é desaconselhável diante da situação financeira da Companhia. A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, ou adquirir outras sociedades mediante fusão ou incorporação, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no capital social da Companhia, caso exerça os bônus de subscrição emitidos pela Companhia, ou na quantidade de ações ordinárias de sua emissão que cabe a bônus de subscrição, enquanto não exercidos. A Companhia pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão. A captação de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos seus acionistas antigos, incluindo os investidores que tiverem exercido seus bônus de subscrição em ações ordinárias de emissão da Companhia, o que poderá resultar na diluição da participação do referido investidor nas ações ordinárias de emissão da Companhia. A pulverização das ações da Companhia no mercado poderá deixá-la suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista ou grupo de acionistas controladores que detenha mais de 50% do capital. Nenhum acionista ou grupo de acionistas detêm mais do que 50% das ações de nossa emissão. Não há uma prática estabelecida no Brasil de companhia aberta sem identificação de seu acionista como controlador. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle (pessoa ou grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas nossas três últimas Assembleias Gerais, ainda que não seja titular das PÁGINA: 19 de 335

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante, Grupo de Controle ). Caso surja um Grupo de Controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia, esta poderá sofrer mudanças repentinas e inesperadas sobre suas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição de seus administradores. A ausência de um Grupo de Controle poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Qualquer mudança repentina ou inesperada no controle, na administração da Companhia, em sua política empresarial ou direcionamento estratégico, qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e o valor das ações de sua emissão. d. a suas controladas e coligadas A Companhia está sujeita a flutuações monetárias e outros riscos de suas operações fora do Brasil. A Companhia possui unidades industriais em diversos países, e distribui seus produtos ali fabricados a produtores de veículos no mundo inteiro, o que gera receitas em moedas estrangeiras. Sua operação está sujeita aos impactos nas economias desses países, a instabilidade política e restrições ao comércio exterior que podem resultar na desvalorização das moedas estrangeiras objeto de receita da Companhia. A desvalorização destas moedas ou um aumento no valor relativo do Real contra estas moedas poderá causar um impacto adverso relevante nos resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, os riscos relacionados às controladas da Companhia são os mesmos relacionados a ela, conforme descritos no item (a) acima. e. a seus fornecedores Flutuações nos preços de matéria prima e ou redução do número de fornecedores, podem afetar adversamente a Companhia. As operações da Companhia dependem da sua capacidade de adquirir matérias-primas (principalmente aço e alumínio) a preços competitivos. O preço desses materiais sofreram variações relevantes nos últimos anos, principalmente em razão das variações da demanda mundial. Caso o preço dessas matérias primas sofra um acréscimo significativo e não consigamos repassar esse aumento ao preço de nossos produtos ou reduzir nossos custos operacionais para compensar esse aumento, nossa margem operacional será reduzida. Adicionalmente, a Companhia não pode garantir um abastecimento contínuo e adequado de matérias primas para atender as suas necessidades de produção. Um aumento inesperado no consumo de matéria prima pela Companhia e/ou por terceiros pode acarretar uma carência de matérias primas. Nesse caso, a Companhia pode não conseguir atender aos pedidos de seus clientes, o que poderia ocasionar um impacto significativo no desenvolvimento de suas operações e nos seus resultados, bem como prejudicar sua relação comercial com seus clientes. f. a seus clientes PÁGINA: 20 de 335

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Toda nossa receita é resultante da venda de produtos a um pequeno número de clientes, a perda ou a redução das ordens de compra de qualquer desses clientes poderá afetar adversamente a Companhia. Os produtos da Companhia são vendidos para um número concentrado de clientes que representam um volume significativo de suas vendas, conforme suas necessidades. Em 2013, cerca de 70% da sua receita operacional estava concentrada em 10 clientes. A perda de um cliente relevante ou a redução do volume adquirido por este poderá afetar adversamente a Companhia. A Companhia está exposta aos riscos decorrentes de diminuição da capacidade financeira de seus clientes. A Companhia fornece seus produtos para montadoras de veículos consideradas de grande porte segundo dados do IHS Automotive. Qualquer interrupção nas ordens de compras de seus clientes, com os quais a Companhia não tem exclusividade, ou qualquer redução na capacidade financeira de tais clientes, como consequência de situações imprevisíveis no setor automobilístico, podem causar um efeito adverso significativo nos resultados da Companhia. A Companhia pode não receber de seus clientes os valores ou créditos devidos em virtude da venda de seus produtos, ou receber os pagamentos de tais créditos fora dos prazos estabelecidos. O descumprimento das obrigações assumidas por seus clientes poderá gerar perdas para a Companhia, afetando adversamente os seus negócios. Adicionalmente, os clientes da Companhia podem a qualquer momento exercer pressão pela diminuição nos preços por ela praticados. Sua capacidade de negociação frente a determinados clientes pode ser limitada, e a redução dos preços pode gerar um impacto significativo em seus resultados operacionais. A inadimplência por parte dos clientes da Companhia pode ter um efeito significativo adverso nos seus resultados. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue Os setores nos quais a Companhia opera são cíclicos e dependentes das condições da economia brasileira e mundial. O setor de autopeças tem historicamente apresentado, e espera-se que continue a apresentar, ciclos de crescimento e retração. A indústria e os mercados que a Companhia atende estão sujeitos a variações decorrentes de fatores que estão fora de nosso controle, incluindo fatores relacionados às condições da economia brasileira e mundial, preços de matéria prima, bem como nível dos estoques e cronogramas de produção da indústria automobilística. A ocorrência de ciclos de retração no futuro poderá afetar adversamente os resultados da Companhia. A Companhia opera em setores altamente competitivos, caracterizados pela constante pressão sobre preços. A Companhia enfrenta uma forte competição de um grupo concentrado de concorrentes locais e internacionais em todos os setores em que atua. Sua participação de mercado poderá ser reduzida caso não consiga se manter competitiva, principalmente com relação a preços. Esse ambiente altamente competitivo pode limitar sua capacidade de crescimento e pressionar os preços de seus produtos, reduzindo suas receitas e afetando adversamente a Companhia como um todo. O setor de autopeças requer uso intensivo de capital para investimentos e seu crescimento pode demandar recursos adicionais que poderão não estar disponíveis ou estar disponíveis em condições não satisfatórias. PÁGINA: 21 de 335

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