Laudo de Avaliação. JSL S.A. e SIMPAR Concessionárias S.A. 08 de dezembro de 2011

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1 Laudo de Avaliação JSL S.A. e SIMPAR Concessionárias S.A. 08 de dezembro de 2011 Este material não deverá ser utilizado ou servir de base para quaisquer propósitos que não os especificados em acordo expresso com o Credit Suisse.

2 Agenda 1. Introdução - Disclaimers 2. Sumário executivo 3. Descrição do mercado 4. Descrição das Companhias 4.1 JSL S.A. ( JSL ) 4.2 SIMPAR Concessionárias S.A. ( SIMPAR Concessionárias ) 5. Premissas gerais do Laudo de Avaliação 6. Avaliação da JSL 6.1. Fluxo de caixa descontado 6.2. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BM&FBOVESPA 7. Avaliação da SIMPAR Concessionárias 7.1. Fluxo de caixa descontado 7.2. Múltiplo de negociação de companhias comparáveis Apêndice A. Informações financeiras da Rodoviário Schio Ltda. Apêndice B. Custo Médio Ponderado do Capital (WACC) das Companhias Apêndice C. Descrição das metodologias de avaliação utilizadas Apêndice D. Termos e definições utilizados no Laudo de Avaliação 1

3 1. Introdução - Disclaimers 2

4 Introdução Disclaimers O Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( CS ou Credit Suisse ) foi selecionado pelo comitê especial independente constituído pelo Conselho de Administração da JSL S.A. ( JSL ou Companhia ), nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35/2008 (respectivamente, Comitê Independente e Parecer 35 ), para preparar um laudo de avaliação econômico-financeira ( Laudo ou Laudo de Avaliação ), conforme Instrução CVM nº 319/1999 ( Instrução CVM 319 ), a respeito da relação de substituição entre as ações de emissão da Companhia e as ações de emissão da SIMPAR Concessionárias S.A. ( SIMPAR Concessionárias e, em conjunto com a Companhia, as Companhias ), no âmbito da proposta de incorporação de ações objeto do aviso de fato relevante divulgado pela Companhia em 3 de novembro de 2011 (a Transação ). As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosa e integralmente lidas: 1. Este Laudo foi preparado para o uso dos membros do Comitê Independente e do Conselho de Administração da Companhia, para sua avaliação da Transação proposta. Exceto conforme expressamente exigido na forma da Instrução CVM 319, este Laudo não deve ser utilizado por quaisquer outras pessoas e nem para quaisquer outros propósitos, inclusive, sem limitação, para fins da Instrução CVM nº 361/2002 e/ou dos artigos 8º, 170 e demais dispositivos da Lei nº 6.404/1976 ( Lei das S.A. ). 2. Este Laudo, incluindo suas análises e conclusões, não constitui uma recomendação para qualquer acionista, membro do Comitê Independente ou da administração de qualquer das Companhias ou quaisquer de suas controladoras, controladas ou coligadas ( Afiliadas ) sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à Transação. Este Laudo e as análises dele constantes não poderão ser utilizados para justificar o direito de voto de qualquer pessoa em relação a qualquer aspecto da Transação. 3. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo, entre outras coisas: (i) revisamos as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, auditadas pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes ( E&Y ), encerradas em 31 de dezembro de 2009 e 2010; (ii) revisamos as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, objeto de revisão limitada pela E&Y, encerradas em 30 de setembro de 2010 e 2011; (iii) revisamos as demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2009 e 2010, auditadas pela E&Y, das seguintes empresas representativas de 100% dos ativos da SIMPAR Concessionárias: Avante Veículos Ltda., Original Veículos Ltda., Transrio Caminhões, Ônibus, Máquinas e Motores Ltda., Ponto Veículos Ltda. e Corretora Administradora de Seguros Vintage Ltda.; (iv) revisamos as demonstrações financeiras não auditadas da SIMPAR Concessionárias encerradas em 31 de dezembro de 2009 e 2010, as quais foram resultado de uma combinação das demonstrações financeiras individuais auditadas referidas no item (iii) acima e que não consideram eliminações contábeis referentes a potenciais transações entre as 5 empresas que compõem a SIMPAR Concessionárias; (v) revisamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da SIMPAR Concessionárias Ltda. (antiga denominação social da SIMPAR Concessionárias), auditadas pela E&Y, encerradas em 30 de setembro de 2011; (vi) revisamos as demonstrações contábeis da Rodoviário Schio Ltda. ( Schio ), auditadas pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes, encerradas em 31 de dezembro de 2009; (vii) revisamos as demonstrações financeiras da Schio, auditadas pela E&Y, encerradas em 31 de dezembro de 2010; (viii) revisamos o relatório de diligência datado de 23 de novembro de 2011, produzido por PricewaterhouseCoopers, assessores da JSL, sobre os valores de aluguéis dos imóveis utilizados pela SIMPAR Concessionárias, inclusive quanto aos imóveis de propriedade da Ribeira Imóveis Ltda., companhia dedicada à atividade de real estate controlada pela família Simões ( Ribeira Imóveis ); (ix) revisamos e discutimos com as administrações da Companhia e da SIMPAR Concessionárias as projeções financeiras e operacionais, gerenciais, de cada uma das Companhias para os próximos 10 anos; (x) conduzimos discussões com membros integrantes das administrações da Companhia e da SIMPAR Concessionárias sobre os negócios e perspectivas de cada companhia; e (xi) levamos em consideração outras informações, estudos financeiros, análises, pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado que consideramos relevantes (em conjunto, as Informações ). 3

5 Introdução Disclaimers (cont.) 4. Em relação às demonstrações financeiras não auditadas da SIMPAR Concessionárias referidas no item 3 (iv) acima, assumimos, com base em confirmação da SIMPAR Concessionárias, que, caso elas fossem consolidadas segundos as práticas contábeis adotadas no Brasil, não haveria eliminações contábeis relevantes em relação a potenciais transações entre as cinco empresas que representam 100% dos ativos da SIMPAR Concessionárias. 5. Uma vez que parcela relevante dos imóveis utilizados pela SIMPAR Concessionárias são de posse da Ribeira Imóveis, assumimos, com base em discussões com as Companhias e sem investigação independente, que serão estabelecidas extensões aos contratos existentes em condições de mercado, acarretando aumento de despesas com aluguéis para SIMPAR Concessionárias. 6. No âmbito da nossa revisão não assumimos qualquer responsabilidade por investigações independentes de nenhuma das Informações e confiamos que tais Informações estavam completas e precisas em todos os seus aspectos relevantes. Além disso, não fomos solicitados a realizar, e não realizamos, uma verificação independente de tais Informações, ou uma verificação independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) de qualquer das Companhias; não nos foi entregue qualquer avaliação a esse respeito e não avaliamos a solvência das Companhias considerando as leis relativas a qualquer assunto, inclusive a falência, insolvência ou questões similares. 7. Não fazemos, nem faremos, expressa ou implicitamente, qualquer declaração em relação a qualquer Informação (incluindo projeções financeiras e operacionais de cada uma das Companhias ou presunções e estimativas nas quais tais projeções se basearam) utilizada para elaboração do Laudo. Além disto, não assumimos nenhuma obrigação de conduzir, e não conduzimos, nenhuma inspeção física das propriedades ou instalações das Companhias. Não somos um escritório de contabilidade e não prestamos serviços de contabilidade ou auditoria em relação a este Laudo ou à Transação. Não somos um escritório de advocacia e não prestamos serviços legais, regulatórios, tributários ou fiscais em relação a este Laudo ou à Transação. 8. O CS não realizou processo de diligência ou auditoria (due diligence) contábil, financeira, legal, fiscal ou de qualquer espécie nas Companhias ou em quaisquer terceiros. 9. Nenhuma declaração ou garantia, expressa ou tácita, é feita pelo CS no tocante à precisão, completitude, veracidade ou suficiência das Informações contidas neste Laudo ou nas quais ele foi baseado. Nada contido neste Laudo será interpretado ou entendido como sendo uma declaração do CS quanto ao presente, ao passado ou ao futuro. 10. As projeções operacionais e financeiras das Companhias contidas neste Laudo foram baseadas em Informações obtidas junto às Companhias, bem como em Informações públicas. Assumimos, com base em discussões com as Companhias e sem investigação independente, que tais projeções foram preparadas de modo razoável em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis e o seu melhor julgamento com relação à futura performance financeira das Companhias, que foram avaliadas em uma base stand alone, sem sinergias. 11. Projeções relacionadas à demanda e ao crescimento do mercado foram baseados em fontes de Informações públicas e em projeções disponibilizadas pelas Companhias. Assumimos, com base em discussões com as Companhias e sem investigação independente, que tais projeções foram preparadas de modo razoável em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis às administrações das Companhias, assim como seu melhor julgamento com relação a esses assuntos. 12. Este Laudo não é (i) uma opinião sobre a adequação (fairness opinion) ou preço justo da Transação; (ii) uma recomendação relativa a quaisquer aspectos da Transação; e/ou (iii) um laudo ou laudo de avaliação emitido para os fins e de acordo com a Instrução CVM nº 361/2002 e/ou com os artigos 8º, 170 e demais dispositivos da Lei das S.A. 4

6 Introdução Disclaimers (cont.) 13. Na metodologia de fluxo de caixa descontado, presumimos um cenário macroeconômico divulgado pelo Banco Central do Brasil em seu Relatório Focus, o qual reflete a média das expectativas do mercado, assim como os cenários macroeconômicos para a economia mundial divulgados pela Economist Intelligence Unit, em seu relatório de análise macroeconômica, o qual pode se revelar substancialmente diferente dos resultados futuros efetivos. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, eles não necessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros para as Companhias, os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os sugeridos pela nossa análise. Além disso, tendo em vista que essas análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas, sendo baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do nosso controle e do controle das Companhias, não seremos responsáveis de qualquer forma caso os resultados futuros de quaisquer das Companhias difiram substancialmente dos resultados apresentados neste Laudo. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros das Companhias corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base para nossa análise. As diferenças entre as nossas projeções e os resultados financeiros das Companhias poderão ser relevantes. Os resultados futuros das Companhias também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado. 14. A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análise financeira mais apropriados e relevantes, bem como da aplicação de tais métodos. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo, realizamos um raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores considerados. Chegamos a uma conclusão final com base nos resultados de toda a análise realizada, considerada como um todo, e não chegamos a conclusões baseadas em, ou relacionadas a, qualquer dos fatores ou métodos de nossa análise isoladamente. Desse modo, acreditamos que nossa análise deve ser considerada como um todo e que a seleção de partes da nossa análise e fatores específicos, sem considerar toda a nossa análise e conclusões, pode resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para nossas análises e conclusões. 15. Este Laudo versa somente sobre a relação de substituição entre as ações de emissão da Companhia e as ações de emissão da SIMPAR Concessionárias e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da Transação ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à Transação. Não expressamos qualquer opinião a respeito de qual será o valor das ações emitidas nos termos da Transação ou o valor pelos quais as ações das Companhias serão ou poderiam ser negociadas no mercado de valores mobiliários a qualquer tempo. Este Laudo não trata dos méritos da Transação se comparada a outras estratégias comerciais que podem estar disponíveis para a Companhia e para a SIMPAR Concessionárias, nem trata da eventual decisão comercial das mesmas de realizar a Transação. Os resultados apresentados neste Laudo referem-se exclusivamente à Transação e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura, relativa a qualquer das Companhias, ao grupo econômico do qual elas fazem parte ou ao setor em que atuam. 16. A data base utilizada neste Laudo é 30 de setembro de 2011 e ele é necessariamente baseado em Informações que nos foram disponibilizadas até 08 de dezembro de Muito embora eventos futuros e outros desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas neste Laudo, não temos qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar ou revogar este Laudo, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outra razão. 5

7 Introdução Disclaimers (cont.) 17. Nossas análises tratam a Companhia e a SIMPAR Concessionárias como operações independentes (stand alone) e, portanto, não incluem benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam, que a Companhia ou a SIMPAR Concessionárias possam ter a partir da conclusão da Transação, caso efetivada, ou de qualquer outra operação. Este Laudo também não leva em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possam haver posteriormente à Transação em função da alteração comercial dos negócios atualmente existentes entre a Companhia e a SIMPAR Concessionárias. 18. Este Laudo assume como concluída a aquisição da Schio pela Companhia ( Aquisição Schio ), objeto do aviso de fato relevante divulgado pela JSL em 21 de novembro de 2011 ( Fato Relevante Schio ). Assumimos, sem investigação independente, com base no informado pela JSL, que (i) diferentemente do que consta do Fato Relevante Schio, o pagamento da parcela em caixa aos vendedores da Schio ocorrerá 4 (quatro) dias úteis após a aprovação da Aquisição Schio em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia ( Nova Data de Pagamento ), e não 2 (dois) dias úteis após tal aprovação; (ii) em razão da Nova Data de Pagamento, a parcela a ser paga em caixa aos vendedores será corrigida por 100% do CDI por 2 (dois) dias úteis ( Reajuste pelo CDI ); e (iii) exceto pelo referido em (i) e (ii) acima, as informações constantes do Fato Relevante Schio são precisas e verdadeiras e a Aquisição Schio ocorrerá exatamente como apresentada no Fato Relevante Schio, com a JSL obtendo todas as aprovações regulamentares e societárias necessárias para tanto. Para considerar o efeito da Aquisição Schio no valor das ações de emissão da JSL, assumimos (i) o pagamento aos vendedores da Schio pela JSL como já efetivado, nos termos referidos no Fato Relevante Schio e já considerando os ajustes necessários em razão da Nova Data de Pagamento e do Reajuste pelo CDI; (ii) como efetivada a incorporação de ações da Schio pela JSL, nos exatos termos apresentados no Fato Relevante Schio e já considerando os ajustes necessários em razão da Nova Data de Pagamento e do Reajuste pelo CDI; (iii) a contribuição dos fluxos de caixa da Schio no fluxo de caixa futuro da JSL, nos estritos termos das premissas e Informações disponibilizadas pela JSL; (iv) a contribuição pro-forma (não auditada) da dívida líquida da Schio, no valor de R$154,7 milhões, na dívida líquida da JSL, conforme informado pela Companhia; (v) a contribuição pro-forma (não auditada), na dívida líquida da JSL, do efeito da parcela a ser paga em caixa aos vendedores da Schio (já considerando os ajustes necessários em razão da Nova Data de Pagamento e do Reajuste pelo CDI), acrescida do valor retido para garantir o pagamento de eventuais passivos e contingências da Schio no montante de R$65,0 milhões, a ser pago até 2 de janeiro de 2017, corrigido por 100% do CDI; (vi) que os únicos impactos da Aquisição Schio na dívida líquida da Companhia são aqueles mencionados nos itens (iv) e (v) acima; e (vii) que a Aquisição Schio (incluindo seus valores e condições) não tem qualquer relação com a Transação, conforme expressamente informado pela Companhia ao CS. Apesar de termos considerado o efeito da Aquisição Schio no valor das ações de emissão da JSL segundo as premissas acima referidas, não temos qualquer relação com a negociação ou determinação dos termos, valores, condições e relações de troca implícitos na Aquisição Schio, os quais (i) assumimos terem sido negociados de forma independente entre a Companhia e os vendedores da Schio; e (ii) não possuem relação com as metodologias, premissas e/ou conclusões deste Laudo. 19. A Companhia concordou em nos reembolsar pelas nossas despesas e a nos indenizar, e a algumas pessoas relacionadas ao CS, por conta das responsabilidades e despesas que possam surgir em decorrência de nossa contratação. O Credit Suisse receberá da Companhia uma comissão relativa à preparação e entrega deste Laudo, independentemente das conclusões dele constantes e/ou do fechamento da Transação. (1) A Aquisição Schio foi feita a valor de firma de R$ 405,1 milhões e valor das ações de R$ 250,4 para a Schio, já considerando os ajustes necessários em razão da Nova Data de Pagamento e do Reajuste pelo CDI 6

8 Introdução Disclaimers (cont.) 20. Prestamos, de tempos em tempos, no passado, serviços de investment banking e outros serviços financeiros para a Companhia e suas Afiliadas, pelos quais fomos remunerados, e poderemos, no futuro, prestar tais serviços para as Companhias e/ou suas Afiliadas, pelos quais esperamos ser remunerados. Somos uma instituição financeira que presta uma variedade de serviços financeiros e outros relacionados a valores mobiliários, corretagem e investment banking. No curso normal de nossas atividades, podemos adquirir, deter ou vender, por nossa conta ou por conta e ordem de nossos clientes, ações, instrumentos de dívida e outros valores mobiliários e instrumentos financeiros (incluindo empréstimos bancários e outras obrigações) da Companhia e da SIMPAR Concessionárias e de quaisquer outras companhias que estejam envolvidas na Transação, bem como fornecer serviços de investment banking e outros serviços financeiros para tais companhias, seus controladores ou controladas. Além disto, os profissionais de nossos departamentos de análise de valores mobiliários (research) e de outros departamentos podem basear suas análises e publicações em diferentes premissas operacionais e de mercado e em diferentes metodologias de análise quando comparadas com aquelas empregadas na preparação deste Laudo, de forma que os relatórios de pesquisa e outras publicações preparados por eles podem conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados. Adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência dos nossos analistas de valores mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do nosso departamento de investment banking. Também adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência entre o investment banking e demais áreas e departamentos do CS, incluindo, mas não se limitando, ao asset management, mesa proprietária de negociação de ações, instrumentos de dívida, valores mobiliários e demais instrumentos financeiros. 21. Este Laudo é de propriedade intelectual do CS. 22. Os cálculos financeiros contidos neste Laudo podem não resultar sempre em soma precisa em razão de arredondamento. São Paulo, 08 de dezembro de Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. 7

9 2. Sumário executivo 8

10 Declarações do avaliador Para os fins da Instrução CVM nº 319/99, o CS declara que: O Credit Suisse Securities (Europe) Limited, sociedade controlada pelo mesmo controlador do CS, possui atualmente participação minoritária na Companhia, detida para fins de proteção (hedge) de obrigações assumidas em contratos derivativos. A Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade controlada pelo CS, presta atualmente serviços de formador de mercado à Companhia na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), em razão do que possui participação minoritária na JSL. À exceção do referido acima, o CS não tem interesse, direto ou indireto, nas Companhias ou na Transação, bem como desconhece qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. Os controladores ou os administradores das Companhias não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. 9

11 Resumo da Transação A JSL é uma companhia que atua no setor de logística, sendo o maior provedor logístico baseado no modal rodoviário em critério de faturamento no Brasil. A Companhia possui foco nos segmentos de logística dedicada à cadeia de suprimentos e de gestão e terceirização de frota. A JSL é listada na BM&FBovespa desde 2010 e é controlada pela família Simões através da SIMPAR S.A. (holding de investimentos da família) e de participação direta de membros da família, incluindo a do diretor presidente da JSL, Fernando Antonio Simões. A SIMPAR Concessionárias é uma companhia também controlada pela família Simões que detém 100% de participação em 4 empresas de revenda de veículos e uma empresa de corretagem de seguros para veículos. A SIMPAR Concessionárias possui atualmente 30 lojas de veículos leves e pesados (novos e usados), com atuação nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e Santa Catarina, atualmente sob as marcas Original (Volkswagen), Fiat Ponto, Ford Avante e Transrio (veículos pesados Volkswagen), assim como uma corretora de seguros. No ano de 2010, a SIMPAR Concessionárias vendeu, de forma consolidada, automóveis e veículos pesados (caminhões e ônibus), e a corretora emitiu apólices de seguro. Dado o crescimento do segmento de gestão de frota da JSL e o consequente aumento no número de veículos usados vendidos, a JSL decidiu iniciar negociações com a SIMPAR Concessionárias para potencial aquisição dessa empresa, a fim de utilizar suas lojas como canais de venda de veículos usados na operação da JSL. Em 3 de novembro de 2011, a JSL S.A. anunciou para o mercado que decidiu analisar a possibilidade de aquisição da SIMPAR Concessionárias através de fato relevante. Considerando que a SIMPAR Concessionárias é controlada por sociedade detida pelo acionista controlador da JSL, o conselho de administração constituiu um Comitê Independente, em conformidade com o disposto no Parecer 35, que será responsável pela negociação das condições da operação e submissão de recomendação fundamentada sobre ela ao Conselho de Administração da Companhia. O CS foi contratado pela JSL para assessorar o Comitê Independente nessa potencial Transação. 10

12 Sumário da avaliação JSL Com base no valor econômico obtido através da metodologia de fluxo de caixa descontado ( FCD ), o valor das ações da JSL está entre R$15,18 a R$16,74. Para maiores informações acerca da metodologia de cálculo utilizada, ver Apêndice B Descrição das metodologias de avaliação utilizadas, na página 72 deste Laudo Valor econômico: FCD (R$ milhões) Valor da Firma (-) Dívida total (30/09/2011) Empréstimos e Financiamentos Curto Prazo 377 Empréstimos e Financiamentos Longo Prazo Provisão para demandas judiciais e administrativas 35 (+) Caixa e Equivalentes (30/09/2011) Caixa e Equivalentes 458 (-) Ajustes na dívida líquida devido à aquisição da Schio (21/11/2011) Valor (caixa) pago aos acionistas da Schio 228 Endividamento líquido da Schio (1) 155 Valor das Ações Número total de ações (milhões) (2) 196,9 (+) ações emitidas com a aquisição da Schio 2,4 Média Ponderada dos Preços das Ações JSLG3 Período de 365 dias anterior à R$ publicação do fato relevante ( 4-nov-2010 a 3-nov-2011) Período de 180 dias anterior à R$ 9.92 publicação do fato relevante ( 4-mai-2011 a 3-nov-2011) Período de 90 dias anterior à R$ 8.95 publicação do fato relevante ( 4-ago-2011 a 3-nov-2011) Período de 60 dias anterior à R$ 8.82 publicação do fato relevante ( 4-set-2011 a 3-nov-2011) Período de 30 dias anterior à R$ 8.70 publicação do fato relevante ( 4-out-2011 a 3-nov-2011) Total de ações pro-forma 199,4-5% 5% Valor das ações Preço por ação (R$) 15,18 15,94 16,74 Fonte: JSL. Data base 30 de Setembro de (1) Fonte: Fato relevante publicado em 21/11/2011 já considerando o Reajuste pelo CDI (conforme definido anteriormente), endividamento referente à 30/06/2011. (2) Fonte: CVM, exclui ações em tesouraria. Fonte: Bloomberg, conforme detalhado na página 46 deste Laudo. 11

13 Sumário da avaliação SIMPAR Concessionárias Com base no valor econômico obtido através da metodologia de fluxo de caixa descontado (FCD), o valor das ações da SIMPAR Concessionárias está entre R$4,88 a R$5,38. Para maiores informações acerca da metodologia de cálculo utilizada, ver Apêndice B Descrição das metodologias de avaliação utilizadas, na página 72 deste Laudo Valor econômico: FCD Avaliação por múltiplos de negociação (R$ milhões) (R$ milhões) Avaliação Valor da Firma 304,2 (-) Dívida total (30/09/2011) Múltiplo Métrica (R$ mm) Faixa Mínima Média Máxima Empréstimos e Financiamentos Curto Prazo 45,1 Empréstimos e Financiamentos Longo Prazo 11,9 Partes relacionadas (mútuos) 11,6 Parcelamento de tributos 5,8 EV/EBITDA 12E 24,0 7,0x - 8,0x 139,5 151,5 163,5 P/E 12E 12,8 10,0x - 12,0x 127,9 140,7 153,5 Provisões para demandas administrativas e judiciais 3,2 Lucros a distribuir 0,7 (+) Caixa e Equivalentes (30/09/2011) Caixa e Equivalentes 6,9 Fundo para capitalização das concessionárias 33,0 Outros ativos financeiros 8,6 Depósitos judiciais 1,3 Valor das Ações 275,5 Número total de ações (milhões) 53,8-5% 5% Valor das ações Preço por ação (R$) 4,88 5,12 5,38 Fonte: SIMPAR Concessionárias. Data base: 30 de setembro de

14 Análise da relação de troca Ações da JSL por ações da SIMPAR Concessionárias Análise da potencial participação da SIMPAR Concessionárias Análise da potencial relação de troca 0,0% FCD EV/EBITDA 12E P/E 12E 0,00x FCD EV/EBITDA 12E P/E 12E 1,0% 0,05x 2,0% 3,0% 4,0% 5,0% 0,10x 0,15x 0,20x 6,0% 7,0% 7,3% 7,4% 6,9% 0,25x 0,30x 0,2915x 0,2980x 0,2734x 8,0% 9,0% 10,0% 11,0% 12,0% 8,7% 8,6% 8,1% Média (1) : 7,8% 0,35x 0,40x 0,45x 0,50x 0,3543x 0,3494x 0,3280x Média (1) : 0,3158x Com base na metodologia de FCD e nos pressupostos apresentados: O valor estimado das ações da JSL está entre R$ milhões e R$ milhões, ou valor por ação entre R$15,18 e R$16,74 O valor estimado das ações da SIMPAR Concessionárias está entre R$262 e R$289 milhões, ou valor por ação entre R$4,88 e R$5,38 A participação da SIMPAR Concessionárias deve ficar entre 7,3% e 8,7% na empresa combinada O valor da relação de troca entre as ações da JSL e da SIMPAR Concessionárias está entre 0,2915x e 0,3543x Com base na metodologia de múltiplos de empresas comparáveis e nas premissas apresentadas: O valor por ação considerado para a JSL é de R$ 8,70 e tem base no valor médio de negociação dos 30 dias anteriores ao anúncio do fato relevante O valor estimado das ações da SIMPAR Concessionárias com base no EV/EBITDA 12E está entre R$139,5 milhões e R$163,5 milhões, ou valor por ação entre R$2,59 e R$3,04 O valor estimado das ações da SIMPAR Concessionárias com base no P/E 12E está entre R$127,9milhões e R$153,5 milhões, ou valor por ação entre R$2,38 e R$2,85 O valor da relação de troca entre as ações da JSL e da SIMPAR Concessionárias está entre 0,2734x e 0,3494x Com base na faixa de participação considerando as duas metodologias apresentadas, o número de ações JSLG3 que a SIMPAR Concessionárias deve receber está entre: 14,7 milhões de ações e 19,0 milhões de ações (1) Médias calculadas com base na média dos valores máximos e mínimos das participações e da relação de troca considerando apenas as metodologias de avaliação 13

15 3. Descrição do mercado 14

16 Sumário do mercado de atuação da JSL Mercado de logística no Brasil (1/2) PIB e gastos com logística Penetração da terceirização de frota Gastos com Logística em 2008 R$ tri 2,9 Gastos com Logística em % = R$ 576 bi Provedores de serviços logísticos % da frota total 47% 58% 0,6 PSL 6% 17% 25% 37% Outros 5% Gastos com Logística PIB 94% Brasil Alemanha França Espanha Reino Unido Holanda Fonte: Banco Mundial, ILOS (Instituto de Logística e Supply Chain) Fonte: Unidas e Data Monitor (2009) Apesar de os gastos com logística representarem fração significativa do PIB (20%), pequena parcela desse mercado é atendida por provedores de serviços logísticos (6%) Comparando a penetração da gestão e terceirização de frota no Brasil, nota-se que esse é um segmento com grande potencial de crescimento 15

17 Sumário do mercado de atuação da JSL (Cont.) Mercado de logística no Brasil (2/2) Tamanho da frota de empresas Principais concorrentes por segmento (em # de veículos) 11 a % 6 a % 16 a % mais de % Serviços dedicados e cargas gerais 3 a % % Gestão e Terceirização % Transporte de Passageiros Belarmino e Ruas, dentre outros Fonte: ANTT 2009 Fonte: JSL S.A. (Formulário de referência) Analisando o tamanho da frota das empresas de transporte, no total de mais de 188 mil transportadoras, observa-se que 66% das empresas possuem até dois veículos, o que demonstra o nível de fragmentação desse mercado O mercado de logística é bastante pulverizado, com empresas dos mais diferentes portes e segmentos de atuação, composto, principalmente, por transportadores, operadores logísticos internacionais e nacionais 16

18 Sumário do mercado de atuação da SIMPAR Concessionárias Evolução do número de veículos leves vendidos (1) (em milhões de veículos) CAGR (95-10): 4,3% 1,98 2,19 2,47 2,64 1,41 1,41 1,57 1,21 1,01 1,18 1,30 1,22 1,17 1,26 1,37 1, Evolução do número de veículos pesados vendidos (2) (em milhares de veículos) 186,1 CAGR (95-10): 6,1% 121,7 149,4 132,5 76,1 57,7 69,8 68,5 61,3 85,6 90,1 82,5 82,3 100,7 95,7 96, Fonte: ANFAVEA 2010 (1) Veículos leves de passeio com dois eixos (2) Caminhões e ônibus 17

19 Sumário do mercado de atuação da SIMPAR Concessionárias (cont.) Market share por marca veículos leves Market share por marca veículos pesados 25% 25% 23% 23% 22% 17,0% 19,0% 17,0% 18,0% 17,0% Ford 10% 10% 21% 20% 10% 10% 9% 20% 20% 18% Fiat Ford 8,0% 29,0% 7,0% 8,0% 7,0% 8,0% 30,0% 28,0% 28,0% 30,0% Iveco MAN / Volkswagen Mercedes-Benz Scania 22% 23% 21% 21% 21% GM 30,0% 28,0% 27,0% 26,0% 25,0% Volvo Outras 23% 23% 26% 26% 29% Volkswagen 6,0% 7,0% 9,0% 10,0% 8,0% 8,0% 8,0% 9,0% 10,0% 11,0% Outras 2,0% 1,0% 2,0% 1,0% 1,0% M10 9M M10 9M11 Fonte: ANFAVEA (Mercado interno) 18

20 4. Descrição das Companhias 4.1 JSL S.A. 19

21 Descrição resumida da JSL Breve descrição Visão geral A JSL é a maior provedora de serviços logísticos (PSL) no Brasil em termos de receita líquida e possui um dos portfolios de serviços mais completos de seu setor, segundo estudo publicado pela ILOS, em novembro de 2009 Possui mais de 50 anos de experiência nesse mercado, período no qual adquiriu grande experiência em desenvolver e implementar soluções logísticas para os seus clientes, operando desde o transporte de carga até a completa terceirização de suas cadeias logísticas Atua na prestação de soluções logísticas em toda a cadeia do processo produtivo, tanto de forma integrada quanto não integrada, por intermédio das seguintes linhas de negócios: Serviços Dedicados a Cadeias de Suprimentos: operação e gestão do fluxo de insumos/matérias-prima e informações da fonte produtora até a entrada da fábrica (operações Inbound), do fluxo de saída do produto acabado da fábrica até a ponta de consumo (operações Outbound) e da movimentação de produtos e gestão de estoques internos, logística reversa e armazenagem Gestão e Terceirização de Frotas: serviços de gestão e terceirização de frotas compostas por veículos leves e pesados, incluindo atividades de dimensionamento e serviços agregados à frota Transporte de Passageiros: serviços de fretamento para transporte de funcionários de seus clientes e serviços de transporte público rodoviário municipal e intermunicipal de passageiros com contratos de longo prazo, todos oriundos de licitações Transporte de Cargas Gerais: serviços de escoamento de produtos de seus clientes no sistema ponto A para ponto B, através da modalidade de carga fechada (full truck load), nas formas de carga solta, granel, paletizada, unitizada e conteinerizada, em todo território nacional Além da prestação de soluções logísticas, a JSL também possui receita com a venda de ativos utilizados na prestação desses serviços A Schio, recentemente adquirida pela JSL, é uma das maiores empresas brasileiras de logística de alimentos e produtos de temperatura controlada, operando nos segmentos alimentício, farmacêutico, higiene, limpeza, químico, eletrônico, entre outros. Possui operações na Argentina, Chile, Uruguai e Venezuela e já é a maior transportadora de carga com temperatura controlada do Mercosul. Histórico 1956: Constituição da Companhia, atuando somente com transporte de carga geral Década de 80: Década de 90: A partir de 2000: A Companhia passa a atuar em transporte de passageiros e gestão de frota Foco na otimização de suas cadeias de suprimentos incluindo a conexão da empresa com seus fornecedores e clientes Consolidação da prestação de serviços integrados de logística 2008: Aquisição da Lubiani e da Transportadora Grande ABC 2009: Cisão das companhias controladas pela SIMPAR S.A. que atuam em revenda de veículos e que atualmente constituem a SIMPAR Concessionárias 2010: JSL abre o capital, sendo listada no Novo Mercado da BM&FBovespa 2011: Aquisição da Rodoviário Schio Ltda. Fonte: Website e relatórios da Companhia. 20

22 Descrição resumida da JSL (cont.) Visão geral da empresa Estrutura acionária (1) Status: Fundada em: 1956 Listada no Novo Mercado (BM&FBovespa) Ticker: JSLG3 Acionista ON % Sede: Mogi das Cruzes, Brasil SIMPAR S.A ,2 Administração: Fernando Antonio Simões, Diretor presidente Mauro Tomaz Postali, Diretor Fernando Antonio Simões ,3 Irecê Andrade Rodrigues, Diretor João Batista de Almeida, Diretor Jussara Elaine Simões ,2 Eduardo Pereira, Diretor Solange Maria Simões Reis ,2 Denys Marc Ferrez, Diretor administrativo financeiro e de R.I. Fabio Albuquerque Marques Velloso, Diretor Marita Simões ,2 Silvia Emanoele de Paula Sewaybricker, Diretor Cesar Augusto Silva, Diretor Conselho de Administração ,0 João Alberto de Seixas, Diretor Adriano Thiele, Diretor Diretoria ,0 Membros do conselho: Fernando Antonio Simões, Presidente Ex-acionistas Schio ,2 Fernando Antonio Simões Filho, Conselheiro Ações em Tesouraria ,0 Adalberto Calil, Conselheiro David Barioni Neto, Conselheiro independente Free Float ,8 Alvaro Pereira Novis, Conselheiro independente Total ,0 Fonte: Website da Companhia, Fato relevante publicado em 21/11/2011 referente à aquisição da Rodoviário Schio Ltda., já levando em conta o Reajuste pelo CDI (conforme definido anteriormente) e CVM. (1) ITR, em 30/09/11 ajustado para a emissão de ações referente à transação com Schio 21

23 Informações financeiras da JSL Demonstração de resultados R$ milhões Exercício findo em 31 de Dez Período de 9 meses findo em 30 de Set Demonstração de Resultados Consolidada Receita Bruta Serviços 1.501, , , ,6 Venda de ativo 148,9 381,8 276,7 253, , , , ,3 Impostos e outras deduções de vendas (172,9) (231,2) (166,2) (195,2) Receita Líquida 1.477, , , ,1 Custo dos serviços prestados (1.096,0) (1.379,8) (1.005,8) (1.180,2) Custo da venda de ativos (143,3) (293,6) (189,2) (250,0) Lucro Bruto 238,5 355,1 265,6 270,9 Receitas (Despesas) Operacionais Vendas, gerais e administrativas (103,9) (119,5) (85,8) (105,1) Despesas tributárias (1,8) (2,4) (1,6) (2,2) Resultado financeiro (75,0) (100,3) (65,2) (105,0) Outros resultados 31,4 7,8 1,1 0,7 (149,3) (214,3) (151,6) (211,6) Resultado antes de Impostos 89,2 140,8 114,1 59,3 IR e CSLL (28,0) (47,9) (46,7) (17,3) Participações de minoritários (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) Lucro Líquido 61,2 92,9 67,3 41,9 EBITDA 233,5 330,1 239,7 302,6 Fonte: Demonstrações financeiras da JSL, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da JSL, auditadas pela Ernst & Young Terco para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010 e com revisão limitada para os exercícios findos em 30 de setembro de 2010 e

24 Informações financeiras da JSL (cont.) Balanço patrimonial R$ milhões 31 de Dez 30 de Set Ativo Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 110,9 476,2 378,9 343,5 Títulos e valores mobiliários 0,0 0,0 0,0 114,4 Contas a receber 231,1 344,5 312,7 378,9 Estoques 12,7 12,5 44,3 82,5 Impostos a recuperar 45,7 49,9 42,3 82,0 Outros créditos 54,5 25,3 30,8 46,1 Despesas antecipadas 10,2 6,8 14,0 11,1 465,2 915,2 823, ,6 Bens disponibilizados para venda (renovação de frota) / Ativos de operações descontinuadas 23,7 31,2 39,8 80,4 Ativo Não Circulante Títulos e valores mobiliários 27,0 12,0 27,0 0,0 Contas a receber 9,8 145,7 130,5 139,0 Impostos a recuperar 9,9 26,8 28,2 33,7 Depósitos judiciais 10,8 18,8 15,5 35,1 Imposto de renda e contribuição social diferidos 45,6 51,7 56,0 0,0 Partes relacionadas 59,3 0,0 0,0 0,0 Outros créditos 4,1 8,9 12,4 3,7 166,5 264,1 269,6 211,7 Investimentos 0,0 1,6 0,0 1,6 Imobilizado 1.119, , , ,2 Intangível 125,4 125,6 130,3 127, , , , ,7 Total do Ativo 1.900, , , ,4 Fonte: Demonstrações financeiras da JSL, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da JSL, auditadas pela Ernst & Young Terco para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010 e com revisão limitada para os exercícios findos em 30 de setembro de 2010 e

25 Informações financeiras da JSL (cont.) Balanço patrimonial R$ milhões 31 de Dez 30 de Set Passivo Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos 246,2 223,6 296,0 201,0 Debêntures 45,0 20,5 15,2 9,6 Arrendamento financeiro a pagar 103,2 128,6 116,1 166,5 Fornecedores 50,7 54,5 65,9 74,8 Obrigações trabalhistas 50,3 71,0 85,6 104,9 Obrigações tributárias 26,4 33,9 29,0 31,3 Contas a pagar e adiantamentos 115,6 95,3 67,9 98,8 Outras contas a pagar 2,7 13,5 7,4 32,1 640,1 640,9 683,2 719,0 Passivo Não Circulante Empréstimos e financiamentos 565,4 735,8 796, ,4 Debêntures 33,7 345,8 105,0 360,8 Arrendamento financeiro a pagar 43,3 101,4 97,3 201,8 Obrigações tributárias 47,0 44,2 47,6 45,6 Provisão para demandas judiciais e administrativas 21,6 33,3 32,1 35,2 Imposto de renda e contribuição social diferidos 161,8 194,0 204,1 127,5 Contas a pagar e adiantamentos 27,1 19,7 17,2 19,9 899, , , ,1 Participação dos minoritários 0,0 0,1 0,1 0,1 Patrimônio Líquido 360,0 813,1 810,5 833,2 Total do Passivo 1.900, , , ,4 Fonte: Demonstrações financeiras da JSL, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da JSL, auditadas pela Ernst & Young Terco para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010 e com revisão limitada para os exercícios findos em 30 de setembro de 2010 e

26 4. Descrição das Companhias 4.2 SIMPAR Concessionárias S.A. 25

27 Descrição resumida da SIMPAR Concessionárias Breve descrição Visão geral A SIMPAR Concessionárias S.A. é uma holding não operacional que detém 100% de participação de 5 empresas que atuam no segmento de concessionárias de veículos e corretagem de seguros para automóveis: (i) Original Veículos Ltda., (ii) Ponto Veículos Ltda., (iii) Avante Veículos Ltda., (iv) Transrio Caminhões, Ônibus, Máquinas e Motores Ltda., e (v) Corretora e Administradora de Seguros Vintage Ltda As empresas - Original, Ponto, Avante e Transrio - possuem concessões de diferentes marcas de veículos: Volkswagen (leves), Fiat, Ford e MAN/Volskwagen (pesados), respectivamente. A primeira das empresas a ser adquirida, a Original, foi estabelecida em 1995 e hoje é a maior rede de concessionárias da Volkswagen do Brasil Atualmente, a SIMPAR Concessionárias possui 30 lojas de veículos, onde se realizam as atividades de revenda de veículos novos e usados, venda de peças automotivas, prestação de serviços de reparo e substituição de peças e vendas de produtos de financiamento de bancos parceiros A distribuição de lojas entre marcas é: Original: 17 lojas (localizadas nos estados de São Paulo e do Rio de Janeiro) Ponto: 3 lojas (localizadas na grande São Paulo) Avante: 2 lojas (localizadas na grande São Paulo) Transrio: 8 lojas (localizadas no Rio de Janeiro e estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul) Em 2010, a SIMPAR Concessionárias vendeu um total de veículos leves (dos quais, novos e usados), e um total de veículos pesados (dos quais novos e 76 usados) Histórico Primeira concessionária: Original (Volkswagen) Nova concessionária: Ponto (Fiat) Cisão das empresas que compõem a Julio Simões Logística S.A. (hoje JSL S.A.) Nova concessionária: Avante (Ford) Aquisição da Transrio (lojas no Rio de Janeiro), que inicialmente foi incorporada pela Original Expansão do negócio de veículos pesados por meio da criação da Transrio Sul (lojas de veículos pesados nos estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul) Fonte: SIMPAR Concessionárias S.A. 26

28 Descrição resumida da SIMPAR Concessionárias (cont.) Visão geral da empresa Status: Empresa de capital fechado Administração: Fernando Antonio Simões Filho Presidente Fundada em: 1995 Iberê Zaratin Diretor de desenvolvimento e planejamento de pesados Sede: Membros do conselho: Mogi das Cruzes, Brasil Não há conselheiros Tiago Mazzeo Gerente regional de usados da rede de leves Robson Miranda Diretor administrativo e financeiro Marcelo Picinini Diretor de F&I e seguros Sidnei Ongarelli Diretor comercial Volkswagen Anselmo Bianchi Diretor comercial Fiat/Ford Jack Nunes Jr. Diretor de pós vendas e de qualidade Josias Carpes Diretor da concessionária TransRio Sul Francisco Cardoso Diretor da concessionária TransRio RJ Estrutura acionária Acionistas da SIMPAR Concessionárias Ações Ordinárias Ações Preferenciais % total no capital social SIMPAR S.A ,0% SIMPAR S/A 74% Fernando Simões 14% Julio Simões 3% Jussara Simões 3% Solange Simões 3% Marita Simões 3% Sr. Fernando Antonio Simões ,6% Sr. Julio Eduardo Simões ,1% Srª. Jussara Elaine Simões ,1% Srª. Solange Maria Simões Reis ,1% SIMPAR Concessionárias 100% Srª. Marita Simões ,1% Total de ações ,0% Fonte: SIMPAR Concessionárias S.A. 27

29 Considerações sobre informações financeiras da SIMPAR Concessionárias Como a SIMPAR Concessionárias foi recentemente formada, as demonstrações auditadas pela E&Y da SIMPAR Concessionárias se limitam apenas ao balanço de 30 de setembro de 2011, que é a data base da avaliação apresentada nesse Laudo Como informação adicional para auxiliar no entendimento da performance financeira da SIMPAR Concessionárias, recebemos e analisamos as demonstrações financeiras de cada uma das empresas que compõem a SIMPAR Concessionárias para os períodos findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010 (auditadas pela E&Y) e para o período findo em 30 de setembro de 2011 (com revisão limitada da E&Y) Tais companhias são: Original Veículos Ltda. Ponto Veículos Ltda. Avante Veículos Ltda. Transrio Caminhões, Ônibus, Máquinas e Motores Ltda. Corretora e Administradora de Seguros Vintage Ltda. Recebemos e analisamos também as demonstrações financeiras não auditadas da SIMPAR Concessionárias encerradas em 31 de dezembro de 2009 e 2010, as quais foram resultado de uma combinação das demonstrações financeiras individuais auditadas das empresas acima e serviram como referência para a performance histórica da SIMPAR Concessionárias Pelo fato de serem demonstrações não auditadas combinadas, os números apresentados para a SIMPAR Concessionárias para os períodos findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010 não refletem eliminações contábeis referentes a potenciais transações entre as 5 empresas que compõem a SIMPAR Concessionárias; assumimos, com base em confirmação da SIMPAR Concessionárias, que, caso elas fossem consolidadas segundos as práticas contábeis adotadas no Brasil, não haveria eliminações contábeis relevantes a esse respeito 28

30 Informações financeiras da SIMPAR Concessionárias Demonstração de resultados R$ milhões Exercício findo em 31 de dez (1) Período de 9 meses findo em Demonstração de Resultados Consolidada de set (1) Receita Líquida 1.027, ,2 852,1 Custo dos serviços prestados (899,7) (1.033,4) (716,2) Lucro Bruto 127,6 171,8 135,9 Receitas (Despesas) Operacionais Despesas administrativas e comerciais (106,3) (167,5) (130,0) Despesas tributárias (8,2) (5,2) (5,6) Outras despesas operacionais, líquidas (0,7) 0,5 1,2 Lucro antes do resultado financeiro 12,3 (0,5) 1,5 Despesas financeiras (7,8) (11,6) (13,9) Receitas financeiras 2,4 3,5 1,8 Resultado antes de Impostos e Participações 6,9 (8,6) (10,6) IR e CSLL - corrente (3,4) (4,1) (1,9) IR e CSLL - diferido 2,3 5,7 8,8 Lucro Líquido 5,8 (7,0) (3,8) Lucro Líquido Recorrente 5,8 5,9 2,1 (2) EBITDA 14,5 7,1 6,1 EBITDA Recorrente 14,5 15,8 9,5 Fonte: Demonstrações financeiras da SIMPAR Concessionárias (1) Demonstrações combinadas (pro-forma) não auditadas das empresas que compõem a SIMPAR Concessionárias (2) Inclui despesa de Floor Plan (R$ 2,5 milhões em 2009, R$ 4,1 milhões em 2010 e R$ 4,7 milhões até 30 de setembro de 2011) 29

31 Detalhamento de despesas não recorrentes A SIMPAR Concessionárias apresenta alguns eventos não recorrentes nos anos de 2010 e 2011, de modo que se fizeram necessários ajustes no EBITDA e no lucro líquido para torná-los comparáveis às operações normalizadas da SIMPAR Concessionárias. Tais ajustes foram disponibilizados pela SIMPAR Concessionárias e discutidos com os auditores independentes contratados para realizar a diligência contábil, fiscal e trabalhista na SIMPAR Concessionárias: PricewaterHouseCoopers Auditores Independentes Descrição das despesas não recorrentes: Despesas com publicidade e propaganda (Transrio): despesas realizadas com publicidade e propaganda para início das operações da Transrio Sul (lojas localizadas nos estados de RS e SC) Despesas com gastos pré-operacionais: despesas com abertura de novas lojas da Original, Avante e Ponto Despesas não recorrentes com consultoria: despesas com dois projetos de consultoria contábil realizados na companhia em 2010 e 2011 Despesas com filiais fechadas Recife: despesas com indenizações a funcionários e aluguéis de duas lojas da Avante fechadas em 2010 Despesas não operacionais: gastos com perdas e danos Receita de locação: receita com sublocação de filial da Original localizada em Campos do Jordão - SP Período até 31 /12 Em R$ mm Período até 30 / 09 / 11 Reconciliação do EBITDA recorrente EBITDA (1) 14,5 7,1 6,1 % margem EBITDA 1,4% 0,6% 0,7% (+) Despesas caixa não recorrentes 0,0 8,7 3,5 Despesas com publicidade e propaganda (Transrio) 0,0 8,1 0,0 Despesas com gastos pré-operacionais 0,0 0,0 1,8 Despesas não recorrentes com consultoria contábil 0,0 0,1 0,7 Despesas com filiais fechadas - Recife 0,0 0,9 0,6 Despesas não operacionais 0,0 0,2 0,4 Receita de locação 0,0 (0,5) 0,0 EBITDA ajustado 14,5 15,8 9,5 % margem EBITDA ajustada 1,4% 1,3% 1,1% Reconciliação do Lucro Líquido recorrente Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda (LAIR) 6,9-8,6-10,7 (+) Despesas não recorrentes 0,0 16,5 8,9 (+) Despesas caixa não recorrentes 0,0 8,7 3,5 (+) Depreciação e amortização de anos anteriores 0,0 7,80 5,4 (-) Imposto de renda -1,1-2,0 3,8 Lucro líquido ajustado 5,8 5,9 2,1 % Margem líquida ajustada 0,6% 0,5% 0,2% Lucro líquido 5,8-7,0-3,8 % Margem líquida 0,6% -0,6% -0,4% (1) Inclui despesa com Floor Plan Fonte: SIMPAR Concessionárias S.A. 30

32 Informações financeiras da SIMPAR Concessionárias (cont.) Balanço patrimonial R$ milhões 31 de Dez (1) 30 de Set (2) Ativo Ativo Circulante Caixas e equivalentes de caixa 2,8 3,4 6,9 Contas a receber 24,8 28,5 36,3 Estoques 86,6 145,5 128,2 Impostos a recuperar 5,4 6,7 7,1 Outros créditos 14,2 7,5 7,7 133,8 191,5 186,1 Ativo Não Circulante Imposto de renda e contribuição social diferidos 3,7 9,4 18,1 Outros ativos não circulantes (3) 11,7 17,3 2,1 Fundo para capitalização de concessionárias (4) 21,8 28,2 33,0 Imobilizado 31,9 32,3 40,1 Intangível 22,7 16,8 19,5 Investimento (5) 3,8 4,1 5,1 95,6 108,1 118,0 Total do Ativo 229,3 299,6 304,1 Fonte: Demonstrações Financeiras da SIMPAR Concessionárias (1) Demonstrações (pro-forma) não auditadas recebidas da SIMPAR Concessionárias (2) Demonstrações auditadas pela E&Y (3) Partes relacionadas e depósitos judiciais e ativos financeiros (4) O fundo para capitalização refere-se ao aporte inicial efetuado pelas controladas e os valores percentuais do custo de aquisição de veículos retidos pelas montadoras, depositados em fundos administrados por instituições financeiras ligadas às mesmas, em nome de controladas. Esses fundos são utilizados como garantia das linhas de crédito de fornecimento de veículos, e podem ser sacados os valores de contribuição estabelecidas anualmente (5) Fundo de investimento FIAT 31