S.A., Rio Sul e Nordeste serão, doravante, designadas em conjunto simplesmente Companhias em

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1 ANEXO II INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE CRÉDITOS EM GARANTIA Pelo presente instrumento particular: (i) S.A. (Viação Aérea Rio-Grandense) Em Recuperação Judicial ( S.A. ), sociedade anônima, com sede na cidade de Porto Alegre, RS, e representação nesta cidade na Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 365, Bloco C, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada na pessoa de seu Gestor Judicial,. Aurelio Vilar Penelas, brasileiro, casado, aeroviário, portador da carteira de identidade do IFP nº /IFP-RJ, inscrito no CPF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, com endereço na Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 361/365, CEP (ii). Em Recuperação Judicial ( Rio Sul ), sociedade anônima, com sede na Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 365, Bloco C, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada na pessoa de seu Gestor Judicial,. Aurelio Vilar Penelas, já qualificado. (iii). Em Recuperação Judicial ( Nordeste ), sociedade anônima, com sede em Salvador, BA, e representação nesta cidade na Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 365, Bloco C, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada por seu Gestor Judicial,. Aurelio Vilar Penelas, já qualificado. S.A., Rio Sul e Nordeste serão, doravante, designadas em conjunto simplesmente Companhias em Recuperação ou Cedentes e; (iv) Pioneira Companhia de Recuperação de Ativos, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 361/365, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada por seu Diretor Presidente, [ ], doravante designada simplesmente Cessionária. Preâmbulo 1. Em 19 de dezembro de 2005, por ocasião da realização de Assembléia Geral de Credores das Companhias em Recuperação, foi aprovado o Plano de Recuperação Judicial das Companhias em Recuperação, o qual viria a ser objeto de Detalhamento, conforme determinação dos credores presentes àquele certame, aprovado pela Assembléia Geral de Credores realizada em 23 de fevereiro de O Plano de Recuperação foi posteriormente alterado e finalmente aprovado em 17 de julho de 2006, sendo finalmente homologado em 18 de julho de 2006 (o Plano de Recuperação Definitivo ). 2. As Companhias em Recuperação são titulares dos seguintes ativos (os Créditos ): (a) direitos sobre os créditos oriundos da futura e eventual liquidação das ações judiciais através das quais as Companhias em Recuperação buscam indenizações da União Federal em razão da defasagem tarifária (a Ação da Defasagem Tarifária ); (b) direitos sobre os créditos oriundos da liquidação futura e eventual das ações judiciais e/ou extrajudiciais através das quais as Companhias em Recuperação buscam a restituição de ICMS (as Ações do ICMS ); (c) direitos sobre os créditos oriundos da liquidação futura e eventual das demais ações judiciais nas quais as Companhias em Recuperação buscam indenizações, compensações ou quaisquer créditos ou direitos relevantes (as Demais Ações Relevantes ); (d) bens integrantes do ativo imobilizado das Companhias Em Recuperação ( Imóveis ). 3. O Plano de Recuperação Definitivo prevê, ademais, a obrigação das Companhias em Recuperação de providenciarem a elaboração dos instrumentos necessários para a implementação das disposições do Plano de Recuperação Definitivo, devendo os mesmos ser submetidos aos credores das Companhias em Recuperação. 1

2 4. As minutas foram circularizadas pelas Companhias em Recuperação, tendo ocorrido diversas reuniões com os credores das Companhias em Recuperação com o fito de deliberar sobre a redação dos mesmos. A redação final dos documentos foi finalmente aprovada pelos credores das Companhias em Recuperação em [ ] ( Aprovação dos Documentos ). 5. Na forma do Plano de Recuperação Definitivo, e conforme a Aprovação dos Documentos, a Pioneira emitirá Debêntures em novação aos créditos concursais detidos pelos credores das Companhias em Recuperação, conforme previstos no Quadro Geral de Credores ( Créditos Concursais ) e dos créditos extra-concursais que aderiram ao Plano de Recuperação, na forma dos itens 44 e 45 do Plano de Recuperação Definitivo ( Créditos Extra-concursais ), (os Créditos do Plano de Recuperação ). A listagem completa se encontra no Anexo A1 ao Instrumento Particular de Reconhecimento e Repactuação de Obrigações. 6. Conforme estabelecido no Plano de Recuperação Definitivo e detalhado no item 6 do Preâmbulo da Escritura da Emissão de Debêntures da Pioneira restou estabelecido que as dívidas das Companhias em Recuperação serão objeto de novação, nos termos do Artigo 59 da Lei n.º /05 ( Lei de Recuperação de Empresas ), através da qual os Créditos do Plano de Recuperação são substituídos pelas Debêntures ( Debêntures SPE ) emitidas na forma da Escritura da Emissão de Debêntures da Pioneira ( Escritura ); e (b) os Créditos do Plano de Recuperação não se extinguem ou sofrem qualquer alteração quanto a sua natureza, mas passam a ser integralmente e plenamente detidos pela Pioneira ( Novação ). 7. Em meio à Implementação do Plano de Recuperação Definitivo detalhado conforme a aprovação dos documentos, as Companhias em Recuperação celebraram com a Pioneira Instrumento Particular de Reconhecimento e Repactuação de Obrigações ( Instrumento de Repactuação ) 8. Para os fins do Plano de Recuperação Definitivo e na forma consolidada pela Aprovação dos Documentos, as Cedentes deverão realizar cessão fiduciária em garantia de bens e direitos à Pioneira, em garantia do pagamento aos Créditos do Plano de Recuperação que a última passou a deter em função da Novação. 9. Dentre os Créditos do Plano de Recuperação, restaram atribuídas certas garantias a determinados créditos ( Créditos com Prioridade Específicas ), a saber: a) Aos créditos detidos pelo Instituto Aerus de Seguridade Social, com referência no valor da dívida das Companhias em Recuperação com garantia real sobre a Ação da Defasagem Tarifária, ( Crédito Aerus ) foi constituído penhor sobre o produto da realização futura e eventual dos valores devidos às Companhias em Recuperação em decorrência da Ação da Defasagem Tarifária, limitada ao valor do Crédito Aerus. b) Aos créditos detidos pelo Brasilian American Merchant Bank, com referência no valor da dívida das Companhias em Recuperação com prioridade no recebimento dos proventos de realização das Ações do ICMS e/ou na realização do ativo imobilizado onerado em seu favor, na forma do Plano Consolidado aprovado em 09 de maio de 2006, em relação aos quais a dação em pagamento não foi efetivada, em razão da existência de ônus ( Crédito BAMB ) foi conferida primeira prioridade sobre o recebimento do produto da realização futura e eventual dos valores devidos às Companhias em Recuperação em decorrência das Ações de ICMS, limitado ao valor de R$ [ ]. c) Aos créditos oriundos das verbas rescisórias decorrentes da reestruturação prevista no Plano de Recuperação Definitivo constituídos após 17 de julho de 2006 com referência no valor da dívida em reais e moeda estrangeira com segunda prioridade no recebimento dos proventos de realização das Ações do ICMS ( Créditos Trabalhistas Extra-concursais ), foi conferida segunda prioridade sobre o recebimento do produto da realização futura e eventual dos valores devidos às Companhias em Recuperação em decorrência das Ações de ICMS, limitado ao valor de R$ ,00 (noventa milhões de reais). 2

3 Resolver as partes celebrar o presente instrumento, que mutuamente aceitam e outorgam, conforme as seguintes cláusulas e condições: Cláusula 1. Pelo presente instrumento e na forma prevista no artigo 66-B da Lei n.º 4.278/65, as Cedentes cedem e transferem fiduciariamente à Cessionária a totalidade dos Créditos, conforme listados no Anexo B1 ao presente instrumento, em garantia do cumprimento do pagamento dos Créditos do Plano de Recuperação, observadas as disposições abaixo: Cláusula 1.1. Cláusula 1.2. Cláusula 1.3. Os créditos decorrentes da realização futura da Ação de Defasagem Tarifária são cedidos fiduciariamente, na forma do caput da presente cláusula, prioritariamente, como garantia do Crédito Aerus, o qual deverá ser pago com o produto da realização da Ação da Defasagem Tarifária. Havendo a quitação do Crédito Aerus, todo o produto restante da Ação da Defasagem Tarifária permanecerá cedido fiduciariamente na forma do caput, em garantia aos Créditos do Plano de Recuperação. Os créditos decorrentes da realização futura das Ações do ICMS são cedidos fiduciariamente, na forma do caput da presente cláusula, prioritariamente, como garantia do Crédito BAMB, o qual deverá ser pago com o produto da realização das Ações do ICMS. Havendo a quitação do Crédito BAMB, todo o produto restante das Ações do ICMS permanecerá cedido fiduciariamente na forma da cláusula 1.3 abaixo, em garantia aos Créditos Trabalhistas Extra-concursais. Os créditos decorrentes da realização futura das Ações do ICMS são cedidos fiduciariamente, na forma do caput da presente cláusula, em segunda prioridade, como garantia dos Créditos Trabalhistas Extra-concursais. Havendo a quitação dos Créditos Trabalhistas Extra-concursais, todo o produto restante das Ações do ICMS permanecerá cedido fiduciariamente na forma do caput, em garantia aos Créditos do Plano de Recuperação. Cláusula 2. A cessão fiduciária descrita na Cláusula 1 acima se dá de forma gratuita, em garantia aos Créditos do Plano de Recuperação, não podendo os Cedentes demandar da Cessionária qualquer quantia a título de pagamento pela cessão. Cláusula 3. Para fins do presente Instrumento, o valor total dos Créditos cedidos pela cessão ora pactuada é de R$ [ ] ([ ]), incidindo sobre os mesmos encargos e correção conforme planilha apresentada pelas Cedentes que integra o presente instrumento como Anexo B1. Cláusula 3.1 O prazo fixado para o pagamento da dívida é 17/07/2026, data de vencimento das obrigações previstas na Escritura da Primeira Emissão de Debêntures com Garantia Real da Pioneira Companhia de Recuperação de Ativos ou na data de ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado, o que ocorrer primeiro, nos termos da referida escritura. Cláusula 4. A Cessionária, em decorrência da cessão ora pactuada, passa a deter a propriedade fiduciária dos ativos ora cedidos, possuindo a faculdade de, na hipótese de inadimplência no cumprimento das obrigações dos Cedentes, vender a terceiros os Créditos cedidos independente de leilão ou hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, devendo aplicar o preço da venda no pagamento de seu crédito e das despesas decorrentes da realização da garantia, entregando aos Cedentes o saldo, se houver, acompanhado de demonstrativo da operação realizada. A cessão ora estipulada possui caráter fiduciário e não representa a transferência de propriedade plena, sendo as faculdades de uso e disposição do Cessionário sobre os bens cedidos limitadas às hipóteses previstas neste Instrumento, que visam tão somente á satisfação dos créditos garantidos. Cláusula 4.1. A Cessionária tem o direito de tomar todas e quaisquer medidas, incluindo-se mas não se limitando, à prática de atos processuais para que passe a receber diretamente o 3

4 produto da realização dos Créditos cedidos na forma do presente instrumento. Recebendo o produto da realização dos créditos cedidos fiduciariamente, a Cessionária deverá aplicar os recursos na quitação dos Créditos do Plano de Recuperação, conforme os critérios de rateio estipulados no Anexo A2 do Instrumento de Repactuação, que correspondem aos Critérios de Rateio determinados no Anexo II do Plano de Recuperação Definitivo e no item 3.12 da Escritura. Cláusula 4.2. Cláusula 4.3. Cláusula 4.4. Caso os Cedentes venham a receber quaisquer valores decorrentes da realização dos Créditos cedidos, deverão transferir imediatamente à Cessionária os valores, sem qualquer dedução, que não aquelas necessárias para o cumprimento de eventuais recolhimentos na fonte de obrigações fiscais e previdenciárias relacionadas à realização dos Créditos. O pagamento de honorários de sucesso ou qualquer outra modalidade de honorários advocatícios devidos em razão da realização dos Créditos deverão ser pagos diretamente pela Cessionária, reduzindo-se o seu valor dos créditos a que se relacionam os pagamentos devidos. Na hipótese de quitação de qualquer Crédito do Plano de Recuperação que implique no recolhimento de obrigações fiscais na fonte, o recolhimento deverá ser efetuado diretamente pela Cessionária a conta e ordem das Cedentes, ou, a critério da Cessionária, diretamente pelas Cedentes. Cláusula 5. Na forma do Plano de Recuperação Definitivo, permanecem os Cedentes obrigados a realizar todos os esforços e toda diligência necessária para a realização dos Créditos, mantendo a todo o tempo advogados constituídos nos autos, supridos das informações e recursos necessários para a condução do processo. Cláusula 6. A Cessionária se declara ciente de que os Créditos cedidos possuem natureza de direito eventual, ainda sendo postulado perante o Poder Judiciário e que podem sofrer alterações relevantes no seu valor, podendo, inclusive, ter o reconhecimento de sua existência ou exigibilidade negado pelas esferas judicantes competentes. Desta forma, as Cedentes não serão responsáveis por qualquer redução no valor dos créditos por qualquer motivo, ou tampouco serão responsáveis por seu efetivo pagamento. Cláusula 7. Na forma do Plano de Recuperação Judicial, permanecem as Cedentes obrigadas a realizar todos os esforços e toda diligência necessária para a realização dos Créditos, mantendo a todo o tempo advogados constituídos nos autos, supridos das informações e recursos necessários para a condução do processo. Cláusula 7.1. Cláusula 7.2. Cláusula 7.3. As Cedentes deverão manter a todo tempo arquivos disponíveis para livre inspeção pela Cessionária contendo, no mínimo, as principais informações sobre o andamento dos processos em que se consubstanciam os Créditos, bem como todas as comunicações escritas realizadas com os advogados, consultores e assistentes contratados para realização de esforços relacionados à liquidação dos créditos (os Advogados ) e cópia de toda e qualquer pacto de honorários com os Advogados. Na hipótese de os contratos celebrados comprovadamente até com os Advogados conterem previsão de honorários de sucesso, o pagamento de tais honorários será realizado por dedução do valor de realização dos créditos, que deverá ser efetuado pela Cessionária. A celebração de qualquer contrato com os Advogados após , bem como o aditamento de contratos dessa natureza celebrados antes dessa data só poderão ser realizados com a anuência prévia da Cessionária. A Cessionária poderá instruir as Cedentes à substituição ou constituição de Advogados para a consecução dos esforços para a realização dos Créditos, instrução essa que deverá ser seguida pelas Cedentes em até vinte dias do recebimento de notificação nesse sentido, correndo os custos decorrentes da rescisão do contrato por conta da Cessionária. 4

5 Cláusula 7.4. Clausula 7.5. Ressalvadas as disposições dessa Cláusula 4, as despesas ordinárias de condução dos processos, tais como honorários não vinculados a sucesso, despesas processuais, custos periciais entre outros, serão de responsabilidade das Cedentes. Neste ato as Cedentes autorizam a cessionária a obter informações sobre o andamento dos processos diretamente dos Advogados, que neste ato são autorizados a prestar tais informações. Cláusula 8 As Cedentes instruirão seus Advogados para que, na medida do possível, atuem no sentido de que a transferência do produto da liquidação dos Créditos seja feita diretamente para a Cessionária ou para o titular da garantia respectiva, conforme previsto na escritura de emissão de debêntures, neste ato autorizando seus Advogados a receberem diretamente da Cessionária, instruções nesse sentido e para esses fins. Caso o produto da realização de qualquer dos Créditos venha a ser recebido por qualquer das Cedentes, estas se obrigam no prazo de 72 (setenta e duas horas) a efetuar a transferência para conta bancária de titularidade da Cessionária. Cláusula 8.1. A Cessionária poderá instruir a qualquer tempo as Cedentes e os Advogados para que dêem ciência formal da presente cessão nos autos, com o objetivo de conduzir diretamente os processos e/ou de receber diretamente o produto da liquidação dos Créditos. Cláusula 8.2. A Cessionária possui a faculdade de promover o registro do presente instrumento perante o Registro de Títulos de Documentos. Cláusula Em relação à Ação da Defasagem Tarifária, as Cedentes desde já anuem à sua eventual substituição no pólo ativo do processo e em todos os incidentes e recursos respectivos, mediante simples comunicação ou notificação escrita da Cessionária com este objetivo. Em caso de procedência total ou parcial do pedido formulado na Ação de Defasagem Tarifária, as Cedentes declaram-se cientes de que a cobrança do valor do crédito correspondente far-se-á diretamente pelo Debenturista titular da garantia respectiva, até o valor do seu crédito, na forma do disposto no art , caput e parágrafo único, do Código Civil (Lei nº , de 10 de janeiro de 2002), e pela Cessionária, pelo valor que exceder o montante cobrado pelo Debenturista titular da referida garantia, comprometendo-se as Cessionárias a nada opor a que tal cobrança seja feita na forma aqui prevista. Caso tal cobrança pelo Debenturista titular da garantia em questão e/ou pela Cessionária não seja possível, por qualquer motivo, as Cedentes promoverão a execução do valor dos créditos, obrigando-se ao seu repasse imediato à Cessionária quando de sua disponibilidade financeira. Cláusula 9. A Cessionária recebe, nesse ato, mandato para exercer toda e qualquer ato, incluindo mas não se limitando a atos de natureza processual, para a condução dos processos em que se busca a realização dos Créditos. Cláusula 10. Uma vez transferido o produto da realização dos Créditos, a Cessionária deverá utilizá-lo para o pagamento das debêntures emitidas na forma do Plano de Recuperação Definitivo, através dos critérios de rateio previstos no Plano de Recuperação Definitivo e na Escritura. Cláusula 11. O presente instrumento vinculará as partes, bem como seus sucessores a qualquer título. Cláusula 12. O não cumprimento por parte dos Cedentes de qualquer obrigação assumida neste instrumento acarretará para a Cessionária o direito de demandar execução específica das obrigações, bem como o dever de os Cedentes de pagar multa diária de R$ ,00 (um milhão de reais) até o limite dos Créditos. Cláusula 13. O presente instrumento é regidos pelas normas dos artigos a e 1.421, 1.245, 1.426, 1.435, da Lei n.º /02 (Código Civil) e do artigo 66-B da Lei n.º 4.728/65. Cláusula 14. As partes elegem o foro da comarca da capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir quaisquer questões decorrentes do presente instrumento. E por estarem assim, justos e contratados, as partes assinam o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor, para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. 5

6 Rio de Janeiro, [ ] de [ ] de 2009, S.A. (Viação Aérea Rio-Grandense) Em Recuperação Judicial - Cedente Aurelio Vilar Penelas. Em Recuperação Judicial Cedente Aurelio Vilar Penelas. Em Recuperação Judicial Cedente Aurelio Vilar Penelas Pioneira Companhia de Recuperação de Ativos Cessionária Testemunhas: Nome: Nome: Identidade: Identidade: Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Créditos em Garantia 6

7 Relação das Ações Objeto de cessão por via do Instrumento Particular de Cessão de Créditos em Garantia Anexo B1 Número do Processo referente aos direitos cedidos Vara/Comarca Autor Réu Valor da avaliação da Ação para fins de Cessão Fiduciára Critério para determinação do valor Parecer Técnico elaborado em 30/08/2007 pelo perito Jharbas T. Barsanti Ribeiro (Escritório Jharbas Barsanti - Perícias Judiciais e Arbitragens S/C Ltda) CORECON CRC-RJ ª Vara Federal do Distrito Federal União Federal R$ , ª Vara da Fazenda Pública / Rio Estado do Acre R$ ,25 Índice de Correção Estadual Branco/AC (Apelação Cível nº 16ª Vara Cível de Maceió/AL Estado de Alagoas R$ ,40 Índice de Correção Estadual ) /2002 3A. VARA CIVEL / Macapá/AP Estado do Amapá R$ ,49 Índice de Correção Estadual (Apelação Cível nº 1ª Vara da Dívida Ativa / Manaus/AM Estado do Amazonas R$ ,95 Índice de Correção Estadual ) ª Vara da Fazenda Pública / Estado da Bahia R$ ,57 Índice de Correção Estadual Salvador/BA (nº novo: ) 7ª Vara da Fazenda Pública / Estado do Ceará R$ ,12 Índice de Correção Estadual Fortaleza/CE ª Vara da Fazenda Pública / Distrito Federal R$ ,02 Índice de Correção Estadual Brasília/DF (IVC nº ) 2ª Vara da Fazenda da Comarca / Estado do Espírito Santo R$ ,70 Índice de Correção Estadual Vitória/ES (Apelação Cível nº 2ª Vara da Fazenda Pública Estadual Estado de Goiás R$ ,94 Índice de Correção Estadual ) / Goiânia/GO ª Vara da Fazenda Pública / São Estado do Maranhão R$ ,59 Índice de Correção Estadual Luís/MA (IVC nª ) (AI 3ª Vara da Fazenda / Belo Estado de Minas Gerais R$ ,98 Índice de Correção Estadual nº ) Horizonte/MG ª Vara Cível e Fazenda Pública / Belém/PA ª Vara de Fazenda Pública / João Pessoa /PB 23309/0000 3ª Vara de Fazenda Pública / Curitiba/PR ª Vara de Fazenda Pública / Recife/PE ª Vara de Fazenda Pública / Teresina/PI ª Vara de Fazenda Pública / Natal/RN APELAÇÃO CIVEL 6ª Vara de Fazenda Pública / Porto (001/ ) Alegre/RS Estado do Pará R$ ,60 Índice de Correção Estadual Estado da Paraíba R$ ,79 Índice de Correção Estadual Estado do Paraná R$ ,45 Índice de Correção Estadual Estado de Pernambuco R$ ,37 Índice de Correção Estadual Estado de Piauí R$ ,19 Índice de Correção Estadual Estado do Rio Grande do Norte R$ ,77 Índice de Correção Estadual Estado do Rio Grande do Sul R$ ,69 Índice de Correção Estadual 7

8 Relação das Ações Objeto de cessão por via do Instrumento Particular de Cessão de Créditos em Garantia Anexo B1 Número do Processo referente aos direitos cedidos Vara/Comarca Autor Réu Valor da avaliação da Ação para fins de Cessão Fiduciára ª Vara de Fazenda Pública / Porto Estado de Rondônia R$ ,28 Índice de Correção Estadual Velho/RO ª Vara Civél / Boa Vista/RR Estado de Roraima R$ ,25 Índice de Correção Estadual (APELAÇÃO CIVEL - 2ª Vara de Fazenda Pública e Estado de Santa Catarina R$ ,87 Índice de Correção Estadual ) (RECURSO ESPECIAL - Acidentes do Trabalho / / ) Florianópolis/SC (APELAÇÃO CIVEL - 2ª Vara de Fazenda Pública São Estado de São Paulo R$ ,96 Índice de Correção Estadual ) Paulo/SP ª Vara Civel (APELAÇÃO Estado de Sergipe. R$ ,38 Índice de Correção Estadual Critério para determinação do valor CIVEL ) / Aracaju/SE 4158/02. 1ª Vara de Fazenda Pública / Palmas/TO Estado de Tocantins R$ ,74 Índice de Correção Estadual Total dos Créditos detidos por S.A (Viação Aérea Rio-Grandense) e cedidos à Pioneira Companhia de Recuperação de Ativos. R$ ,80 Parecer Técnico elaborado em 30/08/2007 pelo perito ª Vara Federal do Distrito Federal União Federal R$ ,96 Jharbas T. Barsanti Ribeiro (Escritório Jharbas Barsanti - Perícias Judiciais e Arbitragens S/C Ltda) CORECON CRC-RJ ª Vara da Fazenda Pública da Estado do Mato Grosso do Sul R$ 1.887,62 Índice de Correção Estadual Comarca de Campo Grande/MS / Agravo de Instrumento 1ª Vara Tributários / Belo Estado de Minas Gerais R$ ,63 Índice de Correção Estadual nº /00 Horizonte/MG 39100/0000 (Apelação Cível n ) 4ª Vara da Fazenda Pública / Estado do Paraná R$ ,03 Índice de Correção Estadual Curitiba/PR ª Vara da Fazenda Pública / São Estado de São Paulo R$ ,89 Índice de Correção Estadual Paulo/SP ª Vara de Fazenda Pública / Estado da Bahia R$ ,17 Índice de Correção Estadual Salvador/BA º Vara de Fazenda Pública / Distrito Federal R$ ,63 Índice de Correção Estadual Brasília/DF ª Vara da Fazenda Pública da Estado do Espírito Santo R$ ,39 Índice de Correção Estadual Comarca de Vitória/ES ª Vara da Fazenda Estadual / Estado de Pernambuco R$ ,73 Índice de Correção Estadual Recife/PE ª Vara da Fazenda / Rio de Estado do Rio de Janeiro R$ ,61 Índice de Correção Estadual Janeiro/RJ (001/ ) : 6ª Vara da Fazenda Pública / Porto Estado do Rio Grande do Sul R$ ,21 Índice de Correção Estadual Alegre/RS ª Vara da Fazenda / Florianópolis/SC Estado de Santa Catarina R$ ,85 Índice de Correção Estadual Créditos detidos por Rio Sul Linhas Aéreas S.A. e cedidos à Pioneira Companhia de Recuperação de Ativos. R$ ,72 8

9 Relação das Ações Objeto de cessão por via do Instrumento Particular de Cessão de Créditos em Garantia Anexo B1 Número do Processo referente aos direitos cedidos Vara/Comarca Autor Réu Valor da avaliação da Ação para fins de Cessão Fiduciára Critério para determinação do valor Parecer Técnico elaborado em 30/08/2007 pelo perito ª Vara Federal do Distrito Federal União Federal R$ ,26 Jharbas T. Barsanti Ribeiro (Escritório Jharbas Barsanti - Perícias Judiciais e Arbitragens S/C Ltda) CORECON CRC-RJ ª Vara de Fazenda Pública / Estado de Alagoas R$ ,10 Índice de Correção Estadual Maceio/AL ª Vara de Fazenda Pública / Estado da Bahia R$ ,49 Índice de Correção Estadual Salvador/BA (nº novo: ª Vara Cível / Fortaleza/CE Estado do Ceará R$ ,48 Índice de Correção Estadual 0/0) ª Vara de Fazenda Pública / Distrito Federal R$ ,81 Índice de Correção Estadual Brasília/DF ª Vara de Fazenda Pública / Estado do Espírito Santo R$ ,43 Índice de Correção Estadual Vitória/ES ª Vara Tributário / Belo Estado de Minas Gerais R$ ,75 Índice de Correção Estadual Horizonte/MG ª Vara de Fazenda Pública Estado de Pernambuco R$ ,22 Índice de Correção Estadual (Redistribuído à 4ª Vara de Fazenda Pública) / Recife/PE ª Vara de Fazenda Pública / Rio de Estado do Rio de Janeiro R$ ,18 Índice de Correção Estadual Janeiro/RJ ª Vara da Fazenda Pública / Estado do Rio Grande do Norte R$ ,68 Índice de Correção Estadual Natal/RN ª Vara da Fazenda Pública / São Estado de São Paulo R$ ,76 Índice de Correção Estadual Paulo/SP nº ª Vara Cível / Aracaju/SE Estado de Sergipe R$ 3.365,16 Índice de Correção Estadual Créditos detidos por Nordeste Linhas Aéreas S.A. e cedidos à Pioneira Companhia de Recuperação de Ativos. R$ ,32 Total dos Créditos detidos por S.A (Viação Aérea Rio-Grandense); Rio Sul Linhas Aéreas S.A e. e cedidos à Pioneira Companhia de Recuperação de Ativos. R$ ,84 9

Anexo III. ESCRITURA PÚBLICA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS, na forma abaixo:-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.

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