MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício nº 128/2009/SDE/GAB, de 14 de janeiro de 2009.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06030/2009/RJ COGCE/SEAE/MF 06 de fevereiro de 2009 Referência: Ofício nº 128/2009/SDE/GAB, de 14 de janeiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Recofarma Indústria do Amazonas Ltda., Coca-Cola Indústrias Ltda. e Spaipa S.A.- Indústria Brasileira de Bebidas. Operação: trata-se de constituição de uma joint-venture entre a Coca-Cola Indústrias Ltda. e a Spaipa S.A. - Indústria Brasileira de Bebidas, para o envase e comercialização de água mineral. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e, considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, a SEAE, à luz do artigo 54 da Lei nº 8.884/94, emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Recofarma Indústria do Amazonas Ltda., Coca- Cola Indústrias Ltda. e Spaipa S.A.- Indústria Brasileira de Bebidas. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I - Do Pedido de Confidencialidade 1. As Requerentes solicitaram confidencialidade das seguintes informações: (a) faturamento das Requerentes; (b) valor da operação; (c) documento que formalizou o ato de concentração notificado; e (d) lista de clientes e fornecedores das Requerentes. 2. Em análise à solicitação supra, por ser tratarem de informações relacionadas ao faturamento das Requerentes, valor da operação, documento que formalizou o ato de concentração notificado e lista de clientes e fornecedores das Requerentes, assim como dispõem os incisos VI, VII, VIII e XI do artigo 4 da Portaria n 46, de 28 de março de 2006, concede-se o tratamento confidencial aos itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II - Das Requerentes II.1 - Recofarma Indústria do Amazonas Ltda. 3. A Recofarma Indústria do Amazonas Ltda. ( Recofarma ) é uma empresa localizada na Zona Franca de Manaus, pertencente ao Grupo norte-americano Coca- Cola. A empresa atua na produção e distribuição de concentrados e bases de bebidas para a fabricação dos produtos de seu Grupo e sua principal quotista é a Coca-Cola Indústrias Ltda., com 99,99% do capital social. 4. O Grupo Coca-Cola possui participação em inúmeras empresas no Brasil, a saber: Coca-Cola Indústrias Ltda. CCAP Administração e Participação Ltda. CCS Concentrados Indústrias Ltda. Coca-Cola Concentrados e Refrigerantes Ltda. Itacan Refrigerantes Ltda. LMS Botafogo Imóveis Ltda. Transportadora Amapá Ltda. Cervejaria Brasil Norte S.A. Nara Nordeste Administração e Participação Ltda. Nordeste Refrigerantes S.A. Companhia Mineira de Refrescos S.A. Refrigerantes Minas Gerais Ltda. Roraima Refrigerantes S.A. TMC Transportadora Montes Claros Ltda. Sucovale - Sucos Concentrados do Vale S.A. Refrescos Guararapes Ltda. Recofarma Indústria do Amazonas Ltda. Mais Indústrias de Alimentos S.A. Amarantina S.A. Neslip S.A. Leão Junior S.A. 2

3 5. Nos últimos três anos, o Grupo Coca-Cola submeteu à análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC diversas operações, que encontramse relacionadas no item I.10 do Anexo I, da Resolução Cade n.º 15/ No exercício financeiro de 2007, o Grupo Coca-Cola obteve faturamento mundial, de CONFIDENCIAL No Requerimento Inicial consta a informação de que o Grupo Coca-Cola faturou, no ano de 2007, no Brasil e no Mercosul (exclusive Brasil), CONFIDENCIAL. II.2 - Spaipa S.A. - Indústria Brasileira de Bebidas. 7. A Spaipa S.A. - Indústria Brasileira de Bebidas. ( Spaipa ) é uma empresa engarrafadora do Sistema Coca-Cola, cujo capital social encontra-se repartido entre os seguintes acionistas: PRSA Participações S.A. (60,2%), Bascar Holding Ltda. (21,6%) e RB Investimentos e Participações Ltda. (18,2%). 8. Saliente-se que a Spaipa faz parte do Sistema Coca-Cola e não pertence a nenhum grupo econômico. Ressalte-se que, em 2008, a Spaipa, registrou o faturamento, no Brasil, de CONFIDENCIAL, sendo que, especificamente, no segmento de água mineral a empresa faturou CONFIDENCIAL. 9. Ressalte que, nos últimos três anos, a Spaipa não participou de nenhuma operação de fusão e/ou aquisição que tenha sido notificada ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. III - Da Descrição da Operação 9. Trata-se da constituição de uma joint-venture, no Brasil, entre a Coca-Cola Indústrias Ltda. (Grupo Coca-Cola) para o envase e comercialização de água mineral da marca Vittalev, na área onde a Spaipa já atua como engarrafadora ( franqueada ) do Sistema Coca-Cola, vale dizer, nos estados do Paraná e São Paulo. Ressalte-se que a criação da joint-venture em questão, prevista para o ano de 2009, encontra-se, ainda, em fase de negociação, não estando, por esta razão, definidas as participações das Requerentes em seu capital social. 10. O negócio em questão foi formalizado entre as Requerentes, em 22/12/2008, por meio da assinatura do Contrato de Cessão e Transferência de Marcas e Outros Direitos de Propriedade Intelectual e Outras Avenças, pelo valor de CONFIDENCIAL e, ainda, por um Contrato de Prestação de Serviços de Controle de Qualidade. Não consta dos referidos contratos cláusula de não-concorrência. 11. A operação em tela, de impacto nacional, foi exclusivamente submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC, fato ocorrido em 13/01/2009, com fundamento no critério do faturamento previsto no artigo 54, 3º, da Lei nº 8.884/94. 3

4 IV - Dos Setores de Atividades das Empresas Envolvidas 12. O Sistema Coca-Cola no Brasil é integrado (i) pela Divisão Brasil da The Coca- Cola Company, que abrange a Coca-Cola Indústrias Ltda., sediada no Rio de Janeiro e que atua como consultora exclusiva do Sistema Coca-Cola no Brasil perante o grupo de franquias; (ii) pela Recofarma; e (iii) por 39 fábricas engarrafadoras, operadas por 16 grupos empresariais independentes, que atuam em regime de franquia. 13. A Recofarma atua no mercado nacional ofertando bebidas não-alcoólicas, que compreendem refrigerantes carbonatados, sucos, energéticos, chás e água. O Grupo Coca-Cola, por sua vez, atua mundialmente ofertando os mesmos produtos. 14. A Spaipa integra o Sistema Coca-Cola e é detentora da marca de água mineral Vittalev, promovendo o seu engarrafamento e comercialização nos Estados do Paraná e de São Paulo. A empresa oferta, também, bebidas não-alcóolicas tais como refrigerantes, chás, sucos, refrescos, águas aromatizadas, bebidas lácteas e bebidas alcoólicas como a cerveja. V - Das Considerações sobre a Natureza da Operação 15. Convém ressaltar que a operação representa mais uma etapa na reestruturação do negócio de não-carbonatados do Grupo Coca-Cola e suscita relação horizontal no segmento de água mineral, na medida em que a Recofarma e a Spaipa ofertam o referido produto, objeto da presente análise Saliente-se que as Requerentes informaram, no Anexo I do Requerimento Inicial, que a água mineral Vittalev permanecerá sendo distribuída pela Spaipa, que, conforme já explicitado, é uma das engarrafadoras franqueadas integrantes do sistema Coca-Cola, no Brasil. 17. Saliente-se, a seguir, o posicionamento do CADE na análise do Ato de Concentração / , envolvendo as empresas CCSI - Indústria de Refrigerantes Ltda. e Refrigerantes Minas Gerais Ltda., aprovado em 22/11/2000: EMENTA: Ato de Concentração que trata da aquisição da REMIL - Refrigerantes Minas Gerais Ltda pela CCSI, por meio de Contrato de Compra e Venda de Quotas, firmado em 18 de maio de Mercado relevante mercado nacional de fabricação, engarrafamento e distribuição de bebidas alcoólicas e não-alcoólicas. Trata-se de operação pela qual o Grupo Coca-Cola passará a atuar diretamente em um estágio do processo de produção/distribuição que até então era feito por terceiro, através de contrato de franquia. A relação contratual de franquia em geral impõe ao franqueado restrições de exclusividade, restrições na área geográfica de atuação, restrições de quotas e de preços praticados na revenda, de modo que o franqueador 4

5 mantenha o controle estratégico da distribuição e das características mercadológicas do produto com a sua marca. A integração entre franqueador e franqueado não acrescenta restrições à atuação das participantes no mercado A operação não gera efeitos anticoncorrenciais, nem pode levar à dominação de mercados relevantes, nos termos do art. 54 da lei no 8.884/94. Operação apresentada tempestivamente. Aprovação do Ato de Concentração sem restrições. 18. As considerações acima apresentadas levaram esta SEAE a optar pelo não prosseguimento da análise da presente operação e pelo seu respectivo enquadramento sob a forma de procedimento sumário, base no inciso IX (outros casos), do artigo 6º, da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. VI - Da Recomendação 19. Pelo acima exposto, conclui-se que da operação em tela não decorrem efeitos prejudiciais à concorrência, recomendando-se, portanto, a sua aprovação sem restrições. À apreciação superior. LEILA REINEHR DOMONT Assistente Técnica RICARDO KALIL MORAES Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRICILLA MARIA SANTANA Secretária-Adjunta 2

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