STEEL DO BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 O presente prospecto foi elaborado exclusivamente com o propósito de obtenção de registro para negociação, em bolsa de valores, de ações ordinárias de emissão da Steel do Brasil Participações S.A. e não constitui, nem deve ser interpretado como uma oferta pública primária ou secundária das referidas ações. Prospecto Definitivo para Registro de Negociação de Ações Ordinárias de Emissão da STEEL DO BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº / NIRE nº Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.729, 5º andar Código ISIN: STEEL BRASIL Código de Negociação na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ): STLB3 Prospecto para registro de negociação, na BM&FBOVESPA, de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal e com direito de voto ( Ações ) de emissão da STEEL DO BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. ( Companhia ), nos termos do artigo 2º, 2º, da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e do artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de Os direitos e demais características das Ações estão descritos na seção Descrição do Capital Social e outras Informações (páginas 60 a 71) deste prospecto. O registro de companhia aberta e o registro para negociação das Ações na BM&FBOVESPA, nos termos do artigo 21 da Lei nº 6.385/76 e da Instrução CVM nº 202, de 6 de dezembro de 1993, foram (i) deliberados em assembléia geral ordinária e extraordinária dos acionistas da Companhia realizada em 12 de março de 2009, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 14 de abril de 2009; e (ii) concedidos pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) em 24 de junho de As Ações foram registradas na CVM para negociação em 24 de junho de 2009 sob o nº O REGISTRO PARA NEGOCIAÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA, NEM DAS AÇÕES. Este Prospecto não deve ser considerado uma recomendação de aquisição das Ações. Ao adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação sobre a Companhia, seus negócios e atividades. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco nas páginas 22 a 29 deste Prospecto para compreensão dos riscos que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações. A data deste Prospecto Definitivo é 24 de junho de 2009

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3 ÍNDICE GLOSSÁRIO...5 I. Introdução...13 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS...14 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES...16 SUMÁRIO DA COMPANHIA...17 IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES INDEPENDENTES DA COMPANHIA...20 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA...21 FATORES DE RISCO...22 Riscos relacionados à nossa Companhia e ao setor de mineração...22 Riscos relacionados a Fatores Macroeconômicos...27 Riscos relacionados às Nossas Ações...28 DISPENSA DE APRESENTAÇÃO DE ESTUDO DE VIABILIDADE...30 II. Informações sobre a Companhia...31 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA...32 Introdução...33 Situação financeira da Companhia, resultados relativos ao exercício social de 2008 e alterações relevantes...33 Situação financeira da Companhia e resultados relativos ao trimestre findo em 31 de março de Condições financeiras da Companhia e fontes de capital...34 Capacidade de pagamento da Companhia...34 Eventos subseqüentes relevantes...34 VISÃO GERAL DO SETOR...35 Potencial Geológico do Brasil...35 Mercado...37 Produtos...38 Oferta e Demanda...39 Produção Nacional...40 Mercado Externo...43 Preços...45 Logística...47 Crise Econômica

4 REGULAMENTAÇÃO DO SETOR...49 Mineração...49 Meio ambiente...50 ATIVIDADES DA COMPANHIA...53 Visão Geral...53 Nossa estratégia de negócios...53 Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas...54 Considerações sobre certos riscos relacionados à nossa Companhia e nossas atividades...54 Estrutura Organizacional...55 Eventos Recentes...55 Propriedades, Plantas e Equipamentos...55 Pessoal...56 Contingências Judiciais e Administrativas...56 ADMINISTRAÇÃO...57 Conselho de Administração...57 Diretoria...58 Conselho Fiscal...58 Relacionamento entre os Administradores e a Companhia...59 Conflitos de Interesse de Conselheiros...59 Remuneração...59 Planos de Opção de Compra de Ações...59 Titularidade de Ações...59 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E OUTRAS INFORMAÇÕES...60 Geral...60 Capital Social...60 Ações em Tesouraria...61 Registro de nossas Ações...61 Principais Acionistas...61 Acordo de Acionistas...61 Outros Valores Mobiliários...61 Planos de Opção de Compra de Ações

5 Dividendos e Política de Dividendos...61 Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos...61 Reservas...61 Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio...63 Dividendos...63 Juros sobre o Capital Próprio...64 Valores Distribuídos a Título de Dividendo ou Juros sobre o Capital Próprio...64 Operações com Partes Relacionadas...64 Negociação em Bolsas de Valores...64 Direitos das Ações...65 Direito de Retirada...65 Direito de Preferência...66 Assembléias Gerais...66 Juízo Arbitral...68 INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS...69 Geral...69 Negociação em bolsa...69 Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários...70 Regulamentação de Investimentos Estrangeiros...70 Títulos e Valores Mobiliários de Emissão da Companhia detidos pelos Membros do Conselho de Administração e Diretores...71 PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA...72 Nossas Práticas de Governança Corporativa e as Recomendações do IBGC...72 Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Segmentos Especiais de Negociação da BM&FBOVESPA...73 Cancelamento do Registro de Companhia Aberta...73 Alienação de Controle...74 Negociação de Valores Mobiliários de Nossa Emissão pelo nosso Acionista Controlador, Administradores e pela própria Companhia...74 Conselho de Administração...75 Arbitragem...75 Divulgação de Informações

6 ANEXO ANEXO I - Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária Realizada em 12 de Março de ANEXO II - Ata de Assembléia Geral Extraordinária Realizada em 19 de Maio de ANEXO III - Estatuto Social ANEXO IV - Relatório da Administração Referente ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de ANEXO V - Demonstrações Financeiras da Companhia e Parecer dos Auditores Independentes Relativos ao Período Findo em 31 de Dezembro de ANEXO VI - Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP da Companhia Relativo ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de ANEXO VII - Formulário de Informações Anuais IAN Relativo ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de ANEXO VIII - Formulário de Informações Trimestrais - ITR Relativo ao Trimestre Encerrado em 31 de Março de ANEXO IX - Declaração da Companhia de que Trata o Artigo 56 da Instrução CVM nº 400/

7 GLOSSÁRIO A tabela abaixo apresenta os principais termos e expressões utilizados neste Prospecto. Acionista Controlador ou Metropolis Capital Markets Ações ou Ações Ordinárias Administração Administradores ANEEL ArcelorMittal Assembléia Geral Assembléia Geral Ordinária Assembléia Geral Extraordinária Auditor Independente Banco Central BHP Billiton BIFs Bolsas de Valores Metropolis Capital Markets GmbH, sociedade constituída sob as leis da Alemanha, cujas ações são integralmente detidas pela Metropolis Immobilien. a totalidade das ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal e com direito a voto, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames. Conselho de Administração e Diretoria. Membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Agência Nacional de Energia Elétrica, autarquia em regime especial, vinculada ao MME. ArcelorMittal S.A. Assembléia geral de acionistas da Companhia. Assembléia geral ordinária de acionistas da Companhia, realizada nos termos do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações. Assembléia geral extraordinária de acionistas da Companhia, realizada nos termos do artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações. KPMG Auditores Independentes, sociedade com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 33, 17 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , ou quem vier a lhe suceder na qualidade de auditor da Companhia. Banco Central do Brasil. BHP Billiton Limited. Formações Ferríferas Bandadas. Mercados organizados de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 461, de 23 de outubro de 2007, conforme alterada. BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, mercado organizado onde as Ações da Companhia terão registro para negociação. 5

8 Câmara de Arbitragem do Mercado CBLC CFEM CFM Cláusula Compromissória CLT CMN CNPJ/MF Código Civil Foro criado pela BM&FBOVESPA para resolver disputas societárias e do mercado de capitais. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais, instituída pela Lei nº 7.990, de 28 de dezembro de 1989, conforme alterada. Companhia de Fomento Mineral e Participações. Cláusula de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem, caso não tenha sido bem sucedida a solução da controvérsia ou disputa por meio da negociação, como prevê o Estatuto Social. Consolidação das Leis do Trabalho, promulgada pelo Decreto-lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, conforme alterado. Conselho Monetário Nacional. Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Código de Mineração Decreto-lei nº 227, de 28 de fevereiro de 1967, conforme alterado. Companhia ou Steel do Brasil Conselho de Defesa Nacional Conselheiro Independente Steel do Brasil Participações S.A. Órgão de consulta do Presidente da República quanto a assuntos relacionados à soberania nacional e a defesa do estado democrático, instituído pela Lei nº 8.183, de 11 de abril de Membro do Conselho de Administração que se caracteriza por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital, 6

9 (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do Acionista Controlador, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 anos, Pessoa Ligada a sociedade que seja Pessoa Ligada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum Administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição); ou (viii) se for o caso, ter sido eleito mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. Conselho de Administração Conselho Fiscal Constituição Federal Controle CPBS CPC CPRM CSLL CSN CVM Conselho de Administração da Companhia. Conselho Fiscal da Companhia Constituição da República Federativa do Brasil. Poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, mediante a titularidade de direitos de sócio que assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da Assembléia Geral e o poder de eleger a maioria dos Administradores. Companhia Portuária Bahia de Sepetiba. Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Companhia de Pesquisa de Recursos Mineiras, empresa pública vinculada ao Ministério de Minas e Energia responsável pelas atribuições de serviço geológico do Brasil. Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido. Companhia Siderúrgica Nacional S.A. Comissão de Valores Mobiliários. 7

10 Decreto nº /80 Decreto nº , de 26 de agosto de 1980, conforme alterado, que dispõe sobre a faixa de fronteira. Dólar, dólares ou US$ DFP Moeda corrente nos Estados Unidos da América. Demonstrações Financeiras Padronizadas. Diretor de Relações com Investidores ou DRI Diretor de relações com investidores da Companhia. Diretoria DNPM EconStats EFC EFVM Estatuto Social Estudo de Viabilidade Estudo Técnico Ferteco FOB Gerdau IAN IBAMA IBGC IBGE IBRACON IBS Diretoria da Companhia. Departamento Nacional de Produção Mineral, autarquia vinculada ao Ministério de Minas e Energia. Econ Services Inc. Estrada de Ferro Carajás. Estrada de Ferro Vitória Minas. Estatuto social da Companhia. Estudo de viabilidade econômico-financeira Estudo técnico de caracterização do setor de minério no Brasil elaborado pelo Sr. Augusto Ferreira Mendonça, especialista do setor de mineração contratado pela Companhia, datado de 23 de março de Ferteco Mineração S.A. Free on Board. Gerdau S.A. Formulário de informações anuais - IAN, que deve ser elaborado pela Companhia nos termos da Instrução CVM nº 202, de 6 de dezembro de Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis, órgão vinculado ao Ministério do Meio Ambiente. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Instituto Brasileiro de Siderurgia. 8

11 IBRAM Instituto Brasileiro de Mineração. IFRS International Financial Reporting Standards, normas internacionais de contabilidade. IISI Índice Bovespa World Steel Association, antigamente denominado Internation Iron and Steel Institute. Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no Brasil utilizado para avaliação do retorno total das ações que o compõem. O índice representa o valor atual de uma carteira teórica de ações negociadas na BM&FBOVESPA constituída a partir de uma aplicação hipotética, que reflete as variações dos preços das ações e o impacto da distribuição dos proventos. Instrução CVM nº 202/93 Instrução CVM nº 202, de 6 de dezembro de 1993, conforme alterada, que dispõe sobre o registro de companhia para negociação de seus valores mobiliários em bolsa de valores ou mercado de balcão. Instrução CVM nº 325/00 Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada, que dispõe sobre o registro na CVM de investidor não residente. Instrução CVM nº 358/02 Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, que dispõe, entre outras coisas, sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas e disciplina a divulgação de informações na negociação de valores mobiliários. Instrução CVM nº 400/03 IRPJ ITR Lei nº 4.131/62 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários nos mercados primário e secundário. Imposto de Renda da Pessoa Jurídica. Formulário de Informações Trimestrais. Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, que disciplina a aplicação do capital estrangeiro e as remessas de valores para o exterior. Lei Bancária Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, conforme alterada. Lei nº 6.634/79 Lei nº 6.634, de 2 de maio de 1979, conforme alterada, que dispõe sobre a faixa de fronteira. 9

12 Lei nº 9.605/98 Lei nº 9.985/00 Lei nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, conforme alterada, que dispõe sobre as sanções penais e administrativas derivadas de condutas e atividades lesivas ao meio ambiente. Lei nº 9.985, de 18 de julho de 2000, conforme alterada, que institui o Sistema Nacional de Unidades de Conservação da Natureza e dá outras providências. Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei de Crimes Ambientais Lei do Mercado de Valores Mobiliários LLX Lei nº 9.695, de 20 de agosto de 1998, conforme alterada. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. LLX Logística S.A. Lucro Líquido Resultado do exercício após dedução dos montantes relativos ao IRPJ e à CSLL, líquido de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e Administradores no lucro da Companhia. MBR Metropolis Capital Markets ou Acionista Controlador Metropolis Immobilien Minas do Brasil MME MRS MT NIRE ONU Pessoa Ligada Minerações Brasileiras Reunidas S.A. Metropolis Capital Markets GmbH, sociedade constituída sob as leis da Alemanha e acionista controlador da Companhia. Sociedade constituída sob as leis da Alemanha e controladora da Metropolis Capital Markets GmbH, cujas ações são integralmente detidas pelo Sr. Dirk Adamski. Minas do Brasil Participações S.A. Ministério de Minas e Energia. Estrada de Ferro Vitória Minas. Ministério dos Transportes. Número de Identificação no Registro de Empresas. Organização das Nações Unidas. Significa (i) em relação a uma determinada pessoa física ( Pessoa Física ), (a) qualquer sociedade direta ou indiretamente controlada por essa Pessoa Física, incluindo aquelas em que a referida Pessoa Física participe do bloco de controle com terceiros, 10

13 PIB Política de Divulgação PRAD Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (b) qualquer outra pessoa física que seja parente da Pessoa Física até o segundo grau, ou (c) cônjuge ou companheira(o) da Pessoa Física; ou (ii) em relação a uma determinada pessoa jurídica ( Pessoa Jurídica ), (a) qualquer outra sociedade direta ou indiretamente controlada por essa Pessoa Jurídica, incluindo aquelas em que a referida Pessoa Jurídica participe do bloco de controle com terceiros, (b) qualquer sociedade que, direta ou indiretamente, seja controlada pelo controlador, direto ou indireto, da Pessoa Jurídica, (c) qualquer outra pessoa, física ou jurídica, que, direta ou indiretamente, controle a Pessoa Jurídica ou (d) os administradores da Pessoa Jurídica ou de seu controlador. Produto Interno Bruto do Brasil. Política de divulgação de informações ao mercado da Companhia, elaborada nos termos da Instrução CVM nº 358/02. Plano de Recuperação de Áreas Degradadas. Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a Lei das Sociedades por Ações, as normas da CVM e os pronunciamentos do IBRACON e orientações e interpretações do CPC. Prospecto Este prospecto definitivo para registro de negociação das Ações em bolsa de valores Quadrilátero Ferrífero Real, Reais ou R$ Regulamento de Arbitragem Regus Reserva de Capital Reservas de Lucro Região central de Minas Gerais na qual estão localizados relevantes depósitos de minério de ferro. Moeda corrente no Brasil. Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme alterado, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia. Regus do Brasil Ltda. Reserva contábil para pagamento de ágio na emissão de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias, alienação de bônus de subscrição, incentivos fiscais e doações e subvenções para investimentos. Compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, a reserva estatutária, a reserva de retenção de lucros e a reserva de incentivos fiscais. 11

14 Resolução CMN nº 2.689/00 Rio Tinto Samarco Samitri Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do CMN, conforme alterada. Rio Tinto Group. Samarco Mineração S.A. S/A Mineração da Trindade. SELIC Taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia. UNCTAD United Nations Conference on Trade and Development. Usiminas Usinas Siderúrgicas Integradas Vale World Coal Usinas Siderúrgicas de Minas S.A. Usinas produtoras de aço que operam as 3 fases básicas de produção: redução, refino e laminação. Estas usinas partem de ferro gusa, ferro esponja ou sucata metálica adquiridas de terceiros para transformá-los em aço, em aciarias elétricas e sua posterior laminação. Companhia Vale do Rio Doce. World Coal Institute. 12

15 I. Introdução Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações Sumário da Companhia Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores Independentes da Companhia Informações Cadastrais da Companhia Fatores de Risco Dispensa de Apresentação de Estudo de Viabilidade 13

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17 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS Este Prospecto contém estimativas e declarações acerca do futuro, principalmente nas seções "Sumário da Companhia" (páginas 20 a 23 deste Prospecto), "Fatores de Risco" (páginas 26 a 35 deste Prospecto), "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira" (páginas 39 a 41 deste Prospecto) e "Visão Geral do Setor" (páginas 42 a 57 deste Prospecto). As declarações contidas neste Prospecto relacionadas aos nossos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros, estratégias e projeções constituem estimativas e declarações futuras, que estão fundamentadas, em grande parte, em nossas expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências que afetam ou poderiam afetar os nossos negócios e o valor das Ações. Estimativas e declarações futuras envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e incertos e, portanto, não são garantias de resultados, sendo que a nossa situação financeira, estratégia, posição competitiva e o ambiente do mercado poderão diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão de inúmeros fatores. Estes fatores incluem, entre outros, os seguintes: i) eventos econômicos e políticos, locais e globais, que afetem o fornecimento de e a demanda por minério de ferro e seus derivados, bem como seus preços de mercado; ii) iii) iv) a conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil; a inflação e as flutuações da taxa de câmbio do real e da taxa de juros; alterações nas leis, regulamentos, tributação e políticas governamentais que regulam as atividades empresariais no Brasil e, mais especificamente, as de mineração; v) a estratégia adotada por nosso Acionista Controlador e pelos Administradores; vi) vii) viii) ix) nossa capacidade de implementar nossas estratégias e planos de negócios; o sucesso na exploração de recursos e reservas minerais; o esgotamento e a exaustão das reservas minerais; variações na qualidade do minério de ferro e outras características que afetem as operações de mineração, tais como britagem, moagem e recuperação ambiental; x) os termos, as condições e a oportunidade para se obter e manter autorizações, concessões e licenças governamentais; xi) xii) os fatores de risco apresentados na seção Fatores de Risco deste Prospecto (páginas 26 a 35); e outros fatores ou acontecimentos que afetem nossa condição financeira ou o resultado das sociedades nas quais investimos. Nossos resultados podem ser adversamente impactados e conseqüentemente mostrarem-se substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, sendo que elas não consistem em garantia de desempenho futuro da Companhia. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear exclusivamente nas estimativas e declarações contidas neste Prospecto para tomar uma decisão de investimento. Declarações que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras acredita, antecipa, continua, espera, estima, planeja, pode, pretende, prevê e suas variações, bem como palavras similares, têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras. As estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto referem-se apenas a data em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras, em razão de novas informações, eventos futuros ou quaisquer outros fatores. 15

18 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES Exercício Social e Fiscal Nossos exercícios social e fiscal iniciam-se em 1º de janeiro e encerram-se em 31 de dezembro de cada ano. Informações Financeiras Brasil. Preparamos nossas demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Tendo em vista que fomos constituídos em 18 de agosto de 2008, incluímos neste Prospecto as demonstrações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2008, acompanhadas do respectivo parecer dos Auditores Independentes e do relatório dos Administradores. Fontes de Informações de Mercado Somos uma companhia pré-operacional e não possuímos qualquer histórico de negócios, motivo pelo qual incluímos neste Prospecto informações e dados estatísticos sobre o mercado no qual planejamos investir. Essas informações fundamentam-se em publicações de fontes públicas e de outras fontes, tais como o Estudo Técnico. Não realizamos qualquer verificação independente quanto à precisão ou suficiência de tais informações ou dados estatísticos, mas indicamos as respectivas fontes de cada informação utilizada, quando possível. Arredondamentos Determinados números incluídos neste Prospecto foram arredondados. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata dos valores que os precedem. 16

19 SUMÁRIO DA COMPANHIA Este sumário destaca as principais informações sobre a Companhia contidas neste Prospecto. A presente seção não contém todas as informações que deverão ser consideradas pelo investidor antes de investir nas Ações. Recomendamos ler todo o Prospecto cuidadosamente, especialmente as seções Fatores de Risco (páginas 26 a 35) e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira (páginas 39 a 41), bem como as demonstrações financeiras auditadas e as respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto ITR de 31 de março de 2009, antes de tomar qualquer decisão de investimento. Visão Geral Somos uma Companhia pré-operacional constituída recentemente com o objetivo de explorar as oportunidades de investimento no setor de minério de ferro do Brasil. Temos como objeto social explorar, prospectar, industrializar e comercializar minério de ferro, bem como administrar participações em outras sociedades. Temos igualmente por objetivo importar e exportar bens e produtos ligados à exploração e industrialização de minério de ferro, aproveitar economicamente concessões de autorização de pesquisa e lavra e prestar serviços de pesquisa mineral. Além disso, poderemos adquirir e arrendar terras destinadas aos nossos objetivos e necessidades, bem como direitos e interesses do subsolo. Temos ciência de que existem recursos minerais abundantes no Brasil e de que novas unidades mineradoras podem ser desenvolvidas, especialmente sob a forma de sociedades com acesso ao mercado de produção de minério de ferro que sejam capazes de financiar novos projetos. Nossa Companhia pretende atuar especificamente no segmento de jazidas de alto teor de ferro, que contam com relevante competitividade econômica, mediante: (i) disponibilização de know-how e capital para viabilizar projetos economicamente viáveis, mas carentes de investimento; (ii) desenvolvimento de pesquisas geológicas sistemáticas e estudos de viabilidade; e, ainda, (iii) estruturação de novas unidades produtivas. Acreditamos que o país tem grande potencial geológico e que relevantes reservas de minério de ferro ainda não foram exploradas. Os produtores de menor porte e diversos proprietários de jazidas carecem de capital, know-how e tecnologia para desenvolver novas unidades produtivas de minério de ferro e entendemos que esta escassez de capital e tecnologia gera oportunidades diversas nos segmentos de pesquisa mineral, aquisição e desenvolvimento de jazidas de minério de ferro. Nossa estratégia de negócios Nossa estratégia de negócios compreende atuação prioritária em jazidas localizadas no Brasil, aquisição de participações em mineradoras de pequeno e médio porte e venda de minério de ferro para o exterior. A princípio, nossa atuação estará restrita ao Brasil, em razão de o país integrar o seleto grupo de países com relevante tradição minerária, ao lado de Canadá, Estados Unidos, Austrália, Rússia e África do Sul. As dimensões continentais do território brasileiro, sua alta complexidade geológica e suas notórias reservas minerais conferem ao país destaque internacional no mercado produtor de minério de ferro. Adicionalmente, a diversidade e qualidade dos bens minerais presentes nas reservas minerais brasileiras representam um diferencial em relação aos demais países produtores de minério de ferro. Em relação a nossa estratégia de aquisição de participação em outras sociedades, especialmente naquelas que atuam no setor de mineração, entendemos que excelentes oportunidades de investimento ainda não foram percebidas por outras empresas neste setor. Acreditamos que a atual situação econômica mundial restringirá sensivelmente o crédito aos produtores de minério de ferro de pequeno porte, bem como aos proprietários de jazidas. Essa carência de capital poderá gerar oportunidades de nos aliarmos a tais produtores e proprietários ou, ainda, adquirir seus respectivos negócios, com a finalidade de desenvolver nossa estratégia nos segmentos de pesquisa mineral, aquisição e exploração de jazidas de minérios de ferro. Pretendemos negociar minério de ferro de alta qualidade no intenso mercado internacional. Atualmente, as reservas deste minério estão concentradas em um número reduzido de países, ao passo que a produção de aço está dispersa em um vasto número deles. De fato, em 2007, mais de 50% do minério de ferro produzido no mundo foi vendido no mercado internacional. Estimamos, no longo prazo, que esse percentual deve aumentar, uma vez que a indústria siderúrgica se expande em níveis crescentes de produtividade, demandando minério de melhor qualidade. 17

20 Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas Administração experiente e com capacidade de execução comprovada Nossa Administração possui vasta experiência e está capacitada para atingir nossos objetivos. Apesar de sermos uma sociedade pré-operacional, os membros da nossa Administração possuem longa experiência na indústria de exploração de minério de ferro, inclusive tendo trabalhado em companhias líderes no setor e estabelecido excelente reputação (para descrição detalhada da experiência e currículo dos Administradores, ver seção Administração, nas páginas 68 a 71 deste Prospecto). O presidente do Conselho de Administração, Sr. Heinz-Gerd Stein, possui larga experiência no exercício de cargos estratégicos em companhias líderes mundiais, especialmente na indústria de minério de ferro. O Sr. Stein desenvolveu grande parte de sua carreira no ThyssenKrupp AG, um dos mais relevantes grupos econômicos da Alemanha e um dos maiores grupos siderúrgicos do mundo, no qual ocupou, por mais de 20 anos, o cargo de diretor financeiro. Nesse contexto, merece destaque a participação ativa do Sr. Stein na fusão dos grupos econômicos Thyssen AG e Krupp. Todos os demais membros de nossa Administração possuem conhecimento e experiência necessários para desenvolver de modo eficaz os negócios de nossa Companhia. Experiência do Sr. Dirk Adamski, membro do Conselho de Administração e nosso controlador indireto, no mercado internacional Acreditamos que a extensa experiência empresarial do Sr. Dirk Adamski, membro do Conselho de Administração e nosso controlador indireto, é importante vantagem competitiva para a condução de nossos negócios (para descrição detalhada da experiência e do currículo do Sr. Dirk Adamski, ver seção Administração, nas páginas 68 a 71 deste Prospecto). O Sr. Dirk Adamski possui vasta experiência no desenvolvimento de negócios internacionais. É fundador da consultoria de investimentos Metropolis Capital Markets e da incorporadora de imóveis Metropolis Immobilien. É presidente e proprietário da Scopas Medien A.G., um proeminente estúdio produtor de filmes de animação, todas sediadas na Alemanha (para maiores detalhes sobre tais empresas, ver seção Administração, nas páginas 68 a 71 deste Prospecto). Como resultado de sua intensa atuação empresarial e empreendedorismo, o Sr. Dirk Adamski possui extensa rede internacional de contatos com empresários e grandes investidores, especialmente na Alemanha, que poderá nos ajudar a: i) aumentar nossa capacidade de atrair e captar recursos no exterior, inclusive de grandes investidores alemães, para implementar nossa estratégia de negócios; ii) ii) contatar potenciais compradores de minério de ferro, inclusive negociando preços de mercado para nossos produtos; e analisar as sociedades que receberão nossos investimentos, de modo a aumentar nossas chances de obter êxito nos negócios que realizaremos. Considerações sobre certos riscos relacionados à nossa Companhia e nossas atividades Somos uma companhia constituída em 18 de agosto de 2008 e até a data deste Prospecto não desenvolvemos nenhuma atividade operacional. Não temos histórico operacional, demonstrações financeiras ou histórico de negócios que possam fornecer uma base para avaliação de nossas perspectivas comerciais ou do valor futuro de nossas Ações. Nossa estratégia inicial de negócios é extremamente ampla e está sujeita a modificações significativas no futuro. Nossa estratégia pode não lograr êxito e, nesse caso, podemos não conseguir proceder em tempo hábil às alterações necessárias. No momento, não temos certeza sobre a data em que poderemos realizar nossos investimentos nem sobre o preço que poderemos pagar pelos investimentos efetuados. 18

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