Newsletter n. 57 março/2014

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1 Newsletter n. 57 março/2014 Destaques desta edição MERCADO DE CAPITAIS BM&FBovespa divulga Novo Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários... 1 PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR STJ evidencia os princípios norteadores do sistema de previdência complementar fechada, destacando o dever do Estado em zelar pelos interesses dos participantes, assistidos e beneficiários dos planos de benefícios... Custeio Administrativo: não aplicação da paridade constitucional para EFPC com patrocinador estatal. Apresentação de embargos de declaração pela PREVIC NOTÍCIAS Coletânea de Entendimentos sobre a Resolução 3.792/

2 BM&FBOVESPA divulga Novo Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários *Nair Veras Saldanha Janson **Lígia Padovani A Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e o Conselho de Administração da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) aprovaram em janeiro desse ano o novo Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA ( Novo Regulamento ) que entrará em vigor no dia 18 de agosto de 2014, juntamente com o manual do emissor que estabelece e consolida procedimentos e critérios técnicos e operacionais complementares ao Novo Regulamento ( Manual do Emissor ). Vale ressaltar que os emissores já listados na BM&FBOVESPA terão um prazo de adaptação às novas regras, devendo observá-las somente a partir de 18 de agosto de Adicionalmente, não houve alterações para a listagem de emissores nos segmentos especiais da BM&FBOVESPA, sendo inclusive estabelecido que, em caso de conflito das disposições, as regras específicas dos segmentos especiais prevalecerão sobre as regras do Novo Regulamento. Segundo divulgou a BM&FBOVESPA, o objetivo do Novo Regulamento é atualizar e dinamizar a relação dos emissores com a Bolsa e os demais participantes do mercado, por meio (i) do aprimoramento da qualidade e consistência das informações prestadas pelos emissores; (ii) da padronização e modernização dos procedimentos de listagem dos emissores visando à simplificação e futura automação dos processos; e (iii) da adaptação à regulação e alinhamento às melhores práticas internacionais adotadas pelos regulamentos de Bolsas de diversos países em que o mercado de capitais é mais desenvolvido. O intuito também é tornar mais célere o ingresso de novos emissores na Bolsa, e aumentar o interesse de investidores diante dos novos parâmetros e responsabilidades que foram balizados aos emissores. As normas contidas no Novo Regulamento são aplicáveis às companhias abertas sujeitas à Instrução CVM nº 480/09, aos fundos de investimento e outros 1

3 emissores cujos valores mobiliários sejam passíveis de negociação em mercados organizados de acordo com a legislação e regulamentação a eles aplicáveis (tais como emissores estrangeiros que emitiram certificados de depósito de ações BDRs), e que satisfaçam os requisitos previstos no Novo Regulamento. Tais requisitos incluem, entre outros, a obrigação de inserção de cláusula no estatuto social ou instrumento equivalente com as disposições de retirada e exclusão de valores mobiliários admitidos à negociação, nos termos previstos no Novo Regulamento. A abrangência da definição de outros emissores permite que o Regulamento seja perene e acolha eventuais futuros emissores ainda não previstos na regulamentação atual, dispensando a necessidade de alteração do Regulamento a cada aprovação ou criação de um novo tipo de emissor pelo órgão regulador. Se por um lado o Novo Regulamento traz princípios e regras a serem observados pelos emissores, por outro, o Manual do Emissor serve como documento com orientações práticas ao estabelecer procedimentos e critérios tanto técnicos quanto operacionais do Novo Regulamento. O Manual do Emissor e seus anexos trazem, por exemplo, lista de documentos e formulários padrões que deverão ser submetidos à Bolsa quando dos pedidos de listagem de emissores (realizados ao Diretor Presidente da Bolsa e com indicação do segmento de listagem) e de admissão à negociação de valores mobiliários (em bolsa ou balcão organizado). Os emissores estrangeiros de BDRs continuam podendo somente requerer seu pedido de listagem no segmento básico, não sendo possível a listagem em quaisquer dos segmentos especiais (Novo Mercado, Nível 1 ou 2). Além disso, os prazos de análise passam a ser expressamente os mesmos adotados pela CVM, sendo: (i) 20 dias úteis de análise pela Bolsa das informações apresentadas, (ii) 40 dias úteis (prorrogáveis por mais 20) para o emissor enviar nova documentação ajustada, (iii) 10 dias úteis de análise subsequente pela Bolsa, (iv) 10 dias úteis para o emissor apresentar novos documentos ajustados, e (v) até 10 dias úteis para análise final antes da concessão de listagem e admissão à negociação. Caso o pedido seja realizado concomitantemente a um pedido de oferta pública perante a CVM, o Diretor Presidente da Bolsa poderá ainda informar previamente a CVM do deferimento 2

4 dos pedidos de listagem e negociação, os quais poderão ficar condicionados ao registro da oferta. O Novo Regulamento e o Manual do Emissor trazem as seguintes principais alterações e aprimoramentos: Indeferimento de Pedidos de Listagem e Admissão à Negociação: a Bolsa terá discricionariedade para indeferir os pedidos de listagem e de migração entre mercados (bolsa/balcão) e para segmentos. Tal indeferimento será baseado em critérios objetivos como, por exemplo, (i) existência de parecer de auditoria constatando situação econômico-financeira de risco ou questionamentos sobre controles internos do emissor, (ii) divulgação insuficiente, insatisfatória ou inconclusiva de informações, (iii) condenação da emissora, acionista controlador ou administrador em procedimentos administrativos sancionadores, arbitrais ou processos de natureza cível ou criminal, (iv) não atendimento de exigências que tenham sido formuladas durante o processo de análise de pedido de listagem e admissão à negociação, e (v) descumprimento de obrigações relevantes relacionadas a informações exigidas pela regulamentação no Brasil ou no exterior. Adicionalmente, a listagem poderá ser indeferida caso perceba-se algum risco ao funcionamento e integridade do mercado, e à imagem da Bolsa. Obrigações de admissão à negociação: o emissor deverá solicitar a admissão à negociação de valores mobiliários, quando de sua criação, que confiram (i) ao titular de valores mobiliários já admitidos à negociação na BM&FBOVESPA, o direito de preferência à subscrição ou aquisição dos novos valores mobiliários (ex.: titular de units compostas por ações ON e PN admitidas à negociação em Bolsa possui direito de preferência à subscrição de novas ações ON que venham a ser emitidas, na proporção das ações ON que detém por meio de units, e essas novas ações ON deverão ser igualmente admitidas à negociação na Bolsa) ou (ii) ao titular dos novos valores mobiliários o direito de subscrever ou adquirir valores mobiliários já admitidos à negociação na Bolsa (ex: caso uma determinada emissora possua ações negociadas em Bolsa e decida emitir debêntures conversíveis em ações, essas debêntures deverão igualmente ser admitidas à negociação em Bolsa). O objetivo da nova regra é 3

5 evitar situações de desincentivo ao exercício do direito essencial de preferência em decorrência da falta de um mercado secundário para determinado valor mobiliário. Caso o emissor não solicite a admissão à negociação na Bolsa dos valores mobiliários nas hipóteses acima, a Bolsa, a seu exclusivo critério ou mediante pedido de qualquer interessado, poderá efetuar, de forma compulsória, a admissão à negociação. Comissão de Listagem: a Bolsa poderá interagir com câmaras consultivas, em especial a chamada Comissão de Listagem, que poderá auxiliar em processo decisório quanto a pedidos de listagem de emissor ou de admissão à negociação (incluindo o pedido de migração entre segmentos). O Novo Regulamento estabelece hipóteses nas quais tais pedidos justificam, mas não obrigam, a sua submissão pela Bolsa à Comissão de Listagem, quais sejam: (i) pedidos de emissores em fase pré-operacional (os quais passam a ter de apresentar desde esse momento o seu plano de negócios para conhecimento dos futuros investidores); ou (ii) pedidos de admissão no Novo Mercado ou no Nível 2 de (a) novos emissores com oferta pública de ações em valor inferior a R$ 500 milhões ou (b) emissores que pretendam realizar a migração para outro segmento, diante de um free float inferior a R$ 500 milhões. Caso a Bolsa decida acionar a Comissão de Listagem, deverá comunicar o emissor em até cinco dias úteis a partir do protocolo do pedido. Penny Stock: o Novo Regulamento prevê a manutenção da cotação de ações ou dos BDRs em valores de, no mínimo, R$1,00 (inclusive valores mobiliários que componham units, considerados individualmente, não bastando que este valor seja atingido ou superado somente pelas units). Quando a cotação for inferior a esse valor por 30 pregões consecutivos, os emissores deverão divulgar, em até 15 dias a contar de notificação da Bolsa, os procedimentos e cronograma que serão adotados para recompor tal valor mínimo, sendo que precisarão se reenquadrar em prazo não inferior a 6 meses, podendo, a exclusivo critério da BM&FBOVESPA, referido prazo ser prorrogado até a próxima assembleia geral ordinária que ocorrer dentro do prazo legal, ou até a próxima assembleia geral extraordinária. A medida deve ser capaz de manter a cotação acima de R$ 1,00 por 6 meses consecutivos. Caso a exigência não seja cumprida pelo emissor, haverá a suspensão da negociação dos 4

6 referidos valores mobiliários e, mantendo-se a suspensão por mais de 30 dias, haverá a exclusão da negociação do ativo ou cancelamento da listagem. Caberá penalidade de multa de até R$500 mil ao controlador que não aprovar o grupamento, ou contra os administradores se o controle da companhia for pulverizado. Regras de cancelamento de listagem, retirada ou exclusão de negociação: a listagem de emissor poderá ser cancelada de forma voluntária, devendo ser aprovada pelo Conselho de Administração do emissor, com a consequente retirada de negociação dos valores e divulgação ao mercado via fato relevante. Também poderá ocorrer o cancelamento de ofício pela Bolsa em casos específicos, como (i) ausência de valor mobiliário admitido à negociação até o final do ano seguinte à sua listagem ou por período superior a dois anos contados da data em que deixarem de ser admitidos à negociação, (ii) cancelamento de registro de companhia aberta na CVM, (iii) emissor em fase de liquidação, falência ou liquidação extrajudicial decretada, ou (iv) descumprimento de obrigações do Novo Regulamento por mais de 9 meses. O cancelamento voluntário ou a retirada de negociação de valores mobiliários a pedido do emissor deverá ser aprovado pelo seu Conselho de Administração, com divulgação de fato relevante estabelecendo prazo de até 30 dias para manifestação dos titulares dos valores mobiliários em circulação, e a não oposição de mais de 50% dos titulares desses valores mobiliários. Alternativamente, a companhia poderá realizar oferta pública de aquisição de ações ou certificado de depósito de ações ( OPA ) por valor equivalente à média ponderada da cotação nos últimos 12 meses. A Bolsa pode, ainda, determinar que a OPA tenha prévia manifestação dos titulares de valores mobiliários, sendo que 10% ou mais dos titulares poderão requerer que haja manifestação prévia ou adoção de critério de preço mínimo diferenciado. Para os casos de cancelamento de ofício ou exclusão de negociação por decisão da Bolsa, poderá haver a exigência da realização de uma OPA por valor equivalente à média ponderada de cotação nos últimos 12 meses. A exclusão poderá ocorrer, ainda, por desatendimento superveniente de um ou mais requisitos de admissão à negociação, desde que se trate de falta insanável. 5

7 Sanção: poderão ser aplicadas sanções a todos os emissores sujeitos ao Novo Regulamento, cabendo: advertência; censura pública divulgada no website da Bolsa; multa (no valor máximo de R$ 500 mil ou, caso a companhia não realize OPA que esteja prevista no Novo Regulamento, sendo que os recursos reverterão a Bolsa para atividades de aprimoramento regulatório e institucional do mercado); negociação de valores mobiliários em separado; exclusão de negociação de valores mobiliários e/ou cancelamento de oficio da listagem. As sanções serão aplicáveis aos administradores, acionistas controladores ou acionistas que tenham dado causa à sanção, sempre precedidas de notificação de descumprimento, com prazo de defesa de no mínimo 15 dias. Para fins de mensuração da sanção, a Bolsa avaliará a natureza e gravidade da infração, danos ao mercado e participantes, histórico, reincidência, entre outros. Atualmente, encontra-se em curso a análise do Regulamento de Operações da Bolsa pela CVM que estabelece um prazo mínimo (a princípio de 2 dias úteis) entre a divulgação de informação sobre o pagamento de proventos aprovado pelo emissor (dividendos, juros sobre capital próprio, prêmios, amortizações, reembolso, resgate, bonificações, entre outros) e a data de corte para verificação da posição acionária dos acionistas com direito ao provento. Não obstante, o Novo Regulamento determina que o emissor encaminhe à Bolsa, até às 18h30 do mesmo dia em que for tomada a deliberação, sumário ou cópia do ato societário que tiver aprovado o ato ou evento que ensejar o pagamento de proventos, bem como uma via de formulário específico constante do Manual do Emissor, a fim de a Bolsa ter tempo hábil para processar a operação e evitar a suspensão da negociação dos valores mobiliários como ocorre em algumas situações atualmente. É fato que o Novo Regulamento trouxe diversos aprimoramentos, que tornam o ambiente de negociação em Bolsa mais seguro e, em consequência, mais atraente ao investidor. Ao mesmo tempo, as inovações trazidas pelo Novo Regulamento atribuem à Bolsa um poder discricionário bastante amplo na aplicação das regras, a exclusivo critério do Diretor Presidente da Bolsa, nos casos de (i) realização da OPA nas hipóteses de retirada, exclusão de negociação e cancelamento de listagem dos emissores, em que o Presidente 6

8 poderá determinar que tal procedimento exija a prévia manifestação dos titulares dos valores mobiliários em circulação ou estabelecer um critério de preço mínimo diferente da média ponderada da cotação nos últimos 12 meses, (ii) falta de solicitação de admissão à negociação de valores mobiliários pelos emissores, em que poderá ser admitida tal negociação independentemente de pedido formulado pelo emissor, (iii) indeferimento do pedido de listagem do emissor caso entenda contrariar o escopo perseguido pela Bolsa, ou (iv) estabelecimento de requisitos adicionais para os pedido de listagem de emissor e admissão à negociação diante de fatos específicos que, a seu critério, justifiquem tal exigência. Além disso, algumas das novas obrigações, como a obrigação de realização de OPA nas hipóteses previstas no Novo Regulamento, são bastante onerosas às companhias e podem representar um desestímulo à listagem para as companhias de menor porte. * Nair Veras Saldanha Janson é sócia de BCCS ** Lígia Padovani é advogada de BCCS Previdência Complementar STJ evidencia os princípios norteadores do sistema de previdência complementar fechada, destacando o dever do Estado em zelar pelos interesses dos participantes, assistidos e beneficiários dos planos de benefícios. * Fernanda Rosa Cardoso Silva ** Juliane dos Santos Ramos Souza Recentemente, a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça ( STJ ), no âmbito do Recurso Especial nº , trouxe referência expressa a um dos princípios norteadores do sistema de previdência complementar, tendo ainda destacado que a legislação de regência prevê, em diversos dispositivos, o dever do Estado de velar os interesses dos participantes e beneficiários dos planos de benefícios. No caso, a controvérsia gira em torno da existência ou não de diferenças de complementação de aposentadoria, pela incidência dos aumentos reais concedidos pela Previdência Social em maio de 1995 e maio de

9 O STJ apontou que demandas que versam sobre revisão de benefício previdenciário complementar devem ser analisadas pelo Poder Judiciário à luz do Princípio Constitucional do Equilíbrio Financeiro e Atuarial, visando assegurar a constituição de reservas no plano, para que este seja capaz de fazer frente aos compromissos assumidos. Nos termos da decisão em comento, constituem pilares da previdência privada o custeio dos planos de benefícios por meio do sistema de capitalização e a solidariedade, princípio que impõe que o excesso atuarial derivado da não fruição por parte de alguns atende ao excesso de gozo de outros, sendo imprescindível ao equilíbrio atuarial a formação de reservas de contingência. Nesse sentido, havendo expressa anuência/determinação do órgão público fiscalizador - que tem atribuição legal de supervisão - quanto à impossibilidade de se assegurar aumento real ao beneficiário, diante da inexistência de fonte de custeio específica no plano de benefícios, não é possível ao Poder Judiciário intervir na relação contratual, promovendo solução individualizada discrepante da uniforme oriunda do órgão fiscalizador; ensejando, sem constatação de ilegalidade, que assistidos em situação idêntica tenham tratamento diferenciado, além de manifesto desequilíbrio atuarial. Com efeito, diante da inexistência de prévio custeio, o que inequivocamente acarretaria um ônus aos demais participantes, assistidos e beneficiários do plano, a tese do participante na ação não mereceu prosperar. Não se pode olvidar que, quando um participante recebe mais do que tem direito, os demais pagam por ele. A decisão publicada em reflete uma importante vitória pela preservação da solvência, liquidez e equilíbrio financeiro e atuarial das entidades de previdência complementar fechada e seus planos de benefícios, além de destacar o seu caráter autônomo, facultativo e contratual. * Fernanda Rosa Cardoso Silva é advogada de BCCS ** Juliane dos Santos Ramos Souza é trainee de BCCS 8

10 Custeio Administrativo: não aplicação da paridade constitucional para EFPC com patrocinador estatal. Apresentação de embargos de declaração pela PREVIC. *Flavio Martins Rodrigues A Câmara de Recursos da Previdência Complementar-CRPC, em , havia julgado e dado provimento a recurso, no sentido de que o custeio administrativo de planos de benefícios com patrocinadores estatais não precisa observar a paridade contributiva. Assim, planos que possuem o compromisso patronal de custeio administrativo total ou majoritário poderiam continuar a operar tal como pactuados. Dentre as várias razões apontadas, estavam (i) o respeito ao ato jurídico perfeito; (ii) a observância das regras contidas nos regulamentos dos planos de benefícios; (iii) a definição de contribuição normal pois o art. 202, 3º da Constituição determina a paridade no custo normal contida no art. 19 da LC 109/2001, que não contempla o custeio administrativo; e (iv) a Resolução CGPC nº 29, de , que não instituía tal limitação. O recurso teve votação empatada, sendo que o voto de qualidade do Presidente da Câmara prevaleceu, entendendo pela desnecessidade da paridade. Contudo, em , foi publicada a pauta da sessão da CRPC a ocorrer em , contendo Embargos de Declaração interpostos pela Diretoria Colegiada da PREVIC. A apresentação de tal recurso é bastante inusual e demonstra a importância que o tema suscita. O BCCS irá acompanhar esse julgamento para reportar para os nossos clientes e amigos pela relevância que se apresenta para diversas entidades. * Flavio Martins Rodrigues é sócio de BCCS 9

11 Notícias Coletânea de entendimentos sobre a Resolução 3.792/2009 A PREVIC divulgou o Ofício Circular Conjunto nº 001/2014 DIACE/DIFIS/DITEC/PREVIC, trazendo posicionamentos referentes a vários dispositivos da Resolução CMN 3.792/2009. Veja-se que o posicionamento deriva de um consenso entre três diretorias da PREVIC, incluindo a Diretoria de Fiscalização, que passa a ficar vinculada a tais entendimentos. É sempre necessário conhecer o entendimento do órgão supervisor-fiscalizador, sendo salutar que a posição da administração seja compartilhada publicamente com os supervisionados-fiscalizados para gerar maior previsibilidade e, portanto, segurança jurídica. Endereços Av. Rio Branco, º e 40º Andar Centro Rio de Janeiro - RJ CEP: Tel.: (21) Fax: (21) Rua Joaquim Floriano, º Andar Itaim Bibi São Paulo - SP CEP: Tel.: (11) Fax: (11) SAS Quadra 5 Bl K Sala 509 Ed. Office Tower Setor Autarquias Sul Brasília DF CEP: Tel.: (61) / / / O conteúdo desta Newsletter é simplesmente informativo, não devendo ser entendido como opinião legal, sugestão ou orientação de conduta. Quaisquer solicitações sobre a forma de proceder ou esclarecimentos sobre as matérias aqui expostas devem ser solicitados formalmente aos advogados de BCCS. 10

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