INDICE GERAL VOLUME I

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1 LUIZ GASTÃO PAES DE BARROS LEÃES INDICE GERAL VOLUME I APRESENTAÇÃO... 1 A ESTRUTURA JURÍDICA DO MERCADO DE FUTUROS Exposição e consulta Idoneidade do decreto-lei para disciplinar matéria econômica A polícia do mercado mediante regulamentos autorizados As bolsas de mercadorias como entidades auto-reguladoras A negociação dos contratos em bolsa A compensação nas operações de bolsa Conclusões SERVIÇOS INDUSTRIAIS PRESTADOS PELO ESTADO Exposição e consulta A noção de serviço público Serviços comerciais e industriais prestados pelo Estado Competência para prestação de serviços públicos Os serviços públicos de fornecimento de gás canalizado Monopólio no transporte, por meio de dutos, de gás combustível, de competência da Petrobrás Conclusão CONTRATO DE LOCAÇÃO DE POSTOS DE ABASTECIMENTO COMO NEGÓCIO INDIRETO Exposição e consulta O contrato de fornecimento entre a distribuidora e os postos de abastecimento de gasolina Contratos atípicos, contratos mistos e contratos coligados O contrato de fornecimento como contrato atípico, não misto, e, como tal, suscetível de coligação com outros O arrendamento dos postos de abastecimento como negócio indireto in fraudem legis Negócio indireto in fraudem legis DIVIDENDO OBRIGATÓRIO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NOS LUCROS DA COMPANHIA Exposição e consulta Dividendo obrigatório: estatutário e legal Participação dos administradores: estatutária e assemblear Inaplicabilidade das restrições constantes dos 1.º e 2.º do art. 152 às participações assembleares Análise da hipótese de fato exposta na consulta i

2 PARECERES DO DIREITO DE PREFERÊNCIA NOS CONDOMÍNIOS Exposição e consulta Direito de preferência dos condôminos entre si e destes em relação aos estranhos Caráter tripartite da operação de preferência A preferência na cessão de quotas societárias O direito de preferência do inquilino REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL A ZERO E SIMULTÂNEA RECOMPOSIÇÃO O BOICOTE (A RECUSA EM NEGOCIAR) COMO FORMA DE ABUSO DO PODER ECONÔMICO A recusa em negociar como forma de abuso do poder econômico O boicote realizado por A. Procedimentos judiciais para a defesa dos interesses de B A APLICAÇÃO DOS ÍNDICES DE DEFLAÇÃO NAS MUDANÇAS DO SISTEMA MONETÁRIO Exposição e consulta Os planos de estabilização econômica e a mudança do sistema monetário As obrigações pecuniárias e as alterações monetárias Crédito de aceitação e as alterações monetárias A legalidade da aplicação do deflator nas obrigações oriundas do crédito de aceitação Conclusões NEGÓCIO JURÍDICO DE RENOVAÇÃO EM CONTRATO DE LOCAÇÃO COMERCIAL A CONVERSÃO DE DEBÊNTURES EM AÇÕES E O CORRESPONDENTE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL Exposição e consulta O aumento de capital da companhia é da competência da assembléia geral de acionistas A conversão de debêntures em ações depende de deliberação da assembléia geral dos acionistas Do desvio de poder ao abuso do poder de controle A COMPOSIÇÃO DA MESA DA ASSEMBLÉIA Exposição e consulta A composição da mesa da assembléia prevista no estatuto A usurpação das funções de presidente da mesa EFEITOS SOBRE TERCEIROS DOS ACORDOS DE ACIONISTAS Exposição e consulta Validade e eficácia dos acordos de acionistas ii

3 LUIZ GASTÃO PAES DE BARROS LEÃES 3. O acordo vincula os convenentes, obriga a sociedade e a mesa da assembléia Votos vinculados contrários ao acordo: conseqüências jurídicas A intervenção do poder cautelar Conclusões CARTAS DE LIQUIDAÇÃO EXPEDIDAS PELAS BOLSAS Exposição e consulta O objeto social como limite ao poder de representação dos administradores A limitação ao poder de representação dos administradores, que resulta do objeto social, é oponível a terceiros A concessão de cartas de garantia pelas Bolsas como atividade estranha ao seu objeto social Simples cartas autorizando a liquidação mediante pagamento direto ao banco não são cartas de fiança Conclusões A MARGEM DE COMERCIALIZAÇÃO NAS CONCESSÕES DE VEÍCULOS O sistema do preço de revenda imposto nos contratos de concessão A irredutibilidade da margem de comercialização A manutenção do equilíbrio econômico no contrato na concessão A INVESTIGAÇÃO DA CAUSA DEBENDI NA EXECUÇÃO CAMBIÁRIA Preliminares O banco só é credor se o cliente usa das disponibilidades do crédito aberto Em relação às partes, o título de crédito não é autônomo O avalista, no caso, não é estranho ao contrato-base, e pode opor exceções ao portador de má-fé A iliquidez e incerteza do título o tornam inapto para ensejar execução MONOPÓLIO DE EXCLUSIVIDADE DA CONCESSÃO COMERCIAL Exposição e consulta A estrutura da indústria automobilística e sua regulamentação Quebra de exclusividade na distribuição dos componentes PROIBIÇÃO DE VOTO E CONFLITO DE INTERESSE NAS ASSEMBLÉIAS GERAIS Os fatos Os princípios Conclusões iii

4 PARECERES MERCADO DE FUTUROS E LIQUIDAÇÃO COMPULSÓRIA Exposição e consulta As operações de Bolsa: a busca de proteção contra as oscilações do mercado O contrato futuro A garantia da liquidação dos contratos O mercado futuro ajustado A liquidação compulsória no mercado futuro Conclusões REESTRUTURAÇÃO JURÍDICA DE UMA MONTADORA E NOVA CONVENÇÃO DE MARCA (A AUTOLATINA) Exposição e consulta Sistemas normativos de natureza consensual As convenções previstas na Lei n Conseqüências da reorganização da Autolatina Respostas aos quesitos DOAÇÃO E REGIME DE TRANSFERÊNCIA DA PROPRIEDADE ACIONÁRIA Exposição e consulta O regime de transferência da propriedade acionária A transferência junto ao agente emissor de ações RESTRIÇÕES À LIVRE TRANSMISSIBILIDADE DAS AÇÕES NO ACORDO DE ACIONISTAS Observações preliminares Restrições à livre transmissibilidade das ações ALIENABILIDADE DE DENOMINAÇÃO FORMADA COM NOME DE PESSOA Exposição e consulta O nome como sinal distintivo da atividade comercial Natureza da proteção ao nome comercial A alienabilidade do nome comercial O exame da hipótese concreta AS RELAÇÕES DE CONSUMO E O CRÉDITO AO CONSUMIDOR Preliminares As relações de consumo O conceito jurídico de consumidor O objeto da relação de consumo O crédito ao consumidor iv

5 LUIZ GASTÃO PAES DE BARROS LEÃES TRANSFORMAÇÃO DE UMA SOCIEDADE COOPERATIVA EM S.A Exposição e consulta A distinção entre a sociedade cooperativa e as demais sociedades civis e comerciais A admissibilidade da transformação de uma cooperativa em sociedade anônima no Direito brasileiro A transformação exige o consentimento unânime dos sócios, salvo se já prevista no estatuto Respostas aos quesitos da consulta PACTO DE PREFERÊNCIA EM ACORDO DE ACIONISTAS Exposição e consulta Natureza jurídica e classificação dos acordos de acionistas O regime de extinção dos acordos de acionistas INVESTIMENTO NO EXTERIOR EM MOEDA NACIONAL Exposição e consulta O regime de controle do câmbio e a disciplina valutária Princípios básicos do controle cambial Fluxo internacional da moeda nacional Respostas aos quesitos da consulta A INDEXAÇÃO DOS CONTRATOS E OS PLANOS DE ESTABILIZAÇÃO Exposição e consulta A indexação dos contratos e os planos de estabilização Exame dos quesitos da consulta Indexação monetária e norma de ordem pública Conclusões DOAÇÃO E REGIME JURÍDICO DAS AÇÕES BONIFICADAS Exposição e consulta Aumento de capital por incorporação de reservas As ações bonificadas são extensão das ações preexistentes A distribuição das novas ações Conclusões AS SOCIEDADES CORRETORAS COMO COMISSÁRIAS DEL CREDERE - CRÉDITO COM PRIVILÉGIO ESPECIAL EM LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL I. Exposição e consulta II. As sociedades corretoras como comissárias del credere v

6 PARECERES III. Direito de retenção e privilégio especial na insolvência do comitente IV. Exame do caso objeto de consulta ALICIAMENTO DE CLIENTELA DE CONCORRENTE MEDIANTE OFERECIMENTO DE SERVIÇOS GRATUITOS. ATOS ATENTATÓRIOS À LIVRE CONCORRÊNCIA Exposição e consulta A livre concorrência e a solidariedade entre as categorias econômicas Concorrência entre operadores econômicos de níveis diferentes O regime da legislação antitruste e o dumping A prática de atos pela Folha contra a livre concorrência DESTITUIÇÃO DE GERENTES EM SOCIEDADES POR COTAS DE RESPONSABI- LIDADE LIMITADA Exposição e consulta Unanimidade e princípio majoritário A alteração contratual nas sociedades por cotas Maioria qualificada e unanimidade nas sociedades por cotas A posição do Registro do Comércio Destituição de gerentes Exame do caso objeto da consulta DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA Exposição e consulta A personalidade jurídica e a sua desconsideração Lineamentos da teoria da desconsideração da personalidade jurídica Análise do despacho do MM. Juiz da 27.ª Vara Cível da Capital CONVERSÃO DE AÇÕES PREFERENCIAIS EM ORDINÁRIAS Exposição e consulta A dupla modalidade de conversão Validade da AGE da C. que alterou o artigo 6.º de seu estatuto, eliminando a ressalva sobre a inconversibilidade Validade da deliberação que determinou a conversão de ações Não há abuso de direito, nem direito adquirido à inconversibilidade O artigo 16 da Lei n /76 é inaplicável à hipótese O Acordo de Participação Técnica e Financeira não reveste característica de acordo de acionistas vi

7 LUIZ GASTÃO PAES DE BARROS LEÃES PROTOCOLO DE INTENÇÕES SEM FORÇA OBRIGATÓRIA Exposição e consulta As meras declarações de intenções não dispõem de força obrigatória É protocolo de intenções e não contrato epistolar e a suposta opção não confirma preempção anterior Só nos casos de lei se admite obrigação resultante de declaração unilateral de vontade EMPRÉSTIMOS DAS ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA PRIVADA ÀS SUAS PATROCINADORAS Exposição e consulta Natureza jurídica dos fundos de garantia e a que título podem as patrocinadoras das EFPP utilizar-se de parcelas daqueles fundos Aplicação financeira não vedada às entidades de previdência privada O comportamento absolutamente regular da Fundação P. de Previdência Social A VALIDADE DA CLÁUSULA DE CORREÇÃO CAMBIAL NAS OBRIGAÇÕES PECUNIÁ- RIAS INTERNAS Colocação do problema As cláusulas de indexação e o curso legal forçado da moeda A evolução da legislação relativa à correção monetária nas obrigações contratuais A validade das cláusulas de correção cambial em nosso Direito CONVERSÃO DE AÇÕES E RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO Exposição e consulta A regularidade da conversão Validade e licitude da relação de substituição de ações adotada Inexistência de qualquer agravo ao direito de participar no acervo social A ADOÇÃO DO REGIME DE COMISSÃO MERCANTIL NO PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO DE MERCADORIAS A PRÉVIA DELIBERAÇÃO ASSEMBLEAR COMO CONDIÇÃO DE LEGITIMATIO AD CAUSAM NA AÇÃO SOCIAL Exposição e consulta Considerações sobre a ação social em suas várias modalidades A prévia deliberação assemblear como condição de legitimatio ad causam na ação social Exame do despacho lançado pelo MM. Juízo CONSTRUÇÃO E OPERAÇÃO DO GASODUTO PARA IMPORTAÇÃO DO GÁS BOLIVIANO: O EXERCÍCIO DO MONOPÓLIO DO GÁS PELA UNIÃO Introdução A livre iniciativa e livre concorrência na Constituição de vii

8 PARECERES 2. A noção de serviço público O monopólio estatal O monopólio do gás natural O monopólio da importação e do transporte do gás boliviano O DUMPING COMO FORMA DE ABUSO DO PODER ECONÔMICO Exposição dos fatos e consulta O regime da legislação antitruste brasileira A concorrência e o abuso do poder econômico O dumping como forma de abuso do poder econômico Abuso da posição de dominação de mercado Exame da hipótese objeto da consulta O CONTRATO DE CONTA CORRENTE MERCANTIL Introdução Os fatos A conta corrente O contrato de conta corrente mercantil A conta corrente entre a Cooperativa e a Usina M A denúncia da conta corrente O depoimento da autora confirma LESÃO ENORME EM CONTRATO COMUTATIVO E PUT OPTION AGREEMENT I- Os fatos II- O direito III- Conclusão CONTRATO DE CONSÓRCIO Colocação do problema A questão central dos consórcios: o regime da responsabilidade Objeto e duração do consórcio: consórcios instrumentais e consórcios duradouros Normas essenciais e úteis ao contrato de consórcio Conclusão DESVIO DA FUNÇÃO MUTUALISTA EM SOCIEDADE COOPERATIVA Exposição e consulta O caráter mutualista da sociedade cooperativa O estatuto da Cooperativa e os contratos regulamentares de safra A conta corrente que se estabelece entre a Cooperativa e suas cooperadas viii

9 LUIZ GASTÃO PAES DE BARROS LEÃES 5. Administração discricionária no relacionamento financeiro dos correntistas USUCAPIÃO DE AÇÕES ESCRITURAIS Exposição e consulta Usucapião de bens imateriais A posse de ações escriturais Usucapião de ações escriturais Posse ad usucapionem e detenção O DIREITO ADQUIRIDO EM MATÉRIA DE INDEXAÇÃO LEGAL Exposição e consulta A mudança do sistema monetário e as normas de conversão As normas de conversão do Plano Real A polêmica a respeito do expurgo do resíduo inflacionário Direitos adquiridos em matéria de indexação convencionada Investimentos em Notas do Tesouro Nacional DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA NO BRASIL E NO EXTERIOR DE AÇÕES PERTENCEN- TES À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA (ADR) Exposição e consulta Exigibilidade e dispensa de licitação A dispensa de licitação na venda de ações A oferta no mercado externo, através de ADR A concessão de deságio no preço de venda CONSELHO FISCAL E AS EMPRESAS DE AUDITORIA AQUISIÇÃO DERIVADA E LIMITADA DE CRÉDITOS POR SUB-ROGAÇÃO EM FAVOR DA UNIÃO EM DÍVIDAS EXTERNAS POR ELA HONRADAS Exposição e consulta O fiador, que cumpre a obrigação, fica sub-rogado nos direitos do credor, na medida em que estes foram por eles satisfeitos A limitação ao direito do sub-rogado tem por fim evitar o enriquecimento sem causa A correspondência entre o crédito sub-rogado pela União e a importância por ela despendida constitui direito adquirido da V. Aérea A CONSTITUIÇÃO DO PENHOR MERCANTIL ATRAVÉS DO CONSTITUTO POSSESSÓRIO I. O fato II. O direito ix

10 PARECERES AQUISIÇÃO DE AÇÕES DO PRÓPRIO CAPITAL PARA CANCELAMENTO I. Exposição e consulta II. A aquisição de ações do próprio capital para permanência em tesouraria ou cancelamento III. Reservas ou saldo de lucros como limites para a operação IV. Inexigência de laudo de avaliação e ausência de violação à isonomia acionária V. Meras insinuações e suspeitas CONTRATO DE SEGURO DE CRÉDITO À EXPORTAÇÃO Parte I. Os fatos Parte II. O direito EXTINÇÃO EXTRAORDINÁRIA DE PARTES BENEFICIÁRIAS Exposição e consulta As partes beneficiárias vitalícias A sobrevivência das partes beneficiárias vitalícias Extinção das partes beneficiárias O CONCEITO DE ÁREA DEMARCADA NA CONCESSÃO COMERCIAL DE VEÍCULOS I. Distinção entre áreas demarcadas (closed territories) e áreas operacionais de responsabilidade dos concessionários (areas of primary responsibility) II. A cláusula de exclusividade como pacto de limitação à concorrência III. As alterações imprimidas pela Lei n , de 1990, ao artigo 5.º da Lei n , de CONVENÇÃO IMPEDIENTE DE NOVO ESTABELECIMENTO Exposição e consulta A liberdade de iniciativa e de concorrência e suas limitações Condições de validade das convenções restritivas de concorrência As cláusulas de não-concorrência nos shopping centers Ilicitude de cláusula proibitiva de outro estabelecimento fora do shopping Conclusões ASPECTOS CONTRATUAIS DO PROCESSO MODULAR DE PRODUÇÃO I. O processo de produção modular II. A convenção modular como contrato atípico III. Alguns tópicos da minuta AÇÃO SOCIAL DERIVADA DE RESPONSABILIDADE CIVIL DOS ADMINISTRADORES I. A ação social, originária e derivada, como garantia da responsabilidade civil dos administradores x

11 LUIZ GASTÃO PAES DE BARROS LEÃES II- legitimidade extraordinária e as fronteiras da res in iudicium deducta III. A importância da prova pericial técnica nas ações indenizatórias IV. O quitus passado pela assembléia e a anulação e nulidade das deliberações assembleares RETIRADA DE SÓCIOS POR PREVISÃO CONTRATUAL E APURAÇÃO DE HAVERES l. Exposição e consulta A retirada dos sócios e a dissolução parcial das sociedades Regimes diferenciados de apuração de haveres O exercício do direito de retirada produz efeitos imediatos entre as partes Respostas aos quesitos DOAÇÕES CONDICIONADAS A UMA DESTINAÇÃO ESPECÍFICA Exposição e consulta Natureza jurídica da cláusula que assina às doações uma destinação específica É resolúvel a propriedade doada com vínculo de destinação A vulnerabilidade da permuta entre o Ministério da Aeronáutica e a Prefeitura de Maringá Conclusões ÍNDICE REMISSIVO... I ÍNDICE ONOMÁSTICO... XIX xi

12 PARECERES ÍNDICE II VENDAS DIRETAS A COMPRADORES ESPECIAIS Exposição e consulta A natureza da Lei n / O estatuto legal dos concessionários As vendas diretas a compradores especiais DIVIDENDOS MÍNIMOS CUMULATIVOS E PARTICIPANTES Exposição e consulta Correção monetária do capital Base de cálculo dos dividendos de ações preferenciais Dividendos mínimos cumulativos e participantes Ação anulatória de deliberação assemblear e ação para haver dividendos IMPEDIMENTO DE VOTO EM ASSEMBLÉIA DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES Exposição e consulta A dupla relação jurídica decorrente das debêntures conversíveis A conversão das debêntures em ações A relação de troca das debêntures da S SUCESSÃO NA RELAÇÃO OBRIGACIONAL ORIUNDA DE ACORDO DE ACIONISTAS I. Restrições estatutárias e convencionais à livre circulação de ações. O pacto de preferência II. Sucessão ativa e passiva na relação obrigacional oriunda de acordo de acionistas. A adesão ao acordo de acionistas III. O acordo de acionistas INEXISTÊNCIA DE RELAÇÃO DE CONSUMO ENTRE O SHOPPING CENTER E SEUS FREQÜENTADORES Exposição e consulta As relações de consumo O conceito jurídico de consumidor Consumidores por equiparação legal O conceito jurídico de fornecedor e o objeto da relação de consumo O shopping center não fornece serviços no mercado de consumo O freqüentador dos shopping centers não é necessariamente consumidor ou bystander xii

13 LUIZ GASTÃO PAES DE BARROS LEÃES INOPONIBILIDADE DAS RESTRIÇÕES ESTATUTÁRIAS AOS PODERES DE REPRESENTAÇÃO DOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES ANÔNIMAS Exposição e consulta Introdução: extensão e limites dos poderes de representação Atos estranhos ao objeto social As restrições estatutárias aos poderes de representação dentro do objeto social A posição do direito societário brasileiro O exame da questão objeto da consulta: carência e deficiência de representação AÇÕES PREFERENCIAIS EXCLUSIVAMENTE COM VANTAGENS POLÍTICAS Exposição e consulta As vantagens políticas são elementos suficientes para, por si sós, caracterizarem as ações preferenciais Desde 5 de junho de 1997 todas as ações preferenciais são dotadas de vantagem patrimonial por força de lei A conversão de preferenciais em ordinárias depende de previsão estatutária e assembléia dos preferencialistas Invalidade da conversão em ordinárias e da eliminação das classes das ações preferenciais da Companhia D AQUISIÇÃO DE ATIVOS E ASSUNÇÃO DE PASSIVOS EMPRESARIAIS Exposição e consulta A transferência de elementos ativos e passivos de uma sociedade e o fenômeno da sucessão Aquisição de ativos e assunção de passivos do Banco B Não se caracteriza na espécie, direta ou indiretamente, negócio de incorporação Inexistência de solidariedade entre a Seguradora e as demais patrocinadoras ATOS DE COMÉRCIO REALIZADOS POR SOCIEDADES COOPERATIVAS Exposição e consulta As características básicas das sociedades cooperativas O regime jurídico dos atos não-cooperativos A descaracterização das cooperativas que praticam, em caráter habitual, atos comerciais Conclusões PACTO DE PREFERÊNCIA EM ESTATUTO SOCIAL Exposição e consulta O direito de preferência é de natureza personalíssima A obrigação de preferência não se estende às controladoras das sociedades acionistas da F A desconsideração da personalidade jurídica pressupõe a ocorrência de fraude xiii

14 PARECERES A OPERAÇÃO DE FACTORING COMO OPERAÇÃO MERCANTIL CESSÃO DE CRÉ- DITO DE EMPRESA Exposição e consulta Operação de crédito e operação financeira O factoring não é operação financeira As operações descritas na consulta são operações de fomento mercantil CONSELHO FISCAL E AUDITORIA CESSÃO E SOLIDARIEDADE EM CISÃO DE EMPRESA Exposição e consulta Sucessão e solidariedade na cisão A cisão de Furnas Cessão de débitos previdenciários APURAÇÃO DE HAVERES EM DISSOLUÇÃO DE HOLDING Exposição e consulta Desligamento de sócio e apuração de haveres Apuração de haveres em sociedade holding Resposta aos quesitos CESSÕES DE CRÉDITOS DECORRENTES DE EXPORT NOTES I. Exposição e consulta...; II. Mútuo e cessão de crédito III. Cessão de crédito de exportação IV. Cessões de crédito autênticas e não operações de empréstimos EMPRESA JORNALÍSTICA E DE RADIODIFUSÃO Sumário Antecedentes legislativos As propostas de emenda à Constituição O ingresso de capital estrangeiro Substitutivo às PEC n. 203/95 e 455/ O REGIME DOS INTANGÍVEIS NO TRESPASSE DO ESTABELECIMENTO COMERCIAL Os fatos O princípio da relatividade dos contratos e a sucessão no contrato Prestação de fato a cargo de terceiro Inexistência de infração à proteção de sinais distintivos xiv

15 LUIZ GASTÃO PAES DE BARROS LEÃES BENS QUE NÃO FAZEM PARTE DO PATRIMÔNIO COMUM NA UNIÃO ESTÁVEL Exposição e consulta Efeitos patrimoniais do concubinato A união estável como entidade familiar O regime de bens na união estável Exame da hipótese figurada na consulta EMPRESAS DE TELECOMUNICAÇÃO CISÃO PARCIAL COM VERSÃO PATRIMO- NIAL EM SOCIEDADES NOVAS Exposição e consulta Cisão com versão patrimonial em sociedade nova O critério para a segregação dos ativos e dos passivos A fase de execução da operação de cisão A versão patrimonial pelos saldos contábeis Conclusão HEDGING COM FUTUROS DE ÍNDICES REPRESENTATIVOS DE AÇÕES Exposição O negócio jurídico de hedge A manipulação de preço Análise da hipótese de fato exposta na consulta DIVIDENDO MAJORADO SUPLEMENTAR DAS AÇÕES PREFERENCIAIS Exposição e consulta O dividendo majorado das ações preferenciais Aplicação geral e imediata da lei Na hipótese, não há direito adquirido Aquisição do direito de voto pelo não-pagamento de dividendo majorado SECURITIZAÇÃO DE DÍVIDA RURAL DECORRENTE DE OPERAÇÃO DE REPASSE (63 CAIPIRA) Exposição e consulta Operação de crédito rural mediante repasse de recursos externos A natureza rural das operações de crédito pactuadas O alongamento da 63 Caipira A NATUREZA JURÍDICA DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS FGC O Fundo Garantidor de Créditos FGC A natureza securitária da garantia prestada pelo FGC A sub-rogação nos direitos dos segurados xv

16 PARECERES 4. Seguros onde é vedada a sub-rogação O pagamento das indenizações não sub-roga o FGC nos créditos garantidos DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DE SOCIEDADE CONTROLADA Exposição e consulta Debêntures conversíveis em ações de sociedade controlada A resolução ou a modificação do vínculo contratual com fundamento em excessiva onerosidade Sinopse ACORDO DE ACIONISTAS COM PROMESSA DE FATO DE TERCEIRO Exposição e consulta A estrutura da convenção de voto da I A promessa de fato de terceiro Conclusões O REGULAMENTO DE OPERAÇÕES DO SISTEMA NACIONAL DE DEBÊNTURES SND Exposição e consulta A auto-regulação do mercado de valores mobiliários Os sistemas de custódia e liquidação de valores mobiliários O SND Sistema Nacional de Debêntures O episódio ocorrido com as debêntures da Companhia PACTO DE OPÇÃO DE COMPRA (CALL) DE AÇÕES EM ACORDO DE ACIONISTAS Exposição e consulta O pacto de opção e os negócios condicionais Respostas aos quesitos ACORDO DE ACIONISTAS A PRAZO INDETERMINADO Exposição e consulta A manutenção da proporcionalidade entre os blocos acionários O aumento de capital social da companhia B Resilição do acordo de acionistas A extensão do direito de voto dos preferencialistas Sinopse A DEFINIÇÃO DE EBITDA, SELIC E DE GAAP Exposição e consulta O conceito de EBITDA e a exclusão dos encargos financeiros xvi

17 LUIZ GASTÃO PAES DE BARROS LEÃES 3. Os princípios contábeis geralmente aceitos (GAAP) que deverão prevalecer no cálculo do EBITDA Princípios de interpretação dos contratos EMPRÉSTIMO DE TÍTULOS Os fatos O direito Conclusão CARTA DE CONFORTO COMO OBRIGAÇÃO DE GARANTIA VINCULANTE Exposição e consulta Noção e conteúdo das cartas de conforto Obrigações de garantia e seus instrumentos Exame das cartas de conforto emitidas pelo Banco C CAPITAL ESTRANGEIRO [omissis] II. O direito ABUSO DA MINORIA EM AUMENTO DE CAPITAL Antecedentes O aumento de capital Abuso de poder da minoria Improcedência das críticas ao aumento Conveniência e necessidade do aumento Nem diluição injustificada de participação societária, nem lesão ao direito aos dividendos A COMERCIALIZAÇÃO DA ENERGIA ELÉTRICA NO MAE O mercado nacional de energia elétrica O Mercado Atacadista de Energia Elétrica (MAE) A comercialização da energia das centrais nucleares A nova consulta ABUSO DE PODER DA MINORIA Exposição e consulta O exercício da presidência se extingue com a investidura do novo conselho Abuso de direito e abuso de voto COOPERAÇÃO DE ESCRITÓRIO ESTRANGEIRO EM ESCRITÓRIO DE ADVO- CACIA NACIONAL xvii

18 PARECERES JOGO SOBRE O CÂMBIO Exposição e consulta Inocorrência de jogo sobre o câmbio Negócios indiretos e operações de câmbio legítimas Atendimento de obrigação de natureza prudencial FUNCIONAMENTO DO CONSELHO FISCAL NAS COMPANHIAS ABERTAS Colocação do tema A estrutura das sociedades e a fiscalização dos negócios sociais O conselho fiscal e a estrutura de fiscalização Competência e funcionamento do conselho fiscal Respostas aos quesitos formulados A CONTINUAÇÃO DA SOCIEDADE COM OS HERDEIROS DO PREMORTO Exposição e consulta Comunidade familiar e sociedade Continuação de sociedade com os herdeiros do premorto Resposta aos quesitos ACORDO DE COMANDO E PODER COMPARTILHADO [omissis] 2. O poder compartilhado A causa típica dos acordos de controle CONVALIDAÇÃO E REVOGAÇÃO DE DELIBERAÇÕES ASSEMBLEARES Exposição e consulta A estrutura normativa das sociedades anônimas As regras relativas à convocação das assembléias Assembléia inexistente ou nula Convalidação e revogação de deliberação anterior Possíveis conseqüências no caso de nulidade dos conclaves O SEGURO-GARANTIA SOB A MODALIDADE DE ANTECIPAÇÃO DE PAGAMENTOS Exposição e consulta A estrutura e a natureza jurídica do seguro-garantia Distinção jurídica entre seguro-garantia e fiança As apólices de seguro-garantia emitidas pela UBF xviii

19 LUIZ GASTÃO PAES DE BARROS LEÃES DATA-BASE PARA A APURAÇÃO DE HAVERES NA DISSOLUÇÃO PARCIAL Exposição e consulta A ação de dissolução parcial de sociedade Data-base para apuração de haveres e cômputo dos juros Cômputo dos juros moratórios A inclusão da verba referente ao fundo de comércio O DIREITO DE VOTO DE AÇÕES GRAVADAS COM USUFRUTO VIDUAL Consulta Algumas observações sobre o usufruto As modalidades de usufruto legal e o usufruto vidual Usufruto de ações e direito de voto Respostas aos quesitos da consulta O ACORDO DE ACIONISTAS COMO NEGÓCIO FIDUCIÁRIO Exposição e consulta Validade do acordo de acionistas Acionista com função fiduciária Venda da participação do Banco B ACORDO DE ACIONISTAS E OPÇÃO DE VENDA ( PUT ) Exposição e consulta A obrigação de melhores esforços (best efforts) Onerosidade excessiva na realização da IPO Conflito de interesses Buyout arrangements e cláusulas leoninas INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE COMPANHIA ABERTA CONTROLADA Exposição e consulta Oferta pública decorrente de aquisição de controle O fechamento de companhias abertas Incorporação de ações de companhia controlada A relação de troca e outros tópicos O PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR DO BANCO CENTRAL Exposição e consulta A polícia do mercado financeiro O poder de fiscalização do Banco Central xix

20 PARECERES 5. O art. 44 da Lei n / As respostas aos quesitos formulados na consulta O PROJETO DE FINANCIAMENTO Project Finance O projeto de financiamento da G. S.A O Supply Contract e o Offtake Agreement A consulta Respostas aos quesitos da consulta A COMPETÊNCIA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A CELEBRAÇÃO DE CONVEN- ÇÃO ARBITRAL Consulta A competência da administração A convenção arbitral Conclusões ROMPIMENTO DA BOA-FÉ E CONFLITO DE INTERESSES Exposição dos fatos Rompimento do princípio da boa-fé O conflito de interesses A existência do periculum in mora ÍNDICE REMISSIVO... I ÍNDICE ONOMÁSTICO... XIX xx

Nota do autor, xix. 5 Dissolução e liquidação, 77 1 Resolução da sociedade em relação a um sócio, 77

Nota do autor, xix. 5 Dissolução e liquidação, 77 1 Resolução da sociedade em relação a um sócio, 77 Nota do autor, xix 1 Empresa, 1 1 Empreender, 1 2 Noções históricas, 2 3 Teoria da empresa, 3 4 Registro, 8 4.1 Redesim, 10 4.2 Usos e práticas mercantis, 14 4.3 Empresário rural, 15 5 Firma individual,

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