EDITORA ABRIL S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples. Rating Emissão: Moodys: Aa3.br

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1 EDITORA ABRIL S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples Rating Emissão: Moodys: Aa3.br

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 7 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS ASPECTOS...10 PRINCIPAIS RUBRICAS...10 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...12 ANÁLISE DA GARANTIA...13 PARECER...14 DECLARAÇÃO...15

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Editora Abril S.A. Avenida Otaviano Alves de Lima, 4, 400 Freguesia do Ò São Paulo SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Douglas Duran CNPJ: / Auditor: Atividade: Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes Gráficas, Editoras e Publicação de Revistas e Periódicos CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2001/ de novembro de 2001; Situação da Emissora: Código do Ativo: Banco Mandatário: Coordenador Líder: Data de Emissão: Adimplente com as obrigações pecuniárias; CETIP: EABR11 Banco Bradesco S.A; UNIBANCO UNIÃO BANCO BRAS S.A.; Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1º de agosto de 2001; Data de Vencimento: As debêntures possuem prazo de (um mil, oitocentos e oitenta e três) dias corridos, contados da data de 04 de maio de 2007; Quantidade de Debêntures: Número de Séries: Valor Total da Emissão: Valor Nominal: Forma: Espécie: Foram emitidas (três mil) Debêntures; A emissão foi realizada numa única série; O valor total da Emissão é de R$ ,07 (trezentos e trinta e nove milhões, novecentos e dezessete mil, trezentos e oito reais e sete centavos), desde 04 de maio de 2007; O valor nominal das debêntures é de R$ , a partir do dia 04 de maio de 2007; As debêntures são nominativas, escriturais sem emissão de cautelas ou certificados; As debêntures são da espécie com garantia real e com garantia fidejussória; Abril Página 3

4 R E L A T Ó R I O A N U A L Conversibilidade: Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: Pagamento da Remuneração: Amortização: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Não se aplica a presente emissão; Não se aplica a presente emissão; Não se aplica a presente emissão; As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, por meio do SND - Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), administrado pela CETIP. Não se aplica a presente emissão; Não se aplica a presente emissão; As Debêntures fazem jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada da Taxa DI, capitalizada de um spread ou sobretaxa de (i) 2,0% (dois por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal das Debêntures, até 4 de dezembro de 2007; passou a fazer jus a 1,50% (um e meio por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal das Debêntures, até 22 de abril de 2008; e passou a fazer jus a 1,25% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal das Debêntures, a partir de 23 de abril de 2008, observadas as eventuais alterações do spread ou sobretaxa previstas na Cláusula 4ª, incisos XVII e XIX da escritura. Sobre o valor Nominal das Debêntures e, após qualquer amortização do Valor Nominal das Debêntures, sobre o saldo do Valor Nominal das Debêntures, sem prejuízo dos incisos XVII e XIX da escritura, incidirão os Juros, a serem pagos semestralmente até a Data de Vencimento, à partir de 30 de junho de As debêntures têm seu valor nominal unitário amortizado de acordo com o seguinte cronograma: a. 30 de junho de 2009 (ou, caso não seja um Dia Útil, no último Dia Útil anterior a tal data):1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures; b. 28 de dezembro de 2009 ( ou, caso não seja um Dia Útil, no último Dia Útil anterior a tal data): 1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures; c. 30 de junho de 2010 (ou, caso não seja um Dia Útil, no último Dia Útil anterior a tal data): 1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures. d. 28 de dezembro de 2010 ( ou, caso não seja um Dia Útil, no Último Dia Útil anterior a tal data): 1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures; e. 30 de junho de 2011 ( ou, caso não seja um Dia Útil, no último Dia útil anterior a tal data): 1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures; f. 28 de dezembro de 2011 ( ou caso não seja um Dia Útil, no último Dia Útil anterior a tal data): 1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures; e g. Data de Vencimento (ou, caso não seja um Dia Útil, no último Dia Útil anterior a tal data): 1/7 (um sétimo) do Valor Nominal das Debêntures. Página 4 Abril 2009

5 Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: Não se aplica a presente emissão. Somente na hipótese de amortização antecipada facultativa; Não se aplica a presente emissão; A Emissora pode no caso de amortização parcial o valor distribuído e alocado proporcionalmente pelo saldo devedor de principal, mantendo-se inalteradas as datas de pagamento das parcelas de principal e os percentuais de amortização nas datas de pagamento, e desde que o resgate ou a amortização somente sejam realizados no último Dia Útil de cada ano a partir, inclusive, de 2009, e, neste caso, além dos Juros incidentes sobre o período (Juros esses que, não obstante o disposto no inciso XVII da escritura e a redação prevista no Sétimo Aditamento, não sofrerão redução e, portanto, serão, durante o período entre a data de assinatura do Quinto Aditamento e 28 de dezembro de 2007 (inclusive), correspondentes à variação acumulada da Taxa DI, capitalizada de um spread ou sobretaxa de 2,0% (dois por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois dias úteis), sobre o Valor Nominal das Debêntures a serem resgatadas ou amortizadas, será devido, adicionalmente, pela Emissora, um prêmio equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculado de forma capitalizada desde a data de assinatura do Quinto Aditamento até 28 de dezembro de A Emissora poderá, no último dia útil de cada ano a partir, inclusive de 2009, resgatar ou amortizar, parcial ou totalmente, antecipadamente todas as Debêntures em circulação de forma igual, e desde que a Emissora comunique por escrito o Agente Fiduciário e os Debenturistas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do respectivo evento; Vencimento Antecipado: São hipóteses de vencimento antecipado: ocorrência de qualquer dos eventos mencionados nos artigos 333 e do Código Civil relativamente à Emissora, à ASA ou a qualquer das Controladas da Emissora ou da ASA; relativamente à Emissora, à ASA ou a qualquer das Controladas da Emissora ou da ASA, (a) declaração de falência; (b) pedido de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial; ou (c) pedido de falência (i) em valor igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais) (atualizados anualmente a partir de 20 de abril de 2005 pela variação anual IPCA) (ou seu contravalor em outras moedas) ou (ii) independentemente do valor, se não for julgado improcedente, ou de qualquer outro modo extinto, em até 30 (trinta) dias contados da data do respectivo pedido; ou (d) dissolução, liquidação ou extinção; caso qualquer das Garantias das Debêntures (a) seja o objeto de questionamento judicial pela Emissora, pela ASA e por quaisquer de suas Controladas; (b) seja objeto de questionamento judicial por terceiros, não sanado no prazo de 30 dia; (c) seja anulada; (d) de qualquer forma, deixe de existir ou seja rescindida; (e) seja objeto de Venda ou de constituição de ônus ou gravame a qualquer pessoa para garantir obrigações, próprias ou de qualquer outra pessoa; ou (f) deixe de atender ao seu limite mínimo ou quantidade mínima, caso qualquer um destes esteja previsto no respectivo contrato relativo à Garantia das Debêntures, após decorridos eventuais prazos de cura ali previstos; falta de pagamento, pela Emissora e/ou pela ASA, de quaisquer dos valores devidos nos termos das Debêntures, incluindo o Valor Nominal das Debêntures, os Juros e outros encargos nas suas respectivas datas de vencimento; descumprimento, relativamente a Escritura, de quaisquer dos Índices e Limites; descumprimento de qualquer outra obrigação não pecuniária prevista na Escritura ou de qualquer outra obrigação prevista em qualquer contrato relativo às Garantias das Debêntures, não sanada em 30 (trinta) dias contados da data de recebimento de notificação neste Página 5 Abril 2009

6 R E L A T Ó R I O A N U A L sentido enviada pelo Agente Fiduciário, sendo certo que o disposto neste inciso não se aplica aos incisos III, IV e V da escritura ou a qualquer outro Evento de Inadimplemento; caso quaisquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 10 da Escritura mostremse inverídicas, incompletas ou incorretas em qualquer aspecto material; falta de pagamento, pela Emissora, pela ASA ou por qualquer das Controladas da Emissora ou da ASA, de qualquer dívida (incluindo principal, juros e encargos) cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais) (atualizados anualmente a partir da data de assinatura do Quinto Aditamento pela variação anual do IPCA) (ou seu controvalor em outras moedas), não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da respectiva data de vencimento; protesto de títulos ou obrigações contra a Emissora, a ASA ou quaisquer de suas Controladas, de obrigações cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais) (atualizados anualmente a partir de 20 de abril de 2005 pela variação anual do IPCA) (ou seu contravalor em outras moedas exceto se, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis, contados da respectiva data do protesto, for comprovado aos Debenturistas que o protesto foi cancelado ou anulado, ou o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo; penhora, arresto ou seqüestro judicial de ativos da Emissora, da ASA ou de quaisquer das Controladas da Emissora ou da ASA, incluindo títulos das publicações da Emissora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais) (atualizados anualmente a partir de 20 de abril de 2005 pela variação anual do IPCA) (ou seu contravalor em outras moedas), não desonerado judicialmente no prazo de 60 (sessenta) dias; perda ou alteração do Controle, de forma direta ou indireta, pela Família Civita, da ASA e/ou da Emissora ou de sociedades que, em decorrência de Operação Societária, sucedam a ASA e /ou a Emissora, exceto, em qualquer caso, se (a) previamente autorizado pelos Debenturistas por escrito; ou (b) decorrer de sucessão causa mortis aos herdeiros necessários, prevista no artigo do Código Civil, ficando ressalvado, ainda, que os herdeiros necessários dos acionistas pessoas físicas indicados acima deverão permanecer titulares, diretos ou indiretos, de 50% (cinqüenta por cento) das ações ordinárias mais 1 (uma) ação ordinária de emissão da ASA e da Emissora; alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social, que altere substancialmente as atividades atualmente praticadas; e a realização de qualquer Operação Societária envolvendo a Emissora, suas Controladas, ou a ASA, entre si ou com terceiros, (a) que afete os ativos objeto das Garantias das Debêntures; ou (b) que resulte na cisão da Emissora, na divisão dos ativos e passivos da Emissora ou tenha qualquer resultado similar, exceto se a (s) sociedade(s) resultante(s) da cisão torne(m)-se garantidora(s) das obrigações das Debêntures, juntamente com a sociedade que tornar-se devedora das Debêntures, em termos idênticos aos termos da garantia prestada pela ASA, conforme o inciso I da Cláusula 5ª da Escritura; ou (c) que resulte na cisão da ASA, na divisão dos ativos e passivos da ASA ou tenha qualquer resultado similar, exceto se a(s) sociedade(s) resultante(s) da cisão permaneça(m) ou torne(m)-se garantidora(s) das obrigações das Debêntures, em termos idênticos aos termos da garantia prestada pela ASA, conforme o inciso I da Cláusula 5ª da escritura; * As características acima contemplam o Sétimo Aditivo a Escritura Particular da Primeira Emissão De Debêntures, firmado em 26 de dezembro de DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos oriundos da emissão foram utilizados no pagamento de dívidas de curto prazo e para o reforço do capital de giro da empresa. Página 6 Abril 2009

7 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Realizada Assembléia Geral de Debenturistas em 11 de dezembro de 2008 que por unanimidade ratificou que desde 23 de abril de 2008, a sobretaxa incidente sobre o valor nominal das debêntures passou de 1.5% ao ano para 1,25%, conforme previsto na cláusula 4ª, item XVII Redução da Taxa de Juros, do Instrumento Particular de Sétimo Aditamento à Escritura de Primeira Emissão de Debêntures da Editora Abril, realizada em 26 de dezembro de Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2008 R$ , R$ 188, R$ , /12/2007 R$ , R$ 54, R$ , Data Debêntures em circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,55 31/12/ R$ ,62 EVENTOS REALIZADOS 2008 Data Evento Valor Unitário 26/12/2008 Remuneração R$ 8.089, AGENDA DE EVENTOS 2009 Data OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA Evento 30/6/2009 Remuneração e Amortização 29/12/2009 Remuneração e Amortização No decorrer do exercício de 2008 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Emissora tem o dever de observar os seguintes Limites e Índices Financeiros, sendo a apuração realizada pelo Auditor Externo trimestralmente, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora relativas ao final de cada trimestre fiscal: 1. Índice de Alavancagem (i) 2,5 no final do 2 e 3 trimestres de 2007 e (ii) 2,0 no final do 4 trimestre de 2007 e no final de cada trimestre subseqüente; e 2. Índice de Cobertura dos Juros (i) 2,0 no final do 2 e 3 trimestres de 2007; (ii) 2,5 no final do 4 trimestre de 2007 e nos trimestres subseqüentes até o final o 3 trimestre de 2008 e (iii) 3,0 no final do 4 trimestre de 2008 e no final de cada trimestre subse- Página 7 Abril 2009

8 R E L A T Ó R I O A N U A L qüente. Segue abaixo quadro demonstrativo pertinente ao Exercício de 2008: 1º Trim.08 2º Trim.08 3º Trim.08 4º Trim.08 (1) EBITDA (2) Despesas Financeiras (3) Dívida Líquida (i) (3) / (1) < ou = 2,0 0,77 0,60 0,72 0,91 (ii) (1) / (2) > ou = 2,5 13,40 101,26 19,71 6,73 (i) (3) / (1) < ou = 2,0 Cumpriu Cumpriu Cumpriu Cumpriu (ii) (1) / (2) > ou = 2,5 Cumpriu Cumpriu Cumpriu Cumpriu ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Editora Abril S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima com sede em São Paulo, Estado de São Paulo. Sua controladora é a Abril S.A. e, em conjunto com as sociedades controladas, compartilha as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais. A Companhia e suas controladas atuam na atividade editorial e gráfica, compreendendo a edição, impressão, distribuição e venda de revistas, anuários e guias, publicações técnicas, comercialização de propaganda e publicidade e data-base marketing. A Companhia é especializada na produção de conteúdo para revistas e para 42 sites, entre versões online de suas publicações e marcas independentes, a Editora Abril é a principal Página 8 Abril 2009

9 O mercado brasileiro de comunicação CLASSIFICAÇÃO DE RISCO empresa do Grupo Abril, detendo no último exercício 64% de participação na receita líquida do Grupo. Edita, anualmente, mais de 300 títulos, sendo que as vendas em 2008 somaram 161,9 milhões de exemplares, ou 53,6% do mercado, alcançando 27,9 milhões de leitores, segundo o Instituto Verificador de Circulação (IVC). A Editora também detém a liderança absoluta no mercado publicitário, com 61,3% do market share de publicidade em revistas, de acordo com dados do Projeto Inter-Meios. Em 2008, a publicidade em revistas avançou 13,3%, somando R$ 1,8 bilhão, enquanto nas revistas Abril o crescimento foi de 18,0%. Na internet, o faturamento com publicidade em 2008 aumentou 44,2% em relação a Nos sites das publicações Abril, a evolução foi de 33,3%. Os dados são do Projeto Inter-Meios. Segundo o IVC, o mercado editorial brasileiro cresceu 5,1% em circulação em 2008, totalizando 302,3 milhões de exemplares. Os títulos da Editora Abril apresentaram aumento de 7,3% na circulação de exemplares, representando 53,6% do mercado. Enquanto o mercado apresentou variação de 7,4%, segundo o IVC, as vendas avulsas da Abril cresceram 10,6% no ano, impulsionadas pelo lançamento de novas publicações e pelo expressivo aumento na comercialização de alguns títulos. A Editora Abril superou o crescimento do mercado de assinaturas, de 3,3%, aumentando sua carteira em 4,6% e evoluindo o share para 51,9% dos exemplares entregues para assinantes em A audiência nacional na internet cresceu 15% em 2008, segundo o IBOPE/NetRatings, sendo que a audiência da Editora Abril aumentou 37%, chegando a 10,7 milhões de unique visitors e 163 milhões de page views, 64% superior a 2007, conforme dados do Certifica. MOODY'S INVESTORS SERVICE Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 1ª Emissão A3.br - 23/04/2008 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não foram deliberadas alterações estatutárias no exercício de INFORMAÇÕES RELEVANTES Informações relevantes sobre partes relacionadas: A Editora Abril S.A., em face do processo de reestruturação societária iniciado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2001, transferiu para a sua controladora Abril S.A., os créditos com a Abril Comunicações S.A. e os investimentos nas seguintes Companhias: Abril Marcas Ltda., Editora Caras S.A., Lemontree Representação de Assinaturas S.A., Yellowtree Participações Ltda., Whitetree Participações S.A., empresa que Página 9 Abril 2009

10 R E L A T Ó R I O A N U A L PRINCIPAIS ASPECTOS PRINCIPAIS RUBRICAS detinha participação na Universo Online S.A., Abril Coleções Ltda. (atual - Fernando Chinaglia Comercio e Distribuição S.A.), Editora Novo Continente S.A., MTV Brasil Ltda. (atual - Abril Radiodifusão S.A.), Lispar Participações S.A., A.R.&T. Ltda., empresa que detinha participação na Idealyze Participações S.A., e Mapletree Participações S.A., empresa que detinha participação na JVVA Participações S.A. (atual - Abril Educação S.A.) que por sua vez detém a participação na Editora Ática S.A. e na Editora Scipione S.A. As transações foram efetuadas pelo valor contábil dos investimentos. Como consequência da mencionada transferência, posteriores reestruturações e transferências e dos pagamentos ocorridos ao longo do período, a Companhia tem registrado um contas a receber no realizável a longo prazo com a Abril S.A. no montante de R$ em 31 de dezembro de 2008 (R$ em 31 de dezembro de 2007), sobre o qual não incide juros. Na história de sucesso da Editora Abril, 2008 será lembrado como um ano de destaque: lançou dois novos títulos, reestruturou suas atividades com a unificação de duas vicepresidências sob uma mesma presidência e renovou parte do corpo diretivo da empresa com o objetivo de convergir estratégias nas diversas áreas. A Editora cresceu em circulação nos títulos já existentes, apresentou o melhor resultado em publicidade dos últimos cinco anos, avançou nas versões online das revistas e encerrou o ano como líder em 22 dos 25 segmentos em que atua. Atribuí essa liderança a um conjunto de diferenciais, entre eles o foco na segmentação, com forte aproximação e especialização nos diversos perfis de público. É com esse conhecimento aprofundado do mercado que identificou demandas em novos segmentos e também se tornou mais atraentes para o anunciante, o que é fundamental para sua estratégia de comunicação 360, implantada em 2008, que oferece aos parceiros soluções completas em comunicação: revistas, sites, eventos, mobile, DBM, pesquisas e licenciamento das marcas Abril. Também em 2008 comemorou os 40 anos de VEJA, realizando uma campanha integrada e comprometida com a construção de um país melhor. Teve ainda uma experiência inédita no jornalismo diário com o jornal PLACAR, que se destacou pela seriedade na apuração das notícias. BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV% CIRCULANTE ,8% ,8% ,7% Disponibilidades ,6% ,2% ,4% Créditos ,6% ,1% ,4% Estoques ,7% ,2% ,5% Outros ,9% ,2% ,5% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,9% ,9% ,2% Créditos Diversos ,5% ,8% ,2% Créditos com Pessoas Ligadas ,9% ,0% ,0% Outros ,6% ,1% ,0% PERMANENTE ,3% ,3% ,1% Investimentos 29 0,0% 22 0,0% - - Imobilizado ,5% ,0% ,8% Intangível ,8% ,3% ,3% Diferido 30 0,0% 1 0,0% - - TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% Página 10 Abril 2009

11 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV% CIRCULANTE ,6% ,5% ,1% Empréstimos e financiamentos ,1% ,0% ,8% Debêntures ,7% 151 0,0% ,3% Fornecedores ,5% ,7% ,5% Impostos, taxas e contribuições ,0% ,0% ,3% Dividendos a Pagar ,3% Provisões Dívidas com pessoas ligadas Outros ,1% ,7% ,0% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,4% ,1% ,6% Empréstimos e financiamentos ,4% ,2% ,3% Debêntures ,2% ,2% ,0% Provisões Dívidas com pessoas ligadas ,1% ,7% ,1% Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros ,5% ,9% ,1% Resultados de Exercícios Futuros ,1% Part. Acionistas Não Controladores 58 0,0% 99 0,0% 163 0,0% PATRIMÔNIO LIQUIDO (17.625) (1,1%) ,4% ,3% Capital social ,7% ,2% ,5% Reserva de capital 410 0,0% 410 0,0% 410 0,0% Reservas de Realização ,0% ,5% ,3% Reservas de Lucro ,5% Lucros/Prejuízos Acumulados ( ) (12,8%) ( ) (7,3%) - - Adiantamento para Futuro Aumento Capital TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV% Receita bruta de vendas e/ou serviços ,6% ,9% ,2% Deduções da Receita Bruta (67.853) (3,6%) ( ) (5,9%) (81.548) (4,2%) (=)Receita líquida ,0% ,0% ,0% (-)Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (46,3%) ( ) (42,0%) ( ) (34,7%) (=)Lucro bruto ,7% ,0% ,3% (-) Despesas com vendas ( ) (27,0%) ( ) (28,3%) ( ) (31,3%) (-) Despesas gerais e administrativas ( ) (15,0%) ( ) (15,9%) ( ) (18,9%) (+) Outras receitas operacionais ,3% ,9% (-) Outras despesas operacionais (10.911) (0,6%) (17.290) (0,9%) (7.817) (0,4%) (=)Lucro da atividade ,4% ,9% ,7% (+)Receitas financeiras ,8% ,6% ,1% (-)Despesas financeiras ( ) (11,7%) ( ) (8,2%) ( ) (7,9%) Resultado da Equivalência Patrimonial (=)Lucro operacional ,5% ,3% ,9% (+/-)Resultados não operacionais (2.231) (0,1%) (=)Lucro liquido antes da CS e IR ,4% ,3% ,9% (-)Provisão para IR e CS (29.178) (1,6%) (42.057) (2,3%) (70.966) (3,7%) (+-) IR Diferido ,1% (7.113) (0,4%) (12.767) (0,7%) (=)Lucro liquido apos CS e IR ,9% ,6% ,6% (+ -) Participações Minoritárias Part. De acionistas não controladores (34) (0,0%) (40) (0,0%) (63) (0,0%) (+) Reversão dos juros sobre capital próprio (=)Lucro disponível do período ,9% ,6% ,6% Página 11 Abril 2009

12 R E L A T Ó R I O A N U A L ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS RECEITA LÍQUIDA CUSTOS DESPESAS OPERACIONAIS DESPESAS ADMINISTRATIVAS RESULTADO FINANCEIRO Em 2008, a receita líquida da Editora Abril foi de R$ milhões, um crescimento de 16,8% em relação a Os principais componentes desse resultado foram: (i) incremento de 18,8% na receita publicitária, resultado da centralização da área, além da elevação de 6,8% do número de páginas de publicidade e de 6% nos preços médios da tabela de veiculação; (ii) aumento da receita de circulação em 13,0%, como consequência do incremento de Assinaturas e Avulsas; e (iii) aumento de 7,4% na receita com serviços gráficos em virtude dos investimentos para maior produtividade e do aumento de 9,3% no número de páginas impressas. Os custos totais da Editora Abril somaram R$ 665,5 milhões em 2008, um aumento de 11,3% em relação a Esse crescimento é devido principalmente aos custos diretamente relacionados à elevação no volume de páginas impressas que aumentou em 20,9% os custos de produção, aos custos com fretes aéreos devido ao aumento em circulação, e aos custos com maior volume distribuído no varejo. Por outro lado, a relação entre custos e receita líquida caiu de 36,4% em 2007 para 34,7% em 2008, demonstrando que a empresa mantém controle e monitoramento constante dos custos, principalmente relacionados a matérias-primas e pessoal. As despesas comerciais da Editora Abril subiram 22,1% no ano, passando de R$ 492,8 milhões em 2007 para R$ 601,9 milhões em Contribuíram para esse aumento nominal as despesas com direitos autorais e bonificação de volumes às agências, consequentes do crescimento em circulação e publicidade, além do início da amortização do software próprio de CRM e das despesas com vendas, que somaram R$ 444,5 milhões na divulgação dos produtos e pelo pagamento de comissões de vendas pessoais de assinaturas e telemarketing. Relacionadas à receita líquida, as despesas comerciais representaram 31,3%, ante 30,0% em Em 2008, as despesas administrativas da Editora Abril aumentaram 21,5% em relação a 2007, impactadas principalmente pelos gastos operacionais, que aumentaram 8,4% nas despesas com contratação de consultorias, serviços terceirizados e nas despesas com pessoal, que subiram 38,7% em 2008, refletindo as despesas com pagamento de dissídio coletivo à área administrativa e de participação nos resultados, além do incremento de 7,9% no quadro de funcionários. O resultado financeiro líquido consolidado da Editora Abril S.A. em 2008, incluindo a variação cambial do período, foi uma despesa de R$ 15,2 milhões, redução de 87% em relação aos R$ 120,9 milhões no ano anterior. Essa diminuição foi devida à redução do custo médio da dívida e dos ganhos de rendimentos de aplicações financeiras. Ainda que o real tenha sofrido forte desvalorização frente ao dólar no período, a variação cambial líquida em 2008 foi uma receita de R$ 56,5 milhões, ante uma despesa de R$ 17,2 milhões em Página 12 Abril 2009

13 ENDIVIDAMENTO O saldo de endividamento bancário da Editora Abril em 31 de dezembro de 2008 era de R$ 526,3 milhões, sendo 29,7% em dívidas de curto prazo e 10,3% da dívida em moeda estrangeira. O saldo entre o endividamento total, líquido do saldo de caixa e das aplicações financeiras, é positivo em R$ 75,3 milhões. Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil) Outras Dívidas Debêntures Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) ( ) Dívida Patrimônio Líquido ANÁLISE DA GARANTIA As garantias da presente emissão são da espécie real e fidejussória. A garantia real foi constituída através do Contrato de Prestação de Garantia Pignoratícia e Outras Avenças, celebrado entre (i) a Emissora, (ii) o Agente Fiduciário, (iii) o Unibanco União dos Bancos Brasileiros S.A.; e (iv) o Banco Bradesco S.A., onde observando os respectivos aditivos - a Emissora obriga-se a comprovar a manutenção em favor dos debenturistas, de garantia na forma de penhor sobre direitos creditórios de que é titular, decorrentes da venda pela Emissora de suas publicações por meio de assinaturas, conforme ali especificado, de forma a assegurar o valor mínimo de R$ ,00 (noventa milhões de reais) por trimestre fiscal ( a partir do trimestre fiscal com inicio em 1º de julho de 2007) e com valor mínimo de movimenta- Página 13 Abril 2009

14 R E L A T Ó R I O A N U A L ção mensal de R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais) (a partir de 1 de julho de 2007), exceto pelo mês de fevereiro em que o valor mínimo de movimentação será de R$ ,00 (vinte milhões de reais), e, caso o valor mínimo por trimestre fiscal ou o valor mínimo de movimentação mensal, acima referidos, não sejam atingidos, deverá ser complementado por direitos creditórios de que a Emissora é titular, decorrentes da venda pela Emissora de suas publicações por meio de assinaturas ou de espaços publicitários em suas publicações, conforme ali especificado; sendo que os direitos creditórios que a Emissora é titular, decorrentes da venda pela Emissora de suas publicações por meio de assinaturas ou de espaços publicitários em suas publicações deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, ressalvado o penhor em vigor e já constituído em favor dos debenturistas nos termos do Contrato de Prestação de Garantia Pignoratícia e Outras Avenças, celebrado em 19 de outubro de 2001, entre a Aporte, a Emissora, a Dinap S.A. Distribuidora Nacional de Publicações -, o Sr. Roberto Civita, o Unibanco e o Bradesco conforme aditado e consolidado nos termos dos demais aditamentos. Como garantia Fidejussória, a ASA - Abril S.A. - obriga-se solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os debenturistas, como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a Emissora) responsável por todas as obrigações da Emissora nos termos das Debêntures, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 366, 368, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro e 77 e 595 do Código Processo Civil, pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios incluindo encargos moratórios, devidos pela Emissora nos termos das Debêntures, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário o pelos debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas previstos no parágrafo 3º da Cláusula 8º e na Cláusula 21 do Sétimo Aditamento da Escritura Emissão. A ASA, na qualidade de garantidora das Debêntures, obriga-se a (i) somente após a integral liquidação das Debêntures, exigir e/ ou demandar a Emissora por qualquer valor por ela honrado nos termos das garantias das Debêntures; e (ii) caso recebam qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor por eles honrado nos termos das garantias das Debêntures antes da integral liquidação das Debêntures, repassar, no prazo de 1 (um) dia útil e seu recebimento, tal valor ao Banco Mandatário, para pagamento das Debêntures de forma proporcional. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvamos, mas parágrafo de ênfase, no que tange a controlada Abril Investment Corporation que mantém, em 31 de dezembro de 2008, créditos, mútuos e aplicações financeiras com partes relacionadas no montante de R$ mil (31 de dezembro de R$ mil), na controladora, e R$ mil (31 de dezembro de R$ mil), no consolidado, cuja realização está condicionada ao término da reorganização societária, atualmente em andamento. Informamos informamos que a Emissora estará apta a cumprir suas obrigações decorrentes da Escritura de Emissão condicionada ao término da reorganização societária atualmente em andamento. Página 14 Abril 2009

15 DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 15 Abril 2009