Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE

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1 HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE MANUAL DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA HYPERMARCAS S.A. O presente manual (o Manual ) tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações de voto aos Senhores Acionistas acerca das deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral Ordinária da Hypermarcas S.A. (a Companhia ou a Hypermarcas ), a ser realizada no dia 17 de abril de 2014, às 11:00 horas (a Assembleia ), no escritório administrativo da Companhia, localizado na Avenida Magalhães de Castro, 4.800, 24º andar, Edifício Continental Tower, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data, as quais se encontram discriminadas e detalhadas no presente documento. Este Manual foi elaborado pela Administração da Companhia com o objetivo de prestar esclarecimentos e orientações aos Senhores Acionistas, bem como submeter à sua apreciação, de acordo com as determinações legais e estatutárias, as propostas da Administração abaixo destacadas. 1) PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Apresentamos, a seguir, aos Senhores Acionistas, a proposta da Administração em relação às matérias constantes da ordem do dia da Assembleia. O objetivo é esclarecer, com relação a cada um dos itens constantes da pauta a ser votada, a recomendação da Administração da Companhia com relação a tais deliberações. Além disso, os documentos relevantes para a discussão das matérias encontram-se anexados ao fim deste Manual. I. EXAMINAR, DISCUTIR E VOTAR AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM Trata-se da aprovação do Relatório Anual da Administração, relativo ao exercício social encerrado em ; bem como do exame, discussão e deliberação acerca das demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes e de todos os demais documentos necessários, referentes ao exercício social encerrado em

2 Os documentos apresentados pela administração da Companhia para a análise de V.Sas. acerca das contas dos Administradores são: (i) relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; (ii) Demonstrações Financeiras e notas explicativas; (iii) comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia (Anexo I ao presente Manual); (iv) parecer dos Auditores Independentes; (v) formulário de demonstrações financeiras padronizadas DFP; (vi) parecer do Conselho Fiscal; (vii) declaração dos Diretores de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos Auditores Independentes, informando as razões, em caso de discordância; e (viii) declaração dos Diretores de que reviram, discutiram e concordam com as Demonstrações Financeiras. I.A. Procedimento de Tomada de Contas dos Administradores As contas dos Administradores são apresentadas junto do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras elaboradas pela Diretoria da Companhia. As Demonstrações Financeiras da Companhia foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em e pelo Conselho Fiscal da Companhia em reunião realizada em e concluída por votação eletrônica após esclarecimentos complementares, em I.B. Auditoria pelos Auditores Independentes Por força do 3º do artigo 177 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor (a Lei das Sociedades por Ações ), as Demonstrações Financeiras das companhias abertas devem ser auditadas por auditor independente, registrado na CVM. Atualmente, as Demonstrações Financeiras da Companhia são auditadas por KPMG Auditores Independentes (a KPMG ). Após a verificação dos registros da Companhia, a KPMG emitiu parecer aprovando sem ressalva as Demonstrações Financeiras, divulgadas no IPE em I.C. Data Base das Demonstrações Financeiras As Demonstrações Financeiras tem como data base o dia 31 de dezembro de 2013 e são referentes ao exercício social encerrado nessa mesma data. 2

3 A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias constantes deste item I, as quais foram aprovadas sem restrições. II. EXAMINAR, DISCUTIR E VOTAR A PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO O Anexo II ao presente Manual contém a proposta dos Administradores para a destinação do lucro líquido do exercício, nos termos da Instrução CVM nº 481/2009 ( ICVM 481/09 ). III. DELIBERAR SOBRE O AUMENTO DO NÚMERO DE ASSENTOS NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA Trata-se de proposta da Administração da Companhia para aumento, de 9 (nove) para 11 (onze), do número de assentos no Conselho de Administração da Companhia. A Administração da Companhia recomenda a aprovação da matéria constante deste item III. IV. ELEGER 2 (DOIS) NOVOS MEMBROS PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA Trata-se da proposta da Administração da Companhia para eleição de 2 (dois) novos membros para o Conselho de Administração da Companhia, em adição aos demais membros que atualmente compõem o órgão, para um mandato que vigorará até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de O Anexo IV traz a lista dos candidatos indicados pela Administração da Companhia, nos termos do Artigo 10 da Instrução CVM nº 481/2009 ( ICVM 481/09 ). A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias mencionadas neste item IV acima. Caso não haja pedido de adoção do processo de voto múltiplo e os titulares de ações com direito a voto não exerçam o direito de eleição em separado previsto no artigo 141, 4º, da Lei das Sociedades por Ações, serão eleitos por votação majoritária 2 (dois) membros para o Conselho de Administração da Companhia, por indicação dos acionistas controladores, conforme indicado no Anexo IV. 3

4 Caso haja pedido de adoção do processo de voto múltiplo, a cada ação será atribuído 2 (dois) votos, sendo reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos em um único candidato ou distribuí-los entre vários, conforme previsto no artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações. Ressalta-se que é de 5% (cinco por cento) o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção do voto múltiplo, na forma do disposto no artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, na Instrução CVM nº 165/91, alterada pela Instrução CVM nº 282/98, e na Instrução CVM nº 481/09. V. FIXAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Trata-se da fixação, pela Assembleia, da remuneração global e anual dos Administradores para o exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2014, com término em 31 de dezembro de A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias constantes deste item V, pois estão em linha com a estratégia da Companhia e foram cuidadosamente negociadas para agregar valor às operações da Companhia e atender aos interesses da Companhia e de seus Acionistas. Nos termos do Artigo 12 da ICVM 481/2009, encontram-se detalhadas, no presente Manual, as informações referentes à fixação da remuneração dos Administradores nos termos do Anexo 12 ao presente Manual. VI. AUTORIZAÇÃO AOS ADMINISTRADORES Trata-se da autorização para que os Administradores da Companhia pratiquem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos Acionistas da Companhia no âmbito da Assembleia. 2) REPRESENTAÇÃO DOS ACIONISTAS Para participar da Assembleia, os Senhores Acionistas deverão apresentar: (i) o respectivo comprovante de ações escriturais, expedido pela instituição financeira depositária; e (ii) se for o caso, instrumentos de mandato para representação do Acionista por procurador, outorgado nos termos do Art. 126, 1º, da Lei das Sociedades por Ações. 4

5 A Companhia examinará a procuração e os documentos comprobatórios de representação e, se não puder validar a representação com base nos documentos recebidos, não entregará a procuração para o procurador designado acima, em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e da ICVM 481/2009. Os documentos assinados no exterior deverão ser notarizados e legalizados perante o consulado brasileiro mais próximo. Juntamente com a procuração, cada acionista que não for pessoa natural ou que não estiver assinando a procuração em seu próprio nome deverá enviar documentos comprobatórios dos poderes do signatário para representá-lo. O endereço para o qual estes documentos devem ser enviados é: HYPERMARCAS S.A. Avenida Magalhães de Castro, 4.800, 24º andar, Edifício Continental Tower Cidade Jardim - São Paulo/SP CEP A Companhia recomenda que Vossa Senhoria antecipe o envio de cópia da procuração e dos documentos de comprovação da qualidade de acionista e de representação, remetendo tais documentos via fac-símile para o número , em atenção à Diretoria de Relação com Investidores, ou por para ESCLARECIMENTOS ADICIONAIS: Em consonância com a ICVM 481/09, os documentos de interesse para a participação na Assembleia encontram-se em anexo e disponíveis na sede da Companhia, bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br). São Paulo, 17 de março de 2014 CLAUDIO BERGAMO DOS SANTOS Diretor Presidente Executivo (CEO) BRENO TOLEDO PIRES DE OLIVEIRA Diretor de Relações com Investidores *-*-* 5

6 ANEXOS Anexo I Comentário dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia, nos termos do Art. 9º da ICVM 481/09 e do item 10 do formulário de referência Anexo II Proposta de Destinação do Lucro Líquido do Exercício, nos termos do Art. 9º da ICVM 481/09 e do Anexo 9-1-II à ICVM 481/09 Anexo IV Informações indicadas nos itens 12.6 a do Formulário de Referência Anexo 12 Proposta de Remuneração dos Administradores Informações indicadas no Art. 12 da ICVM 481/09 DISPONIBILIZADOS NAS CATEGORIAS DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS E DFP DO SETOR DE INFORMAÇÕES PERIÓDICAS EVENTUAIS IPE NO WEBSITE DA CVM, NO DIA Relatório da Administração Demonstrações Financeiras Parecer dos Auditores Independentes Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas Parecer do Conselho Fiscal Declaração dos Diretores de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos Auditores Independentes, informando as razões, em caso de discordância Declaração dos Diretores de que reviram, discutiram e concordam com as Demonstrações Financeiras 6

7 ANEXO I COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA, NOS TERMOS DO ART. 9º DA ICVM 481/09 E DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Condições financeiras e patrimoniais gerais (a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria da Companhia entende que a Hypermarcas apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. Ao final do exercício social de 2013, a Companhia possuía R$1.158,8 milhões em caixa e equivalentes, montante que a Diretoria considera suficiente para atender o financiamento de suas atividades e recobrir sua necessidade de recursos, no mínimo, pelos próximos 12 (doze) meses. Desde 2011, a Companhia adota estratégia de crescimento orgânico, rentável e sustentável, com geração de caixa e redução de endividamento. Em linha com essa estratégia, a Companhia encerrou o exercício social de 2013 com fluxo de caixa operacional equivalente a R$665,8 milhões, comparado a R$713,8 milhões no exercício social de No exercício social de 2011, o fluxo de caixa operacional totalizou R$580,2 milhões. Ainda em linha com a estratégia que adota, a Companhia vem reduzindo, a cada exercício social, seu endividamento bruto, que diminuiu para R$4.076,2 milhões ao final do exercício social de 2013, contra R$4.437,7 milhões e R$5.341,0 milhões ao final de 2012 e 2011, respectivamente. Durante o exercício de 2013, a Companhia eliminou a exposição de seus resultados à exposição cambial, mediante a: i) recompra parcial de cerca de US$420,2 milhões de seus títulos de dívida denominados em dólares (Bond), de um total de US$750,0 milhões emitidos em abril de 2011; ii) contratação de instrumentos de hedge para proteção da parcela remanescente do Bond da Companhia. 7

8 (b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate A estrutura de capital da Companhia, em relação aos períodos encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, está descrita na tabela a seguir: (Em R$ milhares) 31/12/2011 % 31/12/2012 % 31/12/2013 % Capital de Terceiros (1) ,1% ,7% ,4% Capital Próprio (2) ,9% ,3% ,6% Total ,0% ,0% ,0% (1) Capital de Terceiros corresponde à soma do Passivo Circulante e Não Circulante Exigível a Longo Prazo ao final de cada exercício social; (2) Capital Próprio corresponde ao Patrimônio Líquido ao final de cada exercício social. (i) hipóteses de resgate Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. (c) assumidos capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros A Diretoria da Companhia entende que nossa maior necessidade de recursos está atrelada ao (i) pagamento pelo custo dos produtos vendidos; (ii) pagamento de empréstimos e financiamentos bancários; e (iii) impostos indiretos relacionados a nossas atividades operacionais tais como ICMS, PIS/Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ( COFINS ) e IPI. Ainda, a Diretoria da Companhia acredita que nossas principais fontes de recursos são o caixa gerado por meio de nossas atividades operacionais e o recebimento pela emissão de ações e títulos de dívida. Nosso EBITDA Ajustado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de R$1.002,1 milhões. Na mesma data, o saldo de nossa dívida líquida, composta por empréstimos, financiamentos e títulos a pagar, deduzidos do montante em caixa e equivalentes de caixa, era de R$2.917,4 milhões, equivalente a 2,91 vezes nosso EBITDA Ajustado do exercício social de O saldo da nossa dívida líquida era de R$2.701,3 milhões e R$2.744,7 milhões, respectivamente, nos exercícios sociais de 2012 e Tais montantes corresponderam a 3,12 vezes e 3,94 vezes, respectivamente, nosso EBITDA Ajustado 8

9 no final de cada um desses períodos. Nosso EBITDA Ajustado foi de R$865,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, e de R$694,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de A Diretoria da Companhia acredita que os recursos existentes, a nossa geração de caixa operacional e os recursos gerados por nossas captações serão suficientes para as nossas necessidades de liquidez e nossos compromissos financeiros, no mínimo, pelos próximos 12 meses. (d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas Atualmente, a principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos não circulantes da Companhia é a sua própria geração de caixa operacional. Também utilizamos linhas de capital de giro de bancos, operações nos mercados de capitais brasileiro e estrangeiro, bem como recorremos a bancos de desenvolvimento como alternativas de financiamento. (e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Diretoria da Companhia acredita que sua geração de caixa operacional e a atual posição de caixa são suficientes para cumprir as obrigações de capital de giro e passivo circulante, sobretudo referentes às rubricas de Empréstimos e Financiamentos e Títulos a Pagar. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, contamos com linhas de crédito nos principais bancos comerciais de primeira linha atuantes no país. Ao final do exercício social de 2013, a Companhia contava com linha de crédito com o Banco Bradesco de até R$750,0 milhões de reais, disponível para saque até novembro de 2015, com prazo de vencimento até novembro de A Companhia não apresenta investimentos relevantes em ativos não circulantes, não havendo necessidade de capital de giro para tal finalidade. (f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas ENDIVIDAMENTO BANCÁRIO Em 31 de dezembro de 2013, nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$3.908,9 milhões, dos quais R$3.139,6 milhões têm vencimento após O nosso Bond, cujo saldo remanescente era de R$761,2 milhões ao final de 2013, tem vencimento apenas em

10 A tabela a seguir mostra nosso endividamento em 31 de dezembro de 2013 (excluindo títulos a pagar relacionados às aquisições conforme descritas no item Obrigações Contratuais abaixo): Taxa anual de juros Saldo em 31 de dezembro de 2013 (1) (R$ mil) Moeda Estrangeira Empréstimos US$+2,33% a 3,05% a.a. 453,414 Bonds US$ + 6,50% a.a Moeda Nacional Empréstimos Pré-fixada de 10,64% a.a FCO Pré-fixada de 2,5% a 8,50% a.a Financiamentos (2) Pré-fixada de 2,50% a 8,70% a.a. e de TJLP + 2,91% a 3,00% a.a BNDES Debêntures Pré-fixada 3,50% a 4,50% a.a. e TJLP + 1,50% a 3,00% a.a. IPCA + 3% a 8,43% a.a.; 109,95% e 111,00% do CDI; CDI + 1,85% a.a. e Pré-fixada 11,30% a.a Total Circulante Não Circulante (1) A tabela apresenta nosso endividamento bancário em 31 de dezembro de 2013, cujas datas de vencimento são variáveis. A tabela a seguir mostra o cronograma de pagamento dos nossos empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2013 (excluindo títulos a pagar relacionados às aquisições conforme descritas no item Obrigações Contratuais ): Fluxo de amortização em 31 de dezembro de 2013 (em R$ mil) Circulante Total circulante Não circulante

11 Total não circulante Total circulante e não circulante Nossos empréstimos contam basicamente com quatro espécies de garantia: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiança bancária; e (iii) hipoteca e penhor sobre nossos bens imóveis ou móveis. Acreditamos que nosso fluxo de caixa operacional, que totalizou R$665,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, em conjunto com os recursos disponíveis em caixa e equivalentes, no valor de R$1.158,8 milhões ao final de 2013, é suficiente para atender às nossas necessidades de liquidez, no mínimo, pelos próximos 12 meses. Os principais contratos financeiros em vigor em 31 de dezembro de 2013 estão descritos a seguir: DEBÊNTURES 3ª Emissão de Debêntures 2ª Série (Pública) Principal: R$ ,00 Data de Emissão: 15 de julho de 2010 Prazo Total: 5 anos Cupom: CDI + 1,85% a.a. Pagamento de Juros: Semestral Vencimento: 15 de julho de ª Emissão de Debêntures 3ª Série (Pública) Principal: R$ ,00 Data de Emissão: 15 de julho de 2010 Prazo Total: 6 anos Cupom: IPCA + 8,43% a.a. 11

12 Pagamento de Juros: Anual Vencimento: 15 de julho de ª Emissão de Debêntures 1ª Série (Pública) Principal: R$ ,00 Data de Emissão: 28 de março de 2011 Prazo Total: 3 anos Cupom: 111% de CDI a.a. Pagamento de Juros: Semestral Vencimento: 28 de março de ª Emissão de Debêntures 2ª Série (Pública) Principal: R$ ,00 Data de Emissão: 28 de março de 2011 Prazo Total: 37 meses Cupom: 111% de CDI a.a. Pagamento de Juros: Semestral Vencimento: 28 de abril de ª Emissão Privada de Debêntures 1ª Série com Bônus de Subscrição Principal: R$ ,00 Data de Emissão: 15 de Outubro de 2010 Prazo Total: 5 anos Cupom: IPCA + 3% a.a. Pagamento de Juros: Anual Vencimento: 15 de outubro de ª Emissão Privada de Debêntures 2ª Série Principal: R$ ,00 Data de Emissão: 15 de outubro de 2010 Prazo Total: 8 anos Cupom: 11,3% a.a. Pagamento do Juros: Semestral Vencimento: 15 de outubro de ª Emissão de Debêntures Série Única (Pública) Principal: R$ ,00 Data de Emissão: 02 de agosto de 2013 Prazo Total: 5 anos 12

13 Cupom: 109,95% de CDI a.a. Pagamento de Juros: Semestral Vencimento: 02 de Agosto de ª Emissão de Debêntures Série Única (Pública) Principal: R$ ,00 Data de Emissão: 24 de novembro de 2013 Prazo Total: 44 meses Cupom: 110,75% de CDI a.a. Pagamento de Juros: Semestral Vencimento: 24 de julho de 2017 BOND Emissão de Bond Principal: US$750,0 milhões, dos quais US$329,83 milhões ainda em circulação no mercado, após oferta de recompra realizada pela Companhia ao final de Data de Emissão: 20 de abril de 2011 Prazo Total: 10 anos Cupom: 6,5% a.a. Pagamento do Juros: Semestral Vencimento: 20 de abril de 2021 CONTRATOS FINANCEIROS Banco Bradesco S.A. Em quatro de outubro de 2007, o Farmasa obteve junto ao Banco Bradesco S.A. uma fiança bancária no valor de R$25,7 milhões, em relação a um financiamento obtido junto ao BNDES em 27 de setembro de 2007 no valor de R$50,7 milhões. A fiança bancária expira em 01 de abril de Estamos pagando ao Banco Bradesco S.A. uma comissão anual de 1,40% sobre o saldo do contrato de financiamento com o BNDES, limitado ao montante garantido. Como o Farmasa foi incorporado pela Companhia e parte de seus ativos foram cindidos à Cosmed, o Farmasa foi substituído pela Cosmed como afiançado deste contrato. Em 05 de abril de 2013, obtivemos junto ao Banco Bradesco S.A., por meio de nossa subsidiária Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A., uma fiança bancária no valor de R$52,5 milhões, para garantir financiamento obtido junto ao BNDES em 09 de outubro de 2008, no valor de R$52,5 milhões. A fiança bancária expira em 15 de abril de Estamos pagando ao Banco Bradesco S.A. uma comissão anual de 0,85% sobre os montantes garantidos. 13

14 Em 28 de junho de 2013, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a contratação, junto ao Banco Bradesco S.A., de uma linha de crédito (Stand By Facility), que poderá ser sacada em até duas tranches. Em 26 de novembro de 2013, este contrato foi aditado, e o cronograma das tranches ficou definido da seguinte forma: i) a primeira tranche, de até R$400,0 milhões, poderá ser sacada até 30 de abril de 2014, com prazo total de cinco anos a contar da data de emissão, sendo a amortização do principal realizada em parcelas iguais, anuais e consecutivas, nos finais dos terceiro, quarto e quinto anos; e ii) a segunda tranche, de até R$350,0 milhões, com data de emissão a ser definida entre junho e novembro de 2015, terá prazo total de quatro anos contados da data de emissão, sendo a amortização do principal realizada em parcelas iguais, anuais e consecutivas, nos finais do segundo, terceiro e quarto anos. Banco do Brasil S.A. Em 20 de janeiro de 2011, por meio de nossa subsidiária Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A., emitimos cédula de crédito industrial em favor do Banco do Brasil S.A., no valor de R$30,2 milhões, sujeita a juros à taxa efetiva de 8,5% ao ano. O pagamento do principal desta cédula deverá ser realizado em 132 prestações, tendo a primeira sido paga em 1º de março de 2012, e a última sendo devida em 1º de fevereiro de Em 22 de novembro de 2012, realizamos uma amortização linear no valor de R$7,2 milhões. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo devedor desta cédula era de R$ 18,7 milhões. Em 03 de agosto de 2011, por meio de nossa subsidiária Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A., emitimos cédula de crédito industrial em favor do Banco do Brasil S.A., posteriormente aditada em 23 de setembro de 2010, no valor de R$55,9 milhões, sujeita a juros à taxa efetiva de 8,5% ao ano. O pagamento do principal desta cédula deverá ser realizado em 132 prestações, sendo a primeira paga em 1º de outubro de 2012, e a última sendo devida em 1º de setembro de Esta cédula é garantida por alienação fiduciária em garantia de bens no valor total de R$60,6 milhões, e 17,3% do montante de principal é garantido através do penhor de recebíveis. Em 22 de novembro de 2012, realizamos uma amortização linear no valor de R$6,1 milhões. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo devedor desta cédula era de R$48,2 milhões. Em 23 de novembro de 2012, por meio de nossa subsidiária Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A., emitimos cédula de crédito industrial em favor do Banco do Brasil S.A., no valor de R$84 milhões, sujeita a juros à taxa efetiva de 2,5% ao ano. O pagamento do principal desta cédula deverá ser realizado em 120 prestações, sendo a primeira devida em 1º de dezembro de 2014, e a última sendo devida em 1º de novembro de Esta cédula é garantida por alienação fiduciária em garantia de bens no valor total de R$33,3 milhões, e 74% do montante de principal é garantido por meio do penhor de recebíveis. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo devedor desta cédula era de R$63,3 milhões. 14

15 Em 20 de dezembro de 2012, emitimos cédula de crédito industrial em favor do Banco do Brasil S.A., no valor de R$41,8 milhões, sujeita a juros à taxa efetiva de 2,5% ao ano. O pagamento do principal desta cédula deverá ser realizado em 120 prestações, sendo a primeira devida em 1º de janeiro de 2015, e a última sendo devida em 1º de dezembro de Esta cédula é garantida por alienação fiduciária em garantia de bens no valor total de R$6,9 milhões, e R$34,9 milhões do montante de principal é garantido através do penhor de recebíveis. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo devedor desta cédula era de R$33,1 milhões. Para os contratos acima, o Banco do Brasil poderá solicitar o vencimento antecipado da dívida, entre outras hipóteses, no caso da Hypermarcas ser declarada como insolvente ou torna-se inadimplente junto ao banco. Banco Citibank S.A. Em 11 de outubro de 2011, firmamos um contrato de empréstimo com o Citibank NA no valor de US$106,2 milhões sujeito ao juro de Libor + 1,83% a ano, com vencimento do principal em 04 de fevereiro de Em 31 de dezembro de 2013, o saldo devedor deste contrato era de R$219,1 milhões. O Banco Citibank NA poderá solicitar o vencimento antecipado da dívida, entre outras hipóteses, no caso de a Hypermarcas ser declarada insolvente; na ocorrência de reestruturação societária de modo que a Igarapava Participações S.A. não prevaleça como principal acionista; caso os índices financeiros abaixo não sejam atingidos: a) Dívida Financeira Liquida/EBTIDA < 3,75x (sendo que será considerado o maior EBITDA entre: (i) o EBTIDA acumulado dos últimos 12 meses; e (ii) o EBTIDA do último trimestre cujos resultados já foram reportados pela Companhia, multiplicado por 4,0); e b) EBTIDA/Despesa de Juros Líquidos igual ou superior a 2,0x. Para eliminar o risco associado à variação cambial relacionada a este contrato, a Companhia contratou instrumentos de hedge, por meio de contratos a termo de moeda sem entrega física (non-delivarable forward NDF). Banco Itaú BBA S.A. Em 29 de março de 2010, firmamos um contrato com o Banco Itaú BBA S.A. para a obtenção de fianças bancárias em relação às execuções fiscais do ICMS. O montante máximo das fianças bancárias em aberto não poderá exceder R$300,0 milhões, conforme aditivo emitido em 03 de dezembro de O contrato expira em 04 de março de 2014, podendo ser prorrogado. Estamos pagando ao Banco Itaú BBA S.A. uma comissão anual de 0,8% sobre os montantes garantidos e também emitimos uma nota promissória no valor de R$300,0 milhões ao Banco Itaú BBA S.A. Em 31 de dezembro de 2013, o montante de fiança bancária em aberto correspondia a R$133,2 milhões. 15

16 Em 24 de novembro de 2010, obtivemos cinco cartas de fiança do banco Itaú BBA S.A. no valor de R$8,0 milhões cada, em relação ao pagamento de aquisição dos ativos relacionados à marca Bitufo, com vencimento anual entre 2011 e As fianças bancárias, ainda em aberto, expiram em 24 de novembro de 2014 e Estamos pagando ao Banco Itaú BBA S.A. uma comissão anual de 0,75% sobre os montantes garantidos. Em 22 de setembro de 2011, obtivemos uma fiança bancária junto ao Banco Itaú BBA S.A., no valor de R$31,3 milhões, para garantir o pagamento de quantias questionadas nos autos referentes a execuções fiscais em trâmite na Justiça Federal das Execuções Fiscais do Rio de Janeiro. Estamos pagando ao Banco Itaú BBA S.A. uma comissão anual de 1,20% sobre os montantes garantidos. Em dezembro de 2013, firmamos dois contratos de empréstimo com o Banco Itaú BBA S.A Sucursal Nassau, no valor total de US$84,8 milhões, sendo um no valor USD63,6 e o segundo no USD21,2 sujeitos a juros pré-fixados de 3,077% e 3,051% ao ano, respectivamente, com vencimento do principal em 05 de janeiro de Em 31 de dezembro de 2013, o saldo devedor total dos mesmos era de R$200 milhões. O Banco Itaú BBA S.A Sucursal Nassau poderá solicitar o vencimento antecipado da dívida, entre outras hipóteses, no caso de a Hypermarcas tiver sua falência requerida e/ou decretada ou ser declarada insolvente; na ocorrência de reestruturação societária de modo que a Igarapava Participações S.A. não prevaleça como principal acionista; caso os índices financeiros abaixo não sejam atingidos: a) Dívida Financeira Liquida/EBTIDA < 3,75x (sendo que será considerado o maior EBITDA entre: (i) o EBTIDA acumulado dos últimos 12 meses; e (ii) o EBTIDA do último trimestre multiplicado por 4,0); b) EBTIDA/Despesa de Juros Líquidos igual ou superior a 2,0x Em relação aos contratos acima, celebramos contratos de swaps com o Banco Itaú BBA S.A., com eficácia até 05 de janeiro de Os contratos se referem ao swap, no qual ficamos ativos em variação cambial mais as taxas pré-fixadas citadas e passivos a 111% do CDI ao ano. Banco Votorantim S.A. Em 4 de outubro de 2007, o Farmasa obteve junto ao Banco Votorantim S.A. uma fiança bancária no valor de R$25,0 milhões, em relação a um financiamento obtido junto ao BNDES em 27 de setembro de 2007, no valor de R$50,7 milhões. A fiança bancária expira em 15 de abril de Estamos pagando ao Banco Votorantim S.A. uma comissão anual de 1,25% sobre o saldo do contrato de financiamento com o BNDES, limitado ao montante garantido. Como o Farmasa foi incorporado pela Companhia e parte de seus ativos foram cindidos à Cosmed, o Farmasa foi substituído pela Cosmed como afiançado. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES 16

17 Em 27 de setembro de 2007, o Farmasa celebrou com o BNDES contrato de financiamento no valor de R$50,7 milhões, destinado à aquisição da Barrene Indústria Farmacêutica Ltda., ou Barrene. O crédito foi disponibilizado em parcelas de acordo com as necessidades do projeto financiado, não podendo exceder 27 meses. O pagamento do principal desta cédula deverá ser realizado em 66 prestações mensais e sucessivas, acrescidas de juros de 3% ao ano acima da TJLP. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo devedor deste contrato era de R$16,9 milhões. Este empréstimo foi garantido pelas fianças bancárias prestadas pelo Banco Votorantim S.A. e pelo Banco Bradesco S.A. Vide Banco Votorantim S.A. e Banco Bradesco S.A. Como o Farmasa foi incorporado pela Companhia, e parte de seus ativos foram cindidos à Cosmed, o Farmasa foi substituído pela Cosmed como beneficiaria neste contrato. Em 09 de outubro de 2008, o Laboratório Neo Química celebrou com o BNDES um contrato de financiamento no valor de R$52,5 milhões, destinado à expansão da sua unidade produtiva localizada em Anápolis/GO (subcrédito no valor de R$48,5 milhões) e ao desenvolvimento de cinco novos medicamentos genéricos (subcrédito B, no valor de R$4,0 milhões). Este foi transferido para Hypermarcas S/A, em 1º de setembro de 2010 devido à aquisição da Neo Química pela Hypermarcas S/A, realizada em 30/12/2009. A amortização decorrente do subcrédito A será em 72 prestações mensais e sucessivas, acrescidas de juros de 1,5% ao ano acima da TJLP. A dívida do subcrédito B será amortizada em 87 prestações mensais e sucessivas, acrescidas de juros de 4,5% ao ano. No dia 30 de outubro de 2013, foi celebrado um aditivo pelo foi alterado a alteração do devedor, de Hypermarcas S.A. para Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A., e da garantida, de forma que o empréstimo passa a ser garantido por uma fiança prestada pelo Banco Bradesco S.A. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo devedor deste contrato era de R$21,3 milhões. O contrato de financiamento prevê cláusula de vencimento antecipado, que faculta ao BNDES declarar vencido o contrato nas seguintes hipóteses: (i) redução do quadro pessoal da Companhia; (ii) existência de sentença condenatória em face da Companhia, já transitada em julgado, em razão da prática de discriminação de raça ou gênero, ou de emprego de mão de obra infantil ou escrava; e (iii) inclusão pela Companhia de dispositivo que possa torná-la incapaz de honrar com as suas obrigações financeiras. OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS Títulos a pagar Nossas obrigações contratuais em 31 de dezembro de 2013 consistem principalmente em títulos a pagar em relação às nossas aquisições, no valor de R$167,4 milhões, as quais estão resumidas a seguir: Títulos a pagar Total (R$ mil) Aquisição Sapeka Indústria de Fraldas Descartáveis Ltda

18 Títulos a pagar Total Aquisição Pom Pom Produtos Higiênicos Ltda Aquisição Ind. Nacional de Artefatos de Latex S.A Aquisição Facilit Odontológica e Perfumaria Ltda Aquisição Luper Indústria Farmacêutica Ltda Aquisição Bitufo Aquisição Aprov Comércio de Cosméticos Ltda / Niasi Ind. De Cosméticos Ltda Outros 246 Total Passivo circulante Passivo não circulante A tabela a seguir apresenta o cronograma para pagamento dos passivos que compõem a rubrica de títulos a pagar, no total de R$167,4 milhões, conforme apurado em 31 de dezembro de 2013: Fluxo de amortização em 31 de dezembro de 2013 (em R$ mil) Circulante Total circulante Não circulante Total não circulante Total circulante e não circulante DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO Receita Bruta de Vendas Nossa receita bruta de vendas consiste primordialmente de receitas de vendas dos nossos produtos para clientes, incluindo distribuidores e varejistas. Quase a totalidade de nossa receita bruta de vendas (mais de 99% nos exercícios sociais encerrados em 18

19 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013) é denominada em reais e provém da venda de nossos produtos em todo o território nacional. Nossos produtos são vendidos para varejistas, que realizam a venda para o consumidor final, bem como para atacadistas, que distribuem nossos produtos para os pontos de vendas não atendidos diretamente por nós. Deduções de Vendas As deduções da receita bruta de vendas decorrem da incidência de tributos, dentre eles as contribuições ao Programa de Integração Social (PIS), para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), e os impostos sobre Produtos Industrializados (IPI) e sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). Também são deduzidas devoluções de vendas realizadas, bem como descontos incondicionais e promocionais. Apresentamos abaixo um resumo dos tributos que se aplicam a nós: PIS/COFINS são contribuições sociais federais incidentes sobre o total da receita bruta decorrente das vendas. Já que estamos sujeitos ao sistema nãocumulativo, ou monofásico, para o cálculo do PIS e da COFINS, temos o direito de receber crédito tributário sobre determinadas custos e despesas, especialmente os que se referem à aquisição de matéria prima. Tais créditos podem ser compensados contra nosso PIS e COFINS tanto para produtos sujeitos ao sistema multifásico ou cumulativo quanto para produtos monofásicos. A alíquota nominal combinada do PIS e da COFINS incidentes sobre as vendas de produtos sujeitos à tributação monofásica é de 12% para medicamentos OTC (sem prescrição médica), e de 12,5% para produtos da linha de higiene e beleza pessoal. Já sobre a receita decorrente das vendas dos produtos não sujeitos à tributação monofásica, a alíquota nominal combinada de PIS e da COFINS, em regra aplicada, é de 9,25%. Além disso, a receita de vendas canceladas é excluída da base de cálculo do PIS e COFINS, de acordo com a legislação aplicável. IPI - é um imposto federal não-cumulativo sobre produtos industrializados. A alíquota do IPI pode variar de 0% a 365%, dependendo do tipo de produto. Medicamentos e determinados alimentos, por exemplo, estão atualmente sujeitos à alíquota de 0%. Podemos nos aproveitar, a título de crédito, do IPI incidente sobre as operações anteriores realizadas por nossos fornecedores, quando do fornecimento de insumos, produtos intermediários e materiais de embalagem, por exemplo, compensáveis com o IPI devido nas operações que realizamos. ICMS é um imposto estadual sobre o valor agregado incidente sobre vendas brutas cobrado a cada fase da cadeia de produção e venda. A alíquota aplicável varia de acordo com o produto e o Estado no qual o produto é vendido. Podemos compensar nosso ICMS a pagar contra o ICMS pago pelos nossos fornecedores sobre matérias primas e materiais de embalagem usados em nossos produtos. 19

20 De acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras, os tributos mencionados acima, somados às devoluções de vendas, que correspondem a mercadorias devolvidas por nossos clientes, estão refletidos na rubrica deduções de vendas das nossas demonstrações financeiras. Devoluções são coordenadas por meio da nossa área de logística e ocorrem por diversos motivos. De acordo com os IFRS, além desses itens, verbas comerciais diretamente relacionadas a vendas foram reclassificadas na rubrica deduções, sendo originalmente registradas em despesas de vendas conforme as Práticas Contábeis Brasileiras. Custo de Produtos Vendidos Nosso custo dos produtos vendidos é composto pelos custos de produção, formado por custos de matéria-prima, embalagens, mão de obra direta, utilidades e gastos gerais de fabricação. Os gastos gerais de fabricação incluem rateios das áreas de apoio (ex: engenharia, laboratórios, manutenção) e gastos com depreciação. No caso dos custos de matéria-prima e embalagem, utilidades e serviços, estes se encontram líquidos dos impostos não-cumulativos, tais como PIS e COFINS de 9,25%, ICMS. Receitas (Despesas) Operacionais Nossas receitas (despesas) operacionais compreendem (i) despesas com vendas, (ii) propaganda, publicidade e correlatos, (iii) administrativas, gerais e tributárias, (iv) e despesas e receitas financeiras e outras receitas e despesas operacionais líquidas. As despesas com vendas são compostas por despesas comerciais e despesas com força de vendas. Dentre as despesas comerciais, temos despesas com logística, acordos e verbas comerciais. Nossas despesas com força de venda consistem nos salários, comissões e prêmios pagos a nossos vendedores e promotores, custos relativos a estadia e transporte (passagens, locação de veículos, combustível, etc.) e despesas com comunicações e alimentação destes funcionários. Nossas despesas com propaganda, publicidade e correlatos incluem despesas com produção e veiculação de campanhas publicitárias, eventos para o lançamento de novos produtos e promoções de vendas. As despesas administrativas, gerais e tributárias são compostas principalmente por salários, encargos sociais e outros, doações e contribuições, serviços prestados (por exemplo, serviços de consultoria, advogados, auditores, entre outros), contribuições e impostos. 20

21 EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 COMPARADO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 Período encerrado em 31 de dezembro de Receita bruta de vendas Deduções de vendas ( ) ( ) Receita líquida de vendas Custo dos produtos vendidos ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas e marketing ( ) ( ) Despesas administrativas e gerais ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (10.857) (47.116) Equivalência Patrimonial (520) (1.357) Lucro operacional Despesas financeiras ( ) ( ) Receitas financeiras Lucro (prejuízo) antes do IR/CSLL Imposto de renda e contribuição social Resulto Líquido das Operações Continuadas Resultado Líquido das Operações Descontinuadas ( ) (55.081) (24.152) (2.908) Lucro líquido (prejuízo) do exercício Receita Bruta de Vendas Nossa receita bruta de vendas aumentou em 7,0%, ou R$326,7 milhões, passando de R$4.632,6 milhões em 2012 para R$4.959,4 milhões em Deduções de Vendas As deduções de vendas diminuíram em 7,7%, ou R$58,3 milhões, passando de R$759,0 milhões em 2012 para R$700,6 milhões em Como percentual da receita líquida de vendas, as deduções de vendas diminuíram de 19,6% em 2012 para 14,1% em Receita Líquida de Vendas A receita líquida de vendas aumentou em 9,9%, ou R$385,0 milhões, passando de 21

22 R$3.873,7 milhões em 2012 para R$4.258,7 milhões em 2013, devido aos motivos discutidos acima, a saber: o aumento de 7,0%, ou R$326,7 milhões, na receita bruta de vendas, combinado com uma redução de 7,7%, ou R$58,3 milhões nas deduções de vendas. Este crescimento é fruto de uma expansão de 12,2% na divisão Farma da Companhia em 2013 em relação a 2012, sobretudo nos segmentos de medicamentos genéricos e similares. Além disso, a divisão Consumo refletiu diversas melhorias introduzidas desde o início de 2012 e cresceu 7,4% contribuindo com 45,3% da receita líquida consolidada da Companhia em Os 54,7% restantes foram provenientes da divisão Farma. A composição da receita líquida de venda por linha de negócio em 2012 e 2013 está demonstrada a seguir: Receita Líquida por linha de negócios Período encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Farma Consumo Receita Líquida Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou 3,1%, ou R$45,3 milhões, passando de R$1.464,6 milhões em 2012 para R$1.509,9 milhões em Como percentual da receita líquida de vendas, o custo dos produtos vendidos diminuiu de 37,8% em 2012 para 35,5% em O aumento do custo dos produtos vendidos foi principalmente devido a um aumento de 9,9% na receita líquida de vendas em 2013, comparada a 2012, relacionado ao crescimento orgânico nas divisões Farma e Consumo. Lucro Bruto Nosso lucro bruto aumentou 14,1%, ou R$339,7 milhões, passando de R$2.409,1 milhões, em 2012, para R$2.748,9 milhões em Nossa margem bruta aumentou 2,3 pontos percentuais na mesma base de comparação, passando de 62,2%, em 2012, para 64,5% em

23 A variação deveu-se primordialmente ao aumento de 9,9%, ou R$385,0 milhões, na nossa receita líquida de vendas, combinado a um crescimento de 3,1%, ou R$45,3 milhões, sobre o custo dos produtos vendidos no mesmo período. Receitas (Despesas) operacionais Período encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Despesas com vendas e marketing ( ) Despesas administrativas e gerais ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (10.857) (47.116) Equivalência Patrimonial (520) (1.357) Receitas operacionais (despesas) ( ) ( ) As despesas operacionais aumentaram em 13,0%, ou R$213,8 milhões, passando de R$1.638,5 milhões em 2012 para R$1.852,3 milhões em Como percentual da receita líquida de vendas, as despesas operacionais aumentaram de 42,3% em 2012 para 43,5% em 2013, sobretudo por maiores despesas com marketing ao longo de Despesas com vendas e marketing Período encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Despesas com marketing ( ) ( ) Gastos com propaganda e publicidade ( ) ( ) Acordos, verbas e outros ( ) Visitação médica, promoções, brindes e amostras ( ) ( ) Despesas comerciais ( ) ( ) Força de vendas e gastos comerciais ( ) ( ) Fretes e seguro sobre vendas ( ) ( ) Provisões pra créditos de liquidação duvidosa Despesas com depreciações e amortizações (20.539) (20.556) (35.588) (36.908) Total

24 As despesas com vendas e marketing aumentaram em 13,6%, ou R$189,2 milhões, passando de R$1.392,2 milhões em 2012 para R$1.581,5 milhões em Como percentual da receita líquida de vendas, as despesas com vendas e marketing aumentaram de 35,9% em 2012 para 37,1% em As despesas com marketing foram elevadas em 18,1%, ou R$128,2 milhões, de R$708,1 milhões em 2012 para R$836,3 milhões em Por outro lado, nas despesas com vendas, houve uma redução, como percentual da receita líquida, de 17,7% em 2012, para 17,5% em 2013, graça principalmente à diluição de despesas comerciais, que são compostas essencialmente por salários e encargos, devido ao aumento da receita líquida no período. Despesas gerais, administrativas e tributárias Período encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Despesas com depreciações e amortizações (15.942) (14.907) Demais despesas ( ) ( ) Total ( ) ( ) As despesas administrativas, gerais e tributárias diminuíram 5,3%, ou R$12,4 milhões, passando de R$234,8 milhões em 2012 para R$222,4 milhões em Como percentual da receita líquida de vendas, as despesas administrativas, gerais e tributárias diminuíram de 6,1% em 2012 para 5,2% em A redução das despesas gerais, administrativas e tributárias, como percentual da receita líquida, em 2013 em relação a 2012, deu-se em virtude da alavancagem operacional e da redução nominal de despesas, apesar do impacto da inflação de salários Despesas financeiras Período encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Capital de giro (5.320) - Financiamento Centro-Oeste FCO (2.358) (3.603) Financiamento FINEP/FINIMP (1.639) (672) Financiamento BNDES (5.616) (3.631) FINAME Financiamento de (1.692) (672) 24

25 Período encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) máquinas e equipamentos Juros sobre financiamentos em moeda estrangeira Gastos com recompra de dívida (Bond) ( ) ( ) - (99.335) Juros sobre títulos a pagar (21.136) (30.080) Atualizações monetárias sobre contingências e outros (12.028) (9.577) Refis (10.355) (8.257) Debêntures ( ) ( ) Juros e comissão sobre carta de fiança Despesas bancárias, descontos concedidos e outros Variação cambial de empréstimos, líquida Variação cambial aquisição de empresa Variações cambiais líquidas, de fornecedores e clientes Outros (4.754) (7.719) (6.436) (7.759) ( ) ( ) (8.497) (21.333) (6.243) (7.311) (1.180) (3.741) Reversões de ajuste a valor presente (24.017) (31.632) Total ( ) ( ) As despesas financeiras aumentaram em 17,5%, ou R$110,0 milhões, passando de R$630,1 milhões em 2012 para R$740,0 milhões em O aumento das despesas financeiras deveu-se principalmente aos gastos de R$99,3 milhões com a recompra parcial do Bond da Companhia, além de maior variação cambial de empréstimos, aquisição de empresa, fornecedores e clientes, que, em conjunto, passaram de R$138,3 milhões em 2012 para R$225,8 milhões em Receitas Financeiras As receitas financeiras diminuíram em 23,3%, ou R$47,8 milhões em 2013, passando de R$205,2 milhões em 2012 para R$157,4 milhões em

26 Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas, passaram de uma despesa de R$10,9 milhões em 2012 para uma despesa de R$47,1 milhões em 2013, com aumento de R$36,2 milhões. Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social Nosso resultado antes do imposto de renda passou de R$345,7 milhões em 2012 para um lucro de R$313,9 em 2013, ou seja, R$31,8 milhões abaixo do resultado relativo ao ano anterior. Como percentual da receita líquida de vendas, o resultado antes do imposto de renda passou de 8,9% em 2012 para 7,4% em A redução do resultado antes do imposto de renda e da contribuição social em relação a 2012 é consequência principalmente da elevação, em 2013, das despesas financeiras líquidas em função dos gastos com a recompra parcial do Bond da Companhia, completada em dezembro de Esse aumento foi, em parte, compensado pela melhoria do resultado operacional da Companhia no mesmo período de comparação. Imposto de renda e contribuição social Em 2013, a rubrica de imposto de renda e contribuição social totalizou R$55,1 milhões. Já em 2012, o valor foi de R$117,6 milhões. Vale ressaltar que o pagamento caixa de imposto de renda e contribuição social foi de R$8,6 milhões em 2013 e de R$22,7 milhões em 2012, conforme explicitado nas Demonstrações do Fluxo de Caixa Consolidado presentes nas Demonstrações Financeiras Anuais Completas relativa aos exercícios em questão. Lucro líquido (prejuízo) do exercício Registramos um lucro líquido de R$236,7 milhões em 2013, contra R$203,9 milhões em 2012, devido principalmente à melhoria do lucro operacional da Companhia, que aumentou 16,3% em 2013 em relação a Tal aumento foi parcialmente compensado por maiores despesas financeiras no exercício social de 2013, em função dos gastos para recompra parcial do Bond da Companhia e do aumento da variação cambial em relação ao ano anterior. EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 COMPARADO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 Período encerrado em 31 de dezembro de Receita bruta de vendas

27 Período encerrado em 31 de dezembro de Deduções de vendas ( ) ( ) Receita líquida de vendas Custo dos produtos vendidos ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas e marketing ( ) ( ) Despesas administrativas e gerais ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (40.151) (10.857) Lucro operacional Amortização de ágio - - Despesas financeiras ( ) ( ) Receitas financeiras Lucro (prejuízo) antes do IR/CSLL ( ) Imposto de renda e contribuição social ( ) Lucro líquido (prejuízo) do exercício (54.651)* Receita Bruta de Vendas Nossa receita bruta de vendas aumentou em 11,5%, ou R$476,9 milhões, passando de R$4.155,7 milhões em 2011 para R$4.632,6 milhões em Deduções de Vendas As deduções de vendas diminuíram em 8,5%, ou R$71,1 milhões, passando de R$831,1 milhões em 2011 para R$759,0 milhões em Como percentual da receita líquida de vendas, as deduções de vendas diminuíram de 25% em 2011 para 19,6% em Receita Líquida de Vendas A receita líquida de vendas aumentou em 16,5%, ou R$549,1 milhões, passando de R$3.324,6 milhões em 2011 para R$3.873,7 milhões em 2012, devido aos motivos discutidos acima, a saber: o aumento de 11,5%, ou R$476,9 milhões, na receita bruta de vendas, combinado com uma redução de 8,5%, ou R$71,1 milhões nas deduções de vendas. Este crescimento orgânico é fruto de um forte crescimento em farma que contribuiu com 26,6% da receita líquida total de 2012 em relação a Além disso, o consumo refletiu diversas melhorias introduzidas desde o início de 2012, contribuindo com 6,7% de crescimento comparado a

28 A composição da receita líquida de venda por linha de negócio em 2011 e 2012 está demonstrada a seguir: Receita Líquida por linha de negócios Período encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Farma Consumo Receita Líquida Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou 10,9%, ou R$144,0 milhões, passando de R$1.320,6 milhões em 2011 para R$1.464,6 milhões em Como percentual da receita líquida de vendas, o custo dos produtos vendidos diminuiu de 39,7% em 2011 para 37,8% em O aumento do custo dos produtos vendidos foi principalmente devido a um aumento de 16,5% na receita líquida de vendas em 2012, comparada a 2011, relacionado ao crescimento orgânico tanto para farma quanto para consumo. Lucro Bruto Nosso lucro bruto aumentou 20,2%, ou R$405,0 milhões, passando de R$2.004,1 milhões, em 2011, para R$2.409,1 milhões em Nossa margem bruta aumentou 1,9 pontos percentuais na mesma base de comparação, passando de 60,3%, em 2011, para 62,2% em A variação bruta deveu-se primordialmente ao aumento de 16,5%, ou R$549,1 milhões, na nossa receita líquida de vendas, combinado a um crescimento de 10,9% sobre o custo dos produtos vendidos, ou R$144,0 milhões. Receitas (Despesas) operacionais Período encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Despesas com vendas e marketing ( ) ( ) Despesas administrativas e gerais ( ) ( ) Outras receitas (despesas) (40.151) (10.857) 28

29 operacionais, líquidas Equivalência Patrimonial - (520) Receitas operacionais (despesas) ( ) ( ) As despesas operacionais aumentaram em 3,5%, ou R$54,5 milhões, passando de R$1.583,1 milhões em 2011 para R$1.638,5 milhões em Como percentual da receita líquida de vendas, as despesas operacionais diminuíram de 47,6% em 2011 para 42,3% em Despesas com vendas e marketing Período encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Despesas com marketing ( ) ( ) Gastos com propaganda, publicidade e relacionados ( ) ( ) Promoções, brindes e amostras ( ) ( ) Despesas de visitação médica ( ) (94.156) Acordos, verbas comerciais e outros ( ) ( ) Despesas comerciais ( ) ( ) Salários, encargos sociais e outros ( ) ( ) Serviços prestados (63.197) (59.363) Depreciações e amortizações (23.476) (35.588) Outras despesas (73.708) (76.846) Fretes ( ) ( ) Locação de veículos (12.978) (16.858) Viagens e estadas (24.181) (18.115) Comissões sobre vendas (32.464) (18.083) Provisão para crédito de liquidação duvidosa (29.391) (20.539) Total ( ) ( ) As despesas com vendas e marketing aumentaram em 8,5%, ou R$109,2 milhões, passando de R$1.283,0 milhões em 2011 para R$1.392,2 milhões em Como percentual da receita líquida de vendas, as despesas com vendas e marketing diminuíram de 38,6% em 2011 para 35,9% em Nas despesas de vendas houve uma redução, como percentual da receita líquida, graça principalmente à diluição de despesas comerciais, composta essencialmente por custos fixos, devido ao aumento da receita líquida no período. 29

30 Despesas gerais, administrativas e tributárias. Período encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Salários, encargos sociais e outros ( ) ( ) Doações e contribuições (649) (4.108) Serviços prestados (75.371) (58.537) Outros (52.214) (46.297) Total ( ) ( ) As despesas administrativas, gerais e tributárias diminuíram 9,6%, ou R$25,0 milhões, passando de R$259,9 milhões em 2011 para R$234,8 milhões em Como percentual da receita líquida de vendas, as despesas administrativas, gerais e tributárias diminuíram de 7,8% em 2011 para 6,1% em A redução das despesas gerais, administrativas e tributárias, como percentual da receita líquida, em 2012 em relação a 2011, foi em virtude da alavancagem operacional e do menor nível de despesas não recorrentes em Amortização de Ágio Não houve amortização de ágio em 2011 e 2012, devido à mudança no tratamento contábil do ágio, que deixou de ser amortizado a partir de 1º de janeiro de Apesar das mudanças nas Práticas Contábeis Brasileiras, não houve mudança na legislação tributária brasileira, portanto, a amortização do ágio para fins tributários é válida e ainda utilizada pela Hypermarcas. Despesas financeiras Período encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Juros sobre empréstimos (55.364) (5.320) Juros sobre financiamentos em moeda local (12.415) (11.305) Juros sobre financiamentos em moeda estrangeira (79.807) ( ) Juros sobre títulos a pagar e outros (71.012) (30.080) Juros e comissão sobre carta fiança (11.772) (7.719) 30

31 Período encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Atualizações monetárias sobre contingências e outros (28.448) (12.028) Debêntures ( ) ( ) Notas promissórias - - Despesas bancárias, descontos concedidos e outros (49.471) (24.231) Variação cambial ( ) ( ) Realização de Ajuste a Valor Presente (44.935) (31.632) Total ( ) ( ) As despesas financeiras recuaram de 28,1%, ou R$246,4 milhões, passando de R$876,5 milhões em 2011 para R$630,1 milhões em A redução das despesas financeiras deveu-se principalmente ao decréscimo da rubrica de variação cambial que foi de R$23,6 milhões em 2011 para R$152,2 milhões em Receitas Financeiras As receitas financeiras diminuíram em 23,5%, ou R$62,9 milhões em 2012, passando de R$268,1 milhões em 2011 para R$205,2 milhões em Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas Outras receitas (despesas) financeiras, líquidas, passaram de uma despesa de R$40,2 milhões em 2011 para uma despesa de R$10,9 milhões em 2012, uma redução de R$29,3 milhões. Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social Nosso resultado antes do imposto de renda passou de um prejuízo de R$187,4 milhões em 2011 para um lucro de R$345,7 em 2012, ou seja, R$533,1 milhões acima do resultado relativo ao ano anterior. Como percentual da receita líquida de vendas, o resultado antes do imposto de renda passou de uma percentual negativo de 5,6% em 2011 para um percentual positivo de 8,9% em

32 O aumento no resultado antes do imposto de renda e da contribuição social é consequência de um melhor desempenho operacional da Companhia desde o final de 2011, em linha com a estratégia da empresa de crescimento orgânico, sustentável e rentável. As despesas financeiras líquidas também contribuíram para a melhor no resultado da companhia, pois reduziu de R$183,5 milhões se comparada ao ano de Imposto de renda e contribuição social Em 2012, tivemos um desembolso de R$117,6 milhões de imposto de renda e contribuição social. Já em 2011, o valor foi de R$14,6 milhões positivos devido ao prejuízo fiscal reportado nesse mesmo ano. Lucro líquido (prejuízo) do exercício Registramos um lucro líquido de R$203,9 milhões em 2012, contra um prejuízo líquido de R$54,6 milhões em 2010, devido principalmente à redução nas despesas financeiras líquidas e também a melhoria do lucro operacional que aumentou 83% em 2012 em relação a EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 COMPARADO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 As demonstrações relativas ao período encerrado em 31 de dezembro de 2011 foram preparadas em consonância com o disposto no Pronunciamento CPC 31. A demonstração de resultado de 2010, apresentada para fins comparativos, foi reclassificada retrospectivamente. Período encerrado em 31 de dezembro de 2010 (1) 2011 (2) (R$ mil) Receita bruta de vendas Deduções de vendas ( ) ( ) Receita líquida de vendas Custo dos produtos vendidos ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas e marketing ( ) ( ) Despesas administrativas e gerais ( ) ( ) Outras receitas (despesas) (40.151) 32

33 Período encerrado em 31 de dezembro de operacionais, líquidas Lucro operacional Amortização de ágio - Despesas financeiras ( ) ( ) Receitas financeiras Lucro (prejuízo) antes do IR/CSLL ( ) Imposto de renda e contribuição social ( ) Lucro líquido (prejuízo) do exercício * (54.651)* (1) Preparado de acordo com IFRS, que passou a ser válido a partir de 1º de Janeiro de Reclassificado para fins de comparabilidade, conforme CPC 31, com exclusão de operações descontinuadas no quarto trimestre de 2011, exceto por seu resultado líquido (2) Não inclui operações descontinuadas, exceto pelo resultado líquido, conforme CPC 31 * Inclui o resultado líquido de operações descontinuadas. Receita Bruta de Vendas Nossa receita bruta de vendas aumentou em 20,0%, ou R$691,8 milhões, passando de R$3.463,9 milhões, em 2010, para R$ 4.155,7 milhões em Este aumento deveu-se principalmente às aquisições nos segmentos de Medicamentos, Beleza e Higiene Pessoal realizadas ao longo de 2010 e à parcela dos resultados das aquisições que finalizamos em Em 2011, mais de 99% da nossa receita bruta de vendas originou-se no mercado interno, nível que vem sendo historicamente mantido pela Companhia. Deduções de Vendas As deduções de vendas aumentaram em 23,7%, ou R$159,5 milhões, passando de R$671,6 milhões em 2010 para R$831,1 milhões em 2011, em decorrência do crescimento da Companhia em termos de receita bruta, conforme explicado acima. Como percentual da receita líquida de vendas, as deduções de vendas decresceram de um ponto percentual de 24,0% em 2010 para 25,0% em Receita Líquida de Vendas A receita líquida de vendas aumentou em 19,1%, ou R$532,3 milhões, passando de R$2.792,3 milhões em 2010 para R$3.324,6 milhões em Fatores que contribuíram para o crescimento foram: i) a expansão da receita bruta de vendas, que 33

34 cresceu 20,0% na mesma base de comparação, sob impacto das aquisições finalizadas em 2010 e 2011, que resultaram em avanços da receita líquida da divisão Farma (12,9%, em função da aquisição da Mantecorp, em especial, e da Luper) e Consumo (25,7%, em função da aquisição de Bitufo, Mabesa, sabonetes Pom Pom, Sanifill, Sapeka, York) em relação a 2010; ii) o desinvestimento dos negócios de Higiene e Limpeza e Alimentos, vendidos pela Companhia no segundo semestre de O crescimento também está relacionado à implementação efetiva da estratégia proposta para nossas divisões, com investimentos de marketing, esforço de aumento de distribuição e lançamentos/extensões de linhas de produtos e marcas. A composição da receita líquida de venda por linha de negócio em 2010 e 2011 está demonstrada a seguir: Receita Líquida de Vendas Por Linha de Negócios Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 (1) (2) (1) (2) 2011 (R$ mil) Farma Consumo Receita Líquida (1) Inclui a receita líquida de vendas das entidades adquiridas a partir da data na qual cada entidade adquirida foi consolidada nas nossas demonstrações financeiras; vide Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações Comparabilidade Limitada das Nossas Demonstrações Financeiras Consolidação Contábil das nossas Entidades Adquiridas. (2) A receita líquida relativa a operações descontinuadas não foi considerada para efeito da receita líquida em 2011 e retroativamente em 2010, para fins de comparabilidade. Custo de Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou 16,2%, ou R$183,8 milhões, passando de R$1.136,7 milhões em 2010 para R$1.320,6 milhões em Como percentual da receita líquida de vendas, o custo dos produtos vendidos diminuiu de 40,7% em 2010 para 39,7% em O aumento do custo dos produtos vendidos foi principalmente devido a um aumento de 19,1% na receita líquida de vendas em 2011 em relação a Lucro Bruto Nosso lucro bruto aumentou 21,0%, ou R$348,5 milhões, passando de R$1.655,6 milhões, em 2010, para R$2.004,1 milhões em Nossa margem bruta aumentou 34

35 um ponto percentual na mesma base de comparação, passando de 59,3%, em 2010, para 60,3% em A variação bruta deveu-se primordialmente ao aumento de 19,1%, ou R$532,6 milhões na nossa receita líquida de vendas, combinado a um crescimento de 16,1% sobre o custo dos produtos vendidos, ou R$183,8 milhões. Receitas (Despesas) Operacionais Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Despesas com vendas e marketing ( ) ( ) Despesas administrativas e tributárias ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (40.151) Receitas operacionais (despesas) ( ) ( ) As despesas operacionais aumentaram em 45,6%, ou R$496,1 milhões, passando de R$1.087,0 milhões em 2010 para R$1.538,1 milhões em Como percentual da receita líquida de vendas, as despesas operacionais aumentaram de 38,9% em 2010 para 47,6% em Tais aumentos deveram-se principalmente a ineficiências acumuladas ou sinergias ainda por serem captadas de um montante considerável de aquisições realizadas desde o final de 2009 que ainda estão em processo de integração. Despesas com Vendas e Marketing Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Despesas com marketing ( ) ( ) 35

36 Gastos com propaganda, publicidade e relacionados ( ) ( ) Promoções, brindes e amostras (52.868) ( ) Despesas de visitação médica (32.755) (87.862) Acordos, verbas comerciais e outros ( ) ( ) Despesas comerciais ( ) ( ) Salários, encargos sociais e outros ( ) ( ) Serviços prestados (42.457) (63.197) Depreciações e amortizações (17.946) (23.476) Outras despesas (60.183) (73.708) Fretes (89.920) ( ) Provisão para crédito de liquidação duvidosa (8.508) (29.391) Total ( ) ( ) As despesas com vendas e marketing aumentaram em 33,1%, ou R$318,9 milhões, passando de R$964,2 milhões em 2010 para R$1.283,0 milhões em Como percentual da receita líquida de vendas, as despesas com vendas e marketing aumentaram de 34,5% em 2010 para 38,6% em O aumento foi devido às aquisições que realizamos desde 2009 (Pom Pom, Inal, Jontex, Hydrogen, Sapeka, Sanifill, Luper, York, Bitufo, Mabesa, Mantecorp) bem como investimentos mais substanciais em marcas como a Monange, Bozzano, Risqué e Neo Química, em conformidade com nossa visão de que possam crescer futuramente a taxas mais altas. Para evitar o risco de perda de participação de mercado, iniciamos o processo de consolidação dessas empresas após uma meticulosa avaliação da situação e um planejamento detalhado do processo de integração. Despesas Gerais, Administrativas e Tributárias Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Salários, encargos sociais e outros (96.039) ( ) Doações e contribuições (1.491) (649) 36

37 Serviços prestados (58.739) (75.371) Contribuições e impostos (902) (624) Outros (38.841) (51.590) Total ( ) ( ) As despesas administrativas, gerais e tributárias aumentaram 32,6%, ou R$63,8 milhões, passando de R$196,0 milhões em 2010 para R$259,9 milhões em Como percentual da receita líquida de vendas, as despesas administrativas, gerais e tributárias aumentaram de 7,0% em 2010 para 7,8% em O aumento nas despesas gerais, administrativas e tributárias deveu-se principalmente (i) às aquisições realizadas desde 2010 que afetaram primordialmente salários, encargos sobre a folha de pagamento e outras despesas gerais e administrativas, e (ii) às despesas não-recorrentes relacionadas à reestruturação das empresas adquiridas, tais como verbas rescisórias, honorários advocatícios e de auditores, dentre outras. Amortização de Ágio Não houve amortização de ágio em 2010 e 2011, devido à mudança no tratamento contábil do ágio, que deixou de ser amortizado a partir de 1º de janeiro de Apesar das mudanças nas Práticas Contábeis Brasileiras, não houve mudança na legislação tributária brasileira, portanto, a amortização do ágio para fins tributários é válida e ainda utilizada pela Hypermarcas. Despesas Financeiras Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Juros sobre empréstimos (44.764) (55.364) Juros sobre financiamentos em moeda local ) (12.415) Juros sobre financiamentos em moeda estrangeira (10.812) (79.807) Juros sobre títulos a pagar e outros (79.791) (71.012) Juros e comissão sobre carta fiança (7.526) (11.772) Atualizações monetárias sobre contingências e outros (47.253) (28.448) 37

38 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Debêntures (80.435) ( ) Notas promissórias (6.430) - Despesas bancárias, descontos concedidos e outros (23.807) (49.471) Variação cambial (583) ( ) Realização de Ajuste a Valor Presente (55.366) (44.935) Total ( ) ( ) As despesas financeiras aumentaram 165,2%, ou R$546,0 milhões, passando de R$330,5 milhões em 2010 para R$876,5 milhões em O aumento das despesas financeiras deveu-se principalmente ao aumento na despesa com juros, devido ao aumento de nosso endividamento líquido em 2011, após a realização de aquisições e a Emissão de Títulos de Dívida ( Bonds, denominados em dólares, no total de US$750 milhões), e ao aumento nas despesas com variação cambial, especialmente a partir do segundo semestre de Receitas Financeiras As receitas financeiras aumentaram em 82,0%, ou R$120,8 milhões em 2011, passando de R$147,3 milhões em 2010 para R$268,1 milhões em A principal razão para esta variação foi o aumento na posição de caixa da Companhia em 2011 devido às emissões de capital e títulos de dívida realizados desde 2010 e à geração de caixa operacional em 2011, que somou R$580,2 milhões no ano. Ao final de 2011, a Companhia possuía R$2.596,3 milhões em disponibilidades. Resultado antes do Imposto de Renda Nosso resultado antes do imposto de renda passou de um lucro de R$385,4 milhões em 2010 para um prejuízo de R$187,4 milhões em 2011, ou seja R$572,8 milhões abaixo do resultado relativo ao ano anterior. Como percentual da receita líquida de vendas, o resultado antes do imposto de renda passou de 13,8% em 2010 para um percentual negativo de 5,6% em A redução deveu-se principalmente à combinação dos efeitos discutidos acima: (i) Despesas operacionais mais altas, devido à concentração de um grande número de empresas adquiridas desde o final de 2009 nos segmentos de 38

39 Medicamentos e Beleza e Cuidados Pessoais, com sinergias ainda por serem capturadas, incluindo Mantecorp, Mabesa, Neo Química, Pom Pom, Inal, Jontex, Hydrogen, Sapeka, Sanifill, Luper, York e Bitufo; e (ii) Ao aumento nas despesas financeiras líquidas, em decorrência de um aumento em nosso endividamento líquido do ano em virtude das aquisições realizadas, da Emissão de Títulos de Dívida ( Bonds ) e de despesas com variação cambial. Imposto de Renda Em 2011, tivemos crédito tributário sobre prejuízo fiscal de R$14,6 milhões, contra imposto de renda de R$152,1 milhões em A variação deveu-se principalmente ao imposto de renda diferido resultante do Lucro antes do Imposto de Renda no exercício de 2010, contra prejuízo fiscal reportado para Lucro (Prejuízo) Líquido Em 2011, registramos um prejuízo líquido de R$54,6 milhões em 2011, contra um lucro líquido de R$261,9 milhões em 2010, devido principalmente aos motivos a seguir: (i) aumento das despesas financeiras, relacionado ao crescimento do endividamento líquido da companhia em 2011 e dos efeitos negativos da variação cambial; (ii) impacto sobre nossas vendas orgânicas em função da implementação de uma nova política comercial pela Companhia ao longo de 2011, com o objetivo de reequilibrar nossos níveis de capital de giro, com redução de prazos de pagamentos e descontos a clientes; com um menor ritmo de crescimento orgânico de vendas, nosso desempenho operacional resultou abaixo de nossas expectativas para o ano; (iii) ineficiências das empresas adquiridas ainda em processo de integração. PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 COMPARADO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 (1) 2013 (1) (R$ mil) Ativos Ativo Circulante 39

40 Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Outros ativos Ativos não circulantes mantidos para venda Ativo Circulante Total Ativo Não Circulante Partes Relacionadas - - Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros ativos Investimentos em subsidiárias Outros Investimentos Intangível Imobilizado Ativo Não Circulante Total Total do Ativo Passivo Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Salários e encargos sociais Imposto de renda e contribuição social Impostos a recolher Dividendos propostos 7 9 Contas a pagar Títulos a pagar Passivo Circulante Total Não circulante Pessoas ligadas - - Empréstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuição social Títulos a pagar Outras contas a pagar Provisão para contingências Passivo Não Circulante Total

41 Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial ( ) ( ) Patrimônio Líquido Total Total do Passivo e Patrimônio Líquido (1) Preparado com base no IFRS Ativo Circulante O ativo circulante era de R$3.785,0 milhões em 31 de dezembro de 2013, em comparação a um saldo de R$4.022,5 milhões em 31 de dezembro de 2012, ou seja, houve redução de 5,9%, ou R$237,5 milhões. Tal diminuição reflete principalmente pela redução da rubrica de caixa e equivalentes em R$577,6 milhões, relacionada à recompra de títulos de dívida (Bond) empreendida pela Companhia no último trimestre de Ativo Não Circulante Realizável a longo prazo O ativo não circulante realizável a longo prazo totalizou R$244,8 milhões em 31 de dezembro de 2013 e R$302,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, resultando em uma diminuição de R$57,9 milhões. Ao final do exercício social de 2013, o ativo não circulante realizável a longo prazo representou 2,0% do total do ativo, em comparação com em 31 de dezembro de 2012, em comparação a um percentual de 2,4% ao final do exercício anterior. Permanente O permanente (investimentos) totalizou R$8.472,2 milhões em 31 de dezembro de 2013, contra R$8.331,3 milhões em 31 de dezembro de 2012, com elevação de R$140,8 milhões, ou 1,7%. Ao final do exercício de 2013, os investimentos representaram 67,8% do total do ativo, comparado a 65,8% ao final do exercício anterior. Passivo Circulante O passivo circulante foi de R$1.917,0 milhões em 31 de dezembro de 2013, comparado a um saldo de R$1.658,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, com incremento de R$258,1 milhões, ou 15,6%. Este aumento foi condicionado sobretudo por uma elevação da rubrica de empréstimos e financiamentos de R$346,1 milhões para R$769,2 milhões, na mesma base de comparação. Em termos percentuais, ao final do exercício social de 2013, o passivo circulante 41

42 representou 15,3% do total do passivo e patrimônio líquido, em comparação a um percentual de 13,1% ao final do exercício anterior. Passivo Não Circulante Exigível a longo prazo O passivo não circulante exigível a longo prazo foi de R$3.506,4 milhões em 31 de dezembro de 2013, comparado a um saldo de R$4.129,3 milhões em 31 de dezembro de 2012, com decréscimo de R$622,9 milhões, ou 15,1%. Tal redução está relacionada principalmente a reduções de 13,1% na rubrica de empréstimos e financiamentos, de 72,7% na rubrica de títulos a pagar e de 29,5% em provisões para contingências. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo não circulante passou para 28,0% em 31 de dezembro de 2013 em comparação a um percentual de 32,6% observado em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido O patrimônio líquido foi de R$7.078,6 milhões em 31 de dezembro de 2013, comparado a um saldo de R$6.868,4 milhões verificado em 31 de dezembro de 2012, o que equivale um aumento de 3,1%, ou R$210,2 milhões. Esse aumento foi condicionado por incrementos de 35,7% na rubrica de reserva de lucros e de 0,7% no capital social, cujo saldo totalizou R$5.269,1 milhões em 31 de dezembro de 2013, contra R$ R$5.231,1 milhões ao final do exercício social anterior. Em 31 de dezembro de 2013, o patrimônio líquido representou 56,6% do total do passivo e patrimônio líquido, contra 54,3% em 31 de dezembro de EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 COMPARADO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 (1) 2012 (1) (R$ mil) Ativos Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Outros ativos Ativos não circulantes mantidos para venda

43 Ativo Circulante Total Ativo Não Circulante Partes Relacionadas - - Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros ativos Investimentos em subsidiárias Outros Investimentos Intangível Imobilizado Ativo Não Circulante Total Total do Ativo Passivo Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Salários e encargos sociais Imposto de renda e contribuição social Impostos a recolher Dividendos propostos 7 7 Contas a pagar Títulos a pagar Passivo Circulante Total Não circulante Pessoas ligadas - - Empréstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuição social Títulos a pagar Outras contas a pagar Provisão para contingências Passivo Não Circulante Total Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial ( ) ( ) Patrimônio Líquido Total Total do Passivo e Patrimônio

44 Líquido (1) Preparado com base no IFRS Ativo Circulante O ativo circulante era de R$4.022,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 em comparação a um saldo de R$4.729,5 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que corresponde um redução de 14,9%, ou R$707,0 milhões. Esse recuo ocorreu principalmente em virtude da redução de 33,1% ou R$186,8 milhões, na rubrica de caixa e equivalentes de caixa, condicionado por inclusive pagamento de dívida. Ativo Não Circulante Realizável a longo prazo O ativo não circulante realizável a longo prazo totalizou R$302.7 em 31 de dezembro de 2012 e R$404,5 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que equivale a uma redução de 25,2%, ou R$101,8 milhões. Como percentual do total do ativo, o ativo não circulante realizável a longo prazo passou para 2,4% em 31 de dezembro de 2012, em comparação a um percentual de 3,0% verificado em 31 de dezembro de Permanente O permanente somou R$8.331,3 milhões em 31 de dezembro de 2012, contra um saldo de R$8.191,3 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que representou um aumento de 1,7%, ou R$140,0 milhões. Como percentual do total do ativo, o permanente passou para 65,8% em 31 de dezembro de 2012, comparado a um percentual de 61,5% verificado em 31 de dezembro de Passivo Circulante O passivo circulante era de R$1.658,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, comparado a um saldo de R$1.599,9 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 3,7%, ou R$59,0 milhões. Este aumento ocorreu principalmente em virtude de: (i) aumento de 60,2%, em 2012, na rubrica de fornecedores, na comparação com o exercício anterior; e (ii) queda de 35,0% na rubrica de empréstimos e financiamentos, na mesma base de comparação. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo circulante passou para 13,1% em 31 de dezembro de 2012 em comparação a um percentual de 12,0% em 31 de dezembro de Passivo Não Circulante Exigível a longo prazo O passivo não circulante exigível a longo prazo era de R$4.129,3 milhões em 31 de dezembro de 2012, comparado a um saldo de R$5.079,4 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que representou um decréscimo de 18,7%, ou R$950,1 milhões. Este crescimento deveu-se fundamentalmente: (i) à redução de 10,0% na rubrica de 44

45 empréstimos e financiamentos, em 2012 e de 64% na rubrica de títulos a pagar; (ii) redução de 57,2% de provisões para contingências. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo não circulante passou para 32,6% em 31 de dezembro de 2012 em comparação a um percentual de 38,1% observado em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido O patrimônio líquido era de R$6.868,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, comparado a um saldo de R$6.645,9 milhões verificado em 31 de dezembro de 2011, o que equivale um aumento de 3,3%, ou R$222,5 milhões. Esse aumento foi condicionado pelas seguintes razões principais: (i) aumento de 7,7% sobre o capital social, cujo saldo totalizou R$5.231,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, contra R$ R$5.227,0 milhões no encerramento do exercício social anterior. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o patrimônio líquido passou para 54,3% em 31 de dezembro de 2012 em comparação a um percentual de 49,9% observado em 31 de dezembro de EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 COMPARADO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Ativos Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Outros ativos Ativos não circulantes mantidos para venda Ativo Circulante Total Ativo Não Circulante Partes Relacionadas 38 - Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros ativos Investimentos em subsidiárias

46 Outros Investimentos Intangível 4.639, Imobilizado Ativo Não Circulante Total Total do Ativo Passivo Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Salários e encargos sociais Imposto de renda e contribuição social Impostos a recolher Dividendos propostos Contas a pagar Títulos a pagar Passivo Circulante Total Não circulante Pessoas ligadas Empréstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuição social Títulos a pagar Outras contas a pagar Provisão para contingências Passivo Não Circulante Total Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial ( ) Patrimônio Líquido Total Total do Passivo e Patrimônio Líquido Ativo Circulante O ativo circulante era de R$4.729,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 em comparação a um saldo de R$4.492,1 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que corresponde um aumento de 5.3%, ou R$237,4 milhões. Esse crescimento ocorreu principalmente em virtude das seguintes alterações: (i) aumento de 7,8%% ou R$186,8 milhões, na rubrica de caixa e equivalentes de caixa, condicionado por uma 46

47 geração de caixa de R$580,2 milhões em 2011; (ii) aumento de 16,1% ou R$75,0 milhões na conta de estoques, na comparação com o exercício anterior. Como percentual do total do ativo, o Ativo circulante correspondeu a 35,5%, em 31 de dezembro de 2011, e a 29,5% em 31 de dezembro de Ativo Não Circulante Realizável a longo prazo O ativo não circulante realizável a longo prazo totalizou R$404,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 e R$98,2 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que equivale a uma expansão de 311,7%, ou R$306,3 milhões. Como percentual do total do ativo, o ativo não circulante realizável a longo prazo passou para 3,0% em 31 de dezembro de 2011, em comparação a um percentual de 1,0% verificado em 31 de dezembro de Permanente O permanente somou R$8.191,3 milhões em 31 de dezembro de 2011, contra um saldo de R$5.396,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que representou um aumento de 51,8%, ou R$2.794,4 milhões. Como percentual do total do ativo, o permanente passou para 61,5% em 31 de dezembro de 2011, comparado a um percentual de 54,0% verificado em 31 de dezembro de Este aumento ocorreu principalmente em função das aquisições de marcas e empresas realizadas durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, dentre elas Mantecorp e Mabesa. Passivo Circulante O passivo circulante era de R$1.599,9 milhões em 31 de dezembro de 2011, comparado a um saldo de R$1.748,6 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando um decréscimo de 10,8%, ou R$188,8 milhões. Esta redução ocorreu principalmente em virtude de: (i) redução de 32,6%, em 2011, na rubrica de títulos a pagar, na comparação com o exercício anterior; e (ii) queda de 26,5% na rubrica de contas a pagar, na mesma base de comparação. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo circulante passou para 12,0% em 31 de dezembro de 2011 em comparação a um percentual de 17,5% em 31 de dezembro de Passivo Não Circulante Exigível a longo prazo O passivo não circulante exigível a longo prazo era de R$5.079,4 milhões em 31 de dezembro de 2011, comparado a um saldo de R$3.179,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que representou um aumento de 59,8%, ou R$1.899,9 milhões. Este 47

48 crescimento deveu-se fundamentalmente: (i) à expansão de 63,1% na rubrica de empréstimos e financiamentos, relacionada à emissão, em 2011, de títulos denominados em dólares com vencimento em 2021; (ii) aumento de 1.386,6%, ou R$463,8 milhões, na conta de provisões para contingências, devido ao fato de termos assumidos contingências de Mantecorp e Mabesa após a aquisição dessas empresas. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo não circulante passou para 38,1% em 31 de dezembro de 2011 em comparação a um percentual de 31,8% observado em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido O patrimônio líquido era de R$6.645,9 milhões em 31 de dezembro de 2011, comparado a um saldo de R$5.059,1 milhões verificado em 31 de dezembro de 2010, o que equivale um aumento de 31,4%, ou R$1.586,8 milhões. Esse aumento foi condicionado pelas seguintes razões principais: (i) aumento de 57,4% sobre o capital social, cujo saldo totalizou R$5.227,0 milhões em 31 de dezembro de 2011, contra R$ 3.321,2 milhões no encerramento do exercício social anterior; compensado em parte por (ii) ajustes de avaliação patrimonial, que resultaram em uma redução líquida de R$204,4 milhões no patrimônio líquido. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o patrimônio líquido passou para 50,7% em 31 de dezembro de 2010 em comparação a um percentual de 56,1% observado em 31 de dezembro de PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011, 2012 E 2013 A tabela abaixo resume nossos fluxos de caixa para os períodos indicados: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em R$ mil) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais Caixa líquido usado nas atividades de investimento ( ) (24.714) ( ) Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento ( ) ( ) Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) Demonstração do aumento líquido de caixa e 48

49 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em R$ mil) equivalentes de caixa No início do período No fim do período Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) Em 2013, houve redução de R$577,6 milhões em nosso caixa e disponibilidades. Essa redução esteve relacionada com um fluxo de caixa operacional menor em relação a 2012 e equivalente a R$665,8 milhões, bem como ao pagamento de títulos de dívida da Companhia, no total de R$1.620,7 milhões no ano, em linha com a estratégia de desalavancagem em curso. Em 2012, houve uma redução de R$860,0 milhões no nosso caixa e disponibilidades. Essa redução deveu-se a rubrica de Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento que passou de R$138,0 millhões em 2011 para um valor negativo de R$1.549,0 milhões em 2012, reforçando a estratégia da Companhia de redução de sua alavancagem e pagamento de dívidas. Em 2011, nosso caixa e disponibilidades aumentaram em R$186,2 milhões. As atividades operacionais contribuíram com R$580,2 milhões, e R$137,9 milhões foram advindos das atividades de financiamento, contrabalançados pela utilização de R$531,4 milhões em atividades de investimento. Atividades Operacionais Em 2013, o fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais se reduziu em 6,7%, ou em R$48,0 milhões, para R$665,8 milhões. No último trimestre do ano, o ciclo de conversão de caixa da Companhia atingiu o patamar de 106 dias, após ter atingido 109 dias no terceiro trimestre de 2013, com melhoria sobretudo na gestão de estoques internos. Em 2012, o fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais cresceu 23%, ou R$133,6 milhões, passando de R$580,2 milhões em 2011 para R$713,8 milhões, mostrando melhor gestão do capital de giro da companhia que reduziu de 56 dias se comparada ao quarto trimestre de 2011 ou para 82 dias seu ciclo de conversão em Em 2011, o fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais cresceu 763,0%, ou R$513,0 milhões, passando de R$67,2 milhões em 2010 para R$580,2 milhões em Essa variação deveu-se primordialmente à melhor gestão do capital de giro da companhia, com redução de prazos de pagamento e descontos oferecidos a clientes 49

50 com melhoria na linha de contas a receber, além de melhor gestão de estoques e melhores prazos e condições negociados com fornecedores. Atividades de Investimento Em 2013, o caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos totalizou R$121,7 milhões. A Companhia investiu R$224,3 milhões em ativos imobilizados durante o exercício social, especialmente nos projetos de consolidação de sua malha operacional no Estado de Goiás. Tais investimentos foram parcialmente compensados pela venda de R$27,8 milhões em ativos permanentes. Durante o ano de 2013, foi finalizada a transferência de linhas de produção de cosméticos para a planta de Senador Canedo (GO), cuja construção foi finalizada ainda em Além disso, foi iniciada a migração de linhas de produção de fraldas para Goiás. A transferência das linhas de medicamentos ainda em funcionamento no Estado do Rio de Janeiro também representou parte dos desembolsos realizados pela Companhia em 2013, objetivando a concentração das operações farmacêuticas da Companhia e suas subsidiárias em Anápolis (GO). O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento em 2012 totalizou R$24,7 milhões, comparados a R$531,4 milhões em Em 2011, o caixa líquido utilizado nas atividades de investimento totalizou R$531,4 milhões, comparados a R$567,0 milhões em 2010, o que aponta uma redução de 6,3% na comparação anual. A redução está relacionada ao menor número de aquisições realizadas em 2011, compensada em parte por investimentos para a consolidação dos parques fabris das unidades Farma e Consumo, respectivamente, em Anápolis (GO) e Senador Canedo (GO). Atividades de Financiamento O caixa líquido advindo das atividades de financiamento consiste de recursos obtidos em empréstimos, emissão de títulos de dívida e de capital, parcialmente compensado por amortização de débitos. Em 2013, o caixa líquido usado nas atividades de financiamentos alcançou R$1.121,6 milhões, relacionado principalmente aos gastos com a recompra de títulos de dívida da Companhia, que responderam por um desembolso total de R$1.620,7 milhões durante o exercício, e pelo pagamento de juros de empréstimos, no total de R$362,3 milhões. Tais desembolsos foram compensados, em parte, pelo recebimento de R$920,1 milhões em empréstimos tomados pela Companhia. O caixa líquido usado nas atividades de financiamento em 2012 totalizou R$1.549,0 milhões, substancialmente referentes ao pagamento de empréstimos (principal e 50

51 juros). O caixa líquido usado nas atividades de financiamento em 2011 totalizou R$138,0 milhões, um decréscimo de 94,3%, ou R$2.271,7 milhões em relação a A variação deveu-se principalmente à ocorrência de duas ofertas de debêntures e uma substancial oferta subsequente de ações concluída em Em 2011, recebemos recursos relativos a empréstimos tomados equivalentes a um montante de R$1.943,4 milhões dos quais grande parte está relacionada à Emissão de Títulos de Dívida ( Bonds ) de abril de Por outro lado, realizamos pagamentos de empréstimos no valor total de R$1.259,9 milhões no ano Resultado operacional e financeiro (a) resultados das nossas operações (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita Quase a totalidade de nossa receita bruta de vendas (acima de 99% nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013) é denominada em reais e provém da venda de nossos produtos em todo o território nacional. Nossos produtos são vendidos a varejistas, que realizam a venda para o consumidor final, bem como para atacadistas, que distribuem nossos produtos para os pontos de vendas não atendidos diretamente por nós. (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais PRINCIPAIS FATORES QUE PODEM AFETAR AS OPERAÇÕES E CONDIÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA Cenário macroeconômico brasileiro Nossa situação financeira e o resultado de nossas operações são influenciados por fatores macroeconômicos brasileiros, como a taxa de desemprego, a disponibilidade de crédito e os níveis de rendimento médio da população. Historicamente, o cenário macroeconômico no Brasil é caracterizado por variações significativas no crescimento econômico e nas taxas de juros, inflacionárias e cambiais. Apesar disso, o País melhorou em diversos indicadores socioeconômicos, sobretudo naqueles relativos a renda, trabalho e emprego. Tendo o mercado interno como um de seus principais motores, a economia brasileira exibe resistência e relativa estabilidade diante de crises internacionais. Nesse cenário, os níveis de crescimento do PIB (Produto Interno Bruto) brasileiro vêm oscilando ano a ano. Segundo dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a economia nacional avançou 2,3% em 2013 em relação ao ano anterior 51

52 patamar abaixo das expectativas iniciais do mercado, que antecipavam, em dezembro de 2012, uma expansão de 3,3%, segundo o relatório Focus organizado pelo Banco Central do Brasil. Ainda assim, o desempenho da economia no ano foi superior ao registrado em 2012, quando o PIB brasileiro cresceu 0,9% em relação a 2011, apontando para uma desaceleração do ritmo de crescimento, que havia sido de 2,7% em 2011 e de 7,5% em Diante de um panorama internacional incerto e de crescentes pressões inflacionárias no mercado interno, o Banco Central reverteu a direção da política em relação à taxa básica de juros da economia brasileira, com elevação gradual da SELIC para o patamar de 10,00% em 2013, contra 7,25% ao final de Apesar da redefinição da política monetária, a inflação manteve-se fora do centro da meta definida para 2013, e o IPCA encerrou o ano na casa de 5,9%, com ligeira elevação em relação aos 5,8% registrados ao final de Em parte, as pressões inflacionárias verificadas no ano tiveram vínculo com a apreciação do dólar diante do real, intensificada em 2013 em função da desvalorização enfrentada por diversas moedas de países emergentes, diante das expectativas relacionadas à retirada gradual de estímulos à economia dos Estados Unidos por parte do Federal Reserve, o banco central americano. Com isso, no Brasil, o dólar fechou o ano de 2013 cotado a R$2,363 para a venda, avançando 15,6% em relação aos R$2,044 registrados ao final de No entanto, apesar das incertezas, o crescimento econômico continua contribuindo para a manutenção de níveis saudáveis de emprego e renda: em 2013, a taxa média de desemprego se manteve em patamar baixo, encerrando o ano em 5,4%, menor nível histórico segundo o IBGE. Além disso, apesar da alta da inflação no ano, a renda do trabalhador continuou em ritmo de crescimento real e avançou 1,8% (descontada a inflação) em relação a 2012, contribuindo para que a massa salarial no país crescesse 2,6% em 2013, na mesma base de comparação. A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio para o dólar nos períodos indicados: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Crescimento do PIB (1) 2,7% 0,9% 2,3% Inflação (IGP-M) (2) 5,1% 7,8% 5,5% Inflação (IPCA) (3) 6,5% 5,8% 5,9% CDI (4) 11,6% 8,4% 8,1% TJLP (5) 6,0% 5,8% 5,0% Valorização (desvalorização) do Dólar frente ao Real 12,6% 8,9% 15,6% 52

53 Taxa de câmbio (6) (fechamento) R$ por US$1,00 R$1,876 R$2,044 R$2,363 Fontes: FGV, Banco Central, IBGE e CETIP. (1) Calculado de acordo com a nova metodologia adotada pelo IBGE. (2) IGP-M é o índice geral de preços de mercado divulgado pela FGV. (3) IPCA é o Índice de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo IBGE. (4) A taxa do CDI rate é a média das taxas interbancárias overnight no Brasil para operações registradas e liquidadas na Câmara de Custódia e Liquidação, ou CETIP. (5) A TJLP é a Taxa de Juros de Longo Prazo publicada trimestralmente pelo Banco Central. Os montantes demonstrados são a média do período indicado. (2) Taxa Ptax divulgada diariamente pelo Banco Central, para o final de cada exercício. Efeitos dos principais fatores macroeconômicos que afetam os nossos resultados Embora as taxas inflacionárias no Brasil tenham sido muito voláteis no passado, elas têm se mantido relativamente estáveis. Essa relativa estabilidade nos últimos anos resultou principalmente da política monetária restritiva imposta pelo Governo Federal. Nosso desempenho financeiro pode ser afetado pela inflação, uma vez que uma parcela expressiva dos nossos custos e despesas operacionais é incorrida em reais e é reajustada pela inflação. Nossa receita bruta de vendas também é afetada pela inflação, uma vez que, de modo geral, repassamos parte dos aumentos nos custos para nossos clientes por meio de aumentos de preços. Não podemos prever, no entanto, se seremos capazes de repassar o aumento dos custos para nossos clientes no futuro. As variações cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro nosso resultado financeiro e endividamento. Efeitos dos principais fatores relacionados às nossas atividades que afetam os nossos resultados financeiros e operacionais O setor varejista é geralmente afetado pelas mudanças na confiança dos consumidores, pela concorrência, sazonalidade, níveis de preço e demanda de consumidores. As incertezas políticas e as condições econômicas gerais do País podem ter efeitos adversos no poder aquisitivo do consumidor, custos das mercadorias adquiridas, disponibilidade de mão de obra e de mercadorias e outros fatores que afetam nossos negócios e o setor varejista em geral. Em períodos de crises econômicas, as taxas de desemprego aumentam, os consumidores tendem a comprar menos mercadorias, os preços caem e os financiamentos se tornam mais dispendiosos. Embora o PIB do Brasil tenha crescido moderadamente nos últimos anos, nosso negócio cresceu substancialmente devido às nossas aquisições e economias de escala. 53

54 Concorrência Os segmentos de mercado em que atuamos são altamente competitivos e enfrentamos concorrência de outras companhias, com presença tanto nos mercados nacional quanto internacional. Essas empresas oferecem uma grande variedade de produtos nos segmentos em que operamos que concorrem com a maioria dos produtos que oferecemos. Dessa forma, nosso negócio é afetado pelas condições concorrenciais, sendo que podemos precisar aumentar nossos gastos com marketing e promoção e/ou reduzir os preços de nossos produtos, adaptar os produtos existentes e lançar novos produtos para nos mantermos competitivos no mercado. Sazonalidade Alguns de nossos produtos são afetados por sazonalidade. Todavia, de maneira geral tais produtos tendem a ter suas vendas compensadas entre si, na medida em que o período sazonal de menores vendas de um produto tem seu resultado neutralizado pela venda de outros produtos, sujeitos as maiores vendas sazonais nestes períodos. No geral, esta compensação resulta em uma relativa estabilidade no nosso faturamento total. Acreditamos que isso pode ser exemplificado, por um lado, pelos nossos antigripais, que apresentam maior volume de venda no inverno e, de outro lado, os protetores solares, que têm uma demanda maior no verão. Preços Os preços do setor caracterizam-se por aumentos graduais ao longo do tempo, devido, primordialmente, aos seguintes dois fatores (i) aumento nos custos de produção; e (ii) aumento na demanda por produtos de maior valor agregado por conta do crescimento do poder aquisitivo de nossos consumidores. Ganhos consistentes na produtividade do setor têm permitido aos fabricantes evitar o repasse de todos os aumentos nos custos aos consumidores. Além disso, de acordo com a legislação aplicável ao setor de medicamentos, o governo brasileiro restabeleceu o controle de preços de medicamentos no Brasil para cerca de 20 mil apresentações de medicamentos de amplo uso pela população e que não tinham grande concorrência no mercado. Para os produtos considerados menos críticos pela ANVISA, existe apenas o monitoramento de preços de mercado, sem um controle rígido do Governo Federal. Acreditamos que os preços aos consumidores continuarão a crescer de maneira gradual, e que as companhias continuarão a obter ganhos de produtividade para evitar o repasse integral do aumento dos custos aos consumidores. 54

55 Demanda Possuímos um portfólio amplo, composto por marcas e produtos diversificados que possuem demanda estabelecida em níveis diferentes, com sólido fluxo de caixa e potencial de crescimento. Nossa demanda é influenciada por diversos fatores, incluindo: (i) o envelhecimento da população que tende a aumentar a demanda por nossos medicamentos, (ii) a melhoria do nível médio de renda que provoca aumento na demanda de nossos produtos direcionados às classes B e C, (iii) a introdução de novos produtos e (iv) a concessão de subsídios pelo Governo Federal a consumidores de baixa renda que provoca aumento na demanda de nossos produtos direcionados às classes B e C, entre outros. (b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, modificações de preços bem como pela introdução de novos produtos em seu portfólio. (c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro Nosso desempenho financeiro pode ser afetado pela inflação, uma vez que uma parcela expressiva dos nossos custos e despesas operacionais é incorrida em reais e é reajustada pela inflação. Nossa receita de vendas também é afetada pela inflação, uma vez que, de modo geral, repassamos parte dos aumentos nos custos para nossos clientes por meio de aumentos de preços. Não podemos prever, no entanto, se seremos capazes de repassar o aumento dos custos para nossos clientes no futuro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras (a) da introdução ou alienação de segmento operacional Em 2011, descontinuamos nossas operações relativas aos negócios de Alimentos e Higiene e Limpeza, por meio da alienação de empresa e ativos líquidos, de acordo com a estratégia de estarmos focados em atividades mais rentáveis e com maior potencial de crescimento em termos de receitas. Em concordância com o Pronunciamento Técnico CPC 31 que regula a contabilização de ativos não circulantes mantidos (ou colocados) para venda e a apresentação e divulgação dos efeitos de operações descontinuadas, nossas demonstrações contábeis relativas aos exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 segregam 55

56 operações continuadas de operações descontinuadas, sendo essas últimas apresentadas apenas por seu efeito líquido. Os resultados dos negócios alienados estão discriminados em nossas Demonstrações Financeiras Padronizadas relativas a a cada um dos períodos mencionados anteriormente. A partir de 2011, passamos a nos estruturar em duas divisões (unidades de negócios) distintas: Farma, que concentra nossas atividades no setor farmacêutico, e Consumo, que está focada nos mercados de Beleza, Higiene Pessoal, Higiene Infantil e Bem- Estar. Em função dessa alteração, houve reclassificação de alguns segmentos de negócios como adoçantes, preservativos e higiene íntima para a Divisão Consumo. Portanto, os dados contábeis relativos a essas unidades de negócios em exercícios anteriores a 2011 podem não ser diretamente comparáveis. (b) da constituição, aquisição ou alienação de participação societária Na opinião de nossa Diretoria, é parte de nossa estratégia de negócios a aquisição de empresas. Neste sentido, desde a nossa fundação, realizamos diferentes aquisições que adicionaram ao nosso portfólio de produtos receitas oriundas dessas empresas. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, finalizamos a aquisição da Mantecorp e da Mabesa, que contribuíram, em conjunto com outros fatores, para o incremento de R$532,3 milhões reportado para nossa receita líquida consolidada no ano de 2011, comparada ao exercício anterior. Desde 2012, no entanto, não foram realizadas aquisições de empresas pela Companhia, cujo foco estratégico está em crescimento orgânico, rentável e sustentável, com geração de caixa e redução de endividamento. (c) dos eventos ou operações não usuais Não há eventos ou operações não usuais praticadas pela Companhia Mudanças significativas nas práticas contábeis Ressalvas e ênfases no parecer do auditor (a) mudanças significativas nas práticas contábeis A legislação societária brasileira foi alterada pelas Leis nº /07 e /09 de forma a facilitar a convergência das Práticas Contábeis Brasileiras para os IFRS e desde então, o CPC expediu diversos novos pronunciamentos e práticas contábeis que progressivamente adaptaram as Práticas Contábeis Brasileiras aos IFRS. Os IFRS, e várias outras práticas contábeis expedidas pelo CPC em 2009 tornaram-se compulsórios para todas as companhias de capital aberto a partir de 2010, e por esse motivo, as demonstrações financeiras para este e para períodos futuros podem diferir significativamente das demonstrações financeiras incluídas neste prospecto de oferta. 56

57 Escolhemos o dia 1º de janeiro de 2009 como a data-base para a aplicação das alterações introduzidas nas práticas Contábeis Brasileiras. Não revisamos nossas demonstrações financeiras nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007, portanto esses exercícios sociais não são comparáveis com os períodos subsequentes. As principais mudanças nas práticas contábeis promulgadas pela Lei nº /07 e pela Lei nº /09 que se aplicam a e foram adotadas por nós na elaboração das nossas demonstrações financeiras foram: (i) o ajuste a valor presente dos recebíveis de vendas de unidades imóveis e contas a pagar de compras de terrenos, e (ii) mudanças no método de reconhecimento de: (a) custos de propriedades imóveis e despesas de incorporação; (b) despesas relacionadas a comissões de venda; (c) despesas relacionadas à construção de estandes de venda e merchandising; (d) unidades entregues em troca de terrenos; (e) provisão para garantias de construção, e (f) despesas de financiamento imobiliário. Para mais informações acerca das alterações na legislação societária brasileira, vide as notas explicativas das nossas demonstrações financeiras. (b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Na opinião de Nossos Diretores, as principais alterações nas práticas contábeis promovidas pela Lei n.º /07 e pelos artigos 36 e 37 da Medida Provisória n.º 449/08 aplicáveis à Companhia e sua controlada: (i) Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa, elaborada conforme regulamentação do CPC 03 Demonstração dos Fluxos de Caixa; (ii) Inclusão da demonstração do valor adicionado, elaborada conforme regulamentação do CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado; (iii) Criação de novo subgrupo de contas, denominado Intangível, que inclui o ágio, para fins de apresentação no balanço patrimonial; (iv) Obrigatoriedade de análise periódica quanto à capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido (teste de impairment ), conforme regulamentado pelo CPC 01 Redução ao Valor Recuperável dos Ativos; (v) Introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo, seguindo os critérios regulamentados pelo CPC 12 Ajuste a Valor Presente; (vi) Reserva de reavaliação de ativos. Os saldos existentes nas reservas de reavaliação deverão ser mantidos até sua efetiva realização ou estornados até o fim 57

58 do exercício social em que a lei entrar em vigor, sendo no caso 31 de dezembro de 2008; (vii) Requerimentos de que instrumentos financeiros sejam classificados pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo através do resultado se a Companhia gerencia esses contratos e toma as decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco documentado pela Companhia. Após o reconhecimento inicial, custos de transição atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado; (viii) Custos incorridos na emissão de ações: os custos incorridos na captação de recursos quando da emissão de ações, tais como, comissões pagas a instituições financeiras, honorários de consultores, auditores independentes, etc., passaram a ser registrados diretamente na conta de Reserva de Capital, a qual registrou os prêmios recebidos nas emissões de novas ações; (ix) Revogação e restrição de lançamentos nas contas Ativo Diferido, onde os saldos existentes foram substancialmente reclassificados para o Ativo Intangível ; (x) Eliminação das contas de Receitas e Despesas não operacionais na demonstração do resultado, sendo os referidos saldos reclassificados para Outras Receitas e Outras Despesas Operacionais; e (xi) Plano de opções de ações: a despesa referente ao Plano de opções de ações, quando houver, deve ser reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício, a qual é representada pelos benefícios dessas opções outorgadas a administradores e empregados. A Companhia possui Planos de opções aprovados nas Assembleias Gerais Extraordinárias de 24 de março e 29 de dezembro de 2008, sendo que estas não foram outorgadas no exercício; consequentemente, não houve qualquer reconhecimento de despesa no exercício de A Administração da Companhia optou por elaborar balanço patrimonial de transição em 1º de Janeiro de 2008 que é o ponto de partida da contabilidade de acordo com a legislação societária modificada pela Lei nº /07 e pela Medida Provisória nº 449/08. As modificações introduzidas pela referida legislação caracterizam-se como mudança de prática contábil, entretanto, conforme facultado pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 Adoção Inicial da Lei nº /07 e Medida Provisória nº 449/08, aprovado pela Deliberação CVM nº 565 de 17 de dezembro de 2008, todos os ajustes com impacto no resultado poderiam ser efetuados contra a conta de prejuízos acumulados na data de transição nos termos do art. 186 da Lei nº 6.404/76, sem efeitos retrospectivos sobre as demonstrações financeiras. O principal impacto no patrimônio líquido está associado a apuração do ajuste a valor presente. (c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor 58

59 Nos últimos três exercícios sociais não foram feitas ressalvas nos pareceres de nossos auditores Políticas contábeis críticas A elaboração de nossas demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil requer que efetuemos certos julgamentos e utilizemos premissas na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, a respeito dos efeitos de questões que são, por natureza, incertas e que impactam o valor de nossos ativos e passivos. Os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas. Com o intuito de fornecer um entendimento de como formamos nosso julgamento e estimativas sobre determinados eventos futuros, resumimos as nossas principais práticas contábeis críticas, na opinião de nossa Diretoria. JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS Vida útil das marcas Dada a estratégia de negócio e os investimentos efetuados, incluindo propaganda e publicidade para fortalecimento e durabilidade das marcas, a administração avalia que uma estimativa de limite previsível para a vida útil das marcas pode não ser adequado. Assim, as marcas não são amortizadas, mas são avaliadas por impairment, a fim de assegurar que seus valores contábeis não ultrapassem os valores de realização. Instrumento financeiro composto Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a Companhia efetuou operação de Debêntures com bônus de subscrição atrelado, com opção de conversão em quantidades fixas de ações ordinárias ( ações). Considerando as características de instrumento financeiro composto, conforme orientações do CPC 39 (Instrumentos Financeiros - Apresentação), a Companhia utilizou como premissa taxas de juros aplicáveis a títulos sem a opção de conversão atrelada para avaliar o valor justo do componente de patrimônio do referido instrumento, conforme descrito na Nota 19(c). ESTIMATIVAS E PREMISSAS CONTÁBEIS CRÍTICAS Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para os próximos exercícios, estão contempladas a seguir. Perda (impairment) estimada em ágio e marcas e patentes 59

60 A Companhia testa eventuais perdas (impairment) nas contas de ágio e de marcas e patente, de acordo com a política contábil apresentada na Nota Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas (Nota 17). Alocação de valor justo nas combinações de negócios A Companhia efetua análises nas datas das combinações de negócios dos ativos e passivos identificáveis, nos termos do CPC 15 (Combinação de negócios) e identifica os itens em que considera necessário a contratação de peritos externos independentes, os quais são contratados para apoio na avaliação do valor justo desses referidos itens. Vida útil de ativos imobilizados A revisão da vida útil é feito anualmente. Não houve alterações relevantes nas depreciações registradas, bem como não foi identificado necessidade de alteração na vida útil utilizada. (Nota 16). Realização de tributos diferidos A realização dos créditos de imposto de renda diferidos é avaliada a partir de estudos técnicos aprovados pelo Conselho de Administração e considera o planejamento orçamentário para um período de 10 anos. Valores justos de derivativos e programa de opção de ações (Stock Options) As estimativas de valor justo de instrumentos derivativos e das opções de ações são baseadas em modelos consolidados no mercado, conforme divulgado nas Nota 27 (c) (para as opções) e Nota 4.1 (f) (Derivativos) e tais modelos vem sendo aplicados de maneira uniforme ao longo dos períodos apresentados. INSTRUMENTOS FINANCEIROS NÃO DERIVATIVOS Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e investimentos mantidos até o vencimento. Não existem instrumentos financeiros classificados como disponível para a venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. 60

61 Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos e estratégia de investimentos documentadas pela Companhia. Os custos da transação e mudanças no valor justo desses ativos são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado utilizando do método dos juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Ativos financeiros mantidos até o vencimento Caso a Companhia tenha intenção e a capacidade de manter títulos de dívida até o vencimento, tais ativos financeiros são classificados como mantidos até o vencimento. Os investimentos mantidos até o vencimento são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento inicial, os ativos financeiros mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Outros passivos financeiros A Companhia classifica os passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos financeiros. INSTRUMENTOS DERIVATIVOS E ATIVIDADES DE HEDGE Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O ganho ou a perda resultante são contabilizados no resultado do período no resultado financeiro, já que tais instrumentos financeiros não são designados como um instrumento de hedge, ou seja, embora a Companhia faça uso de derivativo com objetivo de proteção, ela não aplica a chamada contabilização de hedge ( hedge accounting ). 61

62 CONVERSÃO EM MOEDA ESTRANGEIRA Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas que a Companhia detém investimento são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa atua ( a moeda funcional ). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em Reais - R$, que é também a moeda funcional da Companhia e de suas investidas, todas localizadas no Brasil. INTANGÍVEIS Ágio O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como Intangível no consolidado e como investimento na controladora. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). O ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o segmento de negócio. Pesquisa e desenvolvimento Os gastos com pesquisas, quando incorridos, são registrados diretamente no resultado. Os gastos de desenvolvimento são capitalizados somente se os custos de desenvolvimento puderem ser mensurados de maneira confiável, se o produto ou processo forem tecnicamente e comercialmente viáveis, se os benefícios econômicos futuros forem prováveis, e se o Grupo tiver a intenção e recursos suficientes para concluir o desenvolvimento e usar ou vender o ativo. Os demais gastos de desenvolvimento são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Após o reconhecimento inicial, os gastos de desenvolvimento capitalizados são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e quaisquer perdas por redução ao valor recuperável. 62

63 Programas de computador (softwares) As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Redução ao valor recuperável de ativos O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente. Demonstrações financeiras consolidadas e critérios de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas são elaboradas em conformidade com as práticas de consolidação e dispositivos legais aplicáveis. Assim sendo, são eliminadas as participações de uma empresa em outra, os saldos de contas de ativos e passivos, e as receitas e despesas provenientes de transações entre as empresas controladas. Os lucros não realizados entre as empresas são eliminados Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e recomendações presentes no relatório do auditor (a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Diretoria da Companhia acredita que os procedimentos internos e sistemas de elaboração de demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a eficiência, precisão e confiabilidade, não tendo sido detectadas imperfeições nos controles internos da Companhia. Apesar disto, tendo em vista o acelerado crescimento da Companhia, a Companhia decidiu implantar a partir de 2008 o Sistema SAP de informações gerenciais, de modo a melhorar seus controles internos. Adicionalmente, a partir do ano 2009, a Companhia criou um departamento de auditoria interna, o qual tem como principal objetivo assegurar que operacionalmente a Companhia mantém padrões de qualidade e controles que vão contribuir para a melhoria contínua da 63

64 elaboração das demonstrações financeiras da Companhia. Além disso, a Companhia está atenta às novas tecnologias e investe em seus controles a fim de aprimorá-los e mantê-los sempre confiáveis e eficientes. (b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Ao longo de 2013, a Companhia adotou procedimentos para aprimorar seus controles internos, em vista de recomendações presentes no relatório do auditor independente referente ao exercício social de 2012 (à época, a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes). Dentre os principais mecanismos implementados, figura um plano de ação para maior alinhamento entre os departamentos de Tecnologia de Informação (TI) e Recursos Humanos (RH) para assegurar maior controle de acessos vigentes ao sistema SAP e ao ambiente de rede interna. Além disso, a Companhia deu continuidade a projeto para garantir monitoramento formal e periódico de eventos relacionados a ações de administradores de seus bancos de dados. A área de TI também foi acionada para a inclusão de rotina de revisão e aprovação formal de lançamentos manuais efetuados na área de Contabilidade. No entendimento da Diretoria da Companhia, as ações implementadas contribuem de maneira significativa para garantir maior eficiência e confiabilidade a seus controles internos. Tais iniciativas, na visão da Diretoria da Companhia, refletem as principais recomendações presentes no relatório do auditor independente Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios (a) como os recursos resultante da oferta foram utilizados Nos três últimos exercícios sociais, realizamos três emissões públicas de debêntures, correspondentes à 4ª, 5ª e 6ª emissões públicas de debêntures da Companhia. Os recursos captados por meio da 4ª emissão pública de debêntures, equivalentes a R$400,0 milhões, foram destinados ao pagamento de nossas dívidas vincendas e ao reforço de nosso capital de giro. Por sua vez, os recursos obtidos por meio da 5ª emissão pública, equivalentes a R$400,0 milhões, foram destinados ao reperfilamento do endividamento da Companhia. Já os recursos captados por meio da 6ª emissão pública de debêntures, no valor total de R$200,0 milhões, serão destinados para atender aos negócios de gestão ordinária da Companhia, dentre eles a aquisição facultativa total da 1ª série da 4ª emissão pública de debêntures da Hypermarcas S.A. Além disso, em 14 de abril de 2011, concluímos uma oferta de títulos de dívida, os quais foram destinados à colocação no mercado internacional, junto a investidores institucionais estrangeiros qualificados, de acordo com a regulamentação 144A. Estes recursos foram utilizados de forma a alongar o perfil de nossa dívida. 64

65 (b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houve desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos prospectos. (c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não houve desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos prospectos Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras (a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items) Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial. (b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras (a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial. (b) natureza e o propósito da operação Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial. (c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial. 65

66 10.10 Plano de negócios (a) (i) investimentos, incluindo: descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Em 2013, a Companhia e suas subsidiárias avançaram nos projetos de consolidação de sua malha operacional no Estado de Goiás. Ao longo do exercício, foi finalizada a concentração das linhas de produção de cosméticos e produtos de higiene pessoal na planta construída em Senador Canedo. Em paralelo, foi iniciada a migração das linhas de fabricação de fraldas para as fábricas de Senador Canedo e Aparecida de Goiânia, em processo que deve se estender pelo ano de Também está em curso a migração de linhas remanescentes de produção de medicamentos ainda no Rio de Janeiro para a planta de Anápolis, que centralizará as operações da Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A., subsidiária integral da Companhia. Os demais investimentos de capital a serem realizados pela Companhia e suas subsidiárias tratam-se, em sua maior parte, de investimentos na manutenção de instalações e maquinários que compõem as plantas industriais e centros de distribuição na malha operacional da Companhia e suas subsidiárias. (ii) fontes de financiamento dos investimentos A fonte de financiamento dos investimentos de capital que costumam ser realizados nos nossos complexos industriais e centros de distribuição tende a ser a própria geração de caixa operacional da Companhia e, quando aplicável e possível, linhas de financiamento do governo com taxas de juros subsidiadas. (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Na data deste documento, não possuímos desinvestimentos em andamento ou previstos. (b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva Na data deste documento, não havia planos para aquisição de plantas, equipamentos patentes ou outros ativos que possam afetar materialmente nossa capacidade produtiva, à exceção de ativos operacionais relacionados à consolidação de nossa malha operacional ainda em curso. 66

67 (c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços A Hypermarcas intensificou em 2013 as atividades de inovação e renovação de seu extenso portfólio de marcas e produtos. Desde o início de 2012, a Companhia consolidou seus centros de pesquisa e desenvolvimento em duas localidades: para a divisão Consumo, no Centro de Estudos com o Consumidor e Inovação conjunto de 18 laboratórios e 20 espaços para interação com consumidores, localizado na região metropolitana de São Paulo; para a divisão Farma, no interior do Complexo Industrial Farmacêutico de Anápolis, em Goiás, onde uma equipe de mais de 200 pesquisadores utiliza 4 laboratórios com área conjunta superior a m 2, equipados com tecnologias modernas de desenvolvimento e análise de produtos farmacêuticos. Durante o ano, a linha de medicamentos da Companhia foi aumentada em 21 novos produtos, sendo 13 deles genéricos, incluindo moléculas importantes como orlistate e cloridrato de oximetazolina. Na linha de medicamentos isentos de prescrição, a Hypermarcas lançou Rinosoro Jet, versão com jato contínuo da tradicional marca de descongestionantes nasais. Em Consumo, a Companhia retomou o ritmo de lançamentos relevantes, com novas fórmulas e embalagens para algumas de suas principais marcas. A linha completa de hidratantes, shampoos e condicionadores da marca Monange foi relançada no segundo semestre de 2013, bem como a linha de proteção solar de Cenoura & Bronze. Em adoçantes, a Companhia lançou a versão sucralose de Zero-Cal, além de Finn 100% Sucralose e Finn 100% Stévia; em preservativos, versões saborizadas de Jontex, marca líder no Brasil, foram lançadas. Mais de 50 projetos de novos produtos de beleza, saúde e higiene pessoal estão em desenvolvimento no pipeline da Companhia. A Hypermarcas mantém uma extensa programação de lançamentos para os próximos anos, tanto em Farma, como em Consumo, alavancando o potencial de desenvolvimento do portfólio da Companhia Outros fatores com influência relevante Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

68 ANEXO II PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO, NOS TERMOS DO ART. 9º DA ICVM 481/09 E DO ANEXO 9-1-II À ICVM 481/09 1. Informar o lucro líquido do exercício. O lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$ ,16 (duzentos e cinquenta e seis milhões, setecentos e vinte e um mil, novecentos e noventa e um Reais e dezesseis centavos). 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados Não aplicável. 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído Não aplicável. 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Não aplicável. Do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foi constituída a reserva legal no valor de R$ ,56 (doze milhões, oitocentos e trinta e seis mil, noventa e nove Reais e cinquenta e seis centavos), reversão do valor contabilizado em reserva de retenção de lucros de R$ ,00 (trinta e sete milhões de Reais) e a constituição de reserva de incentivos fiscais no valor de R$ ,60 (duzentos e oitenta milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil, oitocentos e noventa e um Reais e sessenta centavos). 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe. Não aplicável b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio. Não aplicável c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio. Não aplicável. 68

69 d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento. Não aplicável. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados. Não houve distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio em balanços semestrais ou em períodos menores. b. Informar a data dos respectivos pagamentos. Não aplicável. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores Lucro líquido do exercício - R$ mil Prejuízo Total de ações somente ordinária, excluídas as ações em tesouraria qtde (mil) Lucro por ação: Ações ordinárias - R$ 0,4064 0,3258 N/A 0,4781 Lucro líquido por ação - R$ 0,4064 0,3258 N/A 0,4781 b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos - R$ mil N/A N/A Total de ações ordinárias, excluídas as ações em tesouraria qtde (mil) Dividendo por ação: Ações ordinárias - R$ N/A 0,1632 N/A 0,

70 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal O montante destinado à reserva legal referente ao lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$ ,56 (doze milhões, oitocentos e trinta e seis mil, noventa e nove Reais e cinquenta e seis centavos), calculado em conformidade com o Art. 193 da Lei das Sociedades por Ações. b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Sobre o valor do lucro líquido do exercício no valor de R$ ,16 (duzentos e cinquenta e seis milhões, setecentos e vinte e um mil, novecentos e noventa e um Reais e dezesseis centavos), foi aplicado o percentual de 5% (cinco por cento), conforme Art. 193 da Lei das Sociedades por Ações, que totalizou R$ ,56 (doze milhões, oitocentos e trinta e seis mil, noventa e nove Reais e cinquenta e seis centavos) destinados à reserva legal. 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos Não aplicável. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos Não aplicável. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa Não aplicável. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais Não aplicável. e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe Não aplicável. 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto A Companhia, segundo o Artigo 45 do seu Estatuto Social dispõe o seguinte: 70

71 Artigo 45: Os acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício social, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (a) importância destinada à constituição da reserva legal; (b) importância destinada à formação da reserva para contingências (Artigo 44, alínea b ), e reversão da mesma reserva formada em exercícios sociais anteriores; e (c) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios sociais anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações. b. Informar se ele está sendo pago integralmente Não aplicável. c. Informar o montante eventualmente retido Não houve retenção de dividendo obrigatório. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção Não aplicável b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos Não aplicável c. Justificar a retenção dos dividendos Não aplicável 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva Não aplicável b. Identificar a perda considerada provável e sua causa Não aplicável c. Explicar porque a perda foi considerada provável Não aplicável d. Justificar a constituição da reserva Não aplicável 71

72 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar Não aplicável b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva Não aplicável 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva Não aplicável b. Identificar o montante destinado à reserva Não aplicável c. Descrever como o montante foi calculado Não aplicável 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção Não aplicável b. Fornecer cópia do orçamento de capital Não aplicável 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva O montante destinado à reserva de incentivos fiscais no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$ ,60 (duzentos e oitenta milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil, oitocentos e noventa e um Reais e sessenta centavos), em conformidade com o Art. 195-A da Lei das Sociedades por Ações. b. Explicar a natureza da destinação Refere-se a ganhos PRODEPE(PE) e créditos outorgados de que trata a Lei /11 - GO constituída nos termos do artigo 195-A da Lei 6.404/76. 72

73 ANEXO IV INFORMAÇÕES EXIGIDAS PELO ARTIGO 10 DA INSTRUÇÃO CVM 481/ ADMINISTRADORES NOME IDADE PROFISSÃO CPF CARGO (CANDIDATO A) DATA DE ELEIÇÃO 1 DATA DA POSSE PRAZO DO MANDATO 2 INDICADO PELO CONTROLADOR Álvaro Stainfeld 43 Contador Luca Mantegazza 40 Empresário Membro do Conselho de Administração Membro Independente do Conselho de Administração N/A AGO de 2015 Sim N/A AGO de 2015 Sim 1 Data da eleição, caso o candidato venha a ser eleito 2 Prazo do mandato, caso o candidato venha a ser eleito 73

74 12.7. INFORMAÇÕES SOBRE OS COMITÊS DA COMPANHIA O nosso Conselho de Administração aprovou em reunião de 05 de agosto de 2008 a criação de um comitê de remuneração com a função de estabelecer critérios e fixar a remuneração individual dos nossos administradores. O referido Comitê é composto pelos Srs. João Alves de Queiroz Filho, Claudio Bergamo dos Santos e Bernardo Malpica Hernandez, eleitos na reunião do Conselho de Administração de 05 de agosto de O nosso Conselho de Administração também aprovou em reunião de 09 de março de 2012 a criação de um comitê de ética com a função de gerir e analisar as questões referentes ao Código de Ética da Companhia. Após a alteração da composição do comitê de ética aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 21 de fevereiro de 2014, o referido comitê passou a ser composto pelos Srs. Claudio Bergamo dos Santos, Juliana Aguinaga Damião Salem, Flávio Serebrinic, Fábio André Gonçalves Ferreira, Carlos Roberto Scorsi, Martim Prado Mattos e Gabriela Bueno Garcia A. CURRÍCULOS DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ÁLVARO STAINFELD (Membro do Conselho de Administração) O Sr. Stainfeld é sócio diretor da MC Capital Group Limited, uma consultoria financeira, desde De 1996 a 2002, Álvaro ocupou vários cargos na Goldman Sachs & Co, incluindo o cargo de vice-presidente da área de Banco de Investimento em Nova Iorque, participando de diversas operações de fusões e aquisições, emissões públicas de dívida e ações, e investimentos privados. Atualmente, o Sr. Stainfeld é membro do Conselho de Administração da Universo Online S.A. Ele se formou em contabilidade pela Universidad de la Republica, no Uruguai, e, posteriormente, por meio de uma bolsa Fulbright, concluiu a pós-graduação (MBA) pela Stanford University Graduate School of Business em O Sr. Álvaro Stainfeld possui escritório na 14E, 60th Street, na Cidade de Nova Iorque, nos Estados Unidos da América. LUCA MANTEGAZZA (Membro Independente do Conselho de Administração) Luca Mantegazza, 40 anos, cursou engenharia na Gordonstoun School, na Escócia. Aos 21 anos se estabeleceu como empresário ao fundar a International Boats, representação exclusiva de estaleiros internacionais no Brasil. Em 2001, Luca iniciou no segmento farmacêutico na IQF Schering-Plough S.A., joint venture na qual sua família detinha participação majoritária. Em 2003, foi nomeado Gerente de Produto na Divisão Primary Care sendo responsável pelo lançamento de dois produtos que se tornaram líderes em suas categorias: Desalex e Alivium. Em 2005, Luca assumiu a Vice-Presidência da joint-venture e foi escolhido para liderar a equipe de executivos 74

75 responsável pela negociação de reestruturação da parceria com a Schering-Plough, culminando com a independência dos negócios de sua família. Desde 2006, a empresa passou a adotar a nova marca Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica Ltda. Sob a gestão de Luca, a empresa cresceu expressivamente culminando, em dezembro de 2010, na incorporação da Mantecorp pelo Grupo Hypermarcas. Luca é presidente do Instituto Criança é Vida, criado em 1996, é uma organização sem fins lucrativos que desenvolve projetos para prevenção de doenças com foco na saúde física, emocional e social da criança. O Instituto trabalha com cerca de 500 instituições e treina mais de 1200 multiplicadores para o repasse de seus projetos, beneficiando mais de 40 mil pessoas, entre crianças e adultos. Luca Mantegazza nasceu em 20 de fevereiro de B. DESCRIÇÃO DE QUALQUER DOS SEGUINTES EVENTOS QUE TENHAM OCORRIDO DURANTE OS ÚLTIMOS 5 ANOS: (I) QUALQUER CONDENAÇÃO CRIMINAL; (II) QUALQUER CONDENAÇÃO EM PROCESSO ADMINISTRATIVO DA CVM E AS PENAS APLICADAS; E (III) QUALQUER CONDENAÇÃO TRANSITADA EM JULGADO, NA ESFERA JUDICIAL OU ADMINISTRATIVA, QUE O TENHA SUSPENDIDO OU INABILITADO PARA A PRÁTICA DE UMA ATIVIDADE PROFISSIONAL OU COMERCIAL QUALQUER. Não aplicável à Companhia, tendo em vista que não ocorreu, durante os últimos 5 (cinco) anos, qualquer condenação criminal ou condenação em processo administrativo da CVM em relação ao Sr. Álvaro Stainfeld e ao Sr. Luca Mantegazza, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer RELAÇÃO CONJUGAL, UNIÃO ESTÁVEL OU PARENTESCO A. ADMINISTRADORES DA COMPANHIA. Não aplicável à Companhia, tendo em vista que o Sr. Álvaro Stainfeld e o Sr. Luca Mantegazza não possuem qualquer relação conjugal, união estável ou parentesco com os administradores da Companhia. B. (I) ADMINISTRADORES DA COMPANHIA E (II) ADMINISTRADORES DE CONTROLADAS, DIRETAS OU INDIRETAS, DA COMPANHIA Não aplicável à Companhia, tendo em vista que o Sr. Álvaro Stainfeld e o Sr. Luca Mantegazza não possuem qualquer relação conjugal, união estável ou parentesco com os administradores da Companhia, nem com os administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. 75

76 C. (I) ADMINISTRADORES DA COMPANHIA OU DE SUAS CONTROLADAS, DIRETAS OU INDIRETAS E (II) CONTROLADORES DIRETOS OU INDIRETOS DA COMPANHIA Não aplicável à Companhia, tendo em vista que o Sr. Álvaro Stainfeld e o Sr. Luca Mantegazza não possuem qualquer relação conjugal, união estável ou parentesco com os administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas, nem com os controladores diretos ou indiretos da Companhia. D. (I) ADMINISTRADORES DA COMPANHIA E (II) ADMINISTRADORES DAS SOCIEDADES CONTROLADORAS DIRETAS E INDIRETAS DA COMPANHIA Não aplicável à Companhia, tendo em vista que o Sr. Álvaro Stainfeld e o Sr. Luca Mantegazza não possuem qualquer relação conjugal, união estável ou parentesco com os administradores da Companhia, nem com os administradores das sociedade controladoras diretas e indiretas da Companhia RELAÇÕES DE SUBORDINAÇÃO, PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS OU CONTROLE MANTIDAS NOS ÚLTIMOS 3 EXERCÍCIOS SOCIAIS ENTRE OS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA E: A. SOCIEDADE CONTROLADA, DIRETA E INDIRETAMENTE, PELA COMPANHIA Não aplicável à Companhia, tendo em vista que o Sr. Álvaro Stainfeld e o Sr. Luca Mantegazza não mantiveram qualquer relação de subordinação, prestação de serviços ou controle nos últimos 3 (três) exercícios sociais com sociedade controlada, direta e indiretamente, pela Companhia. B. CONTROLADOR DIRETO OU INDIRETO DA COMPANHIA O Sr. Álvaro Stainfeld presta serviços de consultoria e gestão financeira de parte do patrimônio do controlador indireto, Sr. João Alves de Queiroz Filho. C. CASO SEJA RELEVANTE, FORNECEDOR, CLIENTE, DEVEDOR OU CREDOR DA COMPANHIA, DE SUA CONTROLADA OU CONTROLADORES OU CONTROLADAS DE ALGUMAS DESSAS PESSOAS Não aplicável à Companhia, tendo em vista que o Sr. Álvaro Stainfeld e o Sr. Luca Mantegazza não mantiveram qualquer relação de subordinação, prestação de serviços ou controle nos últimos 3 (três) exercícios sociais com fornecedor, cliente, devedor ou credor relevante da Companhia, de suas controladas ou controladores ou controladas de algumas dessas pessoas DESCREVER AS DISPOSIÇÕES DE QUAISQUER ACORDOS, INCLUSIVE APÓLICES DE SEGURO, QUE PREVEJAM O PAGAMENTO OU O REEMBOLSO DE DESPESAS SUPORTADAS 76

77 PELOS ADMINISTRADORES, DECORRENTES DA REPARAÇÃO DE DANOS CAUSADOS A TERCEIROS OU AO EMISSOR, DE PENALIDADES IMPOSTAS POR AGENTES ESTATAIS, OU DE ACORDO COM O OBJETIVO DE ENCERRAR PROCESSOS ADMINISTRATIVOS OU JUDICIAIS, EM VIRTUDE DO EXERCÍCIO DE SUAS FUNÇÕES: Não aplicável à Companhia, tendo em vista que não existe qualquer acordo, inclusive apólices de seguro, que preveja o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordo com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude de suas funções. *-*-* 77

78 ANEXO 12 PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES INFORMAÇÕES INDICADAS NO ARTIGO 12 DA ICVM 481/ DESCRIÇÃO DA POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO, INCLUSIVE DA DIRETORIA NÃO ESTATUTÁRIA A. OBJETIVOS DA POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO Buscamos compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de nossos profissionais, por meio da adoção de uma política de remuneração voltada ao crescimento dos valores individuais e coletivos. O salário de nossos empregados é calculado na forma da lei e sua remuneração é composta por salário base e, dependendo do cargo, bônus. B. COMPOSIÇÃO DA REMUNERAÇÃO, INDICANDO: (I) DESCRIÇÃO DOS ELEMENTOS DA REMUNERAÇÃO E OS OBJETIVOS DE CADA UM DELES Conselho de Administração Os membros do nosso Conselho de Administração fazem jus apenas à remuneração fixa simbólica. Diretoria Estatutária e Diretoria Não Estatutária Os membros da nossa Diretoria fazem jus a uma remuneração fixa (a qual inclui um salário fixo mensal e benefícios diversos, tais como seguro de vida, assistência médica e odontológica) e a uma remuneração variável (a qual inclui a participação nos resultados da Companhia e a remuneração com base nos planos de opção de compra de ações da Companhia). Conselho Fiscal A remuneração dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, que foi instalado na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2013 e com funcionamento até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, correspondeu, para cada membro em exercício, a cerca de 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, foi atribuída a cada diretor, não computados os benefícios e outras verbas, conforme previsto no Artigo 162, parágrafo 3ª da Lei das Sociedades por Ações. Referida remuneração tem por objetivo manter o

79 equilíbrio em relação à prática do mercado em geral. Comitês Os membros do nosso Comitê de Remuneração são administradores da Companhia, e não recebem remuneração específica pelo fato de participarem do Comitê. O objetivo de cada elemento da remuneração dos nossos Administradores é incentivar o alinhamento de seus interesses com as metas da Companhia, de forma a estimular o comprometimento dos mesmos e também atrair e manter profissionais altamente qualificados. Ademais, por meio dos planos de opções de compra de ações, buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Por fim, os planos visam possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais executivos, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da mesma, nos termos e condições previstos nos planos. (II) QUAL A PROPORÇÃO DE CADA ELEMENTO NA REMUNERAÇÃO TOTAL Conselho de Administração Este subitem não se aplica aos membros do Conselho de Administração, tendo em vista que o único elemento de suas respectivas remunerações é um salário fixo mensal. Diretoria A remuneração fixa correspondeu, em 2011, a 50,03% da remuneração total da Diretoria, enquanto a remuneração variável correspondeu aos demais 49,97%, incluindo a parcela relativa à remuneração baseada em ações. A remuneração fixa correspondeu, em 2012, a 62,7% da remuneração total da Diretoria, enquanto a remuneração variável correspondeu aos demais 37,3%, incluindo a parcela relativa à remuneração baseada em ações. A remuneração fixa correspondeu, em 2013, a 49,07% da remuneração total da Diretoria, enquanto a remuneração variável correspondeu aos demais 50,93%, incluindo a parcela relativa à remuneração baseada em ações. Conselho Fiscal Este subitem não se aplica aos membros do Conselho Fiscal, que foi instalado na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2013 e com funcionamento até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, tendo em vista que o único elemento de suas respectivas 79

80 remunerações é um salário fixo mensal. (III) METODOLOGIA DE CÁLCULO E DE REAJUSTE DE CADA UM DOS ELEMENTOS DA REMUNERAÇÃO Os valores de remuneração pagos pela Companhia aos seus Administradores são comparados periodicamente com o mercado, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da remuneração, além do desempenho desses executivos em suas respectivas áreas de responsabilidade. Para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2014, o valor da previsão de remuneração global e anual dos administradores da Companhia foi reajustada em 8,5%, equivalente à média dos dissídios distribuídos pela Companhia, sobre o valor do exercício anterior. (IV) RAZÕES QUE JUSTIFICAM A COMPOSIÇÃO DA REMUNERAÇÃO As razões para composição da remuneração são o incentivo na melhoria da nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. C. PRINCIPAIS INDICADORES DE DESEMPENHO QUE SÃO LEVADOS EM CONSIDERAÇÃO NA DETERMINAÇÃO DE CADA ELEMENTO DA REMUNERAÇÃO Consideramos o alcance dos seguintes indicadores e métricas operacionais e financeiras da Companhia para compor a remuneração dos executivos da Companhia, dentre outros (i) valor EBITDA, (ii) margem EBITDA, (iii) valor do fluxo de caixa operacional, e (iv) crescimento de vendas, bem como a avaliação individual, que leva em conta iniciativa, pró-atividade, tomada de decisões, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe, desenvolvimento de talentos, empreendedorismo, gestão de marcas, gestão logística, competitividade, custo médio das dívidas, market share, entre outros. D. COMO A REMUNERAÇÃO É ESTRUTURADA PARA REFLETIR A EVOLUÇÃO DOS INDICADORES DE DESEMPENHO A parcela variável da remuneração dos nossos Administradores está vinculada ao desempenho da Companhia no período em questão. Sendo assim, os valores a serem pagos a nossos Administradores à título de bônus, participação nos resultados da Companhia, ou outorga de opções de compra de nossas ações, dependem da evolução da Companhia e do alcance de metas individuais dos nossos administradores. E. COMO A POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO SE ALINHA AOS NOSSOS 80

81 INTERESSES DE CURTO, MÉDIO E LONGO PRAZO O formato da remuneração acima descrito procura incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de tal maneira a alinhar os interesses destes com os da Companhia. Em uma perspectiva de curto prazo, a Companhia busca obter tal alinhamento por meio de salários e pacote de benefícios compatíveis com o mercado. Em médio prazo, visamos obter tal alinhamento por meio do pagamento de bônus e participação nos resultados da Companhia a determinados colaboradores. Em longo prazo, buscamos reter profissionais qualificados por meio da outorga de opções de compra de nossas ações aos membros de nossa Administração. F. EXISTÊNCIA DE REMUNERAÇÃO SUPORTADA POR SUBSIDIÁRIAS, CONTROLADAS OU CONTROLADORES DIRETOS OU INDIRETOS Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. G. EXISTÊNCIA DE QUALQUER REMUNERAÇÃO OU BENEFÍCIO VINCULADO À OCORRÊNCIA DE DETERMINADO EVENTO SOCIETÁRIO, TAL COMO A ALIENAÇÃO DO NOSSO CONTROLE SOCIETÁRIO Nos termos do Plano II e do Plano III, na ocorrência de operações que resultem na transferência do controle acionário da Companhia ou em sua saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o Conselho de Administração poderá deliberar que as opções outorgadas (i) tenham seus prazos de carência antecipados, de forma que possam ser exercidas imediatamente; ou (ii) sejam reembolsadas pela Companhia, de forma que o Beneficiário receba o pagamento em dinheiro ou o equivalente em ações da quantia a que faria jus nos termos do respectivo Programa REMUNERAÇÃO TOTAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA ESTATUTÁRIA E CONSELHO FISCAL Remuneração prevista para o Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Nº de membros* 9,00 9,00 3,00 21,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,95 Benefícios direto e indireto Total 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em 0,00 0,00 0,00 0,00 81

82 Remuneração prevista para o Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais comitês Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração variável 0,00 Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, ,05 0, ,05 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração , , , ,00 *Obs.: O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente. Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Nº de membros 9,00 9,58 3,00 21,58 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,78 Benefícios direto e indireto Participações em comitês Outros Total 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração variável 0,00 Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0, ,00 Participação em reuniões Comissões Outros Pós-emprego Cessação do cargo Baseada em ações 0, ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração , , , ,78 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Nº de membros 9,00 10,00 19,00 Total 82

83 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,11 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Remuneração variável Bônus 0, , ,24 Participação de resultados 0, , ,50 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração , , ,85 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Nº de membros 9,00 6,00 15,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,81 Benefícios direto e indireto 0, , ,45 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Remuneração variável Bônus 0, , ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração , , ,26 Total REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA ESTATUTÁRIA E CONSELHO FISCAL 83

84 Remuneração variável - Exercício Social a ser encerrado em Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Número de membros*... 9,00 9,00 18,00 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração... 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração... 0,00 0,00 0,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas... na na na Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social... na na na Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração... 0, , ,44 Valor máximo previsto no plano de remuneração... 0, , ,96 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas... na na na Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social... na na na Remuneração variável - Exercício Social encerrado em Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Número de membros... 9,00 9,58 3,00 21,58 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração... 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração... 0, , ,81 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas... na na na Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social... na , ,00 Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração... 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração... 0, , ,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas... na na na Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social... na , ,00 Remuneração variável - Exercício Social encerrado em Conselho de Diretoria Administração Estatutária Conselho Fiscal (1) Número de membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração... na 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração... na , ,28 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas... na na na Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social... 0, , ,12 Total 84

85 Remuneração variável - Exercício Social encerrado em Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal (1) Total Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração... na na na Valor máximo previsto no plano de remuneração... na na na Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas... na na na Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social... 0, , ,95 Remuneração variável - Exercício Social encerrado em Conselho de Diretoria Administração Estatutária Conselho Fiscal (1) Número de membros... 9,00 6,00 15,00 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração... na na na Valor máximo previsto no plano de remuneração... na na na Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas... na na na Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social... 0, , ,00 Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração... na na na Valor máximo previsto no plano de remuneração... na na na Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas... na na na Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social... 0,00 0,00 0,00 Total Notas: (i) O Conselho Fiscal da Companhia foi instalado apenas no exercício social encerrado em (ii) O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente. (iii) Os valores máximos e mínimos mencionados referem-se à remuneração variável individual. A Companhia esclarece que não há um valor mínimo ou máximo determinado de pagamento de participação nos resultados ou bônus para os membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária ou Conselho Fiscal PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA ESTATUTÁRIA A. TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS Em 24 de março de 2008, os nossos Acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária aprovaram as diretrizes gerais do primeiro plano de opção de compra de ações da Companhia ( Plano I ). Em 29 de dezembro de 2008, nossos Acionistas 85

86 reunidos em Assembleia Geral Extraordinária aprovaram (i) a criação de um novo plano de opção de compra de ações da Companhia ( Plano II ); e (ii) a ratificação da vigência parcial do Plano I. Por fim, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 6 de setembro de 2010, nossos Acionistas aprovaram a revogação do Plano I no tocante às opções ainda não outorgadas pela Companhia, permanecendo válidas apenas as opções já outorgadas. Em 10 de outubro de 2011, nossos Acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária aprovaram a criação de um novo plano de opção de compra de ações da Companhia ( Plano III, e em conjunto com o Plano I e Plano II, Planos ). No caso de exercício da opção de compra de nossas ações, nosso Conselho de Administração deverá aprovar a emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado ou, desde que previamente autorizado pela CVM, autorizar a alienação de ações mantidas em tesouraria. Caso o exercício da opção de compra de ações ocorra por meio da emissão de novas ações, haverá aumento do nosso capital social e os nossos acionistas não terão direito de preferência para a subscrição de tais ações, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social, tendo, portanto, suas respectivas participações diluídas em nosso capital social. Os nossos Acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com os Planos, conforme previsto no artigo 171, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos dos Planos manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado eventual disposição em contrário estabelecida pelo nosso Conselho de Administração. Entretanto, nenhum beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de nossos acionistas até que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos dos Planos e do respectivo contrato de opção. Os Planos determinam que as opções para aquisição de nossas ações poderão ser extintas ou terem seus prazos e condições de exercício modificados nas hipóteses de desligamento, por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços, renúncia ou destituição do cargo, aposentadoria, invalidez ou falecimento, do seu respectivo titular. No âmbito do Plano I, aprovamos, em 30 de maio de 2008, a eleição de determinados beneficiários e a autorização para a outorga de opções de compra de ações, conforme termos e condições descritos abaixo. No âmbito do Plano II, nosso Conselho de Administração aprovou quatro programas de opção de compra de ações, em reuniões realizadas em 29 de dezembro de 2008 (aditado em 06 de fevereiro de 2009), 17 de dezembro de 2009, 6 de agosto de 2010 e 2 de fevereiro de No âmbito do Plano 86

87 III, nosso Conselho de Administração aprovou o programa de opção de compra de ações de Os termos específicos para cada plano, bem como a descrição das outorgas realizadas estão descritos a seguir. Plano I O Plano I é direcionado aos Administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviços da Companhia ou de sociedades sob o seu controle ( Beneficiários Plano I ) e administrado pelo nosso Conselho de Administração ou por opção deste, por um comitê composto por três membros, sendo necessariamente pelo menos um deles membro do Conselho de Administração, os quais são responsáveis pela aprovação dos termos e condições específicas de cada outorga. As opções para aquisição das nossas ações ordinárias são pessoais e intransferíveis, não podendo ser cedidas, transferidas ou de qualquer forma alienadas. Na hipótese de operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão envolvendo a Companhia, o Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar (i) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações da sociedade sucessora da Companhia, (ii) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão, e/ou (iii) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano I, sendo que, no caso de demissão, sem justa causa, de um beneficiário no período de 24 meses após uma mudança no controle acionário da Companhia, os direitos ainda não exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se seu prazo de carência. O Conselho de Administração é o responsável por determinar os beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano I, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições relativas a tais opções. Nesse sentido, em 30 de maio de 2008, nosso Conselho de Administração aprovou a eleição de determinados beneficiários como Beneficiários do Plano I, os quais poderão adquirir até ações, considerando-se os efeitos do desdobramento de ações aprovado na Assembleia Geral da Companhia de 30 de dezembro de Tendo em vista que esta foi a primeira outorga aprovada no âmbito dos Planos, o preço de exercício da opção foi baseado no valor de lançamento das ações no âmbito da 87

88 realização da primeira oferta pública de ações ordinárias de emissão da Companhia, em 17 de abril de 2008, no valor de R$8,50 por ação, considerando-se os efeitos do desdobramento de ações aprovado na Assembléia Geral da Companhia de 30 de dezembro de 2009, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, desde a data da outorga da opção até o efetivo pagamento. O preço de exercício será pago nos termos do Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações ( Contrato de Opção ) a ser celebrado com os Beneficiários. O Prazo máximo para o exercício da opção será o último dia útil do 96º mês seguinte a data de outorga. As opções poderão ser exercidas pelo Beneficiário do Plano I da seguinte forma: (i) até 20% após o 25º mês contado da outorga da opção; (ii) até 50% após o 37º mês contado da outorga da opção; e (iii) 100% após o 49º mês contado da outorga da opção. Não há qualquer restrição à negociação das ações adquiridas pelos Beneficiários do Plano I em decorrência do exercício de suas opções. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 6 de setembro de 2010, foi aprovada a revogação do Plano I no tocante às opções ainda não outorgadas pela Companhia, permanecendo válidas apenas as opções já outorgadas, que poderão ser exercidas de acordo com os termos e condições originais de outorga contemplados no Plano I. Dessa forma, atualmente o Plano I somente se encontra vigente em relação às opções outorgadas em 30 de maio de No Plano I, na data deste Formulário de Referência, considerando-se os efeitos do desdobramento de ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia de 30 de dezembro de 2009, havia, considerando as opções já exercidas, opções de compra ou de subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia por um preço de exercício de R$8,50, das quais todas são passíveis de exercício. No âmbito do Plano I, foram exercidas opções que resultaram no aumento de capital da Companhia, em 17 de maio de 2013, no valor de R$ ,15, mediante a emissão de novas ações ao preço de subscrição de R$10,59. Plano II O Plano II é direcionado aos nossos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de sociedades sob o seu controle indicados pelo nosso Conselho de Administração ou Comitê ( Beneficiários ). No âmbito do Plano, II, o Conselho de Administração ou um comitê criado por opção do Conselho de Administração e composto por três membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (titular ou suplente) do Conselho de Administração ( Comitê ), conforme o caso, criarão, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações, nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários do Plano II; (ii) o número total de ações de emissão da Companhia objeto de outorga e, eventualmente, 88

89 a divisão em lotes; (iii) o preço de exercício; (iv) eventuais prazos de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida, os períodos para o exercício das opções e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; (v) eventuais restrições à alienação das ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício da opção; e (vi) eventuais metas relacionadas ao desempenho dos empregados, dos administradores ou da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição de beneficiários e a determinação do número de opções. Nos termos do Plano II, poderão ser outorgadas aos seus Beneficiários opções de compra de ações até o limite de 3% do total de ações do nosso capital social à época da outorga, considerando, para este fim, as opções outorgadas no âmbito do Plano I. O preço de emissão ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria, das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários do Plano II em decorrência do exercício das opções será equivalente à média aritmética dos 20 pregões imediatamente anteriores à data da outorga da opção. O preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e acrescido de juros, com base em taxa eventualmente determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. Adicionalmente, o Comitê ou o Conselho de Administração, conforme o caso, poderão prever, quando da determinação do preço do exercício em cada programa, um ajuste de até 10%, para mais ou para menos. Em casos excepcionais e devidamente fundamentados, o Comitê ou o Conselho de Administração, conforme o caso, poderão definir ajustes em percentuais superiores. Em 29 de dezembro de 2008, nosso Conselho de Administração aprovou Programa de Opção de Compra de Ações de 2008, o qual foi aditado em 06 de fevereiro de 2009 ( Programa 2008 ). O Programa 2008 possui como Beneficiários os determinados diretores e empregados da Companhia, os quais, considerando-se os efeitos do desdobramento de ações aprovado na Assembleia Geral da Companhia de 30 de dezembro de 2009, poderão adquirir até ações ou 2,22% do nosso capital social à época da outorga, nas proporções individuais estabelecidas pelo Contrato de Opção. O preço de exercício da opção é de R$10,72 por ação (R$5,32 por ação, considerando-se os efeitos do desdobramento de ações aprovado na Assembleia Geral da Companhia de 30 de dezembro de 2009), equivalente à média aritmética dos 20 pregões imediatamente anteriores a 01 de novembro de 2008, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, desde a data da outorga da opção até o efetivo pagamento. O preço de exercício será pago à vista, no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício da opção. No âmbito do Programa 2008, foram exercidas opções que resultaram nos seguintes aumentos de capital da Companhia, (i) em 16 de abril de 2010, no valor de R$ ,92, mediante a emissão de novas ações ao preço de subscrição de R$5,64; (ii) em 4 de 89

90 abril de 2011, no valor de R$ ,34, mediante a emissão de novas ações ao preço de subscrição de R$6,03; e (iii) em 17 de maio de 2013, no valor de R$ ,44, mediante a emissão de novas ações ao preço de subscrição de R$6,57. Em 17 de dezembro de 2009, nosso Conselho de Administração aprovou Programa de Opção de Compra de Ações de 2009 ( Programa 2009 ). O Programa 2009 possui como Beneficiários os determinados diretores e empregados da Companhia, os quais, considerando-se os efeitos do desdobramento de ações aprovado na Assembleia Geral da Companhia de 30 de dezembro de 2009, poderão adquirir até ações ou 0,58% do nosso capital social à época da outorga, nas proporções individuais estabelecidas pelo Contrato de Opção. O preço de exercício da opção é de R$34,11 por ação (R$17,06 por ação, considerando-se os efeitos do desdobramento de ações aprovado na Assembleia Geral da Companhia de 30 de dezembro de 2009), equivalente à média aritmética dos 20 pregões imediatamente anteriores a 17 de dezembro de 2009 e ajustado por 10% para menos. O preço de exercício será pago à vista, no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício da opção. No âmbito do Programa 2009, foram exercidas opções que resultaram em um aumento de capital da Companhia, em 4 de abril de 2011, no valor de R$ ,95, mediante a emissão de novas ações ao preço de subscrição de R$18,35. Em 6 de agosto de 2010, nosso Conselho de Administração aprovou Programa de Opção de Compra de Ações de 2010 ( Programa 2010 ). O Programa 2010 possui como Beneficiários determinados diretores e empregados da Companhia, os quais poderão adquirir até ações ou 0,40% do nosso capital social à época da outorga, nas proporções individuais estabelecidas pelo Contrato de Opção. O preço de exercício da opção é de R$20,21 por ação, equivalente à média aritmética dos 20 pregões imediatamente anteriores a 6 de agosto de O preço de exercício será pago à vista, no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício da opção. Em 2 de fevereiro de 2011, nosso Conselho de Administração aprovou Programa de Opção de Compra de Ações de 2011 ( Programa 2011 ). O Programa 2011 possui como Beneficiários determinados diretores e empregados da Companhia, os quais poderão adquirir até ações ou 0,59% do nosso capital social à época da outorga, nas proporções individuais estabelecidas pelo Contrato de Opção. O preço de exercício da opção é de R$19,26 por ação, equivalente à média aritmética dos 20 pregões imediatamente anteriores a 31 de janeiro de 2011 e ajustados por 10% para menos. O preço de exercício será pago à vista, no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício da opção. Em todos os Programas a opção poderá ser exercida pelos Beneficiários da seguinte forma: (i) até 10% após 01 de novembro de 2008 (somente para o Programa 2008); (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% 90

91 após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga. Os lotes anuais poderão ser exercidos sempre: (i) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao primeiro trimestre do exercício social corrente; ou (ii) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao terceiro trimestre do exercício social corrente. Exceto quanto ao 1º lote de ações do Programa 2008, cujo prazo de carência para exercício encerrou em 1º de novembro de 2008, os Beneficiários do Plano II deverão destinar pelo menos 50% do Bônus para subscrever ou adquirir ações decorrentes das opções de compra passíveis de serem adquiridas, sob pena de extinção de todas as opções passíveis de serem exercidas do lote anual do exercício correspondente. Caso os Beneficiários tenham exercido opções com recursos próprios, a quantidade de ações adquiridas poderá ser deduzida da quantidade de ações necessárias para atingir o percentual mínimo de destinação do Bônus. Na hipótese em que o Beneficiário tenha adquirido ações da Companhia no mercado, com recursos próprios, a quantidade de ações adquiridas poderá ser deduzida da quantidade de ações necessárias para cumprir a obrigatoriedade de destinação do Bônus. A totalidade das ações subscritas e/ou adquiridas pelos Beneficiários do Plano II ficará indisponível para alienação pelo período de um ano contado a partir do encerramento do período de exercício. A Companhia terá direito de preferência para a aquisição das ações que o Beneficiário do Plano II pretender vender, ceder, transferir ou, de qualquer forma, alienar, inclusive em qualquer hipótese de término do contrato de trabalho entre o Beneficiário do Plano II e a Companhia. Na hipótese de qualquer operação em que se configure a transferência de controle acionário da Companhia, ou na hipótese da Companhia deixar de ter suas ações admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, as opções emitidas no contexto do Plano II, a critério do Conselho de Administração (i) poderão ter seus prazos de carência antecipados por determinado prazo, para que possam ser imediatamente exercidas pelo Beneficiário, (ii) poderão ser transferidas para a companhia sucessora, (iii) poderão ser reembolsadas pela Companhia e o beneficiário receber o pagamento em dinheiro ou o equivalente em ações da quantia a que faria jus nos termos do Plano II, sendo que, a eventual demissão, sem justa causa, de um beneficiário detentor de opções dos Planos II em até dois anos a contar da operação na qual se configurou a mudança de controle da Companhia acarretará em antecipação do direito de exercício das opções por ele detidas. No Plano II, na data deste Formulário de Referência, considerando-se os efeitos do desdobramento de ações aprovado na Assembleia Geral da Companhia de 30 de dezembro de 2009, havia (i) no âmbito do Programa 2008, considerando as opções já exercidas, opções de compra ou de subscrição de ações ordinárias de 91

92 emissão da Companhia por um preço de exercício de R$5,36, das quais todas eram passíveis de exercício; (ii) no âmbito do Programa 2009, considerando as opções já exercidas, opções de compra ou de subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia por um preço de exercício de R$17,06, das quais eram passíveis de exercício; (iii) no âmbito do Programa 2010, considerando as opções já exercidas, opções de compra ou de subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia por um preço de exercício de R$20,21, das quais eram passíveis de exercício; e (iv) no âmbito do Programa 2011, considerando as opções já exercidas, opções de compra ou de subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia por um preço de exercício de R$19,26, das quais eram passíveis de exercício. Plano III O Plano III é direcionado aos nossos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia indicados pelo nosso Conselho de Administração, conforme recomendação da Diretoria da Companhia ( Beneficiários Plano III ). No âmbito do Plano III, o Conselho de Administração criará, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações ( Programas ), nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de outorga e, eventualmente, a divisão em lotes; (iii) o preço de exercício; (iv) eventuais metas relacionadas ao desempenho dos empregados, dos administradores ou da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição de Beneficiários e a determinação do número de opções; e (v) outras regras que julgar necessárias. Nos termos do Plano III, poderão ser outorgadas aos seus Beneficiários direitos de subscrição e/ou aquisição sobre o número de ações que não exceda, em conjunto com as outorgas feitas no contexto dos Plano I e Plano II, o percentual de diluição de 5,0% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia, sem considerar, neste total, o efeito da eventual diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas, e descontadas as opções extintas e não exercidas no âmbito do Plano III ou de qualquer outro plano de opção de compra de ações aprovado pelos acionistas da Companhia. O preço de emissão ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções, das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários do Plano III em decorrência do exercício das opções será equivalente à média aritmética dos 20 (vinte) pregões imediatamente anteriores à data da outorga da opção. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, alienação ou qualquer operação em que se configure a transferência de controle acionário da Companhia, ou na hipótese da Companhia deixar de ter suas ações admitidas à 92

93 negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, as opções dos Planos em vigência, a critério do Conselho de Administração: (i) poderão ter seus prazos de carência antecipados por determinado prazo, para que possam ser imediatamente exercidas pelo Beneficiário, sendo que após o referido prazo, o Plano III terminará e todas as opções não exercidas caducarão sem direito à indenização; (ii) poderão ser transferidas para a companhia sucessora, se tal for previsto em plano aprovado pela assembleia geral desta última; (iii) poderão ser reembolsadas pela Companhia e o Beneficiário receber o pagamento em dinheiro ou o equivalente em ações da quantia a que faria jus nos termos do respectivo Programa; ou (iv) o Conselho de Administração poderá, a seu critério, promover uma combinação das hipóteses previstas nos itens (i), (ii) e (iii). No âmbito do Plano III, em 26 de dezembro de 2011, nosso Conselho de Administração aprovou o Programa de Opção de Compra de Ações para o Ano de 2011 ( Programa 2011 ). O Programa 2011 possui como Beneficiários determinados diretores e empregados da Companhia, os quais poderão adquirir até ações, correspondentes a 1,91% do capital social da Companhia à época da outorga, nas proporções individuais estabelecidas pelo Contrato de Opção. O preço de exercício da opção foi equivalente à média aritmética dos 20 pregões imediatamente anteriores à data da outorga da opção, no valor de R$8,60 por ação. Em 3 de maio de 2013, nosso Conselho de Administração aprovou o Programa de Opção de Compra de Ações de 2013 ( Programa 2013 ). O Programa 2013 possui como Beneficiários determinados diretores e empregados da Companhia, os quais poderão adquirir até ações ou 0,16% do nosso capital social à época da outorga, nas proporções individuais estabelecidas pelo Contrato de Opção. O preço de exercício da opção é de R$15,62 por ação, equivalente à média aritmética dos 20 pregões imediatamente anteriores a 3 de maio de O preço de exercício será pago à vista, no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício da opção. Em 21 de fevereiro de 2014, nosso Conselho de Administração aprovou o Programa de Opção de Compra de Ações de 2014 ( Programa 2014 ). O Programa 2014 possui como Beneficiários determinados diretores e empregados da Companhia, os quais poderão adquirir até ações ou 0,07% do nosso capital social à época da outorga, nas proporções individuais estabelecidas pelo Contrato de Opção. O preço de exercício da opção é de R$15,34 por ação, equivalente à média aritmética dos 20 pregões imediatamente anteriores a 21 de fevereiro de O preço de exercício será pago à vista, no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício da opção. Em todos os Programas, as opções poderão ser exercidas sempre: (i) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia 93

94 referentes ao primeiro trimestre do exercício social corrente; ou (ii) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao terceiro trimestre do exercício social corrente. As opções poderão ser exercidas pelo Beneficiário do Plano III da seguinte forma em todos os Programas: (i) até 20% das opções no 1º ano a partir da outorga das opções; (ii) até 40% das opções no 2º ano a partir da outorga das opções; (iii) até 60% das opções no 3º ano a partir da outorga das opções; (vi) até 80% das opções no 4º ano a partir da outorga das opções; (v) até 100% das opções no 5º ano a partir da outorga das opções. Uma parcela correspondente a 50% das ações subscritas e/ou adquiridas pelo Beneficiário, inclusive as adquiridas com recursos próprios, descontadas as ações alienadas pelo Beneficiário como forma de pagamento das opções por ele exercidas, ficará indisponível para alienação pelo período de 1 (um) ano contado de seu exercício. A Companhia terá direito de preferência para a aquisição das ações que o Beneficiário pretender vender, ceder, transferir ou, de qualquer forma, alienar, inclusive em qualquer hipótese de término do contrato de trabalho entre o Beneficiário e a Companhia. O valor por ação a ser pago pela Companhia ao Beneficiário será equivalente ao valor de fechamento da ação na data de comunicação pelo Beneficiário do interesse de venda. De acordo com o Pronunciamento CPC 10 Pagamentos Baseados em Ações, a Companhia contabiliza a despesa correspondente às ações dos Planos, entre a data de outorga da opção e a data na qual as opções podem ser exercidas, com base no valor justo das opções concedidas na data da outorga. Durante o período no qual o direito é adquirido após o atendimento das condições específicas, a Companhia reconheceu o valor de (i) R$5,2 milhões como despesa no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; e (ii) R$8,0 milhões como despesa no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Conforme o Pronunciamento CPC 10, as opções exercidas não geram qualquer efeito na Demonstração de Resultados da Companhia uma vez que a despesa é reconhecida durante o período de vesting. No âmbito do Programa 2011 do Plano III, foram exercidas opções que resultaram no aumento de capital da Companhia, em 17 de maio de 2013, no valor de R$ ,60, mediante a emissão de novas ações ao preço de subscrição de R$8,60. No Plano III, nesta data, havia (i) no âmbito do Programa 2011, considerando as opções já exercidas, opções de compra ou de subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia por um preço de exercício de R$8,60, das quais eram passíveis de exercício; (ii) no âmbito do Programa 2013, opções de compra ou de subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia 94

95 por um preço de exercício de R$15,62, das quais nenhuma era passível de exercício; e (iii) no âmbito do Programa 2014, opções de compra ou de subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia por um preço de exercício de R$15,34, das quais nenhuma era passível de exercício. B. PRINCIPAIS OBJETIVOS DO PLANO O Plano I tem por objetivo permitir que administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob o seu controle, assim como os administradores e empregados de outras sociedades sob o seu controle, sujeitos a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores, empregados e prestadores de serviços. O objetivo do Plano II e do Plano III é atrair e reter executivos da Companhia e de suas sociedades controladas, diretas ou indiretas, concedendo aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes administradores, empregados e prestadores de serviços com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais. C. FORMA COMO O PLANO CONTRIBUI PARA ESSES OBJETIVOS Por meio dos Planos, a Companhia visa alcançar o desenvolvimento de seus objetivos sociais e o atendimento dos interesses de seus acionistas. D. COMO O PLANO SE INSERE NA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DA COMPANHIA A Companhia possui uma política de valorização do mérito individual dos empregados, com base na obtenção de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. Os Planos constituem instrumentos incentivadores do bom desempenho individual e do comprometimento com metas empresariais. E. COMO O PLANO ALINHA OS INTERESSES DOS ADMINISTRADORES E DA COMPANHIA A CURTO, MÉDIO E LONGO PRAZO Os Planos alinham os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios de acordo com o desempenho das ações da Companhia. Por meio dos Planos, buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos e empregados, visando ganhos pelo comprometimento com os 95

96 resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Ademais, os Planos visam possibilitar a Companhia obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais executivos, como vantagem adicional, se tornarem acionistas da mesma, nos termos e condições previstos nos Planos. F. NÚMERO MÁXIMO DE AÇÕES ABRANGIDAS Até 5% do total de ações do capital social da Companhia para o Plano III, sem considerar, neste total, o efeito da eventual diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas, e descontadas as opções extintas e não exercidas no âmbito do Plano III ou de qualquer outro plano de opção de compra de ações aprovado pelos acionistas da Companhia. G. NÚMERO MÁXIMO DE OPÇÕES A SEREM OUTORGADAS Vide item f acima. H. CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES Plano I As opções outorgadas nos termos do Plano I poderão ser exercidas, total ou parcialmente, desde que observados os prazos de carência indicados na tabela abaixo: Prazo de carência (a partir da outorga das opções) Percentual de ações passíveis de serem adquiridas com o exercício das opções na primeira outorga Percentual de ações passíveis de serem adquiridas com o exercício das opções nas outorgas seguintes Até o 24º mês... Nenhuma opção poderá ser exercida Nenhuma opção poderá ser exercida Do 25º ao 36º mês... Nenhuma opção poderá ser exercida Até 20% das opções Do 37º ao 48º mês... Até 50% das opções Até 30% das opções mais eventuais sobras não exercidas no prazo de carência precedente (ou até 50% no total) Do 49º ao 96º mês... 50% restantes (ou 100% no total) 50% restantes (ou 100% no total) O Beneficiário do Plano I que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. A Companhia informará ao Beneficiário do Plano I, no prazo de 10 dias úteis a contar do recebimento de tal comunicação, o preço de exercício a ser pago, com base na quantidade de ações informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias formalizar a aquisição das ações objeto do exercício. 96

97 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários do Plano I. Nenhum Beneficiário do Plano I terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano I e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. Plano II As opções outorgadas nos termos do Programa 2008 poderão ser exercidas da seguinte forma: Prazo de carência (a partir da outorga das opções) Percentual de ações passíveis de serem adquiridas mediante o exercício das opções 1º de novembro de Até 10% 1º ano... Até 20% 2º ano... Até 40% 3º ano... Até 60% 4º ano... Até 80% 5º ano... Até 100% As opções outorgadas nos termos do Programa 2009 poderão ser exercidas da seguinte forma: Prazo de carência (a partir da outorga das opções) Percentual de ações passíveis de serem adquiridas mediante o exercício das opções 17 de dezembro de % 1º ano... Até 20% 2º ano... Até 40% 3º ano... Até 60% 4º ano... Até 80% 5º ano... Até 100% As opções outorgadas nos termos do Programa 2010 poderão ser exercidas da seguinte forma: Prazo de carência (a partir da outorga das opções) Percentual de ações passíveis de serem adquiridas mediante o exercício das opções 6 de agosto de % 1º ano... Até 20% 2º ano... Até 40% 3º ano... Até 60% 4º ano... Até 80% 5º ano... Até 100% As opções outorgadas nos termos do Programa 2011 poderão ser exercidas da seguinte forma: Prazo de carência (a partir da outorga das opções) Percentual de ações passíveis de serem adquiridas mediante o exercício das opções 1 de fevereiro de % 1º ano... Até 20% 97

98 2º ano... Até 40% 3º ano... Até 60% 4º ano... Até 80% 5º ano... Até 100% Os lotes anuais poderão ser exercidos sempre: (i) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao primeiro trimestre do exercício social corrente; ou (ii) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao terceiro trimestre do exercício social corrente ( Lotes Anuais ). Exceto em relação ao 1º Lote Anual a ser exercido pelos Beneficiários do Plano II no âmbito do Programa 2008 (referente ao prezo de carência de 1º de novembro de 2008), os Beneficiários do Plano II, tanto do Programa de 2008 como do de 2009, deverão, necessariamente, destinar pelo menos 50% do Bônus, líquido de imposto de renda e outros encargos incidentes, para subscrever ou adquirir ações decorrentes das opções passíveis de serem adquiridas, sob pena de extinção de todas as opções passíveis de serem exercidas do lote anual do exercício correspondente. Caso o Beneficiário do Plano II tenha exercido opções com recursos próprios até um ano antes do pagamento do Bônus, a quantidade de ações adquiridas com tais recursos será deduzida da quantidade de ações necessárias ao atingimento do percentual mínimo de destinação do Bônus. Esta quantidade de ações será deduzida da quantidade total de opções passíveis de serem exercidas do lote anual do exercício correspondente. Nas hipóteses em que o Beneficiário do Plano II tenha adquirido ações da Companhia no mercado, com recursos próprios, a quantidade de ações adquiridas poderá ser deduzida da quantidade de ações necessárias para cumprir a obrigatoriedade de destinação do Bônus, a critério do Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso. Esta quantidade de ações será deduzida da quantidade total de opções passíveis de serem exercidas no período em questão. Os Lotes Anuais poderão ser exercidos até o prazo final e extintivo de 10 anos a contar da data de cada Programa. Plano III As opções outorgadas nos termos do Programa 2011, Programa 2013 e Programa 2014 poderão ser exercidas da seguinte forma: Prazo de carência (a partir da outorga das opções) Percentual de Opções passíveis de serem exercidas 1º ano... Até 20% 2º ano... Até 40% 3º ano... Até 60% 4º ano... Até 80% 5º ano... Até 100% 98

99 As opções poderão ser exercidas sempre: (i) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao primeiro trimestre do exercício social corrente; ou (ii) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao terceiro trimestre do exercício social corrente ( Lotes Anuais ). Os Lotes Anuais poderão ser exercidos até o prazo final e extintivo de oito anos a contar da data do Programa I. CRITÉRIOS PARA FIXAÇÃO DO PREÇO DE AQUISIÇÃO OU EXERCÍCIO Plano I: Caberá ao Conselho de Administração ou ao Comitê (conforme o caso) fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano, respeitado o preço mínimo de 85% da média da cotação das ações da Companhia da mesma espécie daquelas em que a opção for referenciada nos pregões na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociação, durante o mês anterior ao da outorga da opção, corrigido monetariamente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE, ou por outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso), desde a data da outorga até a data do efetivo pagamento. Excepcionalmente, na primeira outorga, o preço de exercício das opções foi baseado no valor de lançamento das ações da Companhia, quando da realização da primeira distribuição pública de ações de emissão da Companhia, corrigido monetariamente de acordo com Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE, ou por outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso). Plano II: O preço de emissão ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções, das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários do Plano II em decorrência do exercício das opções será equivalente (i) à média aritmética dos 20 pregões imediatamente anteriores à data da outorga da opção, para os Programas 2008, 2009 e 2010; e (ii) à média aritmética dos 20 pregões imediatamente anteriores à data da outorga da opção e ajustado por 10% para menos, para o Programa O preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e acrescido de juros, com base em taxa eventualmente determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. Plano III: O preço de emissão ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções, das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários do Plano III em decorrência do exercício das opções 99

100 será equivalente à média aritmética dos 20 pregões imediatamente anteriores à data da outorga da opção. J. CRITÉRIOS PARA FIXAÇÃO DO PRAZO DE EXERCÍCIO Plano I: a opção poderá ser exercida da seguinte forma: (i) até 20% após o 25º mês contado da outorga da opção; (ii) até 50% após o 37º mês contado da outorga da opção; e (iii) 100% após o 49º mês contado da outorga da opção. Não há qualquer restrição à negociação das ações adquiridas pelos Beneficiários do Plano I em decorrência do exercício de suas opções. Plano II: Programa 2008: a opção poderá ser exercida da seguinte forma: (i) até 10% após 01 de novembro de 2008; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga. Os lotes anuais poderão ser exercidos sempre: (i) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao primeiro trimestre do exercício social corrente; ou (ii) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao terceiro trimestre do exercício social corrente. Programa 2009: a opção poderá ser exercida da seguinte forma: (i) 0% após 17 de dezembro de 2009; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga. Os lotes anuais poderão ser exercidos sempre: (i) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao primeiro trimestre do exercício social corrente; ou (ii) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao terceiro trimestre do exercício social corrente. Programa 2010: a opção poderá ser exercida da seguinte forma: (i) 0% após 6 de agosto de 2010; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga. Os lotes anuais poderão ser exercidos sempre: (i) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao primeiro trimestre do exercício social corrente; ou (ii) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao terceiro trimestre do exercício social corrente. Programa 2011: a opção poderá ser exercida da seguinte forma: (i) 0% após 1 de fevereiro de 2011; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga. Os lotes anuais poderão ser 100

101 exercidos sempre: (i) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao primeiro trimestre do exercício social corrente; ou (ii) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao terceiro trimestre do exercício social corrente. Plano III: Programa 2011: a opção poderá ser exercida da seguinte forma: (i) até 20% após um ano da outorga; (ii) até 40% após dois anos da outorga; (iii) até 60% após três anos da outorga; (iv) até 80% após quatro anos da outorga; e (v) até 100% após cinco anos da outorga. Os lotes anuais poderão ser exercidos sempre: (i) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao primeiro trimestre do exercício social corrente; ou (ii) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao terceiro trimestre do exercício social corrente. Programa 2013: a opção poderá ser exercida da seguinte forma: (i) até 20% após um ano da outorga; (ii) até 40% após dois anos da outorga; (iii) até 60% após três anos da outorga; (iv) até 80% após quatro anos da outorga; e (v) até 100% após cinco anos da outorga. Os lotes anuais poderão ser exercidos sempre: (i) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao primeiro trimestre do exercício social corrente; ou (ii) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao terceiro trimestre do exercício social corrente. Programa 2014: a opção poderá ser exercida da seguinte forma: (i) até 20% após um ano da outorga; (ii) até 40% após dois anos da outorga; (iii) até 60% após três anos da outorga; (iv) até 80% após quatro anos da outorga; e (v) até 100% após cinco anos da outorga. Os lotes anuais poderão ser exercidos sempre: (i) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao primeiro trimestre do exercício social corrente; ou (ii) em até 30 (trinta) dias a contar da divulgação dos resultados das operações da Companhia referentes ao terceiro trimestre do exercício social corrente. K. FORMA DE LIQUIDAÇÃO Plano I: A liquidação do exercício da opção de ações do Plano I deverá ser dar no prazo de cinco dias úteis a contar da emissão das respectivas ações, por meio de depósito bancário. Plano II: A liquidação do exercício da opção de ações do Plano II, para qualquer Programa, deverá se dar através de pagamento à vista, no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício da opção. 101

102 Plano III: A liquidação do exercício da opção de ações do Plano III deverá se dar através de pagamento à vista, no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício da opção. L. RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES O Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício das opções, bem como impor restrições à transferência e alienação das ações de emissão da Companhia subscritas e/ou adquiridas pelos Beneficiários no âmbito dos Planos, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário das ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. O período mínimo de indisponibilidade das Ações eventualmente estabelecido em cada Programa nunca será superior a cinco anos, a contar da data de aquisição ou subscrição das ações. O Beneficiário deverá se obrigar a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto nos Planos. M. CRITÉRIOS E EVENTOS QUE, QUANDO VERIFICADOS, OCASIONARÃO A SUSPENSÃO, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DO PLANO Plano I: A outorga de opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia ou ao Comitê (conforme o caso) realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano. Plano II: Se as ações da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustes nas opções serão feitos sem mudança no valor total das 102

103 opções não exercidas, mas com ajuste correspondente ao Preço de Exercício. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida segundo o Plano II ou qualquer desses ajustes. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, alienação ou qualquer operação em que se configure a transferência de controle acionário da Companhia, ou na hipótese da Companhia deixar de ter suas ações admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, as opções dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso: (i) poderão ter seus prazos de carência antecipados por determinado prazo, para que possam ser imediatamente exercidas pelo Beneficiário, sendo que após o referido prazo, o Plano II terminará e todas as opções não exercidas caducarão sem direito à indenização; (ii) poderão ser transferidas para a companhia sucessora, se tal for previsto em plano aprovado pela assembleia geral desta última; (iii) poderão ser reembolsadas pela Companhia e o Beneficiário receber o pagamento em dinheiro ou o equivalente em ações da quantia a que faria jus nos termos do respectivo Programa; ou (iv) o Conselho de Administração ou Comitê poderá, a seu critério, promover uma combinação das hipóteses previstas nos subitens (i), (ii) e (iii). Plano III: Se as ações da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas e no Preço de Exercício. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida segundo o Plano III ou qualquer desses ajustes. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, alienação ou qualquer operação em que se configure a transferência de controle acionário da Companhia, ou na hipótese da Companhia deixar de ter suas ações admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, as opções dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso: (i) poderão ter seus prazos de carência antecipados por determinado prazo, para que possam ser imediatamente exercidas pelo Beneficiário, sendo que após o referido prazo, o Plano III terminará e todas as opções não exercidas caducarão sem direito à indenização; (ii) poderão ser transferidas para a companhia sucessora, se tal for previsto em plano aprovado pela assembleia geral desta última; (iii) poderão ser reembolsadas pela Companhia e o Beneficiário receber o pagamento em dinheiro ou o equivalente em ações da quantia a que faria jus nos termos do respectivo Programa; ou (iv) o Conselho de Administração ou Comitê poderá, a seu critério, promover uma combinação das hipóteses previstas nos subitens (i), (ii) e (iii). N. EFEITOS DA SAÍDA DO ADMINISTRADOR DOS ÓRGÃOS DA COMPANHIA SOBRE SEUS DIREITOS PREVISTOS NO PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES Plano I: Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário do Plano I por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez 103

104 permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano I poderão ser extintos ou modificados. Assim, se a qualquer tempo durante a vigência do Plano I, o Beneficiário do Plano I: (a) (b) (c) (d) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o seu contrato de prestação de serviços ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa, rescisão do contrato de prestação de serviços pela Companhia por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data de seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa, rescisão do contrato de prestação de serviços pela Companhia sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se o desligamento ocorrer em até 24 meses após uma mudança no controle acionário da Companhia, hipótese em que os direitos ainda não exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência; (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o Contrato de 104

105 Opção na data do seu desligamento permanecerão inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do Contrato; e (e) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário do Plano I exercer a respectiva opção de compra de ações, desde que o façam no prazo de um ano, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário do Plano I, desde que o façam no prazo de um ano, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Plano II: Na hipótese de término do contrato de trabalho do Beneficiário do Plano II por justa causa, todas as opções não exercidas caducarão sem indenização, tendo ou não decorrido os prazos de carência. Ademais, a restrição para alienação de ações permanecerá em vigor, podendo a Companhia exercer eventual opção de recompra dessas ações. Quando o término do contrato de trabalho do Beneficiário do Plano II se der sem justa causa, pedido de demissão ou renúncia voluntária ou aposentadoria, exceto no caso de permanência do Beneficiário do Plano II como Conselheiro da Companhia, serão observadas as seguintes disposições: (i) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; (ii) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 90 dias a contar do evento que originar o término do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário do Plano II, ou até o término do prazo para o exercício das opções, se restar o prazo inferior a 90 dias; e (iii) o período de restrição para alienação das ações permanecerá em vigor, podendo a Companhia, exercer eventual opção de recompra dessas ações. No caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário do Plano II sem justa causa em até dois anos a contar das hipóteses de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, alienação ou qualquer operação em que se configure a transferência de controle acionário da Companhia, o Beneficiário do Plano II terá direito, sem necessidade de prévio consentimento do Conselho de Administração ou Comitê, a ter os prazos de carência das opções dos Programas em 105

106 vigência antecipados por 30 dias a contar do término do contrato de trabalho ou mandato, para que possam ser imediatamente exercidas pelo Beneficiário do Plano II, sendo que após o referido prazo todas as opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. Se o Beneficiário do Plano II tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, os direitos decorrentes de todas as opções serão antecipados e poderão ser exercidos por um período de um ano, a contar da data do evento que causar a invalidez permanente. Em caso de falecimento do Beneficiário do Plano II, os direitos decorrentes de todas as opções serão antecipados e estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores que poderão exercer as opções pelo maior prazo entre um ano a contar da data do óbito e 90 dias a contar da data do término do inventário. As ações que vierem a ser subscritas nos termos acima estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, desde que respeitado o direito de preferência e eventual opção de recompra da Companhia. Plano III: Na hipótese de término do contrato de trabalho do Beneficiário do Plano III por justa causa, todas as opções não exercidas caducarão sem indenização, tendo ou não decorrido os prazos de carência. Ademais, a restrição para alienação de ações permanecerá em vigor, podendo a Companhia exercer eventual opção de recompra dessas ações. Quando o término do contrato de trabalho do Beneficiário do Plano III se der sem justa causa, pedido de demissão ou renúncia voluntária ou aposentadoria, exceto no caso de permanência do Beneficiário do Plano III como Conselheiro da Companhia, serão observadas as seguintes disposições: (i) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; (ii) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 30 dias a contar do evento que originar o término do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário do Plano III, ou até o término do prazo para o exercício das opções, se restar o prazo inferior a 30 dias; e (iii) o período de restrição para alienação das ações permanecerá em vigor, podendo a Companhia, exercer eventual opção de recompra dessas ações. No caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário do Plano II sem justa causa em até 12 meses a contar das hipóteses de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, alienação ou qualquer operação em que se configure a transferência de controle acionário da Companhia, o Beneficiário do Plano III terá direito, sem necessidade de prévio consentimento do Conselho de 106

107 Administração, a ter os prazos de carência das opções dos Programas em vigência antecipados, para que possam ser imediatamente exercidas pelo Beneficiário do Plano III, sendo que após o referido prazo todas as opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. Se o Beneficiário do Plano III tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, os direitos decorrentes de todas as opções serão antecipados e poderão ser exercidos por um período de um ano, a contar da data do evento que causar a invalidez permanente. Em caso de falecimento do Beneficiário do Plano III, os direitos decorrentes de todas as opções serão antecipados e estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores que poderão exercer as opções por um período de 12 meses a contar da data do falecimento. As ações que vierem a ser subscritas nos termos acima estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, desde que respeitado o direito de preferência e eventual opção de recompra da Companhia PARTICIPAÇÕES EM AÇÕES, COTAS E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS CONVERSÍVEIS DETIDAS POR ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS FISCAIS POR ÓRGÃO Órgão Hypermarcas Igarapava Maiorem Monte Cristalina Conselho de Administração (1) Diretoria (1) Conselho Fiscal... (1) Considera as ações dos administradores que também são acionistas controladores da Companhia REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Programa 2011 Plano III Diretoria Estatutária Conselho de Administração Número de membros 9 Outorga de opções de compra de ações Data da outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga 107

108 Prazo máximo para exercício das opções meses após cada período de 12 meses após cada período de Prazo de restrição à transferência de ações exercício exercício Preço médio ponderado de exercício Das opções em aberto no início do exercício social R$ 8,60 R$ 8,60 Das opções perdidas durante o exercício social na na Das opções exercidas durante o exercício social na na Das opções expiradas durante o exercício social na na Valor justo das opções na data de outorga R$ 1,67 R$ 1,67 Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas 1,06% 1,06% Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Programa 2011 Plano II Diretoria Estatutária Conselho de Administração Número de membros 9 Outorga de opções de compra de ações Data da outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga Prazo máximo para exercício das opções meses após cada período de 12 meses após cada período de Prazo de restrição à transferência de ações exercício exercício Preço médio ponderado de exercício Das opções em aberto no início do exercício social R$ 19,26 R$ 19,26 Das opções perdidas durante o exercício social na na Das opções exercidas durante o exercício social na na Das opções expiradas durante o exercício social na na Valor justo das opções na data de outorga R$ 2,64 R$ 2,64 Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,44% 0,44% 108

109 Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Programa 2010 Plano II Diretoria Estatutária Conselho de Administração Número de membros 9 Outorga de opções de compra de ações Data da outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis (i) 0% em ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga (i) 0% em ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga Prazo máximo para exercício das opções meses após cada período de 12 meses após cada período de Prazo de restrição à transferência de ações exercício exercício Preço médio ponderado de exercício Das opções em aberto no início do exercício social R$ 20,21 R$ 20,21 Das opções perdidas durante o exercício social na na Das opções exercidas durante o exercício social na na Das opções expiradas durante o exercício social na na Valor justo das opções na data de outorga R$ 5,46 R$ 5,46 Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,08% 0,08% Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Programa 2009 Plano II Diretoria Estatutária Conselho de Administração Número de membros 9 Outorga de opções de compra de ações Data da outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga Prazo máximo para exercício das opções meses após cada período de 12 meses após cada período de Prazo de restrição à transferência de ações exercício exercício 109

110 Preço médio ponderado de exercício Das opções em aberto no início do exercício social R$ 17,06 R$ 17,06 Das opções perdidas durante o exercício social na na Das opções exercidas durante o exercício social na na Das opções expiradas durante o exercício social na na Valor justo das opções na data de outorga R$ 5,15 R$ 5,15 Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas 0.19% 0.19% Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Programa 2011 Plano III Diretoria Estatutária Conselho de Administração Número de membros 9,58 Outorga de opções de compra de ações Data da outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga Prazo máximo para exercício das opções meses após cada período de 12 meses após cada período de Prazo de restrição à transferência de ações exercício exercício Preço médio ponderado de exercício Das opções em aberto no início do exercício social R$ 8,60 R$ 8,60 Das opções perdidas durante o exercício social na na Das opções exercidas durante o exercício social na na Das opções expiradas durante o exercício social na na Valor justo das opções na data de outorga R$ 1,67 R$ 1,67 Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas 1,06% 1,06% Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Programa 2011 Plano II 110

111 Diretoria Estatutária Conselho de Administração Número de membros 9,58 Outorga de opções de compra de ações Data da outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga Prazo máximo para exercício das opções meses após cada período de 12 meses após cada período de Prazo de restrição à transferência de ações exercício exercício Preço médio ponderado de exercício Das opções em aberto no início do exercício social R$ 19,26 R$ 19,26 Das opções perdidas durante o exercício social na na Das opções exercidas durante o exercício social na na Das opções expiradas durante o exercício social na na Valor justo das opções na data de outorga R$ 2,64 R$ 2,64 Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,44% 0,44% Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Programa 2010 Plano II Diretoria Estatutária Conselho de Administração Número de membros 9,58 Outorga de opções de compra de ações Data da outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis (i) 0% em ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga (i) 0% em ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga Prazo máximo para exercício das opções meses após cada período de 12 meses após cada período de Prazo de restrição à transferência de ações exercício exercício Preço médio ponderado de exercício 111

112 Das opções em aberto no início do exercício social R$ 20,21 R$ 20,21 Das opções perdidas durante o exercício social na na Das opções exercidas durante o exercício social na na Das opções expiradas durante o exercício social na na Valor justo das opções na data de outorga R$ 5,46 R$ 5,46 Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,08% 0,08% Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Programa 2009 Plano II Diretoria Estatutária Conselho de Administração Número de membros 9,58 Outorga de opções de compra de ações Data da outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga Prazo máximo para exercício das opções meses após cada período de 12 meses após cada período de Prazo de restrição à transferência de ações exercício exercício Preço médio ponderado de exercício Das opções em aberto no início do exercício social R$ 17,06 R$ 17,06 Das opções perdidas durante o exercício social na na Das opções exercidas durante o exercício social na na Das opções expiradas durante o exercício social na na Valor justo das opções na data de outorga R$ 5,15 R$ 5,15 Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas 0.19% 0.19% Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Programa 2011 Plano III Diretoria Estatutária Conselho de Administração Número de membros 10 Outorga de opções de compra de ações 112

113 Data da outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga Prazo máximo para exercício das opções meses após cada período de 12 meses após cada período de Prazo de restrição à transferência de ações exercício exercício Preço médio ponderado de exercício Das opções em aberto no início do exercício social R$ 8,60 R$ 8,60 Das opções perdidas durante o exercício social na na Das opções exercidas durante o exercício social na na Das opções expiradas durante o exercício social na na Valor justo das opções na data de outorga R$ 1,67 R$ 1,67 Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas 1,07% 1,07% Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Programa 2011 Plano II Diretoria Estatutária Conselho de Administração Número de membros 10 Outorga de opções de compra de ações Data da outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga Prazo máximo para exercício das opções meses após cada período de 12 meses após cada período de Prazo de restrição à transferência de ações exercício exercício Preço médio ponderado de exercício Das opções em aberto no início do exercício social R$ 19,26 R$ 19,26 Das opções perdidas durante o exercício social na na Das opções exercidas durante o exercício social na na 113

114 Das opções expiradas durante o exercício social na na Valor justo das opções na data de outorga R$ 2,64 R$ 2,64 Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,45% 0,45% Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Programa 2010 Plano II Diretoria Estatutária Conselho de Administração Número de membros 10 Outorga de opções de compra de ações Data da outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis (i) 0% em ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga (i) 0% em ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga Prazo máximo para exercício das opções meses após cada período de 12 meses após cada período de Prazo de restrição à transferência de ações exercício exercício Preço médio ponderado de exercício Das opções em aberto no início do exercício social R$ 20,21 R$ 20,21 Das opções perdidas durante o exercício social na na Das opções exercidas durante o exercício social na na Das opções expiradas durante o exercício social na na Valor justo das opções na data de outorga R$ 5,46 R$ 5,46 Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,08% 0,08% Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Diretoria Estatutária Programa 2009 Plano II Conselho de Administração Número de membros 10 Outorga de opções de compra de ações Data da outorga Quantidade de opções outorgadas

115 Prazo para que as opções se tornem exercíveis (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga Prazo máximo para exercício das opções meses após cada período de exercício 12 meses após cada período de Prazo de restrição à transferência de exercício ações Preço médio ponderado de exercício Das opções em aberto no início do exercício social R$ 17,06 R$ 17,06 Das opções perdidas durante o exercício social na na Das opções exercidas durante o exercício social na na Das opções expiradas durante o exercício social na na Valor justo das opções na data de outorga R$ 5,15 R$ 5,15 Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas 0.19% 0.19% Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Programa 2011 Diretoria Estatutária Conselho de Administração Número de membros 6 9 Outorga de opções de compra de ações Data da outorga Quantidade de opções outorgadas 0 0 Prazo para que as opções se tornem exercíveis (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga (i) 0% após ; (ii) até 20% após um ano da outorga; (iii) até 40% após dois anos da outorga; (iv) até 60% após três anos da outorga; (v) até 80% após quatro anos da outorga; e (vi) até 100% após cinco anos da outorga Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência de ações 12 meses após cada período de exercício 12 meses após cada período de exercício Preço médio ponderado de exercício Das opções em aberto no início do exercício social n.a. n.a. Das opções perdidas durante o exercício social Das opções exercidas durante o exercício social Das opções expiradas durante o exercício social Valor justo das opções na data de outorga Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 115

116 13.7. INFORMAÇÕES SOBRE ÀS OPÇÕES EM ABERTO DETIDAS PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E PELA DIRETORIA ESTATUTÁRIA Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Plano II Diretoria Estatutária Conselho de Administração Número de membros 9,58 9 Opções ainda não exercíveis Quantidade Data em que se tornarão exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social Opções exercíveis Quantidade Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social Valor justo do total das opções no último dia do exercício social _ fev/13 _ 10 anos _ 1 ano _ R$ 20,34 _ R$ 11,39 _ _ 10 anos _ 1 ano _ R$ 10,32 _ R$ 11,39 _ R$ 11,39 _ Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Plano III Diretoria Estatutária Conselho de Administração Número de membros 10 9 Opções ainda não exercíveis Quantidade Data em que se tornarão exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social Opções exercíveis Quantidade Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações _ dez/13 _ 8 anos _ 1 ano _ R$ 8,60 _ R$ 9,05 _ _ 8 anos _ 1 ano _ 116

117 Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social Valor justo do total das opções no último dia do exercício social R$ 8,60 _ R$ 9,05 _ R$ 9,05 _ OPÇÕES EXERCIDAS E AÇÕES ENTREGUES RELATIVAS À REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA Opções exercidas - Exercício Social encerrado em Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros ,58 Opções exercidas Número de ações... na Preço médio ponderado de exercício... na R$7,88 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às na 10,16 opções exercidas... Ações entregues Número de ações entregues... Preço médio ponderado de aquisição... na na 0 na Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas... na na Opções exercidas - Exercício Social encerrado em Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros Opções exercidas Número de ações... na Preço médio ponderado de exercício... na R$6,26 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às na 6,14 opções exercidas... Ações entregues Número de ações entregues... Preço médio ponderado de aquisição... na na 0 na Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas... na na Opções exercidas - Exercício Social encerrado em Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros Opções exercidas Número de ações Preço médio ponderado de exercício... R$6,03 R$6,03 117

118 Opções exercidas - Exercício Social encerrado em Conselho de Administração Diretoria Estatutária Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às 14,96 14,96 opções exercidas... Ações entregues Número de ações entregues... Preço médio ponderado de aquisição... 0 na 0 na Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas... na na INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A COMPREENSÃO DOS DADOS DIVULGADOS NOS ITENS 13.6 A MÉTODO DE PRECIFICAÇÃO DO VALOR DAS AÇÕES E DAS OPÇÕES Para a apuração do valor justo das opções concedidas, a Companhia considerou as seguintes premissas: as opções são exercidas nas datas de cada encerramento de carência (vesting), sobretudo dada a obrigatoriedade de destinação de bônus dos executivos em compra de ações de emissão da Companhia; indiferença quanto a distribuição de dividendos dado que o preço de exercício é ajustado por eventuais distribuições; avaliação das opções de acordo com parâmetros de mercado na data de cada contrato com os beneficiários do plano; e atribuição de redução de 1,5% ao ano de opções a serem exercidas considerando eventuais desligamentos de beneficiários. A avaliação utilizada, portanto, foi baseada no modelo Black & Scholes para opções européias simples, utilizando a SELIC e a volatilidade mensal dos últimos doze meses INFORMAÇÕES SOBRE PLANOS DE PREVIDÊNCIA CONFERIDOS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS DIRETORES ESTATUTÁRIOS Não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos diretores estatutários REMUNERAÇÃO INDIVIDUAL MÁXIMA, MÍNIMA E MÉDIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO CONSELHO FISCAL Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 118

119 31/12/ /12/ /12/2014 Nº de membros 9 9,00 3,00 Valor da maior remuneração (Reais) , , ,00 Valor da menor remuneração (Reais) , , ,00 Valor médio da remuneração (Reais) , , ,00 Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 31/12/ /12/ /12/2013 Nº de membros 9,58 9,00 3,00 Valor da maior remuneração (Reais) , , ,67 Valor da menor remuneração (Reais) , , ,67 Valor médio da remuneração (Reais) , , ,67 Obs: Os valores mencionados acima foram contabilizados de maio a dezembro de 2013, uma vez que os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal foram eleitos em abril. Conselho de Diretoria Estatutária Administração 31/12/ /12/2012 Nº de membros 10,00 9,00 Valor da maior remuneração (Reais) , ,00 Valor da menor remuneração (Reais) , ,00 Valor médio da remuneração (Reais) , ,00 Conselho de Diretoria Estatutária Administração 31/12/ /12/2011 Nº de membros 6,00 9,00 Valor da maior remuneração (Reais) , ,00 Valor da menor remuneração (Reais) , ,00 Valor médio da remuneração (Reais) , , MECANISMOS DE REMUNERAÇÃO OU INDENIZAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES EM CASO DE DESTITUIÇÃO DO CARGO OU DE APOSENTADORIA Nos termos do Plano I, as opções de compra de ações de titularidade do Beneficiário que desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente permanecem válidos, sendo que: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção na data do seu desligamento permanecerão inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do Contrato. Nos termos do Plano II, quando o término do contrato de trabalho do Beneficiário se der sem justa causa, pedido de demissão ou renúncia voluntária ou aposentadoria, exceto no caso de permanência do Beneficiário do Plano II como Conselheiro da Companhia, serão observadas as seguintes disposições: (i) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; (ii) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 90 dias a contar do evento que originar o término do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário do Plano II, ou até o término do prazo para o exercício das 119

120 opções, se restar o prazo inferior a 90 dias; e (iii) o período de restrição para alienação das ações permanecerá em vigor, podendo a Companhia, exercer eventual opção de recompra dessas ações. Adicionalmente, nos termos do Plano III, quando o término do contrato de trabalho do Beneficiário se der sem justa causa, pedido de demissão ou renúncia voluntária ou aposentadoria, exceto no caso de permanência do Beneficiário do Plano III como Conselheiro da Companhia, serão observadas as seguintes disposições: (i) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; (ii) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 30 dias a contar do evento que originar o término do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário do Plano III, ou até o término do prazo para o exercício das opções, se restar o prazo inferior a 30 dias; e (iii) o período de restrição para alienação das ações permanecerá em vigor, podendo a Companhia, exercer eventual opção de recompra dessas ações PERCENTUAL NA REMUNERAÇÃO TOTAL DETIDO POR ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL QUE SEJAM PARTES RELACIONADAS AOS CONTROLADORES Órgão 2013 Conselho de Administração... 77,8% Diretoria Estatutária... 0% Conselho Fiscal... 0% Órgão 2012 Conselho de Administração... 77,8% Diretoria Estatutária... 0% Conselho Fiscal... 0% Órgão 2011 Conselho de Administração... 77,5% Diretoria Estatutária... 55,8% Conselho Fiscal... 0% REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, RECEBIDA POR QUALQUER RAZÃO QUE NÃO A FUNÇÃO QUE OCUPAM Não há, em relação aos três últimos exercícios sociais, valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, por qualquer razão que não a função que ocupam. 120

121 REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL RECONHECIDA NO RESULTADO DE CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E DE CONTROLADAS DO EMISSOR Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia. 121

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