Manual da Assembleia Geral Ordinária 25 de março de 2014 às 10h30 Tívoli São Paulo - Mofarrej

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1 Manual da Assembleia Geral Ordinária 25 de março de 2014 às 10h30 Tívoli São Paulo - Mofarrej CNPJ: / Atualizado em

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3 Índice Introdução Local, Data e Horário Assembleia Geral Edital de Convocação Credenciamento Direito de Voto Eleição do Conselho de Administração Divulgação dos Candidatos Agenda da Assembleia Geral Ordinária Composição de Órgãos Citados no Manual Relação de Links para os Documentos Avaliação do Manual 3

4 Introdução O IBGC apresenta aos seus associados o Manual da Assembleia, seguindo as recomendações de nosso próprio Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (4ª edição, 2009): Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa Manual para a participação nas assembleias Recomenda-se que as empresas, principalmente as com estruturas societárias mais pulverizadas, elaborem manuais visando facilitar e estimular a participação dos seus sócios nas assembleias. Esses manuais devem oferecer informações detalhadas sobre cada matéria a ser discutida nas reuniões, incluindo o posicionamento da Administração sobre cada ponto. Adicionalmente, devem conter modelos de procuração (vide ) para os sócios com as diferentes opções de voto. Tais manuais devem ser disponibilizados no website da organização e regularmente depositados na CVM e na Bolsa em que estiver listada (para as organizações de capital aberto). 4

5 Local, Data e Horário Local: Hotel Tívoli São Paulo - Mofarrej Sala Liberdade Piso E Alameda Santos nº 1437 São Paulo SP (ver mapa) Data e Horário: 25 de março de 2013, terça-feira 10h30 em primeira convocação, caso se verifique a presença de no mínimo ¼ dos associados, ou 10h45 em segunda convocação, independentemente do número de associados presentes Transmissão ao Vivo pela Web (não será possível votar pela internet): A AGO será transmitida ao vivo pela Internet pelo link abaixo 5

6 Assembleia Geral (Estatuto do IBGC) Estatuto do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Capítulo V Das Assembleias Gerais 13 - As Assembleias Gerais serão ordinárias ou extraordinárias e terão como competência a eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração, a destituição dos membros da Diretoria, a aprovação das contas, a alteração do Estatuto Social, e outras deliberações do interesse do Instituto A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á, anualmente, nos 3 (três) meses seguintes ao término do exercício social e terá por competência: (i) apreciar as demonstrações financeiras, o parecer do Conselho de Administração e o parecer do auditor independente; (ii) deliberar sobre o orçamento preparado pela Diretoria e submetido pelo Conselho de Administração; e (iii) eleger os membros do Conselho de Administração, quando for o caso As Assembleias Gerais Extraordinárias realizar-se-ão sempre que os interesses sociais exigirem As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, por 2/3 (dois terços) dos demais conselheiros ou por 1/5 (um quinto) dos associados, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, por carta registrada, mensagem eletrônica ( ) ou mensagem facsímile enviada a cada um dos associados e realizar-se-ão na própria sede do Instituto ou em outro local indicado na convocação. Parágrafo Primeiro A convocação deverá informar a data, a hora e o local da Assembleia Geral, bem como, resumidamente, a ordem do dia. 6

7 Assembleia Geral (Estatuto do IBGC) (continuação) Estatuto do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Capítulo V Das Assembleias Gerais (cont.) Parágrafo Segundo As Assembleias Gerais somente instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de pelo menos ¼ (um quarto) dos associados. Em segunda convocação, com intervalo mínimo de 30 (trinta) minutos, instalar-se-ão com qualquer número. Das Assembleias Gerais serão lavradas as respectivas atas. Parágrafo Terceiro As Assembleias Gerais que tenham por objeto a alteração do estatuto social, que não forem instaladas em primeira convocação, somente instalar-se-ão em segunda convocação com intervalo mínimo de 20 (vinte) dias, com qualquer número de associados A Assembleia Geral tomará suas deliberações pela maioria dos votos válidos para todas as matérias, não se computando os votos nulos ou em branco, sendo admitidos todos meios de voto autorizados pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único - Os associados que votarem com observância do disposto neste artigo serão considerados presentes na Assembleia Geral, para todos os efeitos legais As Assembleias Gerais serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por um dos Vice-Presidentes do Conselho ou, ainda, na ausência de todos eles, por um associado eleito pela maioria de votos dos associados presentes. Ao Presidente da Assembleia caberá a escolha do Secretário. 7

8 Edital de Convocação Enviado a todos os associados no dia 21 de fevereiro de 2014, por . INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ/MF nº / CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Em conformidade com o disposto no Capítulo V do Estatuto Social, convocamos os Senhores associados do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, para reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária, no dia 25 de Março de 2014, terçafeira, às 10h30 em primeira convocação, caso se verifique a presença de no mínimo ¼ dos associados, ou às 10h45 em segunda convocação, independentemente do número de associados presentes, no hotel Tivoli Mofarrej, situado à Alameda Santos, São Paulo/SP para tratar dos seguintes assuntos: 8

9 Edital de Convocação (continuação) Enviado a todos os associados no dia 21 de fevereiro de 2014, por . ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Tipo Descrição Documentos 1 Formalidades - 2 Eleição dos membros do Conselho de Administração: Abertura da Votação Presencial (a) 3 Relato das atividades da Comissão de Governança e Indicação - 4 Informação Mensagem do Conselho de Administração (b) 5 Relatório Anual de 2013 clique aqui 6 Demonstrações Financeiras de 2013 (c) 7 Parecer dos Auditores Independentes (d) 8 Prestação de Contas do Comitê de Auditoria (e) 9 Demonstrações Financeiras de Orçamento do exercício de 2014 clique aqui 11 Deliberação Ratificação da indicação dos membros da Comissão de Governança e Indicação clique aqui 12 Ratificação da contratação da Auditoria Independente para exercício 2014 clique aqui 13 Eleição do Conselho de Administração: Apuração e Divulgação do Resultado - 14 Reconhecimentos - Informação 15 Agradecimento e Encerramento - 9

10 Edital de Convocação (continuação) Enviado a todos os associados no dia 21 de fevereiro de 2014, por . a) No próximo dia 03 de março será divulgada no website do IBGC a relação dos candidatos ao Conselho de Administração e no dia 05 de março todos os associados receberão por a senha e demais instruções para acesso ao sistema eletrônico de votação. b) Vide páginas 4 a 6 do Relatório Anual de 2013 item 5 c) Vide páginas 48 e 60 do Relatório Anual de 2013 item 5 d) Vide páginas 47 do Relatório Anual de 2013 item 5 e) Vide páginas 61 do Relatório Anual de 2013 item 5 No próximo dia 26 de fevereiro todos os associados receberão por o Manual da AGO 2014, contendo mais informações relacionadas à Assembleia Geral Ordinária. Cordialmente, Sandra Guerra Presidente do Conselho de Administração 10

11 Credenciamento Todos os associados que constavam no cadastro do IBGC em 21 de fevereiro de 2014 foram convocados para a Assembleia Geral Ordinária. Além desses, poderão participar as pessoas cujo processo de associação foi concluído após esta data e até o dia 24 de março de A entrada no local onde será realizada a Assembleia será autorizada mediante a identificação do associado e a respectiva assinatura na lista de presença de acordo com a categoria (pessoa física ou pessoa jurídica). Estão autorizados a participar da Assembleia Geral Ordinária: - Associados pessoa física - Pessoas representantes dos associados pessoa jurídica - Pessoas representantes dos associados mantenedores - Procuradores (modelo de procuração) 11

12 Direito de Voto Estatuto do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Capítulo III Do Associados Parágrafo Primeiro O associado pessoa jurídica pode indicar até 2 (duas) pessoas físicas como associados vinculados, sem ônus, nos termos do artigo 4º (b), desde que estes preencham os requisitos do art. 5º acima, sendo atribuído o direito de 1 (um) voto à pessoa jurídica e 1 (um) voto a cada pessoa física a ela vinculada. Portanto, os associados da categoria pessoa física tem direito a 1 (um) voto na Assembleia Geral Ordinária. Os associados pessoa jurídica ou associados mantenedores têm direito a 1 (um) voto e as 2 (duas) pessoas físicas a eles vinculadas terão direito a 1 (um) voto cada uma. 12

13 Direito de Voto Neste ano o sistema online permitirá a votação em todos os itens de deliberação da ordem do dia. Esta inovação busca facilitar e aumentar a participação do associado nas decisões do IBGC. A cédula tratará dos seguintes pontos: Item 9. Demonstrações Financeiras 2013 Item 10. Orçamento do exercício 2014 Item 11. Ratificação da indicação dos membros da Comissão de Governança e Indicação Item 12. Ratificação da contratação da Auditoria Independente para exercício 2014 Item 13. Eleição do Conselho de Administração ( ) 13

14 Eleição do Conselho de Administração Estatuto do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Capítulo VI Do Conselho de Administração 21 O Conselho de Administração será composto por 9 (nove) associados pessoas físicas, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária para um mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição apenas uma vez, quando consecutiva, e destituíveis a qualquer momento pela Assembleia Geral. Dentre os seus membros, o Presidente e dois Vice-Presidentes do Conselho de Administração serão escolhidos pelo voto da maioria dos integrantes do próprio órgão na primeira reunião subseqüente à Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo Primeiro - O processo eleitoral será formalmente aberto pelo Conselho de Administração, com antecedência de 120 (cento e vinte) dias da data da Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo Segundo - Os candidatos deverão estar em situação regular perante o Instituto quanto às obrigações financeiras e associativas e indicarão seus nomes para eleição, por iniciativa própria ou proposta por outro associado, em até 30 (trinta) dias após a abertura do processo eleitoral. Parágrafo Terceiro- Iniciado o processo eleitoral, o Conselho de Administração, zelando pela diversidade desejável ao órgão e pela qualificação dos futuros administradores, deverá recomendar aos associados a composição de categorias mais adequadas ao planejamento estratégico traçado para o Instituto, cabendo a uma Comissão, após recebidas as candidaturas, recomendar os candidatos que mais preencham os requisitos que a própria Comissão estabelecer. Parágrafo Quarto - Os associados têm liberdade de escolher candidatos entre os inscritos, independentemente das recomendações a que se refere o parágrafo terceiro acima. 14

15 Divulgação dos Candidatos Será enviada a todos os associados no dia 3 de março de 2014, por . Após processo de entrevista e análise dos candidatos, a Comissão de Governança e Indicação divulgará a lista de todos os candidatos e dos recomendados ao CA. Data de divulgação dos candidatos: 03 de março Data do início do processo de votação: 05 de março FORMAS DE VOTAÇÃO: 1) ONLINE: utilizando LINK e SENHA que serão enviados para o principal do associado pelo remetente os eleitores poderão votar pela Internet entre os dias 5 e 25 de março. Caso não receba o no dia 5 de março, solicite sua senha para informando seu nome e CPF/CNPJ. Visando a segurança e confidencialidade das informações, salientamos que o sistema de voto eletrônico é auditado pela BDO e nenhum funcionário do IBGC tem acesso às senhas dos associados. 2) PRESENCIAL: Pessoalmente ou por procuração (clique aqui), no dia da AGO (25 de março). 15

16 Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária 1. Formalidades INFORMAÇÃO A Presidente do Conselho de Administração do IBGC dará início aos procedimentos formais de instalação da Assembleia Geral Ordinária, com os seguintes pontos: Composição da mesa Adoção da agenda Escolha do Secretário Confirmação do prazo legal da convocação Direito de voto e lista de sócios presentes 2. Eleição dos membros do Conselho de Administração: INFORMAÇÃO Abertura da Votação Presencial Início do processo de votação presencial, que será feito por meio eletrônico ou cédula em papel, apenas para os associados que não concluíram a votação por meio eletrônico. O voto será depositado em urna aos cuidados dos auditores da BDO. 16

17 Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária INFORMAÇÃO 3. Relato das atividades da Comissão de Governança e Indicação O Coordenador da Comissão apresentará um resumo das principais atividades ocorridas durante o último ano e atualizará os associados sobre o processo eleitoral. 4. Mensagem do Conselho de Administração INFORMAÇÃO A Presidente do Conselho de Administração falará aos associados em nome do Conselho fazendo um balanço da gestão que completa dois anos. Destacará os principais desafios enfrentados e as iniciativas que o Conselho implantou ao longo do mandato, colocando-se a disposição para quaisquer esclarecimentos que os associados queiram solicitar. 17

18 Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária (continuação) 5. Relatório Anual de 2013 (clique aqui) A Superintendente Geral do IBGC apresentará as principais atividades e iniciativas realizadas pelo IBGC em 2013 tendo como base o Relatório Anual. 6. Demonstrações Financeiras de 2013 (contido no item acima) O Diretor Financeiro do IBGC apresentará os resultados consolidados do Instituto no exercício de 2013, destacando: as principais fontes de receita e tipos de despesa, o fluxo de caixa do Instituto e os principais desvios em relação ao orçamento. 7. Parecer dos Auditores Independentes (contido no item acima) O representante da empresa BDO apresentará o seu parecer aos associados. INFORMAÇÃO INFORMAÇÃO INFORMAÇÃO 8. Prestação de Contas do Comitê de Auditoria e Riscos INFORMAÇÃO O Coordenador do Comitê de Auditoria e Riscos do IBGC apresentará os avanços obtidos durante o último exercício e também os pontos de atenção para o próximo exercício no que se refere a controles e riscos. 18

19 Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária (continuação) 9. Demonstrações Financeiras de 2013 A Presidente da Assembleia submeterá as contas de 2013 para aprovação dos associados. 10. Orçamento do exercício de 2014 (clique aqui) DELIBERAÇÃO DELIBERAÇÃO O Superintendente de Operações apresentará o orçamento consolidado para o exercício de 2014, destacando: as principais fontes de receita e tipos de despesa, a projeção de resultado por centros de custo e as principais variações em relação ao realizado no exercício de O orçamento foi elaborado pela Diretoria com suporte da gestão e submetido ao Conselho de Administração, que o aprovou por unanimidade em dezembro de O Conselho de Administração recomenda a APROVAÇÃO. 19

20 Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária (continuação) 11. Ratificação da indicação dos membros da Comissão de Governança e Indicação (clique aqui) DELIBERAÇÃO A Presidente do Conselho de Administração do IBGC submeterá aos associados a aprovação em bloco da composição da Comissão. 12. Ratificação da contratação da Auditoria Independente para exercício 2014 (clique aqui) DELIBERAÇÃO Em 2013 o IBGC foi auditado pela BDO pela terceira vez. O Comitê de Auditoria e Riscos avalia que é conveniente mantermos a BDO pois o resultado dos trabalhos têm sido satisfatórios. O Conselho de Administração recomenda a APROVAÇÃO. 20

21 Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária (continuação) 13. Eleição do Conselho de Administração: Apuração e Divulgação do Resultado DELIBERAÇÃO Após a contagem dos votos presenciais obtidos por cada candidato, os auditores somarão estes votos à totalidade dos votos obtidos por cada candidato por meio eletrônico (entre 5 e 25 de março). Em seguida, apresentarão os resultados consolidados, contendo o total de votos obtido por cada candidato. Os 9 (nove) candidatos mais votados serão declarados como sendo os conselheiros eleitos para o Conselho de Administração, com mandato de dois anos que terá início logo após a reunião de posse. 14. Reconhecimentos INFORMAÇÃO INFORMAÇÃO 15. Agradecimentos e Encerramento Considerações finais 21

22 Composição de Órgãos Citados no Manual Conselho de Administração Sandra Guerra Presidente do CA Carlos Biedermann Vice-Presidente do CA Luiz Alexandre Garcia Vice-Presidente do CA Alberto Emmanuel Whitaker Conselheiro Anna Maria Guimarães Conselheira Carlos Eduardo Lessa Brandão Conselheiro João Laudo de Camargo Conselheiro Leonardo Viegas Conselheiro Roberta Nioac Prado Conselheira 22

23 Composição de Órgãos Citados no Manual (continuação) Diretoria Henri Vahdat Matheus Corredato Rossi Sidney Toyonaga Ito Comitê de Auditoria e Riscos Carlos Biedermann (Coordenador) Alberto Whitaker Anna Maria Guimarães 23

24 Relação de Links para os Documentos Caso tenha problemas com os links nos slides anteriores, utilize os endereços abaixo para acessar os documentos de referência. Nome do Documento Código das Melhores Práticas IBGC Mapa do local da A.G.O. Estatuto do IBGC Edital de Convocação da AGO 2014 Modelo de Procuração AGO 2014 Relatório Anual de Atividades do IBGC 2013 Ratificação dos membros da Comissão de Governança e Indicação Demonstrações Financeiras 2013 e Relatório dos Auditores Independentes 2013 Endereço (digite no seu browser para acessá-lo) RNANCA_CORPORATIVA.pdf pdf Páginas 47 a 60 do Relatório Anual de 2013 Prestação de Contas do Comitê de Auditoria Página 61 do Relatório Anual de 2013 Orçamento do IBGC para 2014 Proposta BDO para Auditoria

25 Avaliação do Manual Os associados podem contribuir para melhorar o conteúdo e o formato do manual da Assembleia Geral Ordinária com sugestões, críticas ou comentários. Com a sua opinião, teremos em 2015 um manual mais completo. Você só precisa de um minuto e sua identificação é opcional. Para avaliar o manual, clique no link mostrado abaixo (ele ficará disponível até 30 de abril de 2014). https://pt.surveymonkey.com/s/tztrvht Agradecemos antecipadamente. Equipe IBGC 25

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