BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

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1 As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA, DA PRIMEIRA EMISSÃO DA ViaRondon Concessionária de Rodovia S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado (Categoria B ) CVM # CNPJ/MF nº / NIRE Rua Argemiro Sandoval, nº 30, Térreo, CEP , Lins SP no montante de R$ ,00 (duzentos e setenta e cinco milhões de reais) Registro CVM nº: [--] Código ISIN: [--] Classificação de Risco das Debêntures pela [--]: [--] A ViaRondon Concessionária de Rodovia ( Companhia ou Emissora ) está realizando uma oferta pública de distribuição de debêntures nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória, da primeira emissão da Emissora, com valor nominal unitário de R$1.000,00, perfazendo o montante de R$ ,00 na data de emissão, qual seja, 02 de maio de 2012 ( Debêntures ), sob o regime de garantia firme de colocação, sob a coordenação do BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A., na qualidade de coordenador líder ( Coordenador Líder ou BB-BI ), do BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. ( Banco Santander ) e BANCO VOTORANTIM S.A. ( Banco Votorantim e, conjunto com o BB-BI e com Banco Santander, "Coordenadores"), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ( Emissão e/ou Oferta ). Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44, da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para definição da remuneração das Debêntures ( Procedimento de Bookbuilding ). As Debêntures serão registradas: (i) (a) para distribuição no mercado primário por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos ( SDT ), e (b) para negociação em mercado secundário por meio do SND - Módulo Nacional de Debêntures ( SND ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), sendo a custódia eletrônica e a liquidação financeira das Debêntures realizadas através da CETIP; e/ou (ii) (a) para distribuição no mercado primário por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos ( DDA ), e (b) para negociação em mercado secundário por meio do Sistema BOVESPAFIX da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BOVESPAFIX e BM&FBOVESPA, respectivamente), ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA, sendo a custódia eletrônica e a liquidação financeira das Debêntures realizadas por meio da BM&FBOVESPA. A Emissão e a Oferta são realizadas com base nas decisões deliberadas na Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 08 de março de 2012, cuja ata foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ), e foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo ( DOESP ) em [--] de [--] de 2012 e no jornal DCI - Diário Comércio, Indústria & Serviços ( DCI ) em [--], [--] e [--] de [--] de As garantias reais e fidejussórias foram aprovadas (conforme o caso) (i) nas Reuniões do Conselho de Administração da Emissora realizadas em 24 de novembro de 2011 e em 08 de março de 2012 ( RCA da Companhia ), cujas atas foram devidamente arquivadas na JUCESP, e foram publicadas no DOESP em [-- ] de [--] de 2011 e [--] de [--] de 2012, respectivamente, e no jornal DCI em [--], [--] e [--] de [--] de 2011 e em [--], [--] e [--] de [--] de 2012, respectivamente; (ii) na Reunião do Conselho de Administração da BRVias Holding VRD S.A. ( BRVias ) realizada em 01 de março de 2012 ( RCA da BRvias ), cuja ata foi devidamente arquivada na JUCESP, e foi publicada no DOESP em 01 de março de 2012 e no jornal DCI em [--], [--] e [--] de [--] de 2012; (iii) nas Assembleias Gerais de Acionistas da BRVias realizadas em 24 de novembro de 2011 e 01de março de 2012 ( AGE da BRvias ), cujas atas foram devidamente arquivadas na JUCESP, e foram publicadas no DOESP em [--] de [--] de 2011 e em [--] de [--] de 2012, respectivamente, e no jornal DCI em [--], [--] e [--] de [--] de 2011 e em [--], [--] e [--] de [--] de 2012, respectivamente; (iv) na Assembleia Geral de Acionistas da Comporte Participações S.A. ( Comporte ) realizada em 01 de março de 2012 ( AGE da Comporte ), cuja ata foi devidamente arquivada na JUCESP, e foi publicada no DOESP em [--] de [--] de 2012 e no jornal Empresas & Negócios de São Bernardo do Campo em [--], [--] e [--] de [--] de 2012; (v) na Assembleia Geral de Acionistas da Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A. ( Splice ) realizada em 14 de março de 2012 ( AGE da Splice ), cuja ata foi devidamente arquivada na JUCESP, e foi publicada no DOESP em [--] de [--] de 2012 e no jornal DCI em [--], [--] e [--] de [--] de 2012; sendo que (i) as garantias reais consistem na cessão fiduciária de direitos creditórios e no penhor de ações da Emissora de titularidade da BRVias, conforme especificados, respectivamente, no Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outros Ativos, celebrado entre a Emissora, a Planner Corretora de Valores S.A., representando, perante a Emissora, a comunhão dos interesses dos Debenturistas ( Agente Fiduciário ), o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES ( BNDES ), a BRVias e o Banco Bradesco S.A., datado de [--] de [--] de 2012 e aditado em [--] de [--] de 2012 e no Instrumento Particular de Penhor de Ações e Outras Avenças, celebrado entre a BRVias, o Agente Fiduciário, o BNDES e a Emissora, datado de [--] de [--] de 2012 e aditado em [--] de [--] de 2012; e (ii) as garantias fidejussórias consistem na fiança da BRVias, Comporte e Splice. A Emissão será regulada pelo Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública da ViaRondon Concessionária de Rodovia S.A. ( Escritura ), celebrado em [--] de [--] de 2012 entre a Emissora, o Agente Fiduciário, a BRVias, a Comporte e a Splice, conforme aditado em [--] de [--] de A Escritura foi devidamente registrada na JUCESP sob o nº [--], em sessão de [--] de [--] de 2012 e seu aditamento foi protocolizado na JUCESP em [--] de [--] de Este prospecto preliminar ( Prospecto ou Prospecto Preliminar ) não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir investir nas Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. Este Prospecto Preliminar foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, sendo que os Coordenadores tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência, para assegurar que: (a) as informações prestadas pela Emissora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Emissora, sejam suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. A presente Oferta não é adequada aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de Debêntures no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor de rodovias. Este Prospecto deve ser lido em conjunto com as informações apresentadas no formulário de referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Formulário de Referência ). O Formulário de Referência, na sua versão nº [--], enviada à CVM em [--] de [--] de 2012, encontra-se disponível para consulta nos websites da Emissora, da CVM e da BM&FBOVESPA. Para mais informações de acesso em cada um destes websites, vide seção Informações sobre a Oferta - Informações Complementares na página 91 deste Prospecto. Os Investidores devem ler os itens 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência, cujo caminho para acesso está indicado na seção Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto, na página 14 deste Prospecto, e a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta, a partir da página 99 deste Prospecto, para ciência de certos Fatores de Risco que devem ser considerados com relação ao investimento nas Debêntures. A Oferta foi registrada pela CVM em [ ] de [ ] de 2012, sob o nº [ ] O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia Emissora, bem como sobre as debêntures a serem distribuídas. A data deste Prospecto Preliminar é [--] de [--] de Coordenador Líder Coordenador Coordenador 0

2 ÍNDICE SEÇÕES I. INTRODUÇÃO DEFINIÇÕES... 3 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO SUMÁRIO DA EMISSORA INFORMAÇÕES SETORIAIS - AS CONCESSÕES RODOVIÁRIAS BRASILEIRAS INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DOS ASSESSORES LEGAIS, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO BANCO MANDATÁRIO, DO AGENTE ESCRITURADOR E DO AUDITOR INDEPENDENTE II. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA SUMÁRIO DA OFERTA Cronograma da Oferta INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Composição do Capital Social Autorizações Societárias Características da Oferta Características da Emissão e das Debêntures Publicidade Assembleia Geral de Debenturistas Contrato de Distribuição Público Alvo da Oferta Custos Estimados da Oferta Inadequação da Oferta a Certos Investidores Manifestação de Aceitação à Oferta Alteração das Circunstâncias, Revogação e Modificação da Oferta Suspensão e Cancelamento da Oferta Relacionamento entre a Emissora e os Coordenadores Informações Complementares APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA Coordenador Líder Banco Santander Banco Votorantim OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA EMISSORA CAPITALIZAÇÃO

3 ANEXOS ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA... ATOS SOCIETÁRIOS DA EMISSORA E DAS FIADORAS... ESCRITURA... CONTRATO DE PENHOR DE AÇÕES... CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS... CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS... CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE GARANTIAS... RELATÓRIO DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS DEBÊNTURES... LAUDO DE AVALIAÇÃO DAS AÇÕES DA EMISSORA... DECLARAÇÃO DA EMISSORA, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM CONTRATO BNDES... 2

4 DEFINIÇÕES Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta seção salvo referência diversa expressa neste Prospecto: Acionista ou BRVias Ações AGD ou Assembleia Geral de Debenturistas AGE da BRVias AGE da Comporte AGE da Splice Agência de Classificação de Risco Agente Escriturador Agente Fiduciário ANBIMA Anúncio de Encerramento BRVias Holding VRD S.A. A totalidade das ações que, na data de celebração do Contrato de Penhor de Ações detidas pela Acionista, representativas de 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do capital social votante e total da Companhia, todas as ações derivadas das ações de emissão da Companhia por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer certificados de depósitos, títulos ou valores mobiliários), o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da Companhia, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação societária da Acionista na Companhia, bem como quaisquer direitos de preferência, opções ou outros direitos sobre mencionados títulos, que venham a ser subscritos, adquiridos ou de qualquer modo detidos pela Acionista até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas e quaisquer novas ações de emissão da Companhia, ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, que venham a ser subscritas, adquiridas ou que, de qualquer outra forma, venham a ser de titularidade da Acionista. Assembleia Geral de Debenturistas. As Assembleias Gerais de Acionistas da BRVias realizadas em 24 de novembro de 2011 e 01 de março de 2012, cujas atas foram devidamente arquivadas na JUCESP, e foram publicadas no DOESP em [--] de [--] de 2011 e em [--] de [--] de 2012, respectivamente, e no jornal DCI em [--], [--] e [--] de [--] de 2011 e em [--], [--] e [--] de [--] de 2012, respectivamente, as quais aprovaram, respectivamente, a constituição do Penhor e o compartilhamento das Garantias Reais. A Assembleia Geral de Acionistas da Comporte realizada em 01 de março de 2012, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCESP nº [--], em sessão de [--] de [--] de 2012, e foi publicada no DOESP em [--] de [--] de 2012 e no jornal Empresas & Negócios de São Bernardo do Campo em [--], [--] e [--] de [--] de 2012, a qual aprovou a Fiança. A Assembleia Geral de Acionistas da Splice realizada em 14 de março de 2012, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCESP nº [--], em sessão de [--] de [--] de 2012, e foi publicada no DOESP em [--] de [--] de 2012 e no jornal DCI em [--], [--] e [--] de [--] de 2012, a qual aprovou a Fiança. [--]. Banco Bradesco S.A. Planner Corretora de Valores S.A. ANBIMA Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM

5 Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. ARTESP Ativo Total Atualização Monetária Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo. Com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia imediatamente anteriores, a rubrica "ativo total". O saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures será atualizado pela variação pelo IPCA. Para mais informações, veja Informações sobre a Oferta Características da Emissão e das Debêntures Atualização Monetária do Valor Nominal na página 69 deste Prospecto. Auditor Independente Aviso ao Mercado Banco Central ou BACEN Banco Mandatário Banco Arrecadador Banco Santander Banco Votorantim BB-BI BM&FBOVESPA BNDES BOVESPAFIX Brasil ou País CAPEX Cessão Fiduciária CETIP CNPJ ou CNPJ/MF Código Civil Código de Processo Civil Comporte Concessão Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. Aviso ao mercado sobre a Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400. Banco Central do Brasil. Banco Bradesco S.A. Banco Bradesco S.A. Banco Santander (Brasil) S.A. Banco Votorantim S.A. BB-Banco de Investimento S.A. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES Sistema de Negociação de Títulos de Renda Fixa, administrado pela BM&FBOVESPA. República Federativa do Brasil. Investimento em Ativo Fixo - Capital Expenditures. A cessão fiduciária dos Direitos Creditórios, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. CETIP S.A. Mercados Organizados. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada. Comporte Participações S.A. Delegação do serviço público de exploração do Corredor Rodoviário Marechal Rondon Oeste constituído pela Rodovia SP-300 e acessos, nos termos da legislação pertinente, do Edital e do Contrato de Concessão. 4

6 Conta Centralizadora Conta de Distribuição sobre as Ações Conta de Operação Conta dos Direitos Emergentes da Concessão Conta Garantia Conta Movimento Conta Reserva de Operação e Manutenção ou Conta Reserva de O&M Conta Reserva do Serviço da Dívida Debêntures A conta vinculada de titularidade da Companhia, movimentável única e exclusivamente pelo Banco Arrecadador, aberta sob o n [--], na agência n [--], do Banco Arrecadador, constituída exclusivamente para a arrecadação dos Direitos Creditórios. A conta vinculada de titularidade da BRVias, movimentável única e exclusivamente pelo Banco Arrecadador, aberta sob o nº , mantida na agência , do Banco Centralizador, e empenhada em favor das Partes Garantidas no Contrato de Penhor de Ações, na qual serão depositados os recursos referentes aos Rendimentos das Ações. A conta vinculada de titularidade da Companhia, movimentável única e exclusivamente pelo Banco Arrecadador, aberta sob o n, na agência n, do Banco Arrecadador, para a qual será transferida, diariamente, parcela dos recursos depositados na Conta Centralizadora equivalente a 33% do saldo verificado na Conta Centralizadora ao final de cada dia. A conta vinculada de titularidade da Companhia, movimentável única e exclusivamente pelo Banco Arrecadador, aberta sob o n [--], na agência n [--], do Banco Arrecadador, na qual serão depositados todos e quaisquer valores referentes aos direitos emergentes do Contrato de Concessão. A conta vinculada de titularidade da Companhia, movimentável única e exclusivamente pelo Banco Arrecadador, aberta sob o n [--], na agência n [--], do Banco Arrecadador, para a qual será transferida, diariamente, parcela dos depósitos efetuados no respectivo dia na Conta Centralizadora equivalente a 67% do saldo verificado na Conta Centralizadora ao final de cada dia. A conta aberta pela Emissora, de livre movimentação pela Emissora, aberta sob o nº , na Agência nº , do Banco Arrecadador, que receberá os valores liberados da Conta Garantia e da Conta de Operação, de acordo com disposições do Contrato de Administração de Contas. A conta de titularidade da Companhia, movimentável única e exclusivamente pelo Banco Arrecadador, aberta sob o n [--], na Agência n [--], do Banco Arrecadador, na qual serão depositados os recursos em montante equivalente ao custo operacional da Companhia relativos a um período de 3 meses, nos termos do Contrato de Administração de Contas, a serem estimados com base naquilo que foi gasto pela Companhia nos 3 (três) meses antecedentes. A conta vinculada de titularidade da Companhia, movimentável única e exclusivamente pelo Banco Arrecadador, aberta sob o n [--], na Agência n [--], do Banco Arrecadador, e que deverá ser constituída com volume que atenda o equivalente a (i) à 1ª parcela de amortização do principal e pagamento dos juros das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, até o 6º mês até o 12º mês contado da data de emissão das Debêntures; e (ii) às 2 próximas parcelas de amortização do principal e juros, nos termos da Escritura de Emissão, ao partir do 12º mês contado da data de emissão das Debêntures até a quitação da última parcela de amortização do principal das Debêntures; sendo que, os recursos da Conta Reserva do Serviço da Dívida Debêntures poderão ser compostos por (a) carta de fiança emitida por instituição financeira de primeira linha aceitável pelos Debenturistas; ou (b) montantes advindos da Conta Movimento ou aportes de capital dos acionistas da Emissora; ou (c) combinação entre os itens (a) e (b) acima; observado que a carta de fiança poderá equivaler à 2 parcelas do serviço da dívida das Debêntures (amortização de principal e juros) e deverá ser substituída até o 24º mês contado da data de emissão das Debêntures, de 5

7 modo que a Conta Reserva do Serviço da Dívida Debêntures fundeada por carta de fiança poderá equivaler a, no máximo, 1 parcela do serviço da dívida das Debêntures (amortização de principal e juros) a partir desta data. Conta Reserva do Serviço da Dívida IPCA Conta Reserva do Serviço da Dívida TJLP Contas do Projeto Contas Reserva do Serviço da Dívida A conta vinculada de titularidade da Companhia, movimentável única e exclusivamente pelo Banco Arrecadador, aberta sob o n [--], na Agência n [--], do Banco Arrecadador, na qual serão depositados recursos em montante equivalente a: (i) até o vencimento da primeira prestação de amortização dos Subcréditos em IPCA (conforme definido no Contrato BNDES), 1/12 do valor da primeira prestação anual vincenda do serviço da dívida decorrente dos Subcréditos em IPCA (conforme definido no Contrato BNDES), incluindo pagamento de principal e acessórios, em cada um dos 12 meses que antecederem esta prestação anual de IPCA, nos termos do Contrato BNDES; e (ii) após o pagamento da primeira prestação de amortização dos Subcréditos em IPCA (conforme definido no Contrato BNDES), 1/12 do valor da última prestação anual vencida do serviço da dívida decorrente dos Subcréditos em IPCA (conforme definido no Contrato BNDES), incluindo pagamentos de principal e acessórios, em cada um dos 12 (doze) meses que antecederem cada prestação anual de IPCA, nos termos do Contrato BNDES. No dia 15 do mês antecedente à data do pagamento de cada prestação anual de IPCA, esta conta deverá possuir valor mínimo equivalente à última prestação vencida de amortização de principal e acessórios da dívida dos Subcréditos em IPCA (conforme definido no Contrato BNDES). A conta vinculada de titularidade da Companhia, movimentável única e exclusivamente pelo Banco Arrecadador, aberta sob o n [--], na Agência n [--], do Banco Arrecadador, na qual serão depositados recursos em montante necessário para perfazer: (i) até o vencimento da primeira prestação de amortização dos Subcréditos em TJLP (conforme definido no Contrato BNDES), a quantia equivalente a 6 vezes o valor da primeira parcela vincenda de amortização de principal e acessórios da dívida, nos termos do Contrato BNDES, a ser constituída por meio de depósito ou carta de fiança emitida por instituição financeira de primeira linha aceitável pelo BNDES; e (ii) após o pagamento da primeira prestação de amortização dos Subcréditos em TJLP (conforme definido no Contrato BNDES), a quantia equivalente a 6 vezes o valor da soma da última prestação vencida de amortização de principal e acessórios da dívida, nos termos do Contrato BNDES, a ser constituída por meio de depósito ou por carta de fiança emitida por instituição financeira de primeira linha aceitável pelo BNDES. A Conta Centralizadora, a Conta Garantia, as Contas Reserva do Serviço da Dívida, a Conta de Operação, a Conta Reserva de O&M e a Conta dos Direitos Emergentes da Concessão, quando referidas em conjunto. A Conta Reserva do Serviço da Dívida TJLP, a Conta Reserva do Serviço da Dívida IPCA e a Conta Reserva do Serviço da Dívida Debêntures, quando referidas em conjunto. Contrato BNDES O Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº , celebrado entre a Emissora e o BNDES, com a interveniência e anuência da BRVias, em 14 de dezembro de 2011, no valor de R$ ,87. Contrato de Administração de Contas O Contrato de Administração de Contas, celebrado entre a Companhia, o Acionista e o Banco Arrecadador, com a interveniência e anuência do Agente Fiduciário e do BNDES, em [--] de [--] de

8 Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Contrato de Compartilhamento de Garantias Contrato de Concessão Contrato de Distribuição Contrato de Penhor de Ações Contratos de Garantia Contratos Garantidos Coordenador Líder ou BB-BI Coordenadores CSLL CVM O Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outros Ativos, celebrado em [--] de [--] 2012 entre a Companhia, o Agente Fiduciário, o BNDES, com a interveniência e anuência da BRVias e do Banco Arrecadador, registrado perante (i) o [--]º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº [--],em [--] de [--] 2012; (ii) o [--]º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade de Lins, Estado de São Paulo, sob o nº [--],em [--] de [--] 2012; e (iii) e o [--]º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº [--],em [--] de [--] 2012, conforme aditado em [--] de [--] Instrumento Particular de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças, celebrado entre o Agente Fiduciário e o BNDES, em [--] de [--] de 2012, registrado perante (i) o [--]º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº [--],em [--] de [--] 2012; (ii) o [--]º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade de Lins, Estado de São Paulo, sob o nº [--],em [--] de [-- ] 2012; e (iii) e o [--]º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº [-- ],em [--] de [--] 2012, conforme aditado em [--] de [--] Contrato de Concessão Rodoviária nº 005/ARTESP/2009, relacionado à exploração, mediante concessão onerosa, do Corredor Rodoviário Marechal Rondon Oeste constituído pela Rodovia SP-300 e seus acessos. Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª Emissão da ViaRondon Concessionária de Rodovia S.A., celebrado entre a Emissora, os Coordenadores e as Fiadoras em [--] de [--] 2012, conforme aditado em [--] de [--] Instrumento Particular de Penhor de Ações e Outras Avenças, celebrado em [--] de [--] 2012 entre a BRVias, o Agente Fiduciário e o BNDES, com a interveniência e anuência da Companhia, registrado perante (i) o [--]º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº [--],em [--] de [--] 2012; (ii) o [--]º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade de Lins, Estado de São Paulo, sob o nº [--],em [--] de [--] 2012; e (iii) e o [--]º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº [--],em [--] de [--] 2012, conforme aditado em [--] de [--] O Contrato de Penhor de Ações e o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, em conjunto. A Escritura e o Contrato BNDES. BB-Banco de Investimento S.A. O Coordenador Líder, o Banco Santander e o Banco Votorantim, em conjunto. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. Data de Emissão 02 de maio de

9 Data de Integralização Data de Subscrição A data da liquidação financeira das Debêntures, que está prevista para ocorrer em [--] de [--] de Respeitadas (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM, (ii) o registro para distribuição e negociação das Debêntures pela CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA, (iii) a publicação do Anúncio de Início, e (iv) a disponibilização aos investidores do Prospecto Definitivo, as Debêntures serão subscritas a qualquer tempo, em até 6 meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, nos termos da regulamentação aplicável. Data de Vencimento 02 de maio de DCI DDA Debêntures Debêntures em Circulação Debenturistas Despesa Financeira Dia Útil Direitos Creditórios Dívida Líquida DCI - Diário Comércio, Indústria & Serviços. Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. As debêntures objeto da Oferta, conforme descrito na seção Informações Sobre a Oferta Características da Emissão e das Debêntures Quantidade de Debêntures, na página 69 deste Prospecto. Todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, para fins de constituição de quorum, pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia e/ou a qualquer das Fiadoras; (ii) a qualquer controladora, a qualquer controlada e/ou a qualquer coligada de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores. Os titulares das Debêntures. Com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas aos 4 trimestres imediatamente anteriores, as despesas financeiras ao longo do exercício social objeto da apuração, das quais deverão ser excluídos, para efeito da apuração dos compromissos financeiros, os juros sobre capital próprio, sendo que a Despesa Financeira será apurada em módulo, se for negativa e, ser for positiva, será considerado 1. Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional. (a) todos os direitos emergentes do Contrato de Concessão, inclusive os relativos a eventuais indenizações a serem pagas pelo Poder Concedente em decorrência da extinção, caducidade, encampação ou revogação da concessão objeto do Contrato de Concessão, consoante o disposto no artigo 35 da Lei de Concessões; (b) todos os direitos de crédito da Companhia, presentes e futuros, decorrentes da prestação dos serviços de exploração, operação, conservação e construção das praças de pedágio instaladas no Sistema Rodoviário, nos termos do Contrato de Concessão, bem como todas as receitas acessórias associadas ou decorrentes da Concessão, incluindo, mas sem limitação, as receitas de pedágio e todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos das garantias e apólices de seguro contratadas nos termos do Contrato de Concessão, tudo em conformidade com o Contrato de Administração de Contas; e (c) todos os direitos creditórios da Companhia sobre todos os valores a serem depositados e mantidos nas Contas do Projeto, bem como quaisquer aplicações financeiras, incluindo quotas de fundo de investimento resultantes de aplicações dos recursos depositados nas Contas do Projeto, cuja movimentação se dará exclusivamente nos termos do Contrato de Administração de Contas. Todas as obrigações a pagar da Companhia decorrentes de dívidas, descontadas as disponibilidades e aplicações financeiras (excluídos depósitos judiciais). 8

10 Documentos da Operação DOESP Os Contratos Garantidos, os Contratos de Garantia, o Contrato de Administração de Contas e o Contrato de Compartilhamento de Garantias. Diário Oficial do Estado de São Paulo. EBITDA Com base nas Demonstrações Financeiras Individuais Fluxo de Caixa Método Indireto relativas aos 4 trimestres imediatamente anteriores, calculado da seguinte maneira: Lucro Líquido, (+) Imposto de Renda e Contribuição Social, (+) Encargos Financeiros (Despesas Financeiras), (+) Provisão para Contingências e Manutenção, (+) Amortização e Depreciação, (+) Despesa não Caixa, (-) Receita não Caixa. Edital Edital da Concorrência Pública Internacional da ARTESP n 006/2008. Emissão Emissora, ViaRondon ou Companhia Escritura ou Escritura de Emissão Estatuto Social Fiadoras Financiamento BNDES Formulário de Referência Garantia Fidejussória ou Fiança Garantias Geração de Caixa Livre de CAPEX não Financiado A presente emissão de Debêntures da Companhia. ViaRondon Concessionária de Rodovia S.A. Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública da ViaRondon Concessionária de Rodovia S.A., celebrada entre a Emissora, o Agente Fiduciário e as Fiadoras, celebrada em [--] de [--] de 2012, inscrita na JUCESP sob o nº [--], em sessão de [--] de [--] de 2012, conforme aditado em [--] de [--] de 2012, cujo aditamento foi protocolizado perante a JUCESP em [--] de [--] de Estatuto social da Emissora vigente nesta data. A BRVias, a Comporte e a Splice, em conjunto. O financiamento junto ao BNDES, no valor de R$ ,87, cujos recursos serão destinados à recuperação, ao reforço, à monitoração, ao melhoramento, à manutenção, à conservação, à operação e à exploração, pela Emissora, do Corredor Marechal Rondon Oeste e de seus acessos, o qual foi estabelecido por meio do Contrato BNDES. O Formulário de Referência da Emissora, em sua versão [--], elaborado nos termos da Instrução CVM 480, incorporado por referência a este Prospecto, cujo caminho para acesso está indicado na seção Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto, na página 14 deste Prospecto. A fiança prestada pelas Fiadoras em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se como fiadoras e principais pagadoras, em caráter irrevogável e irretratável, solidariamente responsáveis com a Emissora, dos valores devidos nos termos da Escritura de Emissão, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 834, 835, 837 e 839 do Código Civil e dos artigos 77 e 595 do Código de Processo Civil. Garantias Reais e Garantia Fidejussória, em conjunto. EBITDA (-) Impostos pagos (IRPJ e CSLL) (+/-) Variação da Necessidade Capital de Giro, (+) Desembolsos de Financiamentos para CAPEX nos 4 trimestres imediatamente anteriores, (-) CAPEX, relativos aos 4 trimestres 9

11 imediatamente anteriores. Garantias Reais Governo Federal IBGE ICSD ICSD Livre de CAPEX não Financiado IFRS IGP-M Índices Financeiros Instrução CVM 400 Instrução CVM 409 Instrução CVM 476 Instrução CVM 480 IPCA IRPJ JUCESP Juros Remuneratórios O Penhor e a Cessão Fiduciária. Governo Federal da República Federativa do Brasil. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. A relação entre EBITDA (-) Impostos pagos (IRPJ e CSLL) (+/-) Variação da Necessidade Capital de Giro/Pagamento de Principal (+) Pagamento de Juros de quaisquer dívidas da Companhia; (-) os valores das dívidas de curto prazo captadas antes da emissão de Debêntures, e eventuais rolagens de dívidas de curto prazo futuras (principal, sem considerar os juros relacionados). A relação entre a Geração de Caixa Livre de CAPEX não Financiado/Serviço da Dívida. Normas Internacionais de Reporte Financeiro (International Financial Reporting Standards). Índice Geral de Preços Mercado, conforme divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. ICSD, deverá ser superior ou igual à 1,2, calculado a partir de dezembro de 2012; Dívida Líquida / EBITDA menor ou igual a 5,5, da Data de Emissão a Dezembro de 2012, menor ou igual a 5,0 de Janeiro de 2013 a Dezembro de 2014, menor que 4,2, de Janeiro de 2015 a Dezembro de 2015 e menor que 4,0 a partir de Janeiro de 2016; e relação mínima de 20% entre Patrimônio Líquido e Passivo Total. Instrução CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM n 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Imposto de Renda Pessoa Jurídica. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, atualizado pela Atualização Monetária, incidirão juros prefixados, correspondentes a um percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 9,15% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Para mais informações ver a seção Informações Sobre a Oferta Características da Emissão e das Debêntures Juros Remuneratórios, na página 71 deste Prospecto. Lei das Sociedades por Ações Lei de Concessões Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada. 10

12 Lei do Mercado de Valores Mobiliários Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei Lei n , de 28 de dezembro de Lei Lei n , de 27 de maio de MP 449 Medida Provisória n 449, de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei Notas Comerciais 55 notas promissórias comerciais da 3ª emissão da Companhia, em série única, no valor total de R$ ,00, emitidas em 16 de janeiro de 2012, com vencimento em 15 de maio de 2012, cujo valor nominal é sujeito à incidência de juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% da Taxa DI, acrescido de um spread anual de 3,00%, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis desde a data de sua emissão até a data do efetivo pagamento. NTNB Notas do Tesouro Nacional série B. Obrigações Garantidas Obrigações Garantidas das Debêntures Obrigações Garantidas BNDES Oferta Partes Garantidas Passivo Total Patrimônio Líquido Penhor Pessoas Vinculadas Poder Concedente Prazo de Subscrição ou Prazo de Distribuição As Obrigações Garantidas das Debêntures, as Obrigações Garantidas BNDES e as comissões, despesas, multas, encargos e demais custos previstos nos Contratos de Garantia, no Contrato de Administração de Contas e no Contrato de Compartilhamento de Garantias. (a) as obrigações relativas ao pontual pagamento, pela Emissora, do principal, da remuneração, dos encargos moratórios e dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e não resgatadas (excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria), quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento das Debêntures ou em virtude de vencimento antecipado; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissora no âmbito da Escritura de Emissão, incluindo obrigações de pagar despesas, custos, encargos, reembolsos ou indenizações; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância decorrente da constituição, manutenção e/ou realização das Debêntures. O pagamento de todas as obrigações decorrentes do Contrato BNDES como principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, nos termos do Contrato BNDES. A presente oferta pública das Debêntures. O BNDES e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas. A rubrica "passivo total" das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia imediatamente anteriores. A rubrica "patrimônio líquido" das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia imediatamente anteriores. O penhor sobre as Ações e os Rendimentos das Ações depositados na Conta de Distribuição sobre as Ações, nos termos do Contrato de Penhor de Ações. Investidores que sejam (a) controladores ou administradores da Emissora; (b) controladores ou administradores dos Coordenadores; (c) outras pessoas vinculadas à Oferta; e (d) os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c). Para mais informações, vide seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta, na página 99 deste Prospecto. Governo do Estado de São Paulo, por intermédio da ARTESP. O prazo máximo para colocação pública das Debêntures de 6 meses, a contar da data da publicação do Anúncio de Início. 11

13 Preço de Integralização O preço de integralização das Debêntures será seu Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização, considerando-se 2 casas decimais, sem arredondamento. Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, a ser organizado pelos Coordenadores, para a definição da Remuneração. Poderão participar do Procedimento de Bookbuilding os investidores do público alvo da Oferta, conforme previsto nos Prospectos, incluindo Pessoas Vinculadas, até o limite de 15% das Debêntures. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 do valor inicialmente ofertado, não será permitida a colocação de Debêntures perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado, desde que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a ser subscrita, se houver tal limitação, estejam divulgados no Prospecto, conforme previsto no artigo 55, parágrafo único, da Instrução CVM 400. O banco que vier a ser contratado pela Emissora para atuar na qualidade de formador de mercado da Emissão, terá seu direito de subscrição limitado à quantidade máxima de Debêntures equivalente a R$ ,00. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura e será divulgado, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Prospecto ou Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo Prospectos RCA da BRVias RCA da Companhia Real ou R$ Rendimento das Ações Remuneração Reserva Especial Este prospecto preliminar da Oferta. O prospecto definitivo da Oferta. O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo considerados em conjunto. A Reunião do Conselho de Administração da BRVias realizada em 01 de março de 2012, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCESP nº [--], em sessão de [--] de [--] de 2012, e foi publicada no DOESP em [--] de [--] de 2012 e no jornal DCI em [--], [--] e [--] de [--] de 2012, a qual aprovou a Fiança. As Reuniões do Conselho de Administração da Emissora realizadas em 24 de novembro de 2011 e em 08 de março de 2012, cujas atas foram devidamente arquivadas na JUCESP, e foram publicadas no DOESP em [--] de [--] de 2011 e [--] de [--] de 2012, respectivamente, e no jornal DCI em [--], [--] e [- -] de [--] de 2011 e em [--], [--] e [--] de [--] de 2012, respectivamente, as quais aprovaram, respectivamente, a Cessão Fiduciária e a Emissão. A moeda corrente do Brasil. Todos os dividendos, lucros, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à Acionista, assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas a, quaisquer das Ações, que deverão ser integralmente depositados pela Emissora na Conta de Distribuição sobre as Ações. A remuneração de cada uma das Debêntures composta pela Atualização Monetária e pelos Juros Remuneratórios. Garantia no valor de R$ ,00 para CAPEX, por meio de (i) 12

14 emissão de fiança bancária ou, se não houver condições de mercado para emissão da referida fiança bancária, (ii) reserva especial estatutária; caso nos anos de 2019, 2020 e/ou no orçamento para 2021, este último a ser encaminhado ao Agente Fiduciário até o início do exercício social de 2021, o ICSD livre de CAPEX não Financiado seja inferior a 1,3. SDT Serviço da Dívida SND Splice Valor Nominal ou Valor Nominal Unitário Módulo de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pela CETIP, utilizado para a distribuição das Debêntures no mercado primário. Todos os valores pagos de principal e juros relacionados a quaisquer dívidas da Companhia durante o período referido a tais dívidas, excluídos os valores das dívidas de curto prazo captadas antes da emissão de Debêntures, e eventuais rolagens de dívidas futuras (principal, sem considerar os juros relacionados). Módulo Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela CETIP, utilizado para a negociação das Debêntures no mercado secundário. Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A. O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, correspondente a R$1.000,00. 13

15 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO Informações detalhadas sobre a Emissora, resultados, negócios e operações da Emissora poderão ser encontradas (i) em seu Formulário de Referência elaborado nos termos da Instrução CVM 480, em sua versão [--], enviada em [--] de [--] de 2012; (ii) nas Demonstrações Financeiras da Emissora Relativas aos Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, relatório da administração e relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras; (iii) nas Demonstrações Financeiras da Emissora Relativas aos Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, relatório da administração e relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras, que se encontram disponíveis para consulta nas seguintes páginas da internet: (a) ViaRondon Concessionária de Rodovia S.A., e e, em seguida, o item Formarário de Referência, ITR, ou DFP ; (b) Comissão de Valores Mobiliários CVM, neste website acessar Acesso Rápido e, posteriormente, ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras informações. No link buscar por ViaRondon Concessionária de Rodovia S.A. e clicar em Formulário de Referência, ITR ou DFP, respectivamente. As informações constantes (i) do Formulário de Referência, e (ii) das Demonstrações Financeiras Padronizadas da Emissora Relativas aos Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de 2011, de 2010 e de 2009, relatório da administração e relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras são parte integrante deste Prospecto, sendo nele incorporadas por referência. 14

16 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas seções Fatores de Risco Relacionados à Oferta e Sumário da Emissora, nas páginas 99 e 17, respectivamente, deste Prospecto, e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, cujo caminho para acesso está indicado na seção Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto, na página 14 deste Prospecto. As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, nas expectativas atuais, estimativas das projeções futuras e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar a Emissora. Embora acredite que essas estimativas e declarações futuras estão baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que a Emissora atualmente dispõe. As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, exemplificativamente: medidas do governo brasileiro; condições sociais, políticas, econômicas de negócios e demográficas do Brasil; a percepção de risco com relação aos mercados emergentes, principalmente a América Latina; término antecipado ou outras medidas por parte do Poder Concedente; obtenção de licenças e autorizações governamentais para construções e operações da Emissora; medidas do governo ao setor; inflação, valorização ou desvalorização do Real; capacidade da Emissora em obter financiamentos quando necessário, em condições razoáveis; implementação de planos de investimentos em manutenção; resultado de pendências judiciais; nível de endividamento da Emissora; flutuações das taxas de juros, nas taxas de câmbio e de inflação; concorrência; e outros fatores de risco apresentados na seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta, na página 99 deste Prospecto e nas seções 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência, cujo caminho para acesso está indicado na seção Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto, na página 14 deste Prospecto. As palavras acredita, pode, poderá, estima, continua, antecipa, pretende, espera e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a Emissora não pode assegurar que atualizará ou revisará quaisquer dessas estimativas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras constantes neste Prospecto. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e o desempenho da Emissora podem diferir substancialmente daqueles previstos nas estimativas em razão, inclusive dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão 15

17 de investimento. 16

18 SUMÁRIO DA EMISSORA ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DA EMISSORA. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE A EMISSORA ESTÃO NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, LEIA-O ANTES DE ACEITAR A OFERTA. Histórico A Companhia foi constituída em 18 de dezembro de 2007 sob a denominação de BRVias Operação S.A, tendo por objeto a participação em outras sociedades, nacional ou estrangeira, na qualidade de sócia, acionista ou quotista. Em 13 de março de 2009, ocorreu a alteração da denominação social da Companhia para ViaRondon Concessionária de Rodovia S.A., haja vista que a empresa sagrou-se vencedora de Concorrência Pública instaurada por meio do Edital que tinha por objeto a concessão da exploração do Corredor Rodoviário Marechal Rondon Oeste, constituído pela Rodovia SP-300 e seus acessos. Na mesma data foi alterado o seu objeto social, passando a Companhia a atuar exclusivamente no ramo de concessão de rodovia. Em 6 de maio de 2009, a Companhia assinou o Contrato de Concessão com o Poder Público, objetivando a cobrança de pedágio, exploração da infra-estrutura e da prestação de serviços públicos e obras, abrangendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação e melhorias do Corredor Rodoviário Marechal Rondon Oeste constituído pela Rodovia SP-300 e seus acessos, pelo prazo de 30 anos, nos termos do Contrato de Concessão. O mapa abaixo mostra o trecho explorado pela Companhia: Em termos de movimentação de cargas e passageiros, os volumes de tráfego são mais altos nas proximidades das cidades de Bauru, Avaí, Pirajuí, Lins, Guaiçara, Birigui e Araçatuba, apresentando em toda sua extensão tráfego médio diário superior a 103 mil veículos em 31 de dezembro de O tráfego atual é composto por um expressivo volume de ônibus e caminhões, que representam cerca de 60% do movimento total de veículos equivalentes registrados durante o ano de 2011 na rodovia operada pela Emissora.. 17

19 Operação da rodovia O atendimento aos usuários da rodovia administrada pela Companhia iniciou-se em 7 de maio de A partir dessa data, mais de 103 mil usuários diários passaram a contar com serviços de socorro médico e mecânico, resgate de animais na pista, caminhões de combate a incêndio, inspeção de tráfego e telefone 0800 para solicitar atendimento 24 horas por dia, sendo que durante 2011 foram realizados 18 mil atendimentos. Abaixo, segue a relação das praças de pedágio localizadas no trecho administrado pela Companhia: P1 Avaí Km P2 Pirajuí Km P3 Promissão Km P4 Glicério Km P5 Rubiácea Km P6 Lavínia Km P7 Guaraçaí Km P8 Castilho Km As atividades da Companhia são regulamentadas e fiscalizadas pela ARTESP, e a rodovia é operada de acordo com o Contrato de Concessão celebrado com o Governo do Estado de São Paulo. Os investimentos da Companhia são voltados à ampliação e à manutenção da rodovia por ela administrada, seguindo os termos e condições estabelecidas no Contrato de Concessão, de acordo com o qual, dentre outras obrigações, a Companhia deve fornecer garantias de cumprimento das obrigações neles estabelecidas, manter apólices de seguro adequadas, obter financiamentos para realização de investimentos necessários ao normal desenvolvimento dos serviços abrangidos, bem como tomar as providências necessárias a obtenção de todas as licenças ambientais. Em contrapartida, a Companhia possui como principal fonte de receita o recebimento da tarifa de pedágio sendo, no entanto, facultado à Companhia explorar outras fontes de receitas complementares, acessórias ou alternativas a fonte principal, como rendimentos decorrentes de aplicações financeiras, cobrança por publicidade, entre outras. Principais fatores de risco relacionados à Emissora Em observância ao disposto no artigo 40, parágrafo 3 da Instrução CVM 400, estão descritos abaixo os 5 principais fatores de risco a que está sujeita a Emissora. Não obtante, o investidor deve ler a integralmente a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta na página 99 deste Prospecto, bem como os itens 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referências da Emissora. Gastos de construção e manutenção superiores aos planejados podem afetar negativamente a condição financeira da Companhia e o seu resultado operacional A capacidade da Companhia (i) de concluir adequadamente as obras em andamento e futuros projetos exigidos pelo Contrato de Concessão; (ii) de obter recursos e custos adequados para a manutenção e conservação da rodovia; e (iii) de assumir projetos acessórios na Concessão está sujeita, dentre outros fatores, a flutuações no custo de mãode-obra e matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de concessão de crédito e negociais, inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados e interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem significativamente aumentar os custos de construção da rodovia operada pela Companhia e, caso não haja repasse de tais custos a terceiros, ou reequilíbrio do Contrato de Concessão, o fluxo de caixa da Companhia poderá ser negativamente afetado e, consequentemente, sua condição econômico-financeira e seus resultados operacionais. A rescisão unilateral antecipada do Contrato de Concessão pelo Poder Concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada 18

20 Em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelo Contrato de Concessão, a Concessão está sujeita à rescisão unilateral antecipada, caso em que os ativos sujeitos à Concessão serão revertidos ao Poder Concedente. Se o Poder Concedente extinguir o Contrato de Concessão por caducidade, que é o caso de inadimplemento grave por parte da Companhia, a indenização não precisará ser prévia e/ou englobar os lucros cessantes, podendo o valor ser reduzido a até zero, por meio de imposição de multas ou outras penalidades. Além disso, tal processo de indenização demanda tempo e a Companhia não pode garantir que a indenização devida pelo Poder Concedente seja suficiente para compensar o lucro não auferido ou os investimentos não amortizados realizados durante o prazo da Concessão. A Companhia está sujeita a obrigações específicas previstas em seus contratos financeiros, bem como a restrições à capacidade de contrair dívidas adicionais A Companhia é parte em contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado pela Companhia ou pelo Acionista, ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da Companhia poderão ser afetados de forma adversa. A Companhia está exposta a riscos relacionados à terceirização de parte de suas atividades Atualmente a Companhia terceiriza uma parcela considerável de certas atividades, por força, inclusive, da cláusula 21.6 do Edital, especialmente relacionadas a serviços de conservação de rotina e de atendimento ao usuário, podendo responder, solidária ou subsidiariamente, por eventuais débitos previdenciários, fiscais ou trabalhistas relacionados aos terceiros alocados para seu atendimento. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos negócios da Companhia. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, o resultado da Companhia poderá ser impactado adversamente. A redução no tráfego de veículos em decorrência de mudanças adversas nas condições econômicas ou do aumento do preço dos combustíveis afetaria adversamente os negócios da Companhia, sua condição econômico-financeira e seu resultado operacional Os negócios da Companhia dependem do número de veículos pesados e de passeio que trafegam em sua rodovia e da frequência com que eles por ali circulam. A redução do tráfego pode decorrer da desaceleração da atividade econômica, da inflação, bem como do aumento do preço dos combustíveis. Ressalte-se, também, que tal efeito pode estar diretamente relacionado às circunstâncias pessoais dos usuários da rodovia ou indiretamente relacionado a uma redução do comércio em geral, levando ao uso reduzido de veículos comerciais. O nível de tráfego em uma determinada rodovia também é influenciado por sua integração com outras partes dos sistemas de rodovias federais e estaduais, bem como com outras malhas rodoviárias que não estão sob a administração ou controle da Companhia. A redução do tráfego, seja pelo fraco desempenho da economia ou pelo aumento de preços dos combustíveis, poderá afetar adversamente os negócios da Companhia, a sua condição financeira e os seus resultados operacionais. Informações relativas às Fiadoras Em observância ao item 7 do Anexo III da Instrução CVM 400, seguem abaixo informações selecionadas das Fiadoras. A numeração dos itens desta Seção está de acordo com o item 7 do Anexo III da Instrução CVM 400 e o Anexo 24 da Instrução CVM 480, que trata da elaboração do Formulário de Referência: 3. Informações Financeiras Selecionadas Informações referentes à BRVias 3.7 Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da ViaRondon 19

21 a) Montante da dívida de qualquer natureza (em R$ mil) [ ] b) índice de endividamento(*) [ ] 2,94 (*) O índice de endividamento foi calculado por: (passivo circulante + passivo não circulante)/(patrimônio líquido) 6. Histórico da BRVias 6.1 Com relação à constituição da BRVias: Data 14/01/2008 Forma Constituída sob a forma de sociedade por ações. País de Constituição Brasil 6.2 Prazo de duração: A BRVias possui prazo de duração indeterminado, conforme previsto no art. 4º do estatuto social da BRVias. 6.3 Breve histórico da BRVias: A BRVias foi constituída em 14 de janeiro de 2008 sob a denominação de BRVias Construção S.A, tendo por objeto social a participação em outras sociedades, nacional ou estrangeira, na qualidade de sócia, acionista ou quotista. Em 04 de agosto de 2010 ocorreu a alteração da denominação social da BRVias para BRVias Holding VRD S.A. Em 29 de outubro de 2008, o Consórcio BRVIAS-SP, composto por Comporte e Vaud Participações S.A. ( Vaud ), foi proclamado vencedor do leilão da Segunda Etapa do Programa de Concessão de Rodovias do Estado de São Paulo, na forma determinada no Edital de Concorrência Pública Internacional nº 006/2008 e obteve o direito de exploração do Sistema Rodoviário constituído pela malha rodoviária estadual do corredor Marechal Rondon Oeste, rodovia SP-300 e acessos, correspondente ao Lote 19 do Programa Estadual de Concessões Rodoviárias. Em 06 de maio de 2009, a ViaRondon assinou o Contrato de Concessão com o Poder Público e tornou-se operacional objetivando a cobrança de pedágio, exploração da infra-estrutura e da prestação de serviços públicos e obras, abrangendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação e melhorias do Corredor Rodoviário Marechal Rondon Oeste constituído pela Rodovia SP-300 e seus acessos, pelo prazo de 30 anos. Em 06 de dezembro de 2010, houve a transferência da totalidade das ações detidas pela Vaud para Splice e em 10 de dezembro de 2010, a BRVias passou a deter 99,99% das ações da ViaRondon. 7. Atividades da BRVias 7.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela BRVias e por suas controladas: A BRVias é uma sociedade por ações de capital fechado que tem como objeto social a participação na ViaRondon. Para informações sobre a ViaRondon consultar a Seção Sumário da Emissora deste Prospecto ou o Formulário de Referência da ViaRondon. 8. Grupo Econômico 8.1 Descrição do Grupo Econômico em que a BRVias se insere 20

22 a) controladores diretos e indiretos O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações da BRVias: Acionista Ações Ações Total de (%) Ordinárias Preferenciais Ações Comporte Participações S.A ,099998% Splice do Brasil ,899998% Telecomunicações e Eletrônica S.A. Conselheiros ,000004% Total ,0% Quadro indicando a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações da Comporte está presente no item 8.1 das Informações referentes à Comporte, abaixo. Quadro indicando a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações da Splice está presente no item 8.1 das Informações referentes à Splice, abaixo. b) controladas e coligadas Controladas Porcentagem participação ViaRondon Concessionária de Rodovia S.A. 99,99% de c) participações da BRVias em sociedades do grupo Vide item (b) acima. d) participações de sociedades do grupo na BRVias Vide item (a) acima. e) sociedades sob controle comum Não se aplica. 8.2 Organograma do Grupo Econômico da BRVias 21

23 8.3 Descrição das Operações de reestruturações, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário e aquisições e alienações de ativos importantes ocorridas no Grupo Econômico Não houve alteração na estrutura societária. 8.4 Fornecer outras informações que a BRVias julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 12. Assembleia Geral e Administração 12.1 Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno A administração da BRVias compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, que terão as atribuições conferidas por lei e por seus respectivos estatutos sociais, estando os Conselheiros e os Diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores. A Assembleia Geral de acionistas deverá estabelecer a remuneração total dos membros do Conselho de Administração, caso decida remunerar os Conselheiros, e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição. a) atribuições de cada órgão e comitê Conselho de Administração O Conselho de Administração da BRVias será composto por 4 membros efetivos e 4 respectivos suplentes, todos acionistas, residentes ou não no país, eleitos pela Assembleia Geral, para um mandato unificado de um ano, permitida a reeleição. A Assembleia Geral designará, entre os membros eleitos, o Presidente do referido órgão. No caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer dos Conselheiros, este deverá ser substituído por seu respectivo suplente, o qual além de praticar todos os atos que caberiam ao Conselheiro impedido ou ausente, também votará em nome do Conselheiro substituído, como se o mesmo estivesse presente à reunião. Na hipótese de renúncia ou impedimento permanente de qualquer Conselheiro durante o mandato para o qual foi eleito, nova Assembleia Geral será convocada para eleição de seu substituto, o qual completará o mandato do Conselheiro substituído, observado que, até a indicação de referido substituto, o respectivo suplente do Conselheiro impedido ou que tenha renunciado desempenhará as funções de membro do Conselho de Administração. Nas ausências ou impedimentos eventuais do Presidente do Conselho, suas funções serão exercidas pelo Conselheiro que for por ele designado. O Conselho de Administração se reunirá, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário, mediante a convocação por escrito de qualquer dos seus membros ou por solicitação por escrito de qualquer Diretor, com antecedência mínima de 5 dias úteis e com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. As deliberações do Conselho de Administração exigirão, para sua aprovação, unanimidade dos conselheiros. Dentre outras deliberações, competirá exclusivamente ao Conselho de Administração deliberar sobre as seguintes matérias: (i) aprovação do plano de negócio e plano operacional e orçamento anuais da BRVias, e qualquer de suas alterações, bem como aprovação de investimentos que não os previstos nos aludidos planos e orçamento; (ii) aprovação de proposta de reforma estatutária, a ser submetida à Assembleia Geral, do regulamento do Conselho, bem como a formação e regulamentação de Comitês do Conselho; 22

24 (iii) aprovação de qualquer negócio de qualquer natureza entre a BRVias e/ou qualquer de suas controladoras ou das coligadas destas com qualquer acionista ou afiliadas de qualquer acionista ou coligadas de acionistas, ou ainda com qualquer dos Conselheiros da BRVias ou com qualquer dos membros da Diretoria; (iv) eleição e destituição dos Diretores da BRVias, bem como a definição dos poderes e atribuições da Diretoria, observadas as disposições previstas no Estatuto Social da BRVias; (v) aprovação para alienação, oneração ou aquisição de direitos ou bens móveis (exceto participações societárias, cuja competência incumbe à Assembleia Geral) ou imóveis pela BRVias, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza) supere a quantia de R$ ,00; (vi) aprovação para contratação de empréstimos, financiamentos ou outras obrigações de qualquer natureza, desde que não previstas no orçamento anual da BRVias e superiores, isoladamente ou em conjunto, à quantia (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos da mesma natureza) de R$ ,00; (vii) distribuição da remuneração dos administradores e aprovação dos critérios de remuneração dos funcionários da BRVias e seus planos de carreira; (viii) contratação pela BRVias de empresa de auditoria independente, que deverá ser escolhida entre aquelas de notória reputação; (ix) destino do lucro líquido do exercício ou de períodos intermediários, ad referendum da Assembleia Geral; (x) manifestação sobre o relatório da administração, balanços, demonstrações financeiras e outros documentos previstos no artigo 133 da Lei das S.A.; (xi) realização de chamadas para integralização de capital subscrito; (xii) a outorga pela BRVias de quaisquer avais, fianças ou outras garantias em relação a obrigações de terceiros, de qualquer acionista, Conselheiro ou outro administrador da BRVias ou qualquer de suas controladoras; (xiii) (xiv) aprovação de emissão de títulos e valores mobiliários pela BRVias, não conversíveis em ações; aprovação de proposta de aumento ou redução de capital, a ser submetida à Assembleia Geral; (xv) aprovação de proposta da Diretoria para propositura de ações judiciais contra o Poder Público Federal, Estadual ou Municipal, bem como contra autarquias, empresas estatais e fundações; e (xvi) exercício do direito de voto da BRVias, em.relação às matérias elencadas no Artigo 13 do Estatuto Social da BRVias e às matérias elencadas no Artigo 19 do Estatuto Social da BRVias nas Assembleias Gerais e nas Reuniões de Quotistas ou alterações de Contrato Social de qualquer sociedade investida, conforme definição em Acordo de Acionistas. O Presidente da reunião deverá abster-se de registrar qualquer deliberação tomada em desacordo com as disposições de Acordo de Acionistas, arquivado na sede da BRVias. As reuniões do Conselho de Administração convocadas para tratar das matérias dispostas no Artigo 19 do Estatuto Social da BRVias somente poderão ser instaladas com a presença de todos os membros do Conselho de Administração, por si ou representados na forma do Artigo 16 do Estatuto Social da BRVias, tanto em primeira quanto em segunda convocação, observado que, em terceira convocação, a referida reunião, que não poderá ser instalada por ausência da maioria de seus membros, poderá instalar-se e deliberar sobre qualquer matéria da ordem do dia original. É facultado ao Conselho de Administração examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da BRVias, podendo solicitar as informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, bem como sob quaisquer outros fatos sociais de seu interesse. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da BRVias. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas. A participação remota em tais reuniões será considerada presença pessoal. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da 23

25 reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, se houver, e, posteriormente, transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da BRVias. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho, ou que tenham se manifestado na forma do Artigo 22 do Estatuto Social da BRVias deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Diretoria A Diretoria da BRVias será composta por, no mínimo 2 e, no máximo, 4 Diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, todos sem qualquer designação específica. Os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração para.um mandato de 1 ano, admitida a reeleição, sendo escolhidos e recrutados no mercado dentre pessoas de reconhecida competência profissional, cujas atribuições individuais serão definidas por deliberação dos novos membros eleitos. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração, a ser convocado no prazo de 30 dias, contados da vacância. Compete à Diretoria a representação da BRVias, ativa e passivamente, bem como a prática de todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou no Estatuto Social. Sendo convocada Assembleia Geral, até que esta se realize, a Diretoria não poderá deliberar e/ou praticar o ato, ou similar, que será objeto de deliberação da referida Assembleia. Nos atos e instrumentos que acarretarem responsabilidade para a Companhia, será ela representada por 2 Diretores em conjunto, ou por um Diretor em conjunto com um procurador com poderes especiais e específicos, ou por 2 procuradores em conjunto com poderes especiais e específicos. Os instrumentos de mandato serão sempre firmados por 2 Diretores da BRVias e não poderão ter prazo superior a um ano, vedado o substabelecimento, salvo aqueles com finalidade ad judicia, que poderão ter prazo indeterminado. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à BRVias, os atos de qualquer Diretor, procurador, representante ou empregado que a devolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos a seu objeto social. As reuniões da Diretoria serão realizadas, ordinariamente, uma vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que o interesse social assim exigir. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria da BRVias. b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês O Conselho Fiscal da BRVias não está instalado, tampouco foi instalada nos últimos três exercícios sociais. c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Não se aplica. d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Compete à Diretoria a representação da Companhia, ativa e passivamente, bem como a prática de todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou no Estatuto Social. Sendo convocada a Assembleia Geral, até que esta se realize, a Diretoria não poderá deliberar e/ou praticar o ato, ou similar, será objeto de deliberação da referida assembleia. Nos atos e instrumentos que acarretarem responsabilidade para a Companhia, será ela representada por 2 Diretores em conjunto, ou por 1 Diretor em conjunto com 1 procurador com poderes especiais e específicos, ou por 2 procuradores em conjunto, com poderes especiais e específicos. Os instrumentos de mandato serão sempre firmados por 2 Diretores da Companhia, e não poderão ter prazo superior a 1 ano, vedado o substabelecimento, salvo aqueles com finalidade ad judicia, que poderão ter prazo indeterminado. e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria 24

26 Não aplicável Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela Conselho de Administração Nome Idade Profissão CPF / Passaporte Cargo Data de eleição Data da posse Prazo do Mandato Outros cargos exercidos Eleito pelo Controlador Henrique Constantino Ricardo Constantino Antônio Roberto Beldi Ricardo de Souza Adenes 39 Advogado Empresário Engenheiro Economista Membro efetivo Membroefetivo Membro efetivo Membro efetivo ano, até a realização da próxima AGO 1 ano, até a realização da próxima AGO 1 ano, até a realização da próxima AGO 1 ano, até a realização da próxima AGO N/A N/A N/A N/A Sim Sim Sim Sim Diretoria Nome Idade Profissão CPF / Passaporte Cargo Data de eleição Data da posse Prazo do Mandato Outros cargos exercidos Eleito pelo Controlador Maria Zélia Rodrigues de Souza França Ricardo de Souza Adenes Conselho Fiscal Não há. 13. Remuneração dos Administradores 13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo 2011 Previsão Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Número de Membros N/A 2 N/A 2 Remuneração Fixa Anual (em N/A R$) N/A N/A N/A Salário / Pró-labore N/A N/A N/A N/A Benefícios diretos e indiretos N/A N/A N/A N/A Participação em Comitês N/A N/A N/A N/A Outros N/A N/A N/A N/A Remuneração Variável N/A N/A N/A N/A Bônus N/A N/A N/A N/A Participação nos resultados N/A N/A N/A N/A Participação em Reuniões N/A N/A N/A N/A Comissões N/A N/A N/A N/A Outros N/A N/A N/A N/A 25

27 Benefícios pós-emprego N/A N/A N/A N/A Benefícios pela cessação do N/A exercício do cargo N/A N/A N/A Remuneração baseada em N/A ações N/A N/A N/A Valor mensal da remuneração N/A N/A N/A N/A Total da remuneração N/A N/A N/A N/A 2010 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Número de Membros N/A 2 N/A 2 Remuneração Fixa Anual (em N/A R$) N/A N/A N/A Salário / Pró-labore N/A N/A N/A N/A Benefícios diretos e indiretos N/A N/A N/A N/A Participação em Comitês N/A N/A N/A N/A Outros N/A N/A N/A N/A Remuneração Variável N/A N/A N/A N/A Bônus N/A N/A N/A N/A Participação nos resultados N/A N/A N/A N/A Participação em Reuniões N/A N/A N/A N/A Comissões N/A N/A N/A N/A Outros N/A N/A N/A N/A Benefícios pós-emprego N/A N/A N/A N/A Benefícios pela cessação do N/A exercício do cargo N/A N/A N/A Remuneração baseada em N/A ações N/A N/A N/A Valor mensal da remuneração N/A N/A N/A N/A Total da remuneração N/A N/A N/A N/A 2009 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Número de Membros N/A 2 N/A 2 Remuneração Fixa Anual (em N/A R$) N/A N/A N/A Salário / Pró-labore N/A N/A N/A N/A Benefícios diretos e indiretos N/A N/A N/A N/A Participação em Comitês N/A N/A N/A N/A Outros N/A N/A N/A N/A Remuneração Variável N/A N/A N/A N/A Bônus N/A N/A N/A N/A Participação nos resultados N/A N/A N/A N/A Participação em Reuniões N/A N/A N/A N/A Comissões N/A N/A N/A N/A Outros N/A N/A N/A N/A Benefícios pós-emprego N/A N/A N/A N/A Benefícios pela cessação do N/A exercício do cargo N/A N/A N/A Remuneração baseada em N/A ações N/A N/A N/A Valor mensal da remuneração N/A N/A N/A N/A 26

28 Total da remuneração N/A N/A N/A N/A 15. Controle 15.1 Acionista ou grupo de acionistas controladores a) Acionista b) Nacionalidade c) CNPJ d) Quantidade de ações e) % detido em relação à respectiva classe ou espécie Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferencais f) % detido em relação ao capital social g) Participante do acordo de acionistas i) Data da Última alteração Comporte Participações S.A. Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A. Brasileira ,099998% 50,099998% 50,099998% Não aplicável 10/12/2010 Brasileira ,899998% 49,899998% 49,899998% Não aplicável 10/12/2010 Conselheiros 4 0 0,000022% 0,000022% 0,000022% Total % 100% 100% - - h) se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens a a d do quadro acima acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador Informações referentes à Comporte Participações S.A. O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações da Comporte Participações S.A.: Acionista Ações Ações Total de Ordinárias Preferenciais Ações (%) Aller Participações S.A % Limmat Participações S.A % Thurgau Participações S.A % Vaud Participações S.A % Total ,0% Aller Participações S.A.: Acionista Ações Ações Total de Ordinárias Preferenciais Ações (%) Constantino de Oliveira Júnior ,97% Joaquim Constantino Neto ,01% Ricardo Constantino ,01% Henrique Constantino ,01% Total ,0% Limmat Participações S.A. Acionista Ações Ações Total de Ordinárias Preferenciais Ações (%) Constantino de Oliveira Júnior ,01% Joaquim Constantino Neto ,01% Ricardo Constantino ,97% Henrique Constantino ,01% 27

29 Thurgau Participações S.A. Total ,0% Acionista Ações Ações Total de Ordinárias Preferenciais Ações (%) Constantino de Oliveira Júnior ,01% Joaquim Constantino Neto ,97% Ricardo Constantino ,01% Henrique Constantino ,01% Total ,0% Vaud Participações S.A. Acionista Ações Ações Total de Ordinárias Preferenciais Ações (%) Constantino de Oliveira Júnior ,01% Joaquim Constantino Neto ,01% Ricardo Constantino ,01% Henrique Constantino ,97% Total ,0% Dados dos acionistas pessoas físicas acima indicados: Constantino de Oliveira Júnior, brasileiro, CPF/MF Joaquim Constantino Neto, brasileiro, CPF/MF Ricardo Constantino, brasileiro, CPF/MF Henrique Constantino, brasileiro, CPF/MF Informações referentes à Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A. O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações da Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A.: Acionista Ações Ações Total de Ordinárias Preferenciais Ações (%) Espólio Alexandre Beldi Neto ,84% Antônio Roberto Beldi ,93% Marco Antônio Beldi ,93% Antônio Fábio Beldi ,93% Tolvi Participações Ltda ,91% Santana Participações Ltda ,46% Total ,00% Tolvi Participações Ltda. Acionista Número de Quotas Total de Ações (%) Espólio Alexandre Beldi Neto ,9% Antônio Roberto Beldi ,43% Marco Antônio Beldi ,43% Antônio Fábio Beldi ,98% Quotas em tesouraria ,26% Total ,00% Santana Participações Ltda. Acionista Número de Quotas Total de Ações (%) 28

30 Espólio Alexandre Beldi Neto ,37% Antônio Roberto Beldi ,32% Tolvi Participações Ltda ,31% Total ,00% Dados dos sócios pessoas físicas acima indicados: Espólio de Alexandre Beldi Neto, brasileiro, CPF/MF Antônio Roberto Beldi, brasileiro, CPF/MF Marco Antônio Beldi, brasileiro, CPF/MF Antônio Fábio Beldi, brasileiro, CPF/MF Transações com partes relacionadas 16.2 Informações referentes às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente Não há transações com Partes Relacionadas. 17. Capital Social 17.1 Informações gerais sobre o capital social Espécie das Ações Quantidade de Ações (mil) a) Capital Emitido (R$) b) Capital Subscrito (R$) c) Capital Integralizado (R$) d) Prazo para integralização Ordinárias Preferenciais Capital Autorizado Títulos conversíveis em ações Condições para conversão Quantidade de ações Valor Data de autorização NA NA NA NA NA 18. Valores Mobiliários 18.5 Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações Os termos iniciados em letras maiúsculas presentes no quadro abaixo estão definidos na Escritura Particular da 1ª Emissão Privada de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações em Uma única Série da Espécie Com Garantia Real, da BRVias Holding VRD S.A., cuja íntegra está disponível no seguinte endereço eletrônico: a) Valor Mobiliário Debêntures simples, não conversíveis em ações. b) quantidade c) valor R$ ,00 d) data de emissão 15/06/2011. e) restrições à circulação - f) conversibilidade em ações Não conversíveis em ações. g) possibilidade de resgate, indicando (i) hipótese de resgate e (ii) fórmula de A BRVias poderá resgatar antecipadamente as Debêntures, a partir do 36º mês contado da Data de Integralização, integral ou parcialmente, respeitando o mínimo 29

31 cálculo do valor de resgate h) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado i) juros j) garantias, se real deve ser incluída a descrição do bem de 50% do Valor de Resgate Antecipado, mediante comunicação escrita ao Debenturista com antecedência mínima de 10 dias úteis. O vencimento final das Debêntures ocorrerá em 18 de janeiro de Os Juros Remuneratórios das Debêntures serão pré-fixados à taxa de 12% ao ano, incidentes sobre o saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário Atualizado, calculados cumulativa e exponencialmente, por dias corridos, com base em um ano de 360 dias, desde as Datas de Integralização, ou data de vencimento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de pagamento dos Juros Remuneratórios devidos ao final do Período de Apuração. 100% das ações preferenciais integrantes do capital social da BRVias Holding VRD, das quais, 50,1% são de propriedade da Comporte e 49,9% são de propriedade da Splice, e quaisquer ações preferenciais que venham a ser adquiridas pelas Acionistas no futuro e que venham a integrar o percentual de 100% do total das ações preferenciais detidas por cada uma das Acionistas no capital social da BRVias, de acordo com os artigos 167, 169 e 170 da Lei 6.404/76 ou de qualquer outra forma, bem como direitos ou bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em ações relativos ao percentual de 100% do total das ações preferenciais detidas por cada uma das Acionistas no capital social da BRVias, de acordo com o Contrato de Penhor de Ações e Dividendos celebrado nesta data, entre a Comporte, a Splice, o Infrabrasil, o Banco Depositário e a BRVias, na qualidade de interveniente anuente; Cessão Fiduciária dos dividendos devidos à BRVias, em razão de distribuição pela ViaRondon, a serem depositados diretamente por esta em Conta Vinculada nos termos do Contrato de Administração de Contas celebrado nesta data, entre as Acionistas, o Agente Fiduciário; a BRVias Holding VRD; o Infrabrasil; a ViaRondon; e o Banco Bradesco S.A., na qualidade de banco depositário ( Banco Depositário e Contrato de Administração de Contas, respectivamente), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Dividendos celebrado nesta data, entre a BRVias, o Infrabrasil, e a ViaRondon, na qualidade de interveniente-anuente e o Banco Depositário; Fiança oferecida pela BRVias Holding TBR S.A., nos termos da Cláusula 8.1. da Escritura, na qual esta se obriga, como devedora solidária e principal pagadora (sem qualquer benefício de ordem), pelo cumprimento de todas as obrigações pecuniárias da BRVias previstas na Escritura; e Além dos instrumentos previstos acima, foi celebrado nesta data, pelas Acionistas; pelo Debenturista; pelo Agente Fiduciário e pela BRVias, Contrato de Suporte, por meio do qual as Acionistas comprometeram-se, na proporção de suas respectivas participações no capital social da BRVias, a realizar capitalização da BRVias em montante equivalente aos valores relativos às Obrigações Garantidas (conforme definidas no Contrato de Penhor de Ações e Dividendos) que ainda sejam devidos pela BRVias ao Debenturista, conforme termos e condições então previstos no Contrato de Suporte. k) informar se é dívida quirografária ou subordinada, caso não tenha garantia - real ou flutuante l) eventuais restrições impostas ao (i)assunção de quaisquer dívidas sem a anuência dos titulares das Debêntures; e emissor em relação à (i) distribuição de dividendos, (ii) alienação de (ii)pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio somente caso não haja determinados ativos, (iii) contratação de nenhum inadimplemento financeiro ou obrigacional da BRVias após verificação do novas dívidas, e (iv) emissão de novos Debenturista. valores mobiliários m) Agente Fiduciário Pentágono S.A. DTVM. n) Condições para alteração dos direitos - assegurados pelo valor mobiliário o) outras características relevantes 22.3 Contratos relevantes celebrados pela BRVias e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não aplicável, tendo em vista que não foram celebrados contratos relevantes pela BRVias e suas controladas não 30

32 diretamente relacionadas com suas atividades operacionais. Informações referentes à Comporte 3.7 Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Comporte a) Montante da dívida de qualquer natureza (em R$ mil) [ ] b) índice de endividamento(*) [ ] 1,06 0,92 (*) O índice de endividamento foi calculado por: (passivo circulante + passivo não circulante)/(patrimônio líquido) 6. Histórico da Comporte 6.1 Com relação à constituição da Comporte Data 10/05/2002 Forma País de Constituição Constituída sob a forma de sociedade por ações. Brasil 6.2 Prazo de duração: A Comporte possui prazo de duração indeterminado, conforme previsto no art. 4º do Estatuto Social da Comporte. 6.3 Breve histórico da Comporte As atividades do Grupo Comporte tiveram início em 1957 quando seu fundador, Constantino de Oliveira, começou a operar a linha do Expresso União, que liga as cidades de Patrocínio/Belo Horizonte no interior de Minas Gerais. Evolução dos Negócios: 1996 até Reestruturação das sociedades assumidas pelos 4 irmãos. Junho de Decisão de fundar uma companhia aérea até 15/01/2001, quando houve o primeiro vôo da GOL. Maio de Constituição da Comporte como forma de segmentação de investimentos. A Comporte (holding) iniciou suas atividades em 10 de junho de 2002, tendo como finalidade unificar a gestão das empresas que participa ou controla, além de maximizar e consolidar os benefícios decorrentes dessa unificação. Atua como uma companhia de capital nacional fechado, participando como sócia ou acionista em empresas que atuam em diversos segmentos de mercado, destacando-se principalmente: i) Transporte Rodoviário de Passageiros e Cargas; ii) Empreendimentos Imobiliários; iii) Transporte Aéreo de Passageiros na modalidade de Táxi Aéreo; e 31

33 iv) Infraestrutura. 7. Atividades da Comporte 7.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Comporte e por suas controladas A Comporte tem sua matriz localizada em São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, e tem como objetivo administrar as empresas coligadas, assim como buscar novos negócios que agreguem melhorias e crescimentos para elas, ou seja, seu foco de atuação é a administração das Empresas que compõem o Grupo Comporte. Hoje, o Grupo Comporte conta com um total aproximado de funcionários, é líder no mercado. O Grupo Comporte é responsável pelo maior conglomerado brasileiro em transportes urbanos de passageiros, com a maior frota de ônibus da América Latina. Pertencente ao Grupo controlador da Gol Linhas Aéreas, um dos principais representantes no setor de transportes no Brasil. 8. Grupo Econômico 8.1 Descrição do Grupo Econômico em que a Comporte se insere a) controladores diretos e indiretos Comporte Participações S.A. O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações da Comporte Participações S.A.: Quantidades de Ações e porcentagens Ações Acionista Ações Ordinárias Preferenciais Total de Ações (%) Aller Participações S.A % Limmat Participações S.A % Thurgau Participações S.A % Vaud Participações S.A % Total ,00% Aller Participações S.A. Quantidades de Ações e porcentagens Ações Acionista Ações Ordinárias Preferenciais Total de Ações (%) Constantino de Oliveira Júnior ,97% Joaquim Constantino Neto ,01% Ricardo Constantino ,01% Henrique Constantino ,01% Total ,00% Limmat Participações S.A. Quantidades de Ações e porcentagens Ações Acionista Ações Ordinárias Preferenciais Total de Ações (%) Constantino de Oliveira Júnior ,01% Joaquim Constantino Neto ,01% Ricardo Constantino ,97% Henrique Constantino ,01% Total ,00% 32

34 Thurgau Participações S.A. Quantidades de Ações e porcentagens Ações Acionista Ações Ordinárias Preferenciais Total de Ações (%) Constantino de Oliveira Júnior ,01% Joaquim Constantino Neto ,97% Ricardo Constantino ,01% Henrique Constantino ,01% Total ,00% Vaud Participações S.A. Quantidades de Ações e porcentagens Acionista Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total de Ações (%) Constantino de Oliveira Júnior ,01% Joaquim Constantino Neto ,01% Ricardo Constantino ,01% Henrique Constantino ,97% Total ,0% Dados dos acionistas pessoas físicas acima indicados: Constantino de Oliveira Júnior, brasileiro, CPF/MF Joaquim Constantino Neto, brasileiro, CPF/MF Ricardo Constantino, brasileiro, CPF/MF Henrique Constantino, brasileiro, CPF/MF b) controladas e coligadas Controladas Porcentagem participação Agro Diesel S.A. 99,99% Ariel Gestão Imobiliária Ltda. 60% Breda Transportes e Serviços S.A. 15,16% Viação Piracicabana Ltda. 99,99% Empresa Princesa do Norte S.A. 99,99% Turb Transportes Urbanos S.A. 99,23% Expresso Caxiense S.A. 45% Transporte Coletivo Grande Bauru Ltda. 45% Baurutrans Cn Transportes Gerais 45% TCCC - Transporte Coletivo Cidade Canção 45% TCGL Transporte Coletivo Grande Londrina 45% Ingá Turismo e Serviços Ltda. 45% Mira Participações S.A. 99,991343% Patrimony Administradora de Bens S.A. 99,98% São Cristóvão Administração e Participações Ltda. 99,99% Serviços Gráficos S.A. 95% Sunset Investimentos Imobiliários S.A. 99,99% Turb Transportes Urbanos S.A. 99,23% Viação São Paulo São Pedro Ltda. 99,99% de c) participações da Comporte em sociedades do grupo Vide item (b) acima. 33

35 d) Participações de sociedades do grupo na Comporte Vide item (a) acima. e) sociedades sob controle comum BRVias Holding VRD S.A. 50,1% BRVias Holding TBR S.A. 50,0% Noroestecom Telecomunicações Ltda. 50,0% BR Águas Ltda. 50,0% 8.2 Organograma do Grupo Econômico da Comporte 8.3 Descrição das Operações de reestruturações, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário e aquisições e alienações de ativos importantes ocorridas no Grupo Econômico Não se aplica 8.4 Fornecer outras informações que a Comporte julgue relevantes. Não se aplica. 12 Assembleia Geral e Administração 12.1 Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno A Comporte será administrada por uma Diretoria composta de no mínimo 2 e no máximo 4 diretores, sendo um Presidente e os demais sem designação específica, todos residentes no País, eleitos pela Assembleia, com mandato de 3 anos podendo ser reeleitos. a) atribuições de cada órgão e comitê Atribuições da Diretoria: (i) a representação da Comporte, na forma estatutária, em juízo ou fora dele, observadas as 34

36 atribuições em lei, além da nomeação de procuradores ad negotia ou ad judicia, (ii) a elaboração e execução dos planos e da política de investimentos e desenvolvimento, bem como os respectivos orçamentos, observada a competência deliberativa do Conselho de Administração, quando houver, (iii) o controle e a análise do comportamento das sociedades controladas, coligadas e subsidiárias com vistas aos resultados esperados. b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês Não houve instalação do Conselho Fiscal. c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Não se aplica. d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Atribuições e poderes privativos do Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as reuniões da diretoria e fiscalizar o cumprimento das deliberações gerais; (ii) representar a Comporte em juízo ativa ou passivamente, podendo delegar esta tarefa a qualquer um dos diretores. e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria: Não se aplica Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela Conselho de Administração Não há. Diretoria Nome Idade Profissão CPF Cargo Data de eleição Data da posse Prazo do Mandato Outros cargos exercidos Eleito pelo Controlador Constantino de Oliveira Jr. 43 Empresário Diretor sem designação específica anos N/A Sim Henrique Constantino 40 Advogado Diretor Presidente anos N/A Sim Joaquim Constantino Neto 47 Empresário Diretor sem designação específica anos N/A Sim Ricardo Constantino 49 Empresário Diretor sem designação específica anos N/A Sim Conselho Fiscal Não há Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo 2011 Previsão (estimativa) 35

37 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Número de Membros N/A 4 N/A 4 Remuneração Fixa Anual (em N/A R$) N/A N/A N/A Salário / Pró-labore N/A N/A N/A N/A Benefícios diretos e indiretos N/A N/A N/A N/A Participação em Comitês N/A N/A N/A N/A Outros N/A N/A N/A N/A Remuneração Variável N/A N/A N/A N/A Bônus N/A N/A N/A N/A Participação nos resultados N/A N/A N/A N/A Participação em Reuniões N/A N/A N/A N/A Comissões N/A N/A N/A N/A Outros N/A N/A N/A N/A Benefícios pós-emprego N/A N/A N/A N/A Benefícios pela cessação do N/A exercício do cargo N/A N/A N/A Remuneração baseada em ações N/A N/A N/A N/A Valor mensal da remuneração N/A N/A N/A N/A Total da remuneração N/A N/A N/A N/A 2010 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Número de Membros N/A 4 N/A 4 Remuneração Fixa Anual (em N/A R$) N/A N/A N/A Salário / Pró-labore N/A N/A N/A N/A Benefícios diretos e indiretos N/A N/A N/A N/A Participação em Comitês N/A N/A N/A N/A Outros N/A N/A N/A N/A Remuneração Variável N/A N/A N/A N/A Bônus N/A N/A N/A N/A Participação nos resultados N/A N/A N/A N/A Participação em Reuniões N/A N/A N/A N/A Comissões N/A N/A N/A N/A Outros N/A N/A N/A N/A Benefícios pós-emprego N/A N/A N/A N/A Benefícios pela cessação do N/A exercício do cargo N/A N/A N/A Remuneração baseada em ações N/A N/A N/A N/A Valor mensal da remuneração N/A N/A N/A N/A Total da remuneração N/A N/A N/A N/A 2009 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Número de Membros N/A 4 N/A 4 Remuneração Fixa Anual (em N/A R$) N/A N/A N/A Salário / Pró-labore N/A N/A N/A N/A Benefícios diretos e indiretos N/A N/A N/A N/A Participação em Comitês N/A N/A N/A N/A 36

38 Outros N/A N/A N/A N/A Remuneração Variável N/A N/A N/A N/A Bônus N/A N/A N/A N/A Participação nos resultados N/A N/A N/A N/A Participação em Reuniões N/A N/A N/A N/A Comissões N/A N/A N/A N/A Outros N/A N/A N/A N/A Benefícios pós-emprego N/A N/A N/A N/A Benefícios pela cessação do N/A exercício do cargo N/A N/A N/A Remuneração baseada em ações N/A N/A N/A N/A Valor mensal da remuneração N/A N/A N/A N/A Total da remuneração N/A N/A N/A N/A 15. Controle 15.1 Acionista ou grupo de acionistas controladores a) Acionista b) Nacionalidade c) CNPJ d) Quantidade de ações Ordinárias Preferenciais Ordinárias e) % detido em relação à respectiva classe ou espécie Preferenciai s f) % detido em relação ao capital social g) Participante do acordo de acionistas i) Data da Última alteração Aller Participações S.A. Limmat Participações S.A. Thurgau Participações S.A. Vaud Participações S.A. Brasileira / % 0 25% N/A Brasileira / % 0 25% N/A Brasileira / % 0 25% N/A Brasileira / % 0 25% N/A 22 de dezembro de de dezembro de de dezembro de de dezembro de Total % 0 100% - h) se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens a a d do quadro acima acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador: Comporte Participações S.A. O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações da Comporte Participações S.A.: Quantidades de Ações e porcentagens Ações Acionista Ações Ordinárias Preferenciais Total de Ações (%) Aller Participações S.A % Limmat Participações S.A % Thurgau Participações S.A % Vaud Participações S.A % Total ,00% Aller Participações S.A. 37

39 Quantidades de Ações e porcentagens Ações Acionista Ações Ordinárias Preferenciais Total de Ações (%) Constantino de Oliveira Júnior ,97% Joaquim Constantino Neto ,01% Ricardo Constantino ,01% Henrique Constantino ,01% Total ,0% Limmat Participações S.A. Quantidades de Ações e porcentagens Ações Acionista Ações Ordinárias Preferenciais Total de Ações (%) Constantino de Oliveira Júnior ,01% Joaquim Constantino Neto ,01% Ricardo Constantino ,97% Henrique Constantino ,01% Total ,0% Thurgau Participações S.A. Quantidades de Ações e porcentagens Ações Acionista Ações Ordinárias Preferenciais Total de Ações (%) Constantino de Oliveira Júnior ,01% Joaquim Constantino Neto ,97% Ricardo Constantino ,01% Henrique Constantino ,01% Total ,0% Vaud Participações S.A. Quantidades de Ações e porcentagens Acionista Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total de Ações (%) Constantino de Oliveira Júnior ,01% Joaquim Constantino Neto ,01% Ricardo Constantino ,01% Henrique Constantino ,97% Total ,0% Dados dos acionistas pessoas físicas acima indicados: Constantino de Oliveira Júnior, brasileiro, CPF/MF Joaquim Constantino Neto, brasileiro, CPF/MF Ricardo Constantino, brasileiro, CPF/MF Henrique Constantino, brasileiro, CPF/MF Transações com partes relacionadas 16.2 Em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente: (a) nome das partes relacionadas; (b) relação das partes com o emissor; (c) data da transação; (d) objeto do contrato; (e) montante envolvido no negócio; (f) saldo existente; (g) montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no 38

40 negócio, se for possível aferir; (h) garantias e seguros relacionados; (i) duração; (j) condições de rescisão ou extinção; (k) quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda; (i) natureza e razões para a operação; e (ii) taxa de juros cobrada: [ ] 17. Capital Social 17.1 Informações gerais sobre o capital social Espécie Ações das Quantidade Ações (mil) de a) Capital Emitido (R$) b) Capital Subscrito (R$) c) Capital Integralizado (R$) d) Prazo para integralização Ordinárias , , ,28 12 meses Preferenciais Valores Mobiliários 18.5 Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações Os termos iniciados em letras maiúsculas presentes no quadro abaixo estão definidos no Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Garantia Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Comporte Participações S.A., cuja íntegra está disponível no seguinte endereço eletrônico: a) Valor Mobiliário Debêntures (simples, não conversíveis em ações, de espécie quirografária, com garantia fidejussória, em série única, para distribuição pública com esforços restritos). b) quantidade 100 debêntures c) valor R$ ,00 d) data de emissão 06 de dezembro de 2010 e) restrições à circulação Somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados, conforme Instrução CVM 476/09. f) conversibilidade em ações Não serão conversíveis em ações de emissão da Comporte. g) possibilidade de resgate, Permitido o resgate antecipado das debêntures. indicando (i) hipótese de resgate e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Indicar, ainda, quando os valores mobiliários forem de dívida, as seguintes informações: h) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado Vencimento em 06 de dezembro de Hipóteses de vencimento antecipado: a)descumprimento pela Comporte, de quaisquer de suas respectivas obrigações pecuniárias previstas e assumidas em especial àquelas referentes ao pagamento do principal, juros e demais encargos pactuados nas debêntures, desde que não sanadas no prazo de um dia útil contado da data da ocorrência do descumprimento; b) cancelamento, revogação ou rescisão de quaisquer documentos referente à Oferta, sem a observância de seus termos; c) descumprimento, pela Comporte, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures, estabelecida na Escritura de Emissão, (i) não sanada nos prazos de cura específicos previstos neste instrumento; ou (ii) caso não haja prazo de cura específica, no prazo de 20 dias da data em que tal obrigação deveria ter sido cumprida; d) não observância, pela Comporte, da destinação dos recursos da Emissão; e) inadimplemento pela Comporte e /ou quaisquer sociedades direta ou indiretamente por ela controladas, de qualquer obrigação financeira em valor 39

41 individual ou agregado, igual ou superior a R$ ,00, ou seu equivalente em outras moedas; f) decretação de vencimento antecipado de qualquer operação financeira ou de mercado de capitais contratada pela Comporte e/ou Controladas; g)mudança ou transferência de controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direto ou indireto, da Emissora, exceto se a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação; h) cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Comporte e/ou suas Controladas, exceto se após a reorganização societária, os Garantidores, em conjunto, mantenha(m) o controle direto ou indireto da Emissora e/ou de suas Controladas, conforme o caso, ou (b) se a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação; ou (c) se tiver assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das debêntures de que forem titulares, salvo devedor do Valor Nominal, conforme o caso, acrescido de Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; i) alteração do objeto social da Comporte, conforme disposto em seu estatuto social, que resulte na concessão de direito de retirada aos acionistas da Comporte; j) se a Comporte ou quaisquer de suas Controladas, sofrer protestos de título(s) com valor que individualmente ou agregados sejam superiores a R$ ,00 ou valor equivalente em moeda estrangeira, exceto se validamente comprovado ao Agente Fiduciário que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros ou foi cancelado ou elidido no prazo legal; k) pagamentos aos acionistas da Comporte de dividendos, exceto os obrigatórios por lei, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação estatutária em lucros, caso a Comporte esteja em mora em relação às obrigações pecuniárias desta Emissão; l) se a Comporte ou qualquer de suas Controladas requererem a sua recuperação extrajudicial ou judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; m) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Comporte, dos Garantidores e/ou qualquer de suas Controladas; n) decisão judicial transitada em julgado ou sentenças arbitrais definitivas contra a Emissora ou quaisquer de suas Controladas que imponha obrigação de pagar valor igual ou superior a R$ ,00 ou valor equivalente em moeda estrangeira, e tal valor não seja pago no prazo estipulado; o) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades, das ações do capital social da Comporte e/ou de suas Controladas e que cause um efeito adverso relevante nas condições econômicas e financeiras da Comporte; p) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, alvarás e licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Comporte ou suas Controladas que cause um efeito adverso relevante nas condições econômicas e financeiras da Emissora, exceto se, dentro de 180 a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a Comporte comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; q) transformação da Comporte em sociedade limitada nos termos dos artigos 220 e 221, e sem prejuízo do disposto no artigo 222, todos da Lei das Sociedades por Ações; r) se fiança: (a) for objeto de questionamento pela Comporte ou pelos Garantidores; ou (b) for objeto de questionamento por terceiros; ou (c) não for devidamente constituída; (d) for anulada, nula ou inválida sob qualquer forma; ou (e)de qualquer forma, deixar de existir ou for rescindida; (s) redução de capital social da Comporte ou de qualquer de suas Controladas cujo patrimônio líquido represente 10% ou mais do patrimônio líquido da Comporte no exercício social imediatamente anterior após a Data da Emissão, exceto: (i) se houver a anuência prévia de, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, em Assembleia de Debenturistas especialmente convocada para 40

42 esse fim; ou (ii) a redução de capital decorra de uma cisão da Comporte e/ou de suas Controladas e após tal cisão os Garantidores, em conjunto, mantenha(m) o controle direto ou indireto da Comporte e/ou de suas controladas, conforme o caso; (t) comprovação de que qualquer das declarações prestadas na Escritura de emissão e/ou no Contrato de Distribuição provaram-se falsas ou enganosas, em qualquer aspecto, ou incorretas ou incompletas, em qualquer aspecto relevante, na data em que foram prestadas; u) caso, ao final de qualquer exercício social, a razão entre a Dívida Líquida e o EBITDA seja superior a 2,5 (dois inteiros e cinco décimos). O Agente Fiduciário será o responsável por verificar este cálculo anualmente, com base nas informações a serem apresentadas pela Emissora, no prazo e forma estabelecidos no item 5.1., (a), (i), até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Comporte e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários para a verificação dos índices financeiros; e (v) alienação de ativos da Comporte em montante superior a R$ ,00 por ano, sem observar o disposto na alínea u supra. i) juros Não se aplica. j) garantias, se real deve ser Não se aplica. incluída a descrição do bem k) informar se é dívida Quirografária quirografária ou subordinada, caso não tenha garantia real ou flutuante l) eventuais restrições impostas ao emissor em relação à (i) distribuição de dividendos, (ii) alienação de determinados ativos, (iii) contratação de novas dívidas, e (iv) emissão de novos valores mobiliários i) pagamentos aos acionistas da Emissora de dividendos, exceto os obrigatórios por lei, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação estatutária em lucros, caso a Emissora esteja em mora em relação às obrigações pecuniárias desta Emissão; ii) alienação de ativos da Emissora em montante superior a R$ ,00 por ano; m) Agente Fiduciário Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. n) Condições para alteração dos direitos assegurados pelo valor mobiliário o) outras características relevantes 22.3 Contratos relevantes celebrados pela Comporte e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Emissão de Debêntures da Comporte Participações S.A., cujas características estão descritas acima. 3. Informações Financeiras Selecionadas Informações referentes à Splice 3.7 Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Splice a) Montante da dívida de qualquer natureza (em R$ mil) b) índice de endividamento(*) 0,29 0,66 0,72 (*) O índice de endividamento foi calculado por: (passivo circulante + passivo não circulante)/(patrimônio líquido) 6 Histórico da Splice 41

43 6.1 Com relação à constituição da Splice Data 22/06/1971 Forma País de Constituição Constituída sob a forma de sociedade por ações. Brasil 6.2. Prazo de duração: A Splice possui prazo de duração indeterminado, conforme previsto no art. 4º de seu Estatuto Social Breve histórico da Splice Tem como marco inicial, em 1962, a constituição da Companhia Rede Telefônica Sorocabana CRTS, concessionária de telefonia fixa em Sorocaba, Estado de São Paulo. Em 1971 foi fundada a Splice do Brasil S/A, braço industrial do Grupo, destacando-se no fornecimento de equipamentos de transmissão digital e infra-estrutura de redes, chegando a gerar mais de empregados diretos e indiretos, dentro do setor de telecomunicações brasileiro. A Splice direciona suas atividades, principalmente, para o segmento industrial e de serviços destacandose na liderança no fornecimento de equipamentos de transmissão digital e instalação de redes de transmissão por fibras ópticas, com significativa participação no mercado de telecomunicações brasileiro. Em 1976, com a criação do Sistema Telebrás, a CRTS foi vendida, sendo uma das últimas empresas a serem incorporadas à TELESP (SP). Neste mesmo ano, fundou-se a Faculdade de Engenharia de Sorocaba FACENS, suprindo a necessidade no ensino superior em Sorocaba e região. Em 1992, fundou-se o Banco Credibel, um banco múltiplo, criado para financiar a venda de telefones. Em 1995 a Splice faz uma parceria estratégica com a Marconi chegando a possuir cerca de 40% do market share. Em 1997, o Grupo Splice, dá início a uma mudança estratégica, alienando parte de seu parque fabril e adquirindo operações de TV a Cabo (junto com a Canbrás), Internet (Splicenet), Paging (Acess) e Telefonia Celular (BCP/BSE). Em 1998, participou isoladamente como único grupo nacional dos leilões públicos de outras concessionárias do sistema TELEBRÁS. Adquiriu, então, o controle acionário da Tele Cento Oeste (TCO) Banda A, no Centro-Oeste (DF, GO, TO, MT, RO, AC, MS). No ano seguinte, a TCO adquiriu a licença de Banda B no Norte do Brasil (AM, RR, PA, AP, MA), sendo criada a Norte-Brasil Telecom (NBT). A TCO e a NBT tiveram grande destaque no setor de telefonia celular através de forte desempenho econômicofinanceiro e acentuada atuação social, estando entre os maiores lucros líquidos do setor (segundo, no ranking geral de telefonia fixa e celular. E, primeiro na telefonia celular) e, ainda, elevada valorização de suas ações nas bolsas de valores onde eram listadas - NYSE (New York Stock Exchange Bolsa de Nova York) e Bovespa. Em 2003, por diversos fatores, entre eles, os vários choques econômicos externos enfrentados desde a aquisição da TCO/NBT, o estouro da bolha da Internet, a globalização do setor de telefonia celular, a instabilidade econômica, a política brasileira e os grandes desafios tecnológicos, o Grupo SPLICE alterou seu planejamento estratégico. Em abril alienou à TELESP Celular, empresa do Grupo VIVO, formada pela Portugal Telecom e pela Telefônica da Espanha, o controle da TCO/NBT. Entre 2003 e 2005, foram alienadas as empresas ou reduzidas todas as atividades desenvolvidas no setor de telecomunicações do grupo Splice, a saber; fabricação de cartões indutivos e magnéticos (CSM Cartões de Segurança Máxima), telefonia celular na cidade de São Paulo e Nordeste (empresas BCP e BSE, vendidas para a criação da Claro), fabricação de telefones públicos - TUP (empresa Splice do Brasil S/A) e prestação de serviços na manutenção das redes telefônicas (empresas Selte e CRTS). 42

44 Em 2005, iniciou-se parceria com o grupo ROSSI para Incorporação de unidades imobiliárias residenciais e comerciais. O Banco Credibel, profissionaliza sua gestão, com a contratação de profissionais do mercado financeiro e foca sua atuação no segmento de varejo (financiamento de veículos usados). A BRVias, sociedade formada com a família Constantino, em fevereiro de 2007, adquire a primeira concessão rodoviária em leilão federal Transbrasiliana BR 153 no Estado de São Paulo. Em junho de 2008, é criada a holding educacional do grupo Morus com a aquisição, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, do Centro Universitário Newton Paiva, com mais de alunos de graduação universitária, que somado a Facens é o embrião para a criação de um novo grupo educacional. Em abril de 2009, a BRVias adquire sua segunda concessão rodoviária, desta vez estadual, a Via Rondon Oeste (SP 300), no Estado de São Paulo. A Newton Paiva, em janeiro de 2010, inaugura seu novo Campus, no bairro Buritis em Belo Horizonte, visando atingir um novo público alvo. 7. Atividades da Splice 7.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Splice e por suas controladas: Educação O Grupo Splice é mantenedor da Faculdade de Engenharia de Sorocaba FACENS, que completou 34 anos em 2010, e atua no segmento da educação, em que posicionou a Faculdade em um modelo exemplar de gestão e tecnologia, com índice de empregabilidade de seus alunos em 2009 de 98%. A FACENS, oferece cursos de engenharias: Civil, Elétrica, Mecânica, Mecatrônica e de Computação. A Newton Paiva foi fundada na década de 70 e atuou no segmento da educação universitária sob a gestão da família Newton Paiva. Em 2008, após a aquisição pelo Grupo Splice, consolidou-se como o melhor centro universitário de Belo Horizonte, e, vem passando por um processo de modernização. Oferece mais de 30 cursos de graduação e os destaques estão nas áreas do Direito, Administração/Economia e Ciências Médicas. Empreendimentos Imobiliários A atuação na área imobiliária se dá através da Splice Desenvolvimento Urbano (Splice DU), a qual vem empreendendo loteamentos em Sorocaba e região. Infraestrutura A Splice participa com 50% do capital do grupo BRVIAS. Atualmente a sociedade administra, sob regime de concessão, duas rodovias: a Transbrasiliana BR 153, adquirida através do leilão de privatização Federal de rodovias (realizado pela ANTT), e a Rodovia Marechal Rondon Oeste - SP -300, hoje ViaRondon, adquirida através do leilão de privatização de Rodovias Estaduais ( realizado pela ARTESP). Hoje as duas concessões totalizam a extensão de 738,4 Km de estradas, sendo 321,6Km da Rodovia Transbrasiliana e 416,8Km da rodovia Via Rondon. Tecnologia Nessa área de atuação, a Splice fornece soluções para as empresas concessionárias de rodovias, autarquias e prefeituras nos seus departamentos de trânsito, no monitoramento, processamentos de autos de infrações, coleta e análise de imagens. 8. Grupo Econômico 8.1 Descrição do Grupo Econômico em que a Splice se insere 43

45 a) controladores diretos e indiretos Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A. O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações da Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A.: Quantidades de Ações e porcentagens Ações Acionista Ações Ordinárias Preferenciais Total de Ações (%) Espólio Alexandre Beldi Neto ,84% Antônio Roberto Beldi ,93% Marco Antônio Beldi ,93% Antônio Fábio Beldi ,93% Tolvi Participações Ltda ,91% Santana Participações Ltda ,46% Total ,00% Tolvi Participações Ltda. Quantidade de Quotas e porcentagem Sócios Quotas Total de Quotas (%) Espólio Alexandre Beldi Neto ,9% Antônio Roberto Beldi ,43% Marco Antônio Beldi ,43% Antônio Fábio Beldi ,98% Quotas em tesouraria ,26% Total ,00% Santana Participações Ltda. Quantidade de Quotas e porcentagem Total de Sócios Quotas Quotas (%) Espólio Alexandre Beldi Neto ,37% Antônio Roberto Beldi ,32% Tolvi Participações Ltda ,31% Total ,00% Dados dos sócios pessoas físicas acima indicados: Espólio de Alexandre Beldi Neto, brasileiro, CPF/MF Antônio Roberto Beldi, brasileiro, CPF/MF Marco Antônio Beldi, brasileiro, CPF/MF Antônio Fábio Beldi, brasileiro, CPF/MF b) controladas e coligadas Controladas Porcentagem participação SELTE SERV. ELETR. TELE. LTDA. 99,99% SPL CONSTR. E PAV. LTDA. 99,99% SPLICE IND COM. SERV.LTDA. 68,16% CRTS CONSTR. REDES TEL. LTDA. 99,99% CSM CARTÕES SEGURANÇA LTDA 99,99% ALBIZIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA 90,00% de 44

46 ANDIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA 90,00% c) participações da Splice em sociedades do grupo Vide item (b) acima d) Participações de sociedades do grupo na Splice Vide item (a) acima. e) sociedades sob controle comum Controladas Porcentagem participação BR VIAS HOLDING TBR S.A. 50,0% BR VIAS HOLDING VRD S.A. 50,1% BARBARA OBRAS E EDIF. LTDA. 33,3% CONSERVAÇÃO SOROCABANA LTDA. 33,3% BR VIAS S.A. 50,0% MARILIA TRANSP. LTDA 33,3% BR VIAS HOLDING TBR S.A. 50,0% de 8.2 Organograma do Grupo Econômico da Splice 8.3 Descrição das Operações de reestruturações, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário e aquisições e alienações de ativos importantes ocorridas no Grupo Econômico Em março de 2006, parte do patrimônio da SPL Construtora e Pavimentadora Ltda foi parcialmente cindido e incorporado pela Cabo TV Paulista Ltda, Splice Empreendimentos Imobiliários Ltda e Villa Empreendimentos Ltda. 8.4 Fornecer outras informações que a Splice julgue relevantes. Não há outras informações. 12. Assembleia Geral e Administração 45