Formulário de Referência DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 34

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 102

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 201

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 231

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 262

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 283

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Ricardo Valadares Gontijo Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Carlos Wollenweber Filho Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 283

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 31/12/2007 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações contábeis anuais da Companhia e consolidadas e revisão das demonstrações contábeis intermediárias. Valor total da remuneração dos auditores: R$ 466 mil em 2007, R$ 160 mil em 2008, R$ 295 mil em 2009, valor contratado para 2010 R$ 350 mil, valor pago em 2010 até o encerramento do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010: R$ 250 mil. (vide descrição dos serviços no ítem 2.3) Não houve substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica Lourinaldo da Silva Mestre 31/12/2007 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. das Nações Unidas, º ao 16º andares, (parte), Brooklin Novo, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , lourinaldo.silva@br.ey.com PÁGINA: 2 de 283

9 2.3 - Outras informações relevantes Em 1º de outubro de 2010, a Terco Grant Thornton Auditores Independentes foi incorporada pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S, e após esta incorporação, a Ernst & Young Auditores Independentes S.S. passou a ser denominada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. A Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.iniciou seus trabalhos para a Direcional em 2007, ocasião em que realizou a auditoria dos dados relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e também os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 a Em 2010, até o final do 3º trimestre, o valor pago aos auditores independentes havia atingido R$ 250 mil (71% do total previsto para 2010). Nos períodos citados acima, todos os serviços que contratamos junto aos Auditores Independentes se enquadram no escopo da Auditoria, não havendo, portanto, serviços adicionais que possam configurar a perda de independência dos Auditores. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 3 de 283

10 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , PÁGINA: 4 de 283

11 3.2 - Medições não contábeis A seguir, apresentamos indicadores consolidados : a. Valor b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Exercícios Sociais Encerrados em 31 de Dezembro de 00 Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de: (R$ 000) Lucro Líquido (+) Resultado financeiro (+) IR / CSLL (+) Depreciação e Amortização (+) Custo Financiamento da produção (1) (+) Participação dos Minoritários EBITDA* Receita Líquida Margem EBITDA 26,7% 28,5% 26,4% 28,5% 25,1% (1) Financiamento a Produção: Linha de crédito destinada a empresas construtoras, incorporadoras ou Sociedades de Propósito Específico ( SPE ), destinada ao Financiamento à Produção de Imóveis com Recursos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço ( FGTS ) e do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo ( SBPE ). Os custos de financiamento são objeto de capitalização e são contabilizados no custo dos imóveis vendidos quando da venda dos imóveis. (R$ 000) Exercícios Sociais Encerrados em 31 de Dezembro de: Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de: (1) 2010 (1) Patrimônio Líquido (a) Lucro Líquido (b) ROE (b/a) 23,3% 20,9% 12,0% 21,2% 19,2% (1) ROE LTM: Lucro Líquido Últimos 12 meses / Patrimônio Líquido Médio Últimos 12 Meses c. Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia EBITDA é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros incluídos na rubrica de custos dos imóveis vendidos, do Imposto de Renda e da Contribuição Social, das despesas de depreciação e amortização e da participação de acionistas não controladores. Entendemos que o ajuste a valor presente das contas a receber de Unidades vendidas e não entregues registrada como receita (despesa) operacional bruta faz parte das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluímos esta receita (despesa) no cálculo do EBITDA. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. O ROE ( Return on Equity ) é igual ao lucro líquido da empresa no exercício dividido pelo patrimônio líquido médio no respectivo período. É um indicador de rentabilidade que mede a capacidade da empresa de geração de lucro utilizando os recursos de seus investidores. É um índice útil para a comparação de empresas em diferentes setores da economia, pois normaliza a capacidade de geração de resultados de cada empresa pela necessidade de capital investido de seus respectivos acionistas. O ROE não deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional, já que não captura efeitos importantes de diferentes níveis de alavancagem financeira. PÁGINA: 5 de 283

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 que as alterem substancialmente: I. Após as demonstrações financeiras de encerramento do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, celebramos os contratos descritos abaixo, que impactam de forma significativa o nosso resultado econômico e financeiro: (i) (ii) contrato celebrado entre a Companhia, a Caixa Econômica Federal e a Prefeitura do Município do Rio de Janeiro para a implementação do empreendimento no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, para o atendimento a famílias com renda no valor de até 03 (três) salários mínimos. O contrato refere-se ao empreendimento denominado Bairro Carioca e prevê a construção de unidades habitacionais com valor global de R$ ,80; contrato celebrado entre a Companhia, a Caixa Econômica Federal e a Prefeitura Municipal de Ribeirão das Neves visando à implantação de empreendimento no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, para o atendimento a famílias com renda no valor de até 03 (três) salários mínimos, na cidade de Ribeirão das Neves, Estado de Minas Gerais. O Contrato refere-se ao Residencial Jardim Alterosa e prevê a construção de unidades habitacionais, com valor global de R$ ,00. II. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 4 de janeiro de 2011, foi aprovada a declaração de distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros apurados no Balanço de 30 de setembro de 2010, no montante de R$ ,30, equivalentes a R$0,30 por ação, a serem imputados aos dividendos obrigatórios que forem declarados na Assembléia Geral Ordinária que será realizada em Os dividendos intermediários declarados serão pagos às pessoas que estiverem inscritas como proprietárias ou usufrutuárias de ações da Companhia na data de 05 de janeiro de 2011, em até 60 dias da sua declaração. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 6 de 283

13 3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regras sobre a retenção de lucros O nosso Estatuto Social prevê que a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Investimentos, que terá por fim financiar a expansão das nossas atividades /ou de nossas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, reserva esta que não poderá exceder a 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito e à qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% (cinco por cento) e não superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias. O nosso Estatuto Social prevê que a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Investimentos, que terá por fim financiar a expansão das nossas atividades /ou de nossas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, reserva esta que não poderá exceder a 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito e à qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% (cinco por cento) e não superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias. O nosso Estatuto Social prevê que a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Investimentos, que terá por fim financiar a expansão das nossas atividades /ou de nossas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, reserva esta que não poderá exceder a 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito e à qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% (cinco por cento) e não superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias. b) Regras sobre a distribuição de dividendos O nosso Estatuto Social prevê que pelo menos 25% do lucro líquido ajustado pelas reservas legais e estatutárias seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. O nosso Estatuto Social prevê que pelo menos 25% do lucro líquido ajustado pelas reservas legais e estatutárias seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. O nosso Estatuto Social prevê que pelo menos 25% do lucro líquido ajustado pelas reservas legais e estatutárias seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. c) Periodicidade das distribuições de dividendos A nossa distribuição de dividendos, conforme o nosso Estatuto Social, é realizada anualmente. Podemos, no entanto, mediante deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais e com base nestes balanços declarar dividendos intermediários à conta do lucro apurado, dos lucros acumulados e da reserva de lucros. Podemos, ainda, levantar balanço e distribuir dividendos intercalares, em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. A nossa distribuição de dividendos, conforme o nosso Estatuto Social, é realizada anualmente. Podemos, no entanto, mediante deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais e com base nestes balanços declarar dividendos intermediários à conta do lucro apurado, dos lucros acumulados e da reserva de lucros. Podemos, ainda, levantar balanço e distribuir dividendos intercalares, em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. A nossa distribuição de dividendos, conforme o nosso Estatuto Social, é realizada anualmente. Podemos, no entanto, mediante deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais e com base nestes balanços declarar dividendos intermediários à conta do lucro apurado, dos lucros acumulados e da reserva de lucros. Podemos, ainda, levantar balanço e distribuir dividendos intercalares, em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por O nosso Estatuto Social, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404/76, prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. Não nos são O nosso Estatuto Social, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404/76, prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. Não nos são O nosso Estatuto Social, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404/76, prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. Não nos são PÁGINA: 7 de 283

14 3.4 - Política de destinação dos resultados contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais impostas quaisquer outras restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, nem por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. impostas quaisquer outras restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, nem por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. impostas quaisquer outras restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, nem por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 8 de 283

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado , , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , , Dividendo distribuído total 0, ,94 0, ,00 Lucro líquido retido 0,00 0, , ,00 Data da aprovação da retenção 26/04/ /04/ /07/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 Dividendo Obrigatório 0,00 Ordinária ,94 17/05/ ,00 11/07/2008 Ordinária ,00 22/08/2008 Ordinária ,00 01/07/2007 PÁGINA: 9 de 283

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas DADOS DA CONTROLADORA (DIRECIONAL ENGENHARIA S/A) No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, não foi realizada distribuição de dividendos aos acionistas. Os dividendos foram incorporados à conta de lucros retidos. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2009, não houve dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas. PÁGINA: 10 de 283

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/09/ ,09 Índice de Endividamento 0, /12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 283

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/09/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,22 0, ,09 Quirografárias , ,00 0,00 0, ,00 Total , , ,22 0, ,09 Observação Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,69 0, ,00 Quirografárias , ,00 0,00 0, ,00 Total , , ,69 0, ,00 Observação PÁGINA: 12 de 283

19 3.9 - Outras informações relevantes Informamos que os saldos apresentados nos quadros 3.1, 3.7 e 3.8, referem-se a informações individuais ou consolidadas, conforme requerido pelo Ofício-Circular/CVM/SEP/N o 05/2010. PÁGINA: 13 de 283

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. Com relação à Companhia A forte demanda por mão de obra, especialmente por trabalhadores qualificados, que o setor de construção civil tem enfrentado a partir de meados de 2009 pode dificultar a obtenção dos profissionais necessários à ampliação das nossas atividades. Adotamos a política de utilizar principalmente mão de obra própria (empregados da própria Companhia) na execução de nossos empreendimentos. Dessa forma, nosso desempenho e expansão das nossas atividades dependem, em grande parte, da nossa capacidade de recrutar e manter mão de obra qualificada para a execução de nossos empreendimentos. A referida capacidade é impactada diretamente pela disponibilidade de mão de obra para contratação em cada região do País na qual atuamos. Nesse sentido, uma diminuição da disponibilidade de mão de obra em nossos mercados de atuação pode vir a afetar a velocidade de implementação dos nossos projetos, afetando de forma adversa nossos resultados operacionais e retorno dos nossos empreendimentos. Parcela substancial dos recursos para financiamento de nossos Empreendimentos Populares 1 é fornecida pela Caixa Econômica Federal ( CEF ). As aquisições de unidades pelos nossos clientes são financiadas, principalmente, por meio de empréstimos bancários, destacando-se os financiamentos concedidos pela CEF. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, 62,1% dos financiamentos obtidos pelos nossos clientes foram concedidos pela CEF. O nosso crescimento está, em grande parte vinculado, a condições favoráveis de acesso a linhas de financiamento por nossos clientes, incluindo financiamentos concedidos no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo Federal, no qual a CEF desempenha um papel importante de agente financiador das aquisições de imóveis. Em 30 de setembro de 2010, o Valor Geral de Vendas ( VGV ) potencial de nosso estoque de terrenos era de R$8,6 bilhões (sendo R$6,2 bilhões correspondentes à nossa participação), o que corresponde a mais de 66 mil Unidades, das quais aproximadamente 70% eram elegíveis ao Programa Minha Casa Minha Vida. Por ser uma instituição financeira pública, a CEF está sujeita a maior ingerência política e pode sofrer mudanças na metodologia de concessão de crédito atualmente vigente, reduzindo a disponibilidade e/ou benefícios das condições de seus financiamentos. Nesse sentido, a suspensão, interrupção ou lentidão das atividades da CEF para a aprovação dos projetos, concessão de financiamentos para os nossos clientes, medição da evolução das obras, entre outras atividades, podem impactar negativamente as nossas operações e a nossa condição financeira. Nossas atividades dependem da disponibilidade de financiamento para suprir nossas necessidades de capital de giro, para aquisição de terrenos e financiamento da construção. Nossas atividades exigem volumes significativos de capital para suprir nossas necessidades de capital de giro, para aquisição dos terrenos e financiamento da construção dos nossos empreendimentos. Dependemos de financiamentos bancários e do caixa gerado por nossas operações para atender a essas necessidades. Mudanças nas regras do Sistema Financeiro de Habitação ( SFH ) e do Sistema Financeiro Imobiliário ( SFI ) a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento ou um aumento dos custos dos recursos por nós captados podem afetar adversamente nossa capacidade de custear nossas necessidades de capital, restringindo, assim, o crescimento e desenvolvimento de nossas atividades. Nesse sentido, podemos ser obrigados a obter capital adicional por meio de financiamentos bancários, emissão de títulos de dívida ou de novas ações para financiar nosso crescimento e desenvolvimento. O custo dos terrenos é um dos principais fatores que interferem na sustentabilidade dos nossos resultados. Um aumento no custo dos terrenos muito acima dos índices de preços e salários nos próximos anos poderá afetar negativamente a nossa capacidade de manter o nosso ciclo operacional. O nosso ciclo operacional depende, em grande parte, da nossa capacidade de continuar a adquirir terrenos a custo razoável. Temos uma significativa parcela de nossas operações voltada para o segmento popular, onde a aquisição de terrenos com custo compatível com o preço final do empreendimento é fundamental para a obtenção de boas margens de rentabilidade. O custo de aquisição dos terrenos representa, em média, 8,6% dos custos do VGV de nossos empreendimentos. Nesse sentido, um aumento no custo de aquisição dos terrenos muito acima dos índices de preços e salários nos próximos anos poderá impactar de forma adversa o lançamento de nossos Empreendimentos Populares, por aumentar o custo de venda dos nossos lançamentos e, consequentemente, reduzir as nossas margens de rentabilidade. Além disso, à medida que outras incorporadoras entrarem no setor brasileiro de incorporação de Empreendimentos Populares ou aumentarem suas operações nesse segmento, os preços dos terrenos poderão Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 14 de 283

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco subir significativamente, em função do incremento da demanda por terrenos, podendo ocasionar escassez de terrenos adequados a preços razoáveis, principalmente na região sudeste do País. Poderemos, assim, ter dificuldade em dar continuidade à aquisição de terrenos adequados às nossas atividades por preços razoáveis no futuro, o que pode afetar adversamente os nossos negócios e resultados operacionais. Parcela substancial de nossas atividades de incorporação e construção imobiliária está concentrada em empreendimentos localizados nas regiões norte e centro-oeste do País. A alteração das condições de mercado nessas regiões pode impactar de forma adversa o nosso cronograma de lançamentos e velocidade de vendas de nossas unidades. Dedicamo-nos, principalmente, à incorporação, construção e venda de Empreendimentos Populares localizados nas regiões norte e centro-oeste do País. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, aproximadamente 86,4% das vendas contratadas (correspondente à nossa participação proporcional) foi comercializado nas referidas regiões. Alterações nas condições do mercado imobiliário nas regiões norte e centro-oeste, incluindo, mas não se limitando ao (i) excesso de oferta de Empreendimentos Populares nessas regiões; (ii) mudanças no regime tributário aplicável; (iii) mudanças nos regulamentos de zoneamento urbano e normas ambientais, e (iv) outros eventos fora de nosso controle podem impactar de forma adversa o nosso cronograma de lançamentos previsto e a velocidade de vendas de nossas Unidades, impactando adversamente o resultado econômico e financeiro dos empreendimentos. Nesse sentido, quaisquer eventos que impactem negativamente as condições de mercado das referidas regiões poderão afetar adversamente nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa condição financeira. Poderemos não conseguir implementar a nossa estratégia de negócios com sucesso, incluindo a nossa estratégia de atuação no segmento de Empreendimentos Populares de Grande Porte e de diversificação geográfica de nossas atividades. A nossa capacidade de implementar a nossa estratégia de negócios, particularmente em relação a nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte 1 bem como nossa diversificação geográfica, principalmente com relação à conquista de novos mercados com forte demanda por Empreendimentos Populares, como por exemplo, a cidade do Rio de Janeiro e cidades situadas no interior do Estado de São Paulo, depende de vários fatores, incluindo a (i) A existência de oportunidades de investimentos rentáveis, (ii) o estabelecimento de parcerias estratégicas com outros incorporadores e construtores, (iii) a disponibilidade de mão de obra qualificada, (iv) o preço e a disponibilidade das matérias-primas utilizadas em nossas obras, como por exemplo, formas de alumínio, (v) a estabilidade do ambiente normativo e regulatório e (vi) a disponibilidade de crédito para potenciais clientes a taxas de juros acessíveis. A falta de qualquer desses fatores pode afetar adversamente, de maneira relevante, nossa capacidade de implementar nossa estratégia bem como nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. Podemos não ser capazes de manter ou aumentar o nosso histórico de crescimento. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais. Podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro. Nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios não são indicativos de nosso desempenho futuro. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um índice composto de crescimento anual satisfatório, nossa situação financeira e nossos resultados financeiros poderão ser adversamente afetados. Nosso crescimento interno exigiu, e talvez continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em nossos controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente de nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não respondermos de modo rápido e adequado a tal expansão e necessidade de adaptação, nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados. 1 Empreendimentos Populares: Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade de até R$130,0 mil Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 15 de 283

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, nosso crescimento está em grande parte vinculado ao Programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo Federal. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa neste Programa poderá afetar substancialmente a estimativa de crescimento dos nossos negócios e nossos resultados financeiros. A perda de membros de nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso material sobre nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Nossa administração e nossas operações são dependentes em grande parte das contribuições de pessoas chave de nossa alta administração. Não podemos assegurar que seremos bem sucedidos na atração ou retenção de membros de nossa alta administração. A perda de qualquer dos membros de nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e contratar outros executivos para integrá-la poderá afetar adversamente nossa capacidade de implementar nossa estratégia de negócio, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Eventuais atrasos e falhas em nossos empreendimentos imobiliários, que estejam fora do nosso controle, podem ter um efeito adverso em nossa imagem, nossas atividades e sujeitar-nos a imposição de responsabilidade civil. Adquirimos material de construção de terceiros e terceirizamos parte dos serviços de mão-de-obra, basicamente na parte de pintura e fundação. Deste modo, o prazo e a qualidade dos nossos empreendimentos dependem de fatores que estão fora do nosso controle, incluindo, mas não se limitando, à qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na construção dos nossos empreendimentos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e no relacionamento com nossos clientes, podendo afetar adversamente nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Além disso, conforme disposto no Código Civil, prestamos garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais em nossos empreendimentos e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas, o que poderá ter um efeito adverso relevante na nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais. Nossas atividades podem ser afetadas adversamente caso não obtenhamos as autorizações exigidas para nossos empreendimentos no devido tempo. Todos os terrenos adquiridos para fins de incorporação, execução de projetos imobiliários, bem como comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras estão sujeitos à obtenção de determinadas licenças, autorizações e registros perante os cartórios e demais órgãos competentes. Atualmente, dentre as pendências existentes em nossos empreendimentos em andamento, ressaltamos (i) a existência de registros de incorporação protocolados e em processo de cumprimento de exigências, em relação a algumas incorporações cujo lançamento ao público já foi realizado, (ii) a transferência definitiva, para a nossa Companhia e nossas Controladas, dos títulos aquisitivos de alguns de nossos terrenos adquiridos por meio de instrumentos particulares de promessas de compra e venda ou permuta. Caso tais registros e as referidas transferências não sejam obtidos ou realizados no devido tempo, nossas atividades e nosso resultado operacional podem ser afetados adversamente. Podemos não dispor de seguro suficiente para nos proteger de perdas substanciais Mantemos apólice de seguro com cobertura de riscos em potencial, como danos patrimoniais, risco de engenharia, incêndio, quedas, desmoronamentos, raios, explosão de gás e prováveis erros de construção todavia não podemos garantir que nossa cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos de tais sinistros. Alem disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por nossas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior, ou interrupção de certas atividades. Ademais, podemos ser obrigados ao pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso de entrega das unidades comercializadas, penalidades que não se encontram cobertas por nossas apólices de seguro. Nossas atividades imobiliárias estão concentradas em poucos Empreendimentos Populares de Grande Porte. Parte substancial da nossa atividade imobiliária está concentrada em uma pequena quantidade de Empreendimentos Populares de Grande Porte. Eventos que impactem negativamente um de nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte poderá afetar adversamente, de forma geral, nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa condição financeira. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 16 de 283

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia. A Companhia é e poderá ser no futuro, ré ou, conforme o caso, autora em processos judiciais, seja nas esferas cível, tributária e trabalhista, seja em processos administrativos (perante autoridades ambientais, concorrenciais, tributárias, de zoneamento, dentre outras). A Companhia não pode garantir que os resultados destes processos serão favoráveis a ela, ou, ainda, que manterá provisionamento, parcial ou total, suficiente para todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que impeçam a realização dos seus negócios, como inicialmente planejados, ou que eventualmente alcancem valores substanciais e não tenham provisionamento adequado podem causar um efeito adverso nos negócios e na situação financeira da Companhia. Mudanças climáticas podem ocasionar danos às obras e empreendimentos realizados pela Companhia. A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar novos investimentos além dos já planejados. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões em que a Companhia atua, podem ocorrer deslizamentos, desmoronamentos. A ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos planejados, o que pode afetar adversamente os negócios da Companhia. Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos e de investimentos da Companhia, impactando negativamente na arrecadação da Companhia. Caso a Companhia não seja capaz de adaptar-se de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de eficiência na execução de seus empreendimentos face às condições naturais diferentes das existentes quando do início das atividades da Companhia, o resultado operacional e a condição financeira da Companhia podem ser adversamente afetados. b. Com relação ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle Os interesses do nosso acionista controlador podem entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas. O Controlador da nossa companhia é a Filadélphia Participações S.A., sociedade detida pelo senhor Ricardo Valadares Gontijo (nosso Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração) e sua família. Nosso acionista controlador tem poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar os resultados de qualquer deliberação que exija a aprovação dos acionistas, inclusive transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, e a época de pagamento de quaisquer dividendos, observadas as exigências, do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Nosso acionista controlador poderá ter interesses conflitantes com os outros investidores. Um processo penal em curso contra nosso Acionista Controlador, Presidente do nosso Conselho de Administração e nosso Diretor Presidente pode nos afetar negativamente. O Sr. Ricardo Valadares Gontijo é réu em um processo penal em curso na 1ª vara da Justiça Federal de Rio Branco, Estado do Acre, que se encontra em fase de instrução, não tendo sido, portanto, julgado até a data deste Formulário de Referência. O Sr. Ricardo Valadares Gontijo é nosso Acionista Controlador, Presidente do Conselho de Administração e nosso Diretor Presidente. Caso seja proferida uma decisão final condenatória transitada em julgado contra ele, ele poderá ser impedido de continuar a exercer normalmente suas funções na nossa administração e, dependendo do desenvolvimento desse processo, nossa reputação perante clientes, fornecedores e investidores poderá ser afetada de maneira adversa e relevante. Assim sendo, este assunto pode causar um impacto adverso relevante às nossas atividades, aos nossos resultados e ao valor das nossas ações. Para maiores detalhes a respeito do procedimento criminal, ver itens 4.7 e deste Formulário de Referência. c. Com relação aos acionistas da Companhia Os interesses dos administradores e executivos da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação de ações de nossa emissão, uma vez que participam de um plano de opção de compra de ações. Os nossos administradores e executivos são participantes de plano de opção de compra de ações, cujo potencial ganho para seus participantes esta vinculado ao maior valor de mercado das ações de nossa emissão. O fato de nossos administradores e executivos participarem de plano de opção de compras de ações pode levar a nossa administração a dirigir nossos negócios e nossos executivos a conduzir nossas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo. Para mais informações sobre o nosso plano de opção de compra de ações ver o item 13.4 deste Formulário de Referência. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 17 de 283

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações. Podemos vir a necessitar de recursos adicionais no futuro, inclusive por meio de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis, pode resultar na alteração do preço das ações e na diluição da participação dos investidores no nosso capital social. Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Estatuto permite a distribuição de dividendos, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social se nossos administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante de nossa situação financeira. d. Com relação a controladas e coligadas da Companhia A nossa participação em sociedades de propósito específico ( SPEs ) cria riscos adicionais, incluindo possíveis problemas no relacionamento financeiro e comercial com nossos parceiros. Investimos em SPEs em conjunto com outras incorporadoras imobiliárias e construtoras brasileiras. Os riscos inerentes às SPEs incluem a potencial falência dos parceiros de suas SPEs e a possibilidade de interesses econômicos ou comerciais divergentes ou incompatíveis entre nós e nossos parceiros. Caso um parceiro da SPE não cumpra suas obrigações ou fique financeiramente impossibilitado de arcar com sua parcela dos aportes de capital necessários, poderemos ser obrigados a efetuar investimentos adicionais ou a prestar serviços adicionais para compensar a falta de aportes por nosso parceiro. Ainda, os sócios de uma SPE poderão ser responsabilizados por obrigações da SPE em determinadas áreas, incluindo questões fiscais, trabalhistas, proteção ao meio ambiente e consumidor. Tais eventos poderão impactar adversamente os nossos negócios, resultados operacionais e nossa condição financeira. e. Com relação aos fornecedores da Companhia Aumentos no preço de matérias-primas podem elevar o custo de empreendimentos e reduzir os nossos lucros. As matérias-primas básicas por nós utilizadas na construção de empreendimentos imobiliários incluem concreto, formas de alumínio, blocos de concreto, aço, tijolos, janelas, portas, telhas e tubulações, dentre outros. Aumentos no preço dessas e de outras matérias-primas, incluindo aumentos decorrentes de escassez, impostos, restrições ou flutuações de taxas de câmbio, podem aumentar o custo de empreendimentos e afetar adversamente os nossos negócios. Nós e nossas subsidiárias podemos figurar como responsáveis principais ou solidários das dívidas trabalhistas de terceirizados. Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços à nós e às nossas subsidiárias não atendam às exigências da legislação trabalhista, nós e nossas subsidiárias podemos ser considerados solidária ou subsidiariamente responsáveis pelas dívidas trabalhistas destas empresas, podendo, assim, ser autuados e/ou obrigados a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes. Tais Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais e não tenham provisionamento adequado podem causar um efeito adverso nos negócios e na situação financeira da Companhia. f. Com relação aos clientes da Companhia Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamentos. Caso ocorra uma taxa de inadimplência maior do que a estimada ou se o custo destes financiamentos aumentar, os nossos resultados podem ser afetados. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 18 de 283

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Como é habitual entre as empresas do setor imobiliário nós, e nossas controladas permitimos que alguns dos compradores das unidades de nossos respectivos empreendimentos efetuem pagamentos em parcelas. Conseqüentemente, nós e nossas controladas estamos sujeitos aos riscos inerentes a este negócio, incluindo o risco de inadimplência do principal e juros e o risco de aumento do custo dos recursos por ela captados. Neste sentido, além da incidência de taxa de juros fixada anualmente, os nossos contratos de venda a prazo prevêem, via de regra, atualização monetária variável de acordo com a inflação. Caso haja um crescimento da taxa da inflação, o saldo devedor dos empréstimos relacionados aos contratos de venda a prazo ora mencionados pode vir a aumentar, o que pode causar um crescimento do índice de inadimplência de pagamentos. Caso a taxa de inadimplência aumente entre os compradores, a geração de caixa e, portanto, os nossos resultados, podem ser afetados. Na hipótese de inadimplemento de pagamento após a entrega das unidades adquiridas a prazo, a legislação brasileira garante a nós o direito de promover ação de cobrança tendo por objeto os valores devidos e a retomada da unidade do comprador inadimplente, observados os prazos e os procedimentos judiciais. Não podemos assegurar que seremos capazes de reavermos o valor total do saldo devedor ou, uma vez retomado o imóvel, assegurar que o venderemos em condições satisfatórias ou até mesmo se o venderemos, o que poderá afetar de forma adversa nossos resultados e nossa condição financeira. g. Com relação ao setor de atuação da Companhia Nós e o setor imobiliário brasileiro estamos expostos a riscos associados à aquisição, incorporação e construção imobiliárias e à venda de imóveis. Dedicamo-nos, principalmente, à aquisição, incorporação, construção e venda de empreendimentos imobiliários para clientes, e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o setor imobiliário brasileiro, tais como: (i) interrupções de fornecimento e volatilidade dos preços de matérias-primas e equipamentos de construção, (ii) escassez de mão-de-obra, (iii) alterações na oferta e demanda de empreendimentos em certas regiões, (iv) mudanças nos regulamentos de zoneamento urbano e normas ambientais, e (v) mudança no regime tributário aplicável ao setor imobiliário e tarifas públicas, tais atividades podem ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos: o aumento nos nossos custos, necessidades de capital e prêmios de seguro; o grau de interesse dos potenciais clientes em novos empreendimentos ou o preço de venda por Unidade necessário para vender todas as Unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, resultando em empreendimentos menos lucrativos do que o inicialmente previsto ou mesmo não lucrativos; a construção de nossas Unidades pode não ser concluída no prazo previsto, acarretando um aumento dos custos de construção, o pagamento de multas ou a rescisão unilateral dos contratos de venda de nossas Unidades por parte de nossos clientes; podemos ser impedidos, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis de acordo com certos índices de inflação, conforme atualmente permitido; na hipótese de falência ou dificuldades financeiras de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser afetado adversamente, o que pode causar uma redução da confiança de potenciais clientes em nossa Companhia e em outras companhias que atuam no setor, bem como das fontes de financiamento para nossos empreendimentos imobiliários; condições dos mercados imobiliários locais e regionais, tais como o excesso de oferta de empreendimentos, inclusive, mas não se limitando, ao excesso de oferta de Empreendimentos Populares nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro; podemos antecipar de maneira equivocada a percepção de potenciais clientes quanto à segurança, conveniência e atratividade dos nossos empreendimentos e das áreas onde estão localizados; escassez de oferta de terrenos a preços atrativos em regiões específicas para novas incorporações ou aumento no preço de tais terrenos, afetando negativamente nossa habilidade de implementar nossa estratégia de negócios; a queda do valor de mercado dos terrenos mantidos em nosso estoque antes do início da incorporação do empreendimento ao qual se destina e a venda de suas Unidades; oportunidades de incorporação podem desaparecer ou diminuir significativamente, afetando negativamente nossa habilidade de implementar nossa estratégia de negócios; atrasos na aprovação ou licenciamento de nossos empreendimentos pelas autoridades governamentais ou a não obtenção de tais licenciamentos em decorrência de pedidos intempestivos de renovação das licenças Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 19 de 283

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco obtidas ou de questionamentos em relação (i) aos aspectos técnicos dos estudos apresentados no licenciamento das obras; (ii) à competência do órgão licenciador; e (iii) ao próprio procedimento de licenciamento; e identificação de contaminação ambiental de solo e/ou águas subterrâneas nos terrenos dos empreendimentos de responsabilidade direta ou indireta de nossa Companhia, em implantação ou já comercializados, o que pode ensejar futuros dispêndios em investigação/remediação que afetem adversamente nossos resultados. A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito material adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. O setor imobiliário depende da disponibilidade de crédito, em especial para Empreendimentos Populares. Uma de nossas principais estratégias é expandir nossas operações nos segmentos de Empreendimentos Populares de Grande Porte, cujos clientes dependem de empréstimos bancários para financiar a aquisição de nossas Unidades. Tais financiamentos poderão não estar disponíveis para potenciais clientes, assim como, mesmo se disponíveis, os termos destes financiamentos poderão não ser atrativos. Mudanças nas regras do SFI, SFH e das condições do Programa Minha Casa, Minha Vida, a escassez de recursos disponíveis no mercado para financiamento, a redução de subsídios oferecidos pelo Governo Federal ou qualquer aumento na taxa de juros podem prejudicar a capacidade ou a vontade de potenciais clientes de financiar suas aquisições de imóveis, reduzindo, portanto, a demanda por nossas unidades, o que poderá resultar em um efeito material adverso sobre nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos reduzir nossa posição de mercado em certas circunstâncias. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado e não possui barreiras sólidas para restringir a entrada de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no negócio imobiliário incluem a disponibilidade e a localização de terrenos, preço, financiamento, projeto, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores e construtores locais. Diversos incorporadores concorrem conosco na prospecção de terrenos, na busca de parceiros para incorporação, na tomada de financiamentos para incorporação, e na busca de potenciais clientes. Outras empresas, incluindo empresas estrangeiras em parcerias com empresas locais, podem passar a operar na incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência, o que poderia afetar negativamente nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais, deteriorando nossa posição de mercado. Caso nossas campanhas de marketing ou de vendas não tenham a mesma velocidade ou não sejam tão atrativas quanto à de nossos concorrentes, bem como se o nível de concorrência do setor aumentar, nossas atividades, situação financeira e o resultado operacionais podem ser adversamente afetados. Alguns de nossos concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que nós e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário. Além disso, programas habitacionais do Governo Federal, como, por exemplo, o Programa Minha Casa, Minha Vida, podem alterar o cenário competitivo nas regiões em que atuamos. Tais programas, por meio da concessão de subsídios e incentivos fornecidos pelo Governo Federal, podem criar condições favoráveis para a entrada de novos competidores nos nossos mercados de atuação. h. Com relação à regulação do setor de atuação da Companhia O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos poderão nos afetar adversamente. O Governo Federal, bem como os governos estaduais e municipais da região em que atuamos, podem aumentar alíquotas de tributos existentes, alterar sua base de cálculo ou de qualquer outra forma alterar o regime de tributação aplicável ás nossas atividades, bem como criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis durante a vigência de nossos contratos de venda de Unidades, o que pode afetar adversamente nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Ademais, qualquer alteração no regime de tributação que venha a ser repassada aos nossos clientes, pode vir a aumentar o preço final das nossas unidades, reduzindo a demanda por nossos empreendimentos, o que poderá afetar negativamente nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. As empresas do setor imobiliário estão sujeitos a extensa regulamentação, que podem sofrer mudanças. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 20 de 283

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a requisitos para licenciamento de edificações e zoneamento, assim como à regulamentação e leis ambientais expedidas por autoridades federais, estaduais e municipais. Essa regulamentação, incluindo exigências relativas à matéria prima empregada nas obras, tais como a não utilização de madeiras de origem ilegal ou de materiais contendo substâncias consideradas nocivas à saúde, como, por exemplo, o amianto, assim como normas relativas à proteção ao consumidor, afeta a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação e construção, o que pode resultar em atrasos na construção ou fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las, podendo também proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção imobiliária comercial e residencial. Mudanças na legislação, ou a interpretação à aplicação mais restritiva da legislação em vigor, poderão afetar adversamente nossa atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Nós e nossas subsidiarias estamos sujeitas a várias leis e regulamentos federais, estaduais e municipais, inclusive relativos à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meio ambiente, proteção do patrimônio histórico, do consumidor e da concorrência. Para que nós e nossas subsidiarias possamos desenvolver as nossas atividades, devemos obter manter e renovar alvarás, licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais. Nós e nossas subsidiarias nos empenhamos em manter a observância dessas leis e regulamentos, mas caso isso não seja possível, ficarão sujeitas à aplicação de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e à revogação de autorizações ou outras restrições às nossas atividades de incorporação de empreendimentos, o que pode acarretar em um impacto prejudicial sobre a nossa situação financeira. Além disso, nossas controladas e subsidiarias devem observar diversas regulamentações trabalhistas, tributárias, ambientais e regulatórias. Caso não observem as referidas regulamentações, nós e nossas subsidiarias podemos ficar sujeitos a responsabilidade subsidiária. A regulamentação que rege o setor imobiliário brasileiro, e a legislação ambiental, podem se tornar mais rígidas no decorrer do tempo. Não é possível garantir ao investidor que novas normas, mais rígidas, não serão aprovadas ou, se aprovadas, não serão aplicáveis a nós e nossas subsidiarias, ou que não ocorrerão interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes, exigindo que nós e nossas controladas utilizemos fundos adicionais para cumprir as exigências decorrentes de interpretações ou de novas normas, tornando a incorporação de nossos empreendimentos mais custosa, o que pode afetar adversamente os nossos negócios e o valor das ações de nossa emissão. Modificações nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente nossos resultados. Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº , complementada pela Lei nº , de 27 de maio de 2009 (conversão, em lei, da MP 449/08), que alteraram a Lei das Sociedades por Ações e introduziram novas regras contábeis aplicáveis a esta espécie de sociedade, como nós, com o objetivo de convergência com as práticas contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo International Accounting standards Board - IASB. Com relação ao setor imobiliário, em dezembro de 2009, a CVM aprovou, por meio da Deliberação CVM nº 612, a Interpretação Técnica ICPC 02 - Contrato de Construção do Setor Imobiliário (Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade a interpretação IFRIC 15 Acordos para a Construção de Bens Imóveis ( Agreements for the Construction of Real Estate ) que trata especificamente das práticas contábeis para o reconhecimento de receitas de vendas de unidades por construtoras antes da conclusão do imóvel. Esta nova interpretação passou a ser aplicada a partir das demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados a partir de dezembro de No entanto, tal interpretação encontra-se em discussão por parte dos órgãos competentes. Caso confirmada, a principal mudança trazida por estas normas será uma potencial postergação do reconhecimento de receitas relacionadas a vendas das unidades, pois de acordo com a nova regra dependendo da característica do contrato a receita será contabilizada: (a) no momento da transferência do controle, dos riscos e dos benefícios da propriedade do imóvel ao comprador; ou (b) de acordo com o critério adotado atualmente, o que poderá trazer efeitos relevantes aos nossos resultados. Em razão das recentes discussões sobre o tema, a nossa administração ainda não apurou todos os efeitos que as referidas alterações possam causar em nossas demonstrações financeiras e nos resultados dos exercícios seguintes. A modificação de referidas práticas contábeis, em especial as práticas contábeis relacionadas ao setor imobiliário, pode produzir impactos relevantes nas nossas demonstrações financeiras, com possível efeito em nosso resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos. Adicionalmente, Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 21 de 283

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco por se tratar de tema recente, investidores poderão perder base de comparação relativa do desempenho das empresas do setor, incluindo a nossa companhia. i. Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não desenvolvemos atividades operacionais no exterior. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 22 de 283

29 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Atualmente, não identificamos cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados na Seção 4.1. PÁGINA: 23 de 283

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo: Somos partes em processos judiciais e procedimentos administrativos trabalhistas, tributários, cíveis e ambientais, conforme descrito a seguir: Processos Tributários Em 30 de setembro de 2010, éramos parte em 12 processos tributários judiciais e administrativos, no valor total de aproximadamente R$ 642 mil, do qual o valor de R$ 2 mil estava provisionado. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua grande maioria, a discussão da incidência de ISS sobre serviços de incorporação imobiliária principalmente em Campinas e no Rio de Janeiro. Não consideramos devido o imposto em virtude do entendimento do Superior Tribunal de Justiça, no sentido de que os serviços de incorporação imobiliária não constituem fato gerador do ISS. Dentre as ações tributárias em que figuramos no pólo passivo ou ativo, as relevantes para nossos negócios, que não estão sob sigilo, encontra-se abaixo descritas: (i) Processo no a. Juízo Segunda Vara da Fazenda Pública do Distrito Federal b. Instância Segunda Instancia Judicial c. Data de instauração 26/11/2007 d. Partes no processo Autor: Direcional Engenharia S.A.; Réu: Administrador Regional de Taguatinga RA III. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Afastamento da cobrança de pagamento pela Outorga Onerosa da Alteração de Uso ( ONALT ) como condição para a concessão de alvará dos empreendimentos incorporados em Brasília. f. Principais fatos Somos parte em uma discussão contra o Distrito Federal, em mandado de segurança, por meio da qual pretendemos afastar a cobrança de Outorga Onerosa da Alteração de Uso ( ONALT ), instituída pela Lei Complementar nº 294, de 27 de junho de 2000, conforme regulamentada pelo Decreto nº , de 11 de maio de A ONALT consiste em uma cobrança, decorrente da valorização de uma unidade imobiliária em razão de modificação ou extensão dos usos e atividades que compõem a referida unidade previstos na legislação de uso e ocupação do solo para a unidade imobiliária. Até o presente momento, obtivemos êxito nesta ação no sentido de não ser vinculada a expedição de alvará de construção de nossas obras ao pagamento do ONALT. No entanto, a decisão de segunda instância decidiu também que a Lei Complementar 294/2000 não era inconstitucional, ou seja, que a cobrança do ONALT poderia ser feita de outra maneira que não como condição para expedição do alvará. Tal decisão nos levou a apresentar embargos de declaração, os quais estão pendentes de julgamento. g. Chance de perda Remota h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado se houver provisão Até a data deste Formulário de Referência, a dimensão econômica do gravame não recolhido, não foi apurada, o que inviabiliza a mensuração de eventual dispêndio futuro com relação a tal processo e o impacto do mesmo em nossos resultados, na hipótese de decisão final desfavorável da ação. Não há provisão. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 24 de 283

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Trabalhistas Em 30 de setembro de 2010, éramos parte em 255 processos trabalhistas. Tais ações versam, sobre o pagamento de verbas rescisórias, horas extras, desvio de função, danos morais decorrentes de acidente de trabalho e responsabilidade solidária ou subsidiária em decorrência de contratação de empregados terceirizados. O valor total envolvido nesses processos é estimado em R$ 4,2 milhões, considerando o valor da causa atribuído por nossos advogados e consultores jurídicos. Constituímos uma provisão de R$ 1,2 milhão para eventuais perdas decorrentes destes processos. Além disso, assinamos um Termo de Compromisso de Ajustamento de Conduta ( TAC ) com o Ministério Público do Trabalho da 14ª Região em 20 de abril de 2010 a respeito de normas de segurança e medicina do trabalho, o qual está sendo inteiramente cumprido. O referido TAC decorre de um inquérito civil iniciado devido a uma denúncia anônima sobre condições de trabalho supostamente inferiores às mínimas exigidas pela legislação trabalhista em obra desenvolvida em Porto Velho. Processos Cíveis Em 30 de setembro de 2010, éramos parte em aproximadamente 197 ações cíveis, no valor de R$ 5,1 milhões, considerando o valor envolvido nas demandas por nossos advogados e assessores jurídicos. Constituímos uma provisão de R$ 0,2 milhão para eventuais perdas decorrentes destes processos. Tratam-se de ações revisionais, ações de rescisão contratual, ações indenizatórias e ações declaratórias. Dentre as ações cíveis em que figuramos no pólo passivo ou ativo, as relevantes para nossos negócios, que não estão sob sigilo, encontram-se abaixo descritas: (i) Procedimento de Prestação de Contas nº / a. Juízo Tribunal de Contas da União b. Instância c. Data de instauração 30/10/2007 d. Partes no processo SUFRAMA, FTIEAM, Direcional Engenharia e. Valores, bens ou direitos envolvidos Terreno Eliza Miranda f. Principais fatos Fomos intimados a prestar esclarecimentos em uma representação do Tribunal de Contas da União, cujas partes envolvidas são a Superintendência da Zona Franca de Manaus SUFRAMA e a Federação dos Trabalhadores nas Indústrias do Estado do Amazonas FTIEAM, com a finalidade de apurar notícia veiculada na imprensa do Estado do Amazonas alegando que a SUFRAMA teria vendido terras à FTIEAM a preços incentivados, beneficiando a Companhia, ainda que indiretamente. A representação questiona o compromisso de compra e venda de terreno pela FTIEAM à nossa Companhia. Em 27 de janeiro de 2009, apresentamos nossa manifestação refutando todas as alegações apresentadas, insistindo na legalidade do negócio firmado. Em 13 de agosto de 2010, realizamos manifestação como terceiro interessado, nos autos do processo de prestação de contas da Suframa ( /2008-8), em que havia sido proferida decisão administrativa proibindo aquela Autarquia a outorgar escrituras de promessa de compra e venda, aprovação de projetos etc., em qualquer terreno de sua propriedade, inclusive o terreno no qual está situado o empreendimento Eliza Miranda. Os embargos de terceiro por nós interposto pleiteou a reconsideração da decisão sob o argumento do projeto ter sido aprovado e venda realizada em 2005 e a obra estar totalmente executada. Em julgamento, o TCU proferiu decisão modificativa, autorizando a Suframa a outorgar as escrituras do referido empreendimento, como de fato foram outorgadas. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 25 de 283

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (i) Procedimento de Prestação de Contas nº / g. Chance de perda Remota h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado se houver provisão Havendo decisão desfavorável no processo administrativo, poderá ser proposta ação judicial para revisão do valor contratado para a venda do imóvel. Mantida a decisão desfavorável, poderá ser arbitrado eventual valor para complemento de pagamento, apurado por meio de perícia técnica. Não há provisão. (i) Embargos de Terceiros a. Juízo 1ª Vara Cível de Monte Alto/SP b. Instância Primeira Instância c. Data de instauração 14/04/2010 d. Partes no processo Direcional x Barb Cred Fomento Mercantil Ltda. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Terreno onde foi construído o empreendimento Allegro Residencial Clube Condomínio 01 f. Principais fatos Tratam-se de Embargos de Terceiro ajuizados perante a 1ª Vara Cível da Comarca de Monte Alto, por meio do qual se pleiteia a reforma da decisão proferida em ação de execução movida em face de antigos proprietários do imóvel localizado na Estrada Torquato Tapajós, Km 11,5 da Rodovia AM010, objeto de junto ao 2º Cartório de Registro de Imóveis de Manaus. Referido imóvel, onde foi construído o empreendimento Allegro Residencial Clube Condomínio 01, adquirido pela Direcional quando inexistia registro de penhora na matrícula. Os Embargos de Terceiro foram recebidos com efeito suspensivo, tendo, ainda, sido antecipados os efeitos da tutela para que, até trâmite final do processo, fique sem efeito a decisão que determinou a constrição do bem, sendo determinada a suspensão da execução. Atualmente, após a decisão de interrupção da execução, conforme supra mencionado, o magistrado determinou a citação do Autor no prazo legal. g. Chance de perda Remota h. Análise do impacto em caso de perda do processo Perda da titularidade do terreno onde foi construído o empreendimento. i. Valor provisionado se houver provisão Não há provisão. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 26 de 283

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (i) Processo n o a. Juízo 2ª Vara Federal da Seção Judiciária do Amazonas b. Instância Primeira c. Data de instauração 13/11/2009 d. Partes no processo Autor: Felisberto Sarkis Calacina Filho Réus: Direcional Engenharia S.A. e Departamento Nacional de Produção Mineral - DNPN e. Valores, bens ou direitos envolvidos Terreno onde está sendo construído o Empreendimento Total Ville Manaus. f. Principais fatos Trata-se de ação de imissão na posse referente ao terreno onde está sendo construído o Empreendimento Total Ville, onde o autor requer a autorização judicial para realização de pesquisas na areia em terrenos de terceiros, conforme licença concedida pelo Departamento Nacional de Produção Mineral ( DNPM ). g. Chance de perda Remota h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão A Companhia. apresentou contestação em 22 de fevereiro de Preliminarmente, alegou-se falta de interesse processual, vez que o Autor apenas teria direito a imissão em local do qual foi proprietário, posseiro ou obtinha o domínio, o que não é o caso. Quanto ao mérito, a licença concedida pelo DNPM concedia autorização para pesquisas em propriedades consideradas como terras devolutas. Sendo assim, a intenção de realizar a pesquisa em solo do terreno onde está sendo construído o Empreendimento Total Ville Manaus, revela-se completamente desarrazoada, pois tais terras sempre foram de propriedade particular. Ainda, o Autor ingressou com a ação 17 dias antes da licença concedida ter seu prazo expirado, motivo pelo qual acreditamos que a ação tenha perdido seu objeto, vez que ainda que fosse deferida imissão na posse para realização das pesquisas pretendidas, o Autor não possui licença para exploração mineral na presente data. O magistrado negou o pedido liminar de imissão na posse. Em 14 de abril de 2010, o Autor apresentou impugnação à contestação apresentada pela Companhia. O processo está concluso ao juiz, aguardando o início da instrução probatória. Caso o pedido do Autor venha a ser julgado totalmente procedente, para imiti-lo na posse do terreno com a finalidade de realizar pesquisas de lavra, poderá acarretar em atrasos no cronograma das obras do empreendimento. Não há provisão. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 27 de 283

34 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estão sob sigilo, em que a nossa Companhia ou nossas controladas sejamos parte e cujas partes contrárias sejam nossos administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 28 de 283

35 4.5 - Processos sigilosos relevantes Não há processos sigilosos relevantes em que nós ou nossas controladas sejamos parte. PÁGINA: 29 de 283

36 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Dentre as ações trabalhistas, baseadas em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes para nossos negócios, em que figuramos no pólo passivo ou ativo, encontram-se abaixo descritas: (i) Processo Nº /3 a. Juízo/Órgão Procuradoria Regional do Trabalho da 11ª Região b. Instância Procedimento Administrativo c. Data de instauração 02/08/2010 (data da notificação) d. Partes no Processo Ministério Público do Trabalho e Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. (Direcional Engenharia) e. Valores, bens ou direitos envolvidos Não existem valores envolvidos f. Principais fatos Somos investigados pelo Ministério Público do Trabalho em decorrência de denúncia anônima que alega condições trabalho supostamente inferiores às mínimas exigidas pela legislação trabalhista em obras desenvolvidas em Manaus. Prestamos esclarecimentos em ambos os processos, alegando a não veracidade do teor das denúncias e que observamos as normas de segurança e medicina do trabalho. g. Chance de perda - h. Análise do impacto em caso de perda no processo i. Valor provisionado se houver provisão Não há provisão. Procedimentos Administrativos iniciados pelo Ministério Público do Trabalho não possuem valores envolvidos, visto que, normalmente se referem a obrigações de fazer ou não fazer. Dessa forma, não há que se falar em análise do impacto em nossos resultados. Entretanto, caso seja verificado no curso da investigação que as obrigações trabalhistas não são cumpridas, o Ministério Público do Trabalho poderá propor ação civil pública, com pedido de imposição de multa por danos morais coletivos e por cada uma das obrigações eventualmente não cumpridas, sendo esta multa usualmente calculada por cada empregado submetido à condições de trabalho irregulares, o que poderia gerar impacto financeiro. (ii) Processo Nº 232/ (PP 97/2010) a. Juízo/Órgão Procuradoria Regional do Trabalho da 11ª Região b. Instância Procedimento Administrativo c. Data de instauração 23/04/2010 (data da notificação) d. Partes no Processo Ministério Público do Trabalho e Direcional Engenharia S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Não existem valores envolvidos f. Principais fatos Somos investigados pelo Ministério Público do Trabalho em decorrência de denúncia anônima que alega supostas irregularidades trabalhistas em obra desenvolvida em Manaus. Prestamos esclarecimentos em ambos os processos, alegando a não veracidade do teor das denúncias e que observamos as normas de segurança e medicina do trabalho. g. Chance de perda - h. Análise do impacto em caso de perda no processo i. Valor provisionado se houver provisão Não há provisão. Procedimentos Administrativos iniciados pelo Ministério Público do Trabalho não possuem valores envolvidos, visto que, normalmente se referem a obrigações de fazer ou não fazer. Dessa forma, não há que se falar em análise do impacto em nossos resultados. Entretanto, caso seja verificado no curso da investigação que as obrigações trabalhistas não são cumpridas, o Ministério Público do Trabalho poderá propor ação civil pública, com pedido de imposição de multa por danos morais coletivos e por cada uma das obrigações eventualmente não cumpridas, sendo esta multa usualmente calculada por cada empregado submetido à condições de trabalho irregulares, o que poderia gerar impacto financeiro. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 30 de 283

37 4.7 - Outras contingências relevantes Processo Ambiental Somos parte em um procedimento investigatório ambiental por parte do Ministério Publico do Estado de Rondônia, conforme descrito a seguir: Procedimento Investigatório Preliminar nº Não aplicável. Trata-se de procedimento administrativo, não há, até o momento, processo a. Juízo judicial. Não aplicável. O Procedimento Investigatório b. Instância Preliminar tem como escopo a averiguação de fatos e pode ensejar a propositura de Ação Civil Pública. c. Data de instauração 08/09/2010 d. Partes no processo e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos g. Chance de perda h. Análise do impacto em caso de perda do processo Ministério Público do Estado de Rondônia, Promotoria do Meio Ambiente, Habitação, Urbanismo e dos Patrimônio Público, Histórico, Cultura e Artístico e Direcional Engenharia Se confirmada a autoria da Companhia nos danos ambientais sob investigação, estarão envolvidos, o empreendimento em si, custos para eventual reparação dos danos e, em última instância, paralisação das obras de implantação. O procedimento foi instaurado pela Portaria nº 24/2010/PJHU, com o escopo de averiguar danos ambientais que supostamente teriam sido causados pela Compahia em decorrência da construção de condomínio residencial em local próximo à Rua 9, do Bairro de Alphaville. Em 29/09/2010, foi apresentada manifestação juntando documentos e solicitando que o pólo passivo passasse a constar como Direcional TSC Rio Madeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. Não há chance de perda. A natureza do procedimento é meramente investigativa. A natureza do procedimento é meramente investigativa, no entanto, seu não arquivamento, e a conseqüente propositura de Ação Civil Pública, poderá acarretar a eventual reparação dos danos e a paralisação das obras de implantação. i. Valor provisionado, se houver provisão Não há provisão. Processo Penal Processo penal contra o nosso Diretor Presidente, Presidente do Conselho de Administração e Acionista Controlador. Em 22 de janeiro de 2010, o Ministério Público Federal ofereceu denúncia contra o nosso Diretor Presidente, Presidente do Conselho de Administração e Acionista Controlador, o Sr. Ricardo Valadares Gontijo, sob a alegação de que este, na qualidade de proprietário de uma fazenda situada no Estado do Acre, teria reduzido dois trabalhadores da referida fazenda à condição análoga à de escravo, o que tipificaria crime descrito no artigo 149 do Código Penal. A denúncia foi precedida de inquérito criminal sob responsabilidade da Polícia Federal do Brasil, que PÁGINA: 31 de 283

38 4.7 - Outras contingências relevantes encerrou-se com relatório do Delegado Federal responsável afirmando não ter encontrado qualquer indício da prática do alegado delito. A referida ação judicial tramita na 1ª vara da Justiça Federal de Rio Branco, daquele Estado. O Sr. Ricardo Valadares Gontijo já foi interrogado e o processo se encontra em fase de oitiva de testemunhas, não tendo sido, portanto, julgado até a data deste Formulário de Referência. O Sr. Ricardo apresentou resposta à acusação, rejeitando todas as alegações e acusações apresentadas na referida denúncia, afirmando serem inverídicas as informações prestadas pela acusação no processo, negando qualquer participação no suposto delito. Com base na opinião do seu advogado nesse processo, o Sr. Ricardo espera ser integralmente absolvido das acusações. PÁGINA: 32 de 283

39 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, pois temos sede no Brasil e nossos valores mobiliários são todos custodiados neste país. PÁGINA: 33 de 283

40 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Os riscos de mercado aos quais estamos expostos referem-se basicamente àqueles do curso normal de nossos negócios. Os contratos firmados são, em geral, indexados às taxas Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ), Índice Geral de Preços do Mercado ( IGP-M ), Índice Nacional da Construção Civil ( INCC ) e Taxa Referencial ( TR ). Riscos cambiais e condições internacionais do mercado nos afetam apenas indiretamente, uma vez que não realizamos projetos no exterior. O nosso saldo de contas a receber, de R$ 696,2 milhões (data base 30 de setembro de 2010), incluindo parcela a apropriar no nosso balanço patrimonial, conforme Resolução do Conselho Federal de Contabilidade ( CFC ) nº 963, é composto em sua quase totalidade por ativos indexados pelo INCC e pelo IGP-M. Na posição passiva temos em vigor contratos de empréstimos indexados por CDI e TR, representando um total de R$ 245,7 milhões do seu passivo em 30 de setembro de Também estamos expostos a riscos relacionados à variação nos preços dos insumos e mão-de-obra para construção, bem como à variação dos preços dos terrenos. Também estamos expostos a riscos relativos à volatilidade e a liquidez limitada do mercado de capitais brasileiro podendo afetar negativamente a liquidez e o valor de mercado das nossas ações. Abaixo encontram-se melhor detalhados os principais fatores de risco a esse respeito: A inflação e as medidas governamentais para combatê-la poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, o que poderá vir a causar um efeito adverso no mercado de capitais brasileiro, nas atividades da Companhia e no preço de mercado de suas ações. O Brasil teve, no passado, taxas de inflação bastante elevadas, que foram reduzidas com a implementação do Plano Real, em De acordo com o IGP-M, as taxas de inflação no Brasil foram de 3,8% em 2006, 7,8% em 2007, 9,8% em 2008 e -1,7% em De acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ), as taxas de inflação de preços no Brasil foram de 3,1% em 2006, 4,5% em 2007, 5,9% em ,3% em 2009, e 4,7% em 30 de setembro de As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação incluem a manutenção de política monetária restritiva, com altas taxas de juros, aumento dos depósitos compulsórios realizados pelas instituições financeiras e a consequente limitação à disponibilidade de crédito e a redução do crescimento econômico. A inflação, as medidas para combatê-la e as prováveis medidas adicionais também contribuem de forma significativa para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade de valores mobiliários nos mercados brasileiros. Caso as taxas de inflação venham a aumentar, uma eventual política anti-inflacionária adotada pelo Governo Federal pode vir a resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e na redução do poder aquisitivo da população, o que resultaria na diminuição da demanda dos produtos da Companhia e na redução das vendas líquidas. Uma elevação na taxa de inflação pode, ademais, aumentar alguns dos custos e despesas da Companhia, que talvez não consiga repassá-los aos clientes, o que pode, em consequência, reduzir suas margens de lucro e o seu lucro líquido. Além disso, um aumento da taxa de inflação pode gerar uma elevação na taxa de juros interna, o que, por conseguinte, elevaria os custos do serviço com dívidas expressas em reais da Companhia, acarretando lucro líquido menor. A elevação da taxa de inflação e seu efeito sobre a taxa de juros interna pode ademais, acarretar redução da liquidez nos mercados internos de capitais e de crédito, o que afetaria a capacidade da Companhia de refinanciar seu endividamento. Adicionalmente, a elevação da taxa de inflação tem reflexo direto no aumento do valor das parcelas devidas por clientes da Companhia, podendo gerar um aumento de inadimplência, comprometendo o fluxo de caixa da Companhia. Qualquer deterioração da situação financeira da Companhia pode ocasionar a redução do preço de mercado de suas ações. Flutuações da taxa de juros poderão aumentar o custo das dívidas da Companhia ocasionando efeitos adversos sobre seus negócios e sobre o preço de suas ações. O Banco Central do Brasil estabelece a meta da taxa básica de juros para o sistema financeiro brasileiro tomando por referência, dentre outros, o nível de crescimento econômico da economia brasileira e o nível de inflação. O endividamento de empresas no setor imobiliário, como a Companhia, está sujeito à flutuação das taxas de juros. No caso de as taxas de juros subirem, os custos relativos ao endividamento crescerão. Em 30 de setembro de 2010, a totalidade do endividamento da Companhia estava expressa em reais e atrelada a taxas flutuantes, como a TR e o CDI. Qualquer aumento da TR ou do CDI poderá gerar impacto negativo sobre as despesas financeiras, resultados operacionais e o valor de ações da Companhia. A Companhia não detém instrumentos financeiros de proteção (hedge) para seu endividamento atual. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 34 de 283

41 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, pode vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades, nos resultados operacionais e mesmo no preço das ações da Companhia. A economia brasileira é caracterizada por intervenções do Governo Federal e também pela ocorrência de ciclos econômicos instáveis. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de salários e preços, bloqueio ao acesso a contas bancárias, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, dentre outras medidas. As atividades, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das ações de emissão da Companhia podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: movimentos de taxas de câmbio; taxas de políticas de controle; expansão ou contração da economia brasileira, conforme medida por taxas de crescimento do Produto Interno Bruto, ou PIB ; inflação; política fiscal; outros acontecimentos econômicos, políticos, diplomáticos e sociais, que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem; taxas de juros; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; e instabilidade social e política. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e os acontecimentos futuros na economia brasileira podem prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais, podendo, inclusive, vir a afetar adversamente o preço de negociação de nossas ações. Além disso, em outubro de 2010, foram realizadas eleições para presidente da República, senadores e governadores estaduais, cujos ganhadores, incluindo a presidente eleita Dilma Roussef, tomarão posse a partir de janeiro de Não é possível prever como as políticas a serem adotadas pelos candidatos eleitos possam afetar a economia brasileira e os resultados operacionais da Companhia. Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países, sobretudo de economias emergentes e nos Estados Unidos, podem afetar adversamente a economia brasileira, os negócios da Companhia e o valor de mercado dos nossos valores mobiliários. O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e em determinado grau, de outros países da América Latina e de outras economias emergentes. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais de outros países a sofrer flutuações. Acontecimentos ou uma conjuntura econômica adversa em outros países emergentes e da América Latina por vezes acarretam saída significativa de recursos do Brasil e a diminuição do volume de moeda estrangeira investida no País. Por exemplo, em 2001, após uma recessão prolongada, seguida por instabilidade política, a Argentina anunciou que deixaria de proceder ao pagamento de sua dívida pública. A crise econômica na Argentina afetou negativamente a percepção dos investidores em valores mobiliários brasileiros por vários anos. Crises econômicas ou políticas na América Latina ou em outros mercados emergentes podem afetar de maneira significativa a percepção dos riscos inerentes ao investimento na região, inclusive no Brasil. A economia brasileira também é afetada pela conjuntura econômica e condições de mercados internacionais em geral, especialmente pela conjuntura econômica e condições de mercado existentes nos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), por exemplo, são historicamente afetados por flutuações nas taxas de juros vigentes nos Estados Unidos, bem como pelas variações dos principais índices de ações norte-americanos. Acontecimentos em outros países e mercados de capitais poderão prejudicar o valor de mercado das ações da Companhia, podendo, ademais, Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 35 de 283

42 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado dificultar ou impedir totalmente o acesso da Companhia aos mercados de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro em termos aceitáveis. A relativa volatilidade e a liquidez limitada do mercado de capitais brasileiro podem afetar negativamente a liquidez e o valor de mercado de ações da Companhia. O investimento em valores mobiliários negociado em mercados emergentes tal como o Brasil envolve, com freqüência, maior risco em comparação em outros mercados internacionais mais estáveis sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos tais como, entre outros: mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade de investidores de receber pagamento, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos liquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários. A BM&FBOVESPA apresentou uma capitalização de mercado de R$ 2,5 trilhões em 30 de novembro de 2010, e um volume médio diário de negociações de R$ 6,3 bilhões no mês de novembro de As 20 maiores companhias em termos de capitalização de mercado representavam, aproximadamente, 59,7% do volume de negociações de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA em novembro de Alem disso a eventual falta de liquidez no mercado de capitais poderá limitar a capacidade dos investidores de negociar com as ações ao preço e na oscilação em que desejarem. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 36 de 283

43 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. Riscos para os quais se busca proteção; Buscamos proteção para riscos de liquidez e riscos de mercado, de modo a assegurar a rentabilidade de nossos empreendimentos imobiliários. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge); Não utilizamos instrumentos derivativos ou de hedge para proteção patrimonial. c. Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge); Não utilizamos instrumentos derivativos ou de hedge para proteção patrimonial. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos (i) (ii) (iii) Na aquisição do terreno, elaboramos um estudo de viabilidade econômica e financeira do projeto, aonde realizamos pesquisa de mercado que comprovem a adequação do produto a ser incorporado com a demanda de mercado da região, projeções de velocidade de vendas, análise detalhado do orçamento destinado ao investimento na aquisição do terreno, custos de incorporação, marketing e publicidade e custos de construção e retorno esperado para o projeto; Priorizamos a aquisição do terreno através de permuta física ou financeira, de modo a não comprometer capital próprio em nosso banco de terrenos; Financiamos a construção de nossos empreendimentos com linhas de financiamento adequado ao setor de imobiliário, utilizando recursos do Sistema Financeiro de Habitação ( SFH ) e garantindo os recursos necessários para a construção e entrega do empreendimento. e. Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) Não utilizamos instrumentos derivativos ou de hedge para proteção patrimonial. Entendemos que a Companhia possui uma proteção natural contra os riscos de inflação nos preços dos materiais de construção e aumento do custo com mão de obra, através do reajuste, pelo Índice Nacional da Construção Civil ( INCC ) das parcelas dos clientes comparadores de nossos imóveis. f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Mensalmente a diretoria analisa o resultado econômico e financeiro de cada um de seus empreendimentos, comparando o estudo de viabilidade do projeto com seu desempenho mensal real e taxa interna de retorno. g. Adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada. Possuímos uma área de controle que mensalmente apura o andamento físico e financeiro da obra e possíveis desvios em relação ao previsto no orçamento. PÁGINA: 37 de 283

44 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pela Companhia. PÁGINA: 38 de 283

45 5.4 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes além das informadas descritas nos itens acima. PÁGINA: 39 de 283

46 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 19/02/1981 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Sociedade por cotas de responsabilidade limitada (Direcional Engenharia Ltda.), posteriormente alterada para sociedade anônima (Direcional Engenharia S/A) em 27/09/2007. Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 29/02/2008 PÁGINA: 40 de 283

47 6.3 - Breve histórico Nossa Companhia foi fundada em 19 de fevereiro de 1981, na cidade de Belo Horizonte, por nosso acionista controlador e Diretor-Presidente, Ricardo Valadares Gontijo, que naquela época já era reconhecido no mercado de construção civil nacional em razão do grande volume de Empreendimentos Populares que construiu como diretor de obras da Construtora Andrade Valladares. Iniciamos nossas atividades na cidade de Belo Horizonte, incorporando e construindo pequenos Empreendimentos Populares, bem como realizando obras públicas de infra-estrutura. A partir de meados dos anos 80, demos início ao processo de consolidação de nossa marca no Estado de Minas Gerais. Já com presença reconhecida na capital deste Estado, participamos e ganhamos importantes concorrências públicas para o desenvolvimento de obras de infra-estrutura em diversos Municípios do Estado de Minas Gerais, principalmente no setor de saneamento básico e obras na área de saúde. Além disso, realizamos diversas obras por empreitada para grandes empresas privadas durante este período. Em 1989, iniciamos a expansão para fora do Estado de Minas Gerais, passando a atuar no Distrito Federal. A partir do início da década de 90, em virtude de nossa solidez financeira e visando a otimização da aplicação de nossos recursos em busca de maiores resultados financeiros, focamos nossa atuação no segmento de incorporação residencial, principalmente no segmento de empreendimentos populares. A partir de 1993, investimos na consolidação de nossa participação no segmento de empreendimentos populares, principal foco de nossa atuação. Ao longo de nossa história, firmamos diversas parcerias com a Caixa Econômica Federal ( CEF ) para o financiamento de obras destinadas às camadas economicamente menos favorecidas da população, o que permitiu adquirirmos elevada experiência nos trâmites legais envolvidos nos programas habitacionais da CEF. Em 2001, continuamos nossa expansão para fora do Estado de Minas Gerais, passando a atuar na cidade de Campinas, interior paulista. Nos anos seguintes, investimos na conquista gradativa de novos mercados, tais como o Rio de Janeiro. Em 2004, fomos eleitos a 10ª maior construtora do Brasil em metragem lançada e a 23ª maior em metragem entregue pela publicação O Empreiteiro. Em 2005, fomos considerados a 11ª maior construtora do Brasil em metragem lançada pela publicação O Empreiteiro. Ainda em 2005, fomos classificados em 12º lugar no Ranking Nacional de Construção Imobiliária em termos de metragem lançada da publicação Tem Construção, e fomos classificados também, pela mesma publicação, em 2006, no 2º lugar na região metropolitana de Belo Horizonte e 8º lugar no Distrito Federal. Em 2006, iniciamos a construção de um importante empreendimento popular de grande porte em Manaus, projetado sob o modelo de comunidade planejada, consistindo em Unidades habitacionais e infraestrutura completa, incluindo área de lazer, área verde, área institucional e uma área destinada ao comércio. Das quatro etapas do projeto, as quatro etapas já foram concluídas e estão com aproximadamente 70% vendidas. A partir de 2007, demos início a um processo de expansão nacional, com a aquisição de terrenos e desenvolvimento de incorporações imobiliárias nas cidades de Serra (ES), Porto Velho (RO), Belém (PA) e Marabá (PA), e de consolidação de nossa atuação em Manaus (AM), Brasília e cidades satélites do Distrito Federal. Em 29 de fevereiro de 2008, obtivemos o registro de companhia aberta na CVM. Em março de 2008, o Fundo Tarpon Real Estate Fund LLC¹ ingressou na Companhia mediante subscrição de Ações correspondentes a 25,0% do total de ações emitidas naquela data. Em julho de 2008, constituímos a Direcional Corretora de Imóveis S.A.( Expert ), nossa subsidiária, cujo objeto é a prestação de serviços na intermediação da compra, venda e locação dos nossos imóveis, bem como a prestação de serviços de consultoria imobiliária. Em julho de 2009, fomos considerados a 5ª maior construtora do Brasil em metragem lançada e 6ª em termos de metragem total em construção pela publicação O Empreiteiro. No dia 19 de novembro de 2009, realizamos uma oferta pública inicial de ações. Foram emitidas ações ao preço unitário de R$ 10,50 culminando na captação de R$ 274 milhões. ¹ Em agosto de 2009, a razão social da Tarpon Real Estate, LLC foi alterada para Tarpon Real Estate Fund, LLC. PÁGINA: 41 de 283

48 6.3 - Breve histórico Em 2010, celebramos contratos com a CEF que prevêem a construção de mais de 7 mil Unidades, e que totalizam o valor aproximado de R$340,0 milhões, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, visando o atendimento a famílias com renda no valor de até três Salários Mínimos, nas cidades de Manaus, Rio de Janeiro e Ribeirão das Neves. PÁGINA: 42 de 283

49 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Ano de 2008: Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Aumento de capital mediante emissão de ações Tarpon Real Estate, LLC (atualmente denominada, Tarpon Real Estate Fund, LLC ). 1 Aumento de capital social no valor de R$ ,00, mediante a emissão de ações ao preço unitário de R$ 4,13, subscritas e integralizadas pela Tarpon Real Estate Fund, LLC. Aprovado em Assembléia Geral Extraordinária de 17 de março de Direcional Engenharia e Tarpon Real Estate Fund, LLC. Descritos abaixo. Quadro societário antes e após a operação Antes Acionistas Ações Participação (%) Ricardo Valadares Gontijo ,0% Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo ,0% Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo ,0% Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle ,0% Luiz Otávio Pôssas Gonçalves 1 0,0% Teodomiro Diniz Camargos 1 0,0% Total ,0% Após: Acionistas Ações Participação (%) Ricardo Valadares Gontijo ,5% Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo ,0% Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo ,75% Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle ,75% Luiz Otávio Pôssas Gonçalves 1 0,0% Pedro de Andrade Faria 1 0,0% Tarpon Real Estate Fund, LLC ,0% Total ,0% 1 Em agosto de 2009, a razão social da Tarpon Real Estate, LLC foi alterada para Tarpon Real Estate Fund, LLC. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 43 de 283

50 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Aumento de capital social mediante emissão de ações Tarpon Real Estate Fund, LLC Emissão de 10 ações ao preço unitário de emissão de R$ ,35, totalizando R$ ,45, as quais foram integralmente integralizadas e subscritas pelo acionista Tarpon Real Estate Fund, LLC. Aprovado em reunião do conselho de administração de 28 de abril de Direcional Engenharia e Tarpon Real Estate Fund, LLC Descritos abaixo. Quadro societário antes e após a operação Antes: Acionistas Ações Participação (%) Ricardo Valadares Gontijo ,5% Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo ,0% Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo ,75% Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle ,75% Luiz Otávio Pôssas Gonçalves 1 0,0% Pedro de Andrade Faria 1 0,0% Tarpon Real Estate Fund, LLC ,0% Total ,0% Após: Acionistas Ações Participação (%) Ricardo Valadares Gontijo ,5% Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo ,0% Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo ,75% Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle ,75% Luiz Otávio Pôssas Gonçalves 1 0,0% Pedro de Andrade Faria 1 0,0% Tarpon Real Estate Fund, LLC ,0% Total ,0% Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 44 de 283

51 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Aumento de capital social mediante emissão de ações Tarpon Real Estate Fund, LLC Emissão de 20 ações ao preço unitário de emissão de R$ ,43, totalizando R$ ,52, as quais foram integralmente integralizadas e subscritas pelo acionista Tarpon Real Estate Fund, LLC. Aprovado em reunião do conselho de administração de 22 de setembro de Direcional Engenharia e Tarpon Real Estate Fund, LLC. Descritos abaixo. Quadro societário antes e após a operação Antes: Acionistas Ações Participação (%) Ricardo Valadares Gontijo ,5% Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo ,0% Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo ,75% Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle ,75% Luiz Otávio Pôssas Gonçalves 1 0,0% Pedro de Andrade Faria 1 0,0% Tarpon Real Estate Fund, LLC ,0% Total ,0% Após: Acionistas Ações Participação (%) Ricardo Valadares Gontijo ,5% Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo ,0% Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo ,75% Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle ,75% Luiz Otávio Pôssas Gonçalves 1 0,0% Pedro de Andrade Faria 1 0,0% Tarpon Real Estate Fund, LLC ,0% Total ,0% Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 45 de 283

52 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Aumento de capital social mediante emissão de ações Tarpon Real Estate Fund, LLC Emissão de 10 ações ao preço unitário de emissão de R$ ,59, totalizando R$ ,96, as quais foram integralmente integralizadas e subscritas pelo acionista Tarpon Real Estate Fund, LLC. Aprovado em reunião do conselho de administração de 16 de dezembro de Direcional Engenharia e Tarpon Real Estate Fund, LLC. Descritos abaixo. Quadro societário antes e após a operação Antes: Acionistas Ações Participação (%) Ricardo Valadares Gontijo ,5% Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo ,0% Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo ,75% Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle ,75% Luiz Otávio Pôssas Gonçalves 1 0,0% Pedro de Andrade Faria 1 0,0% Tarpon Real Estate Fund, LLC ,0% Total ,0% Após: Acionistas Ações Participação (%) Ricardo Valadares Gontijo ,5% Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo ,0% Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo ,75% Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle ,75% Luiz Otávio Pôssas Gonçalves 1 0,0% Pedro de Andrade Faria 1 0,0% Tarpon Real Estate Fund, LLC ,0% Total ,0% Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 46 de 283

53 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Ano de 2009: Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Aumento de capital social mediante emissão de ações Tarpon Real Estate Fund, LLC Emissão de 10 ações ao preço unitário de emissão de R$ ,35, totalizando R$ ,52, as quais foram integralmente integralizadas e subscritas pelo acionista Tarpon Real Estate Fund, LLC. Aprovado em reunião do conselho de administração de 20 de abril de Direcional Engenharia e Tarpon Real Estate Fund, LLC. Descritos abaixo. Quadro societário antes e após a operação Antes: Acionistas Ações Participação (%) Ricardo Valadares Gontijo ,5% Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo ,0% Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo ,75% Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle ,75% Luiz Otávio Pôssas Gonçalves 1 0,0% Pedro de Andrade Faria 1 0,0% Tarpon Real Estate Fund, LLC ,0% Total ,0% Após: Acionistas Ações Participação (%) Ricardo Valadares Gontijo ,5% Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo ,0% Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo ,75% Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle ,75% Luiz Otávio Pôssas Gonçalves 1 0,0% Pedro de Andrade Faria 1 0,0% Tarpon Real Estate Fund, LLC ,0% Total ,0% Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 47 de 283

54 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Aumento de capital social mediante emissão de ações Tarpon Real Estate Fund, LLC Emissão de 10 ações ao preço unitário de emissão de R$ ,44, totalizando R$ ,44, as quais foram integralmente integralizadas e subscritas pelo acionista Tarpon Real Estate Fund, LLC. Aprovado em reunião do conselho de administração de 27 de julho de Direcional Engenharia e Tarpon Real Estate Fund, LLC. Descritos abaixo. Quadro societário antes e após a operação Antes: Acionistas Ações Participação (%) Ricardo Valadares Gontijo ,5% Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo ,0% Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo ,75% Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle ,75% Luiz Otávio Pôssas Gonçalves 1 0,0% Pedro de Andrade Faria 1 0,0% Tarpon Real Estate Fund, LLC ,0% Total ,0% Após: Acionistas Ações Participação (%) Ricardo Valadares Gontijo ,5% Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo ,0% Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo ,75% Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle ,75% Luiz Otávio Pôssas Gonçalves 1 0,0% Pedro de Andrade Faria 1 0,0% Tarpon Real Estate Fund, LLC ,0% Total ,0% Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 48 de 283

55 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais condições do negócio Transferência da totalidade das ações do grupo controlador para empresa Holding e transferência de uma ação para novo conselheiro. Em 18 de setembro de 2009, nossos acionistas controladores transferiram a totalidade das ações da Companhia de que eram titulares na referida data para a sociedade Filadélphia Participações S.A., excetuando-se quatro ações que continuaram a ser detidas diretamente por eles na Companhia, em atendimento ao artigo 146 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que os acionistas controladores são também membros do Conselho de Administração. Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Direcional Engenharia S.A. e Filadélphia Participações S.A. A Filadélphia Participações S.A. é uma sociedade de participações (holding) cujas ações são detidas por Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo, Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, e Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo, constituída em 14 de setembro de 2009, cujo objeto social é, nos termos de seu Estatuto Social, a participação, como quotista ou acionista, em outras sociedades simples ou empresárias. Na data deste Formulário de Referência, a única sociedade na qual a Filadélphia Participações S.A. detinha participação era a nossa Companhia. Quadro societário antes e após a operação (data base: 18/09/2009): Antes: Acionistas Ações Participação (%) Ricardo Valadares Gontijo ,5% Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo ,0% Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo ,75% Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle ,75% Luiz Otávio Pôssas Gonçalves 1 0,0% Pedro de Andrade Faria 1 0,0% Tarpon Real Estate Fund, LLC ,0% Total ,0% Após: Acionistas Ações Participação (%) Ricardo Valadares Gontijo 1 0,0% Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo 1 0,0% Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo 1 0,0% Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle 1 0,0% Luiz Otávio Pôssas Gonçalves 1 0,0% Pedro de Andrade Faria 1 0,0% Antônio José Pinto Câmpelo 1 0,0% Filadélphia Participações S.A ,0% Tarpon Real Estate Fund, LLC ,0% Total ,0% Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 49 de 283

56 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Oferta Pública Inicial de Ações (IPO) Em dezembro de 2009, foi concluída a nossa oferta pública inicial de ações, listando a Companhia no Novo Mercado, o mais elevado padrão de governança corporativa da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ). Foram captados R$274,0 milhões mediante a emissão de ações ao preço unitário de R$10,50, elevando o capital social para R$ 323,3 milhões em 31 de dezembro de Aprovado em ata de assembléia geral extraordinária em 27 de agosto de A própria companhia Descritos abaixo. Quadro societário antes e após a operação Antes: Acionistas Ações Participação (%) Ricardo Valadares Gontijo 1 0,0% Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo 1 0,0% Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo 1 0,0% Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle 1 0,0% Luiz Otávio Pôssas Gonçalves 1 0,0% Pedro de Andrade Faria 1 0,0% Antônio José Pinto Câmpelo 1 0,0% Filadélphia Participações S.A ,0% Tarpon Real Estate Fund, LLC ,0% Total ,0% Após Acionistas Ações Participação (%) Filadélphia Participações S.A ,7% Tarpon Real Estate Fund, LLC ,7% Outros ,6% Total ,0% Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 50 de 283

57 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Ano de 2010 Evento Transferência de ações da holding Filadélphia Participações S.A. Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e após a operação Em 20 de dezembro de 2010, a holding Filadélphia Participações S.A. aprovou em assembleia geral extraordinária, o resgate de ações ordinárias de sua emissão. Foram aprovadas as condições para o resgate de ações, estabelecendo que cada ações ordinárias nominativas resgatadas da Filadélphia Participações S.A., corresponderiam à entrega de ações de nossa Companhia. Na mesma assembleia geral extraordinária, foi aprovado o cancelamento das ações resgatadas sem a correspondente redução do capital social da Filadélphia Participações S.A. O referido resgate de ações foi realizado nos termos do artigo 44 da Lei das Sociedades por Ações, tendo havido sorteio das ações ordinárias resgatadas. Direcional Engenharia S.A. e Filadélphia Participações S.A. A Filadélphia Participações S.A. é uma sociedade de participações (holding) cujas ações são detidas por Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo, Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, e Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo, constituída em 14 de setembro de 2009, cujo objeto social é, nos termos de seu Estatuto Social, a participação, como quotista ou acionista, em outras sociedades simples ou empresárias. Na data deste Formulário de Referência, a única sociedade na qual a Filadélphia Participações S.A. detinha participação era a nossa Companhia. Antes: Acionistas Ações Participação (%) Filadélphia Participações S.A ,7% Tarpon Real Estate Fund, LLC ,7% Outros ,6% Total ,0% Após Acionistas Ações Participação (%) Filadélphia Participações S.A ,4% Tarpon Real Estate Fund, LLC (1) ,0% Ridgecrest LLC (1) ,0% Ricardo Valadares Gontijo ,9% Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo ,5% Outros ,2% Total (2) ,0% (1) Reorganização societária da Tarpon Real Estate Fund, LLC, fundo de investimento sob gestão da Tarpon Investimentos S.A. Tal alteração é resultado de cisão parcial do Tarpon Real Estate Fund, LLC, pela qual Ridgecrest LLC, então cotista, passou a deter diretamente todas as ações ordinárias de emissão da Companhia anteriormente detidas de forma indireta por Ridgecrest através de sua participação na Tarpon Real Estate Fund LLC. (2) A diferença de ações é conseqüência dos aumentos de capital mediante a emissão de ações em 19/03/2010, ações em 11/05/2010 e ações, ocorrido em 29/10/2010. Para mais informações vide item 17.2 do presente Formulário de Referência. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 51 de 283

58 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extra-judicial da Companhia. PÁGINA: 52 de 283

59 6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes que não foram evidenciadas no item 6 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 53 de 283

60 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas De acordo com nosso Estatuto Social temos por objeto social: (i) a incorporação, construção e comercialização de bens imóveis próprios ou de terceiros, (ii) a administração de bens próprios, (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos, (iv) a locação e administração de bens móveis, (v) a participação em outras sociedades nas qualidade de sócia ou acionista e (vi) a prestação de serviços de assessoria e consultoria imobiliária em contratos de financiamento bancários e afins, (vii) compra e venda de insumos e materiais para a construção civil. Visão Geral Somos uma das maiores incorporadoras e construtoras do Brasil 1, com foco no desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte e atuação concentrada nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Durante os nossos mais de 29 anos de experiência em incorporação e construção de Empreendimentos Populares, desenvolvemos uma estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que nos viabiliza a construção de empreendimentos em grande escala, e, por conseguinte mitiga riscos inerentes à manutenção de diversos canteiros de obra simultaneamente. Além disso, nosso processo construtivo padronizado nos permite operar em níveis de eficiência superiores à média de nossos concorrentes, comprovados pelos nossos níveis de rentabilidade, que se destacam por ser um dos maiores do setor. 2 Possuíamos, em 30 de setembro de 2010, um estoque de terrenos com potencial para lançamento de mais de 66 mil Unidades nos próximos anos, com um VGV potencial de R$8,6 bilhões (sendo R$6,2 bilhões correspondentes à nossa participação proporcional), distribuído entre as regiões norte, centro-oeste e sudeste do País. Nossas Vendas Contratadas (correspondentes à nossa participação proporcional) obtiveram sucessivos recordes anuais, atingindo R$660,7 milhões em 2009, R$441,2 milhões em 2008 e R$127,3 milhões em 2007, o que representou um crescimento de 49,7% em 31/12/2009 e 247% em No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, nossas Vendas Contratadas correspondentes à nossa participação proporcional) atingiram R$630,6 milhões, o que representou um crescimento de 20,5% com relação às Vendas Contratadas no mesmo período de 2009 (R$ 523,4 milhões). Adicionalmente, possuímos lançamentos pontuais de Empreendimentos de Médio Padrão, Empreendimentos de Médio-Alto Padrão, hotéis e prédios comerciais, que representaram no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, aproximadamente 15,0% do nosso volume total de Unidades Lançadas. Regiões e Mercado de Atuação Possuímos posição de destaque na incorporação de Empreendimentos Populares de Grande Porte nas regiões norte e centro-oeste do País, onde atuamos de forma consistente e bem sucedida, com significativo conhecimento de mercado. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, efetuamos o lançamento de 7 mil Unidades, das quais aproximadamente 77,0% correspondiam a Unidades Lançadas de Empreendimentos Populares de Grande Porte, localizados nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Além disso, nosso estoque de terrenos, em 30 de setembro de 2010, nos permitirá desenvolver mais de 32 mil Unidades de Empreendimentos Populares de Grande Porte nas referidas regiões. Acreditamos ter a estrutura operacional adequada para manter o nosso ritmo de crescimento e aproveitar as oportunidades de mercado nessas regiões. Acreditamos que as principais vantagens de se atuar nas regiões norte e centro-oeste do Brasil são: a baixa competição no segmento de Empreendimentos Populares de Grande Porte, uma vez que a grande maioria de nossos potenciais concorrentes são empresas de pequeno e médio portes, com foco de atuação local e que não possuem a nossa escala, estrutura verticalizada, tecnologia e padronização no processo construtivo e acesso a capital; o elevado déficit habitacional dessas regiões, que se traduz em um significativo potencial para o desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte. Conforme dados do Centro de Estatística e Informações da Fundação João Pinheiro, divulgados em julho de 2010 pelo Ministério das Cidades, os Estados do Amazonas, Pará e Rondônia apresentaram um déficit habitacional total em relação ao número total de domicílios de 17,1%, 14,8% e 6,9%, respectivamente, comparado à média nacional de 9,7%; 1 Baseado no lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 divulgado pelas companhias abertas do setor listadas na BM&FBOVESPA. 2 Com base na margem líquida divulgada para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, pela MRV Engenharia e Participações S.A., PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Rossi Residencial S.A. e Rodobens Negócios Imobiliários S.A. Text_SP v2 6947/4 PÁGINA: 54 de 283

61 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas o PIB de R$135,6 bilhões (região norte) e R$244,7 bilhões (região centro-oeste), com crescimento médio anual de 13,6% entre os anos de 2003 e 2008, 1,7% superior ao crescimento médio anual de 11,9% do PIB brasileiro no mesmo período, conforme dados do IBGE em Tal crescimento é motivado, dentre outros fatores, pelo desenvolvimento de obras de infra-estrutura e projetos de grande porte, com destaque para o complexo hidrelétrico do Rio Madeira, pelo crescimento das atividades de agronegócio e pela expansão da Zona Franca de Manaus; e mercado consumidor relevante, com uma população de 65,6 milhões de consumidores com renda familiar mensal de até 10 Salários Mínimos (nosso público alvo) representando o crescimento do poder econômico das classes C e D, que correspondiam a 56,9% da população dessas regiões em 2007, conforme dados do IBGE. Processo Construtivo e Modelo de Negócios Atuamos de forma verticalizada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária. Somos responsáveis pela execução das atividades de construção na maioria de nossos empreendimentos, utilizando mão de obra própria nas principais atividades relacionadas à construção. Nossas equipes de obras atuam de forma integrada, por meio de células especializadas em cada etapa do processo construtivo. Esse modelo de especialização e organização nos permite (i) replicar com rapidez o nosso método construtivo, o que viabiliza o desenvolvimento de projetos de grande porte, (ii) garantir maior controle e qualidade dos serviços; e (iii) reduzir custos. Nosso modelo de negócios é baseado nos seguintes pilares: amplo conhecimento dos nossos mercados de atuação, utilização de mão de obra própria e altamente especializada, mapeamento dos melhores canais de logística e suprimentos a serem utilizados, controle de compras centralizado, e elevada preocupação com qualidade e custo. Acreditamos que este modelo de negócios nos permite operar com eficiência e rentabilidade em nossas regiões de atuação, mantendo a qualidade superior de nossos produtos e obtendo significativos ganhos de escala. Text_SP v2 6947/4 PÁGINA: 55 de 283

62 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. produtos e serviços comercializados As nossas receitas, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, decorreram, principalmente, (i) da incorporação, construção e comercialização de bens imóveis próprios ou de terceiros, (ii) da administração de empreendimentos em parcerias (prestação de serviços a terceiros) e (iii) da prestação de serviços de consultoria e assessoria imobiliária em contratos de financiamentos bancários e afins. incorporação e venda de imóveis: A apropriação de receita reflete os lançamentos e vendas de anos anteriores cujos empreendimentos estão sendo construídos e entregues; e prestação de serviços: A apropriação de receita, que tem se mostrado crescente ao longo dos últimos trimestres, decorre: (i) da maior participação em projetos executados em regime de parceria onde cobramos taxa de administração; (ii) do crescimento da controlada Expert (corretagem sobre vendas); e, principalmente, (iii) do reconhecimento de receitas das obras em regime de empreitada iniciadas a partir de 2009 (Programa Minha Casa Minha Vida 0-3 salários mínimos). b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia Periodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Incorporação e venda de imóveis Prestação de serviços a terceiros Subtotal receita bruta (-) Deduções da receita bruta Total receita líquida Periodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Participação por segmento na receita liquida total (1) Incorporação e venda de imóveis 89,8% 99,5% 100,2% 103,9% Prestação de serviços de construção a terceiros 13,2% 4,0% 3,7% 0,1% (1) A participação por segmento na receita líquida foi calculada considerando-se a contribuição de cada segmento na receita bruta, dividida pela receita líquida total. A companhia não calcula deduções de impostos por segmento. c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia (2) Periodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Receita operacional líquida Custo operacional Lucro bruto operacional Margem bruta % 32,69% 33,71% 40,51% 35,42% Lucro líquido do exercício Margem líquida (não ajustada) 22,84% 20,95% 24,48% 21,06% (2) A Companhia não calcula lucro ou prejuízo do exercício separadamente nos segmentos em que atua. PÁGINA: 56 de 283

63 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. Características do processo de produção Participamos de todas as etapas do processo de incorporação imobiliária, o qual engloba a identificação, avaliação e compra de terrenos, planejamento da incorporação, elaboração do projeto, obtenção das licenças, alvarás e aprovações governamentais necessárias, construção do empreendimento, comercialização das unidades e atendimento ao cliente antes, durante e após a venda. Nossas atividades de incorporação são realizadas por meio de terrenos adquiridos mediante instrumentos particulares de promessas de compra e venda ou permuta, irrevogáveis e irretratáveis, cujos títulos aquisitivos são, em sua grande maioria, transferidos para a nossa Companhia e nossas Controladas em momento oportuno. Excepcionalmente, realizamos incorporações por mandato, nos termos da Lei n o 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada ( Lei de Incorporação ). Nos casos de incorporação por mandato, realizamos os procedimentos para a nossa investidura dos poderes necessários (i) à conclusão dos negócios referentes à alienação das frações ideais do terreno a terceiros, (ii) ao proveito econômico da incorporação e (iii) à performance das obrigações decorrentes da incorporação. A titularidade do terreno é transferida diretamente do antigo proprietário do mesmo para os adquirentes das unidades. O ciclo do nosso negócio de incorporação e construção de Empreendimentos Populares 1 dura em média 42 meses sendo (i) até 12 meses para identificação, averiguação, negociação e aquisição do terreno, desenvolvimento, financiamento e lançamento do empreendimento, (ii) seis meses para a venda das unidades antes do início da construção, (iii) 18 meses para a construção e venda das unidades remanescentes, e (iv) quatro a oito meses após o término da obra para aprovação do crédito e liberação final dos recursos pela instituição financeira com relação ao recebimento do financiamento imobiliário de nossos clientes. Tais prazos podem variar em cada região de atuação devido às condições meteorológicas. Descrevemos abaixo as principais etapas de nosso processo de incorporação e construção imobiliária. Identificação, Avaliação e Aquisição de terrenos Desenvolvimento aprovação e registro de incorporação Vendas e Marketing Incorporação e construção Identificação, Avaliação e Aquisição de Terrenos O processo de incorporação se inicia com a captação do terreno, etapa de fundamental relevância para o sucesso e rentabilidade de um empreendimento. A aquisição de terrenos adequados é fundamental para a lucratividade de nossos empreendimentos. Possuímos uma equipe altamente qualificada e treinada na busca e escolha de terrenos a serem adquiridos para incorporação. Adicionalmente, temos acesso a oportunidades de aquisição por meio de nossa rede de contatos com corretoras, proprietários de terrenos, bem como com outras incorporadoras interessadas em desenvolver projetos em regime de parceria. A análise de cada oportunidade de aquisição de terreno envolve a realização de estudo de mercado que leva em consideração, dentre outros, a localização, a forma de aquisição do terreno, o produto pretendido, o preço de venda estimado e o custo de construção. Tal estudo irá definir a viabilidade do terreno para a implementação de um empreendimento. Adicionalmente, realizamos pesquisas quantitativas e qualitativas na região, além de pesquisas de indicadores sócio-econômicos. Uma vez concluído o estudo de mercado e determinadas às características do zoneamento, definimos o perfil do empreendimento a ser desenvolvido, realizando um estudo do potencial construtivo do terreno. Após definidos os termos negociais com o vendedor do terreno, realizamos uma análise detalhada da documentação legal do mesmo, após o que a compra é efetivada. Nosso departamento comercial participa em todas as etapas da análise de um terreno e também na definição do produto a ser desenvolvido, o que nos assegura maior agilidade no processo de elaboração de viabilidade econômica do empreendimento. Confirmada a viabilidade do empreendimento, o projeto é apresentado ao nosso Comitê Executivo e, após análise criteriosa, a aquisição é decidida. Além de nosso elevado rigor na 1 Empreendimentos Populares - Empreendimentos residenciais com preço médio por unidade de até R$130,0 mil. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 57 de 283

64 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais análise que antecede a compra de um terreno, a experiência de nossas equipes comercial e de engenharia nos assegura um processo bastante ágil desde a identificação até a aquisição do terreno. As aquisições de terrenos são realizadas por meio de (i) instrumentos de permuta com as futuras unidades do empreendimento; (ii) instrumentos de compra e venda a prazo; (iii) instrumentos de compra e venda à vista; ou (iv) modelos mistos que combinam as alternativas anteriores. Procuramos realizar a maioria de nossas aquisições por meio de instrumentos de permuta por unidades. Desenvolvimento, Aprovação e Lançamento Após a aquisição de um terreno, inicia-se o processo de elaboração do projeto do empreendimento que dura, em média, 12 meses. Neste período, o produto previamente definido na etapa de aquisição do terreno é aprimorado e detalhado, com o desenvolvimento do projeto visando adaptar o empreendimento à cultura local. Apresentado o projeto, nossa equipe interna de arquitetos adapta o mesmo aos nossos processos construtivos padronizados, o que nos permite uma execução mais ágil do empreendimento, com economia de escala. Possuímos equipes internas de arquitetura, incorporação e comercial que estudam e definem as diretrizes dos produtos a serem lançados, buscando máxima eficiência em adequação dos custos à viabilidade. A partir desse procedimento, criamos um banco de dados com as características regionais de cada cidade em que atuamos, de forma a nos beneficiarmos dessas informações em empreendimentos futuros. Coordenamos todo o processo de aprovação legal do empreendimento junto às prefeituras municipais e acreditamos possuir um amplo know-how do fluxo de aprovação legal pelos órgãos competentes nas diversas localidades em que atuamos. Contratamos assessores jurídicos para auxiliar o processo de diligência da incorporação e, eventualmente, serviços especializados em aprovações ou licenciamentos ambientais, aprovação de projetos arquitetônicos e desenvolvimento de projetos executivos. Nosso departamento de incorporação é responsável pelo acompanhamento do processo de aprovação dos nossos projetos bem como pelo gerenciamento das atividades de licenciamento. Após a aprovação, realizamos o registro da incorporação junto aos cartórios de registro de imóveis e a nossa política institucional é a de só então dar início à comercialização das unidades, geralmente seis meses antes do início das obras. Também nesse período definimos as instituições financeiras com as melhores taxas e condições de atendimento às nossas necessidades e às de nossos clientes. Incorporação e Construção Atuamos de forma verticalizada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária. Executamos as atividades principais do processo de construção utilizando mão de obra própria, o que nos permite manter o controle e gerenciar de forma eficaz todo o desenvolvimento do empreendimento. Possuímos equipes de obras próprias altamente especializadas, divididas em células e treinadas para cada atividade da construção, como por exemplo, execução de instalações elétricas, execução das formas de fundação e execução de alvenaria estrutural. Nossas células de obra desempenham atividades específicas. Essas células trabalham de forma integrada e complementar, evitando o retrabalho, garantindo a qualidade e a padronização do processo, com ganhos de produtividade e redução de custo. Mobilizamos nossas equipes de obras próprias para todos os empreendimentos que desenvolvemos, bem como nossos empregados especializados, os quais são responsáveis pela orientação e treinamento de todas as atividades de construção. Nossos empregados especializados atuam juntamente com as equipes de obra para garantir a disseminação dos nossos rígidos padrões de construção e a qualidade de nosso processo construtivo. Dentre outros benefícios advindos da utilização de mão de obra própria destacamos: (i) maior qualidade de nossos empreendimentos; (ii) maior controle de nosso processo construtivo; (iii) a não dependência de construtores e a ausência de necessidade de fiscalização dos mesmos quanto ao cumprimento de obrigações fiscais e trabalhistas, eliminando o risco de sermos considerados solidariamente responsáveis por débitos de sua responsabilidade; e (iv) a redução de custos, o que nos confere melhores margens. Buscamos sempre conhecer as melhores tecnologias de construção e acabamento disponíveis no mercado, tais como a utilização de lajes pré-moldadas com material isolante térmico, utilização de pré-lajes, nivelamento a laser e estudos de movimento térmico de fachadas. Somente implantamos a nova tecnologia após uma criteriosa avaliação por nossa equipe de engenharia. Trabalhamos com diversos fornecedores e, nos últimos anos, não experimentamos quaisquer atrasos significativos das nossas obras devido à escassez de materiais e mão de obra. Em vista do crescimento de nossas atividades, temos obtido ganhos de escala que nos proporcionaram redução de custos de construção. O nosso grupo de engenharia coordena as atividades dos Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 58 de 283

65 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais empregados e fornecedores, garante a observância aos parâmetros técnicos, de qualidade e de segurança, garantindo a conclusão tempestiva do projeto. Nos termos da legislação brasileira, nossas obras contam com uma garantia de cinco anos, cobrindo problemas relacionados à solidez de nossos empreendimentos e ao solo. Temos investido e pretendemos continuar investindo na qualidade de nossa construção. Em 2001, recebemos o certificado PBQP-H, nível A de qualidade. Esse certificado é um importante instrumento de reconhecimento de qualidade do setor. Além do PBQP-H nível A, também fomos certificados com a ISO 9001, garantindo a padronização de execução de nossos empreendimentos. Desde a implementação de nosso sistema de gestão da qualidade, obtivemos melhorias significativas em nosso processo construtivo, por meio de medidas preventivas e corretivas, decorrentes do acompanhamento permanente de inconformidades. Como parte do sistema de gestão de qualidade, acompanhamos os empreendimentos entregues por meio de um departamento especializado, visando à melhor eficiência dos projetos em desenvolvimento. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 59 de 283

66 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Empreendimentos Imobiliários em Andamento Em 30 de setembro de 2010, possuíamos em carteira 44 empreendimentos em construção dos quais 43 têm obras executadas pela nossa Companhia (considerando 4 obras por empreitada), conforme a tabela abaixo: Cidade Padrão Lançamento Entrega Prevista Unidades Obras Executadas pela Companhia Eliza Miranda 4 Manaus Popular Mai/08 Out/ Equilibrium Manaus Médio-Alto Jan/07 Abr/ Grand Prix Manaus Médio Jan/07 Out/ Gran Vista (Cond. 01) Manaus Médio-Alto Dez/08 Out/ Weekend Club Ponta Negra (Cond. 2) Manaus Médio Jul/08 Mar/2011 e Out/ Total Ville Manaus (Cond. Harmonia) Manaus Popular Nov/08 Jun/ Total Ville Manaus Paraíso Manaus Popular Jun/09 Jun/ Alegro Total Clube Manaus Manaus Popular Set/09 Dez/ Parque Verde Manaus Popular Jun/09 Jun/ Lake View Resort Brasília Médio-Alto Jun/08 Dez/ AE19 - Paradiso Club Taguatinga Médio Fev/08 Out/ AE21 - Paradiso Uno Taguatinga Médio Mai/08 Out/ Setor Total Ville 1º Etapa Santa Maria Popular Ago/09 Jun/ Setor Total Ville 2º Etapa Santa Maria Popular Set/09 Dez/ Setor Total Ville 3º Etapa Santa Maria Popular Dez/09 Dez/ Jardins Life Residence Guará Médio Jun/10 Jun/ Brisas do Madeira Porto Velho Médio Nov/08 Out/ Riviera Porto Velho Médio-Alto Set/08 Set/ Vita Bela Porto Velho Popular Fev/09 Mar/ Total Ville Porto Velho 1º Etapa Porto Velho Popular Nov/09 Abril/ Total Ville Bela Cittá 1º Etapa Belém Popular Mar/09 Out/ Total Ville Bela Cittá 2º Etapa Belém Popular Mar/10 Mai/ Total Ville Marabá 1º Etapa Marabá Popular Jun/09 Nov/ Total Ville Marabá 2º Etapa Marabá Popular Set/10 Set/ Dream Park 1ª Etapa Serra Popular Set /08 Mar/ Gran Paradiso Belo Horizonte Popular Mai/08 Out/ Gran Parque Belo Horizonte Médio Nov/07 Abr/ Gran Ventura Belo Horizonte Médio Fev/09 Out/ Gran Felicitá Belo Horizonte Médio Set/09 Dez/ Le Parc de France Belo Horizonte Popular Mar/08 Fev/ Varandas Fazenda da Serra Belo Horizonte Médio-Alto Jun/09 Abr/ Cap D antibes Belo Horizonte Luxo Jan/10 Jan/ Villaggio Santa Mônica Belo Horizonte Popular Nov/08 Mar/ Águas do Madeira Residencial Clube Porto Velho Popular Jun/08 Nov/ Garden Club Porto Velho Popular Ago/08 Mar/ Vernissage Campinas Médio-Alto 2T-2009 Jun/ Allegro Campinas Popular Mar/08 Set/ Sírius Campinas Médio Fev/08 Set/ Vivere Campinas Médio Nov/07 Jan/ Obras Executadas Por Parceiros 172 Al Mare Club Residence Macaé Médio Jul/08 Dez/ Obras por Empreitada Ozias Monteiro Manaus 0-3 Salários Mínimos Out/ Pró-moradia II Manaus 0-3 Salários Mínimos Fev/ Cidadão XI Manaus 0-3 Salários Mínimos Jul/ Meu Orgulho 1º Etapa Manaus 0-3 Salários Mínimos Set/ TOTAL Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 60 de 283

67 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais b. características do processo de distribuição Vendas e Marketing Possuímos uma minuciosa estratégia de marketing e vendas, e buscamos ser agressivos nas campanhas publicitárias de nossos empreendimentos, de modo a obter celeridade na venda das unidades. Traçamos nossa estratégia de marketing e vendas em conjunto com empresas especializadas em mídia e com nossas corretoras terceirizadas. Adicionalmente, conduzimos frequentes pesquisas junto a nossos clientes e ao mercado para embasar nossa estratégia de marketing e vendas. Nossos esforços de comercialização com relação a um novo empreendimento são iniciados antes mesmo do seu lançamento, por meio de contatos com clientes cadastrados em nosso banco de dados, bem como pela utilização de mídia externa no local da obra e divulgação de informações em nosso website. Nossa estratégia de marketing inclui também a utilização de diversos meios de comunicação (televisão, jornal, rádio e outdoors). Como forma de promoção e marketing para a comercialização das nossas unidades, construímos stands de vendas nos locais dos futuros empreendimentos nos quais, os clientes podem visitar apartamentos decorados e maquetes dos projetos. Além disso, também utilizamos anúncios em jornais e revistas, stands em supermercados, shoppings, feiras do setor imobiliário, propaganda de mala direta e distribuição de folhetos nas regiões vizinhas e em pontos de grande circulação, bem como outdoors, propagandas em rádio e televisão, books dos empreendimentos e disponibilização de informações específicas sobre cada empreendimento em nosso website. Durante a visita ao stand de vendas, nossos clientes preenchem uma avaliação do desempenho de cada ação de marketing feita, o que nos permite otimizar a eficiência da aplicação de nossa verba de mídia para cada empreendimento. Na área de vendas, atuamos por meio da Direcional Corretora de Imóveis S.A. ( Expert ), subsidiária criada em julho de Possuímos uma equipe própria de supervisão de vendas responsável por coordenar as ações de marketing, bem como treinar, acompanhar e avaliar o desempenho das corretoras contratadas, inclusive da Expert Acreditamos que a contratação de corretoras terceirizadas, cujo negócio principal é a comercialização de imóveis, gera uma maior velocidade de venda, em função da maior quantidade de pessoas mobilizadas para a venda e do seu melhor conhecimento do mercado local. A Expert foi criada como um reforço da força de vendas, voltada principalmente para atuar na comercialização de unidades em estoque, após a fase de lançamento. Possuímos em 30 de setembro de 2010, 210 corretores próprios, por meio da Expert, distribuídos nas cidades de Manaus, Belém, Marabá, Porto Velho e Belo Horizonte. Nossos corretores (próprios e de corretoras parceiras) são treinados sobre cada empreendimento lançado, além de frequentarem cursos sobre técnicas de vendas e opções de financiamentos. Tal estratégia nos permite otimizar o nosso processo de vendas, garantir a confiabilidade das informações repassadas aos nossos clientes e consolidar nosso relacionamento com os corretores. Finalizado um treinamento, realizamos testes de conhecimento do produto apresentado, credenciando como corretores apenas aqueles aprovados em tais testes. Adicionalmente, procuramos manter a equipe de vendas constantemente motivada por meio do estabelecimento de metas que, uma vez atingidas, resultam em premiações. Por meio do website disponibilizamos corretores on-line, possibilitando aos clientes, a compra das unidades à distância. Esse sistema on-line pode ser acessado diretamente em nosso website ou no website das corretoras parceiras. Nosso website contém informações detalhadas sobre nossos empreendimentos, tais como as respectivas plantas e imagens ilustrativas. Além disso, o custo de aquisição de um cliente por meio da internet é menor em relação aos custos advindos das práticas convencionais de marketing. Temos uma equipe responsável pela conferência de toda a documentação gerada pelas corretoras, verificando a capacidade de pagamento dos nossos clientes, restrições cadastrais e documentação acessória. Acreditamos que parte de nossa baixa taxa de inadimplência, que era de 2,0% em 30 de setembro de 2010, seja atribuída ao nosso eficiente sistema de vendas. O grande reconhecimento da qualidade de nossos produtos e de nossa marca é evidenciado pela velocidade de vendas de nossas unidades. Nossos empreendimentos lançados no primeiro trimestre de 2009 encerraram o referido ano com quase 68,0% de suas unidades já comercializadas, os empreendimentos lançados no segundo trimestre de 2009, com aproximadamente 78,0% das unidades comercializadas e os empreendimentos lançado no terceiro trimestre de 2009, encerraram o ano com 70,0% das unidades comercializadas. No terceiro trimestre de 2010, já havíamos comercializado 17,0% das unidades dos empreendimentos lançados neste período e mais de 43,0% e 93,0% das unidades dos empreendimentos lançados no primeiro e no segundo trimestres de 2010, respectivamente. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 61 de 283

68 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Financiamentos a Clientes Oferecemos a nossos clientes duas modalidades de financiamento: financiamento com bancos comerciais privados e com a Caixa Econômica Federal - CEF. Financiamento bancário. Por meio desta modalidade, recebemos do cliente, em média, 20,0% a 25,0% do valor da unidade até a entrega das chaves, ou seja, durante o período de lançamento e construção do empreendimento. A partir deste momento, o cliente financia o saldo devedor diretamente com uma instituição financeira de sua escolha, e a referida instituição nos paga o saldo devedor à vista. Acreditamos que o financiamento dos clientes por instituições financeiras seja de crucial importância para nossas atividades, uma vez que, atualmente, as linhas de créditos oferecidas estendem-se por até 30 anos para pagamento, com taxas de juros a partir de 9,0% ao ano, acrescido de correção monetária pela TR. CEF Crédito Associativo. Nessa modalidade, o cliente toma recursos com a CEF, os quais são repassados à nossa Companhia conforme a evolução da obra. Por meio dessa modalidade, recebemos aproximadamente 95,0% do VGV durante as obras, o que diminui a nossa necessidade de capital de giro. Tal modalidade de financiamento não é registrada como dívida em nosso balanço. Os nossos contratos de compra e venda geralmente prevêem reajuste do preço pela inflação. Durante a construção, os contratos são corrigidos pelo INCC, referenciado nas variações do custo de construção e, após a conclusão das obras, os contratos são reajustados de acordo com o IGP-M, acrescido de juros de 12,0% ao ano. Adicionalmente, esperamos um aumento significativo da demanda por Empreendimentos Populares em decorrência da nova fase do Programa Minha Casa, Minha Vida. O referido programa conta com recursos subsidiados pelo Governo Federal e o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço ( FGTS ), visando compatibilizar a prestação da casa própria com a capacidade de pagamento das famílias. Para mais informações sobre o Programa Minha Casa, Minha Vida, ver o item 7.9 deste Formulário de Referência. Corretagem Alocamos cerca de 7% do valor de venda de cada unidade para pagamento de despesas de marketing e comissões de corretagem. Historicamente, os gastos têm sido inferiores a este percentual, em virtude da eficiência de nossa equipe e consequente velocidade de venda. A corretagem é modalidade contratual prevista no Código Civil e na Lei n 6.530, de 12 de maio de Pela corretagem, o corretor efetua intermediação na compra, venda, permuta e locação de imóveis, sendo por isso remunerado. A característica principal da corretagem, que a difere do contrato de trabalho, é a autonomia e independência do corretor de imóveis nas atividades por ele desempenhadas, assumindo também o risco financeiro da efetivação ou não do negócio. Conforme previsto em nossos contratos de promessa de compra e venda de imóveis, a comissão de corretagem pela intermediação das vendas de apartamento é paga pelos adquirentes dos imóveis diretamente aos corretores responsáveis pela prestação do serviço. O custo de corretagem para o nosso cliente pode variar entre 3,0% e 4,0% sobre o preço de venda do imóvel. c. características dos mercados de atuação: i) Participação em cada um dos mercados Não é possível identificar a nossa participação em cada um dos mercados de atuação, uma vez que o setor de incorporação é altamente pulverizado e não possuímos estudos próprios ou informações sobre a nossa participação em cada um dos mercados de atuação divulgadas por fontes públicas confiáveis. ii) Condições de competição nos mercados O setor de incorporação imobiliária no Brasil é altamente pulverizado e competitivo, sendo que nenhum participante detém individualmente participação expressiva do mercado nacional. Os principais fatores competitivos neste setor incluem disponibilidade, localização e preço de terrenos, preço das unidades, condições de pagamento, financiamento, projeto, qualidade e reputação. Possuímos dois tipos de competidores: as empresas de capital aberto e as empresas de capital fechado, com atuação geralmente mais restrita. As empresas do primeiro grupo estão preponderantemente localizadas nas Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 62 de 283

69 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais grandes metrópoles, sendo que somente parte delas tem forte presença e tradição no segmento de Empreendimentos Populares. As empresas do segundo grupo têm acesso limitado a financiamentos quando comparadas às empresas do primeiro grupo. Entendemos que o acesso a financiamento é um fator fundamental para a sustentabilidade do crescimento das empresas no setor. Acreditamos que nossa eficiência, experiência específica e constante busca por aprimoramento serão capazes de manter nossa competitividade no setor, em linha com a nossa estratégia de expansão na busca de mercados pouco explorados. Para mais informações sobre os nossos mercados de atuação ver item 7.9 deste Formulário de Referência. d. eventual sazonalidade: O mercado imobiliário em nosso segmento de atuação não apresenta um padrão definido de variação no volume de vendas ao longo do ano. Nosso processo construtivo na região norte é afetado por condições meteorológicas adversas durante aproximadamente oito meses do ano, demandando ajustes ao cronograma de nossas obras nestas localidades. e. principais insumos e matérias primas: i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. Possuímos uma equipe de suprimentos especializada e com profundo conhecimento do mercado, que mantém um bom relacionamento com os fornecedores e nunca experimentou quaisquer problemas resultantes de fornecimentos que tenham interferido no andamento normal dos negócios. ii. Eventual dependência de poucos fornecedores Na construção dos empreendimentos, em média, 70,0% dos custos diretos são provenientes dos materiais de construção. Nenhum insumo isoladamente tem participação significativa nos custos totais e não há dependência de nenhum fornecedor especificamente. O processo de compra é centralizado, o que garante maior poder de negociação com os fornecedores, em razão da aquisição de volumes em larga escala, que atendem conjuntamente aos empreendimentos em andamento. Buscamos trabalhar com no mínimo três fornecedores para cada insumo utilizado, de forma a assegurar o atendimento às necessidades no prazo necessário, a preços competitivos e observando os padrões de qualidade. Por sermos grande consumidora de materiais de construção e considerando a padronização dos empreendimentos, obtemos benefícios ao comprar os materiais em grandes quantidades. Tais benefícios permitem otimizar os custos de produção de cada empreendimento e alcançar significativas economias de escala, conseguindo, assim, diminuir o nosso custo global de construção. Avaliamos o mercado nos níveis nacional, regional e local de forma a encontrar a melhor opção para atender as necessidades com custos favoráveis e com atendimento aos padrões de qualidade, prazo e eficiência. Não temos contrato de exclusividade com qualquer fornecedor e realizamos pesquisas no mercado frequentemente, de forma a aumentar as opções e mitigar o risco de desabastecimento de qualquer insumo. Além disso, esse procedimento garante maior poder de negociação. Internamente é feito um controle de qualidade dos fornecedores e prestadores de serviços com critérios rígidos, e estes são reavaliados anualmente, sendo que aqueles que não atingem as exigências são afastados. Em decorrência desses controles, o índice de pontualidade, em média, é de 98,2%, ou seja, apenas 1,8% dos pedidos são entregues fora do prazo especificado. Adicionalmente, tendo em vista o modelo de negócios e processo de produção, nos empreendimentos de maior porte são fabricados determinados insumos no próprio canteiro de obras. Dessa forma, obtemos economias de custos com fornecedores, especialmente em logística e tributação, com consequente ganho de escala na aquisição de insumos utilizados em outras etapas da construção. iii. Eventual volatilidade em seus preços Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 63 de 283

70 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A maior parte de nossos custos está atrelada ao Índice Nacional de Custo da Construção ( INCC ). Definimos estratégias conservadoras a fim de mitigar riscos de volatilidade com preço de insumos. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 64 de 283

71 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. montante total de receitas provenientes do cliente Não há clientes relevantes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Considerando que não temos clientes relevantes que sejam responsáveis por mais de 10% de nossa receita liquida, nenhum de nossos clientes individualmente tem capacidade de afetar nossos segmentos operacionais. PÁGINA: 65 de 283

72 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações O exercício de nossas atividades está sujeito à obtenção de autorizações e aprovações governamentais. Necessitamos de aprovações junto a prefeituras locais e secretarias de meio ambiente, exigidas conforme a legislação aplicável, referentes a, por exemplo, projetos prévios de empreendimentos, início da obra e formalização de término de obra (expedição de habite-se). Historicamente, sempre obtivemos com sucesso as autorizações governamentais necessárias para o desenvolvimento de nossos empreendimentos. O Código Civil, instituído pela Lei n o , de 10 de janeiro de 2002, disciplina o condomínio, incluindo o condomínio edilício, e os direitos reais dos bens imóveis, bem como exige, via de regra, que toda e qualquer alienação, constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis observe a forma de escritura pública, exceto nos casos de operação envolvendo o Sistema Financeiro Imobiliário ( SFI ) e o Sistema Financeiro de Habitação ( SFH ), dentre outros previstos em lei. Cada uma destas transações deve, ainda, ser registrada junto ao cartório de registro de imóveis competente. Apresentamos abaixo descrição sucinta sobre os principais pontos da regulamentação imobiliária e licenciamento ambiental aplicável às nossas atividades. Para informações adicionais referentes à responsabilidade ambiental, ver o item 7.9 (i) do presente Formulário de Referência. Incorporação A incorporação imobiliária é regida pela Lei Federal nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964 ( Lei de Incorporação ) que define incorporação imobiliária como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de unidades autônomas. A iniciativa e a responsabilidade das incorporações imobiliárias caberão ao incorporador, que somente poderá ser: (i) o proprietário, o promitente comprador, o cessionário deste ou o promitente cessionário do terreno; (ii) o construtor; ou (iii) ou corretor de imóveis. Conforme dispõe a mencionada legislação, os principais deveres do incorporador são: (i) registrar o memorial de incorporação do empreendimento no cartório de registro de imóveis competente; (ii) comercializar as unidades autônomas somente após o efetivo registro do memorial de incorporação, devendo, obrigatoriamente, fazer constar o número de registro do empreendimento nos materiais de publicidade e contratos celebrados com os adquirentes das unidades autônomas; (iii) providenciar a construção e entrega da edificação nos prazos prometidos aos adquirentes das unidades autônomas; (iv) transferir ao comprador a propriedade da unidade autônoma; e (v) registrar a planta da construção, a especificação e a convenção do condomínio no cartório de registro de imóveis competente. Para efetivação da incorporação, poderá ser fixado prazo de carência de até 180 dias, desde que previstas as suas condições, dentro do qual será facultado ao incorporador desistir do empreendimento, prazo esse que não poderá ultrapassar o termo final do prazo da validade do registro ou, se for o caso, de sua revalidação. Regime de Afetação A Lei nº , de 2 de agosto de 2004, alterou a Lei de Incorporação, criando o Regime Especial Tributário do Patrimônio de Afetação. Os incorporadores podem optar por vincular um determinado empreendimento ao regime de patrimônio de afetação, a fim de submetê-lo a um regime tributário mais favorável. Considera-se constituído o patrimônio de afetação mediante averbação, a qualquer tempo, no cartório de registro de imóveis competente, de termo firmado pelo incorporador e, quando for o caso, também pelos titulares de direitos reais de aquisição sobre o terreno. De acordo com esse regime, o terreno e as acessões objeto de incorporação imobiliária, bem como os demais bens e direitos a ela vinculados, manter-se-ão apartados do patrimônio do incorporador e constituirão patrimônio de afetação, destinado à consecução da incorporação correspondente e à entrega das unidades autônomas aos respectivos adquirentes. Os ativos do patrimônio de afetação não se comunicam com os demais bens, direitos e obrigações do patrimônio geral do incorporador ou de outros patrimônios de afetação por ele constituídos e somente podem ser utilizados para garantir as dívidas e obrigações relacionadas à respectiva incorporação. Os bens e direitos integrantes do patrimônio de afetação não se submetem à falência e não são afetados em caso de falência ou insolvência do incorporador, bem como somente poderão ser objeto de garantia real em operação de crédito cujo produto seja integralmente destinado à consecução da edificação correspondente e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes. Incumbe ao incorporador (i) promover todos os atos necessários à boa administração e à preservação do patrimônio de afetação, inclusive mediante adoção de medidas judiciais; (ii) manter apartados os bens e direitos objetos de PÁGINA: 66 de 283

73 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades cada incorporação; (iii) diligenciar a captação dos recursos necessários à incorporação e aplicá-los na forma prevista na Lei de Incorporação, cuidando de preservar os recursos necessários à conclusão da obra; (iv) manter e movimentar os recursos financeiros do patrimônio de afetação em conta de depósito aberta especificamente para tal fim; (vi) manter escrituração contábil completa, ainda que esteja desobrigado pela legislação tributária. Regulamentação da Política de Crédito Imobiliário O setor imobiliário é altamente dependente da disponibilidade de crédito no mercado e a política de crédito do Governo Federal afeta significativamente a disponibilidade de recursos para o financiamento imobiliário, influenciando o fornecimento e a demanda por propriedades. O mercado de crédito imobiliário no Brasil é fortemente regulado e os recursos para financiamento do setor são oriundos, principalmente, do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço ( FGTS ) e dos depósitos em caderneta de poupança. Os financiamentos e aquisição de créditos imobiliários podem ser realizados por meio do: (i) Sistema Financeiro da Habitação - SFH. A Lei n 4.380, de 21 de agosto de 1964, conforme alterada, instituiu o SFH com o objetivo de facilitar e promover a construção e a aquisição da casa própria, em especial pela faixa populacional de menor renda familiar, vedando quaisquer aplicações em terrenos não construídos, salvo como parte de operação financeira destinada à construção da mesma. Os recursos para financiamento no âmbito do SFH são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança. (ii) Sistema de Carteira Hipotecária. As instituições financeiras utilizam recursos próprios para conceder o crédito, por meio da celebração de contratos que permitem a compra de imóveis de maior valor, sem limites máximos de financiamento ou prazos. (iii) Sistema Financeiro Imobiliário - SFI. A Lei n 9.514, de 20 de novembro de 1997, criou o SFI e dispôs sobre a concessão, a aquisição e a securitização de créditos imobiliários. Este sistema visa fomentar a mercados primários (empréstimos) e mercados secundários (negociação de valores mobiliários lastreados em recebíveis) para financiamento de bens imóveis, por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e instrumentos especiais de proteção de direitos de credores. Legislação Municipal Abaixo descrevemos os aspectos legais municipais de nossos principais mercados. Município de Belo Horizonte (MG) O Município de Belo Horizonte é subdividido em grandes áreas intituladas Zoneamentos. Para cada Zoneamento foram estabelecidos parâmetros urbanísticos gerais, comuns a qualquer tipo de edificação, regulados nas Leis Municipais nº e 7.166, ambas de 27 de agosto de 1996, conforme alteradas (Plano Diretor e Lei de Uso do Solo. As especificidades e particularidades de algumas regiões foram contempladas nas Áreas de Diretrizes Especiais (ADEs), que são áreas sobrepostas e preponderantes ao Zoneamento, com diretrizes urbanísticas e fiscais diferenciadas de acordo com as características e objetivos de cada uma. A Secretaria Municipal de Regulação Urbana tem, basicamente, duas funções: (i) orientar e fazer cumprir a legislação que regulamenta as atividades urbanas no Município; e (ii) assegurar o conforto urbano para a população de Belo Horizonte, por meio da utilização de instrumentos urbanísticos atualizados. Município de Uberlândia (MG) O Município de Uberlândia é dividido em zona urbana, que compreende as áreas internas ao perímetro urbano e zona rural, que compreende as áreas externas ao perímetro urbano. A zona urbana é subdividida em outras zonas, segundo a capacidade de adensamento das áreas, a estratégia de diversificação de usos e as necessidades de proteção e preservação ambiental. A Lei Municipal nº 432, de 19 de outubro de 2006, aprovou o Plano Diretor do Município de Uberlândia, estabelecendo os princípios básicos e diretrizes para sua implantação, revogando a Lei Municipal nº 078, de 27 de abril de A Lei Municipal nº 245, de 30 de novembro de 2000, conforme alterada, dispõe sobre o parcelamento e zoneamento do uso e ocupação do solo no Município de Uberlândia. PÁGINA: 67 de 283

74 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Município de Manaus (AM) O Plano Diretor Urbano e Ambiental do Município de Manaus está previsto na Lei Municipal nº 671, de 4 de novembro de 2002, conforme alterada. As Normas de Uso e Ocupação do Solo no Município de Manaus encontramse disciplinadas na Lei Municipal nº 672, de 4 de novembro de 2002, conforme alterada. O Instituto Municipal de Planejamento Urbano (Lei Municipal nº 687, de 13 de dezembro de 2002) é o principal responsável pela gestão do Plano Diretor Urbano e Ambiental. Ele é vinculado à Secretaria Municipal de Desenvolvimento Urbano, criada em abril de 2006, que tem a responsabilidade de aprovar e fiscalizar obras e emitir licenças, alvarás e Habite-se. A Secretaria Municipal de Meio Ambiente tem a atribuição de formular e executar a política municipal de desenvolvimento e meio ambiente. De acordo com a Lei Municipal de Perímetro Urbano, Manaus é dividida em duas áreas: (i) área urbana, destinada ao uso e desenvolvimento de usos e atividades urbanas, delimitada de modo a conter a expansão horizontal da cidade, e (ii) área de transição, que contorna os limites da área urbana, podendo abrigar atividades agrícolas, atividades urbanas de baixa densidade e ecoturísticas. As regras municipais específicas que determinam as condições de uso e ocupação do solo são: Lei de Uso e Ocupação do Solo Urbano (Lei Municipal nº 672, de 4 de novembro de 2002), Lei de Parcelamento do Solo Urbano (Lei Municipal nº 665, de 23 de julho de 2002), Lei do Perímetro Urbano (Lei Municipal nº 644 de 8 de março de 2002), Código de Obras e de Edificações (Lei Municipal nº 673, de 4 de novembro de 2002) e o Código de Posturas Urbano (Lei Municipal nº 674, de 4 de novembro de 2002). Brasília - Distrito Federal (DF) No Distrito Federal, a Lei Orgânica definia que os instrumentos básicos das políticas de ordenamento territorial e desenvolvimento urbano eram: o Plano Diretor de Ordenamento Territorial ( PDOT ) (que tem por finalidade propiciar o desenvolvimento das funções sociais da propriedade urbana e rural e o uso socialmente justo e ecologicamente equilibrado de seu território, de forma a assegurar o bem-estar de seus habitantes) e os Planos Diretores Locais ( PDLs ). Em 2007, foi editada a Emenda 49 da Lei Orgânica, determinando que o Governo do Distrito Federal (i) revisasse o PDOT; (ii) elaborasse a Lei de Uso e Ocupação do Solo; e (iii) substituísse os PDLs por Planos de Desenvolvimento Local. A Lei Complementar nº 803, de 25 de abril de 2009, conforme alterada, revisou o PDOT e sua adequação às diretrizes e aos instrumentos constantes do Estatuto das Cidades, incorporando as políticas e diretrizes ambientais e setoriais implantadas no Distrito Federal. Os PDLs, por sua vez, terão vigência até a edição dos respectivos Planos de Desenvolvimento Locais e da Lei de Uso e Ocupação do Solo. Os Planos de Desenvolvimento Local e a Lei de Uso e Ocupação do Solo, quando editados, serão complementares ao PDOT e serão parte integrante do processo contínuo de planejamento urbano. Município do Rio de Janeiro (RJ) As leis de zoneamento, parcelamento e construção do Município do Rio de Janeiro dispõem sobre o uso do solo no Município, incluindo o zoneamento urbano, o uso de propriedades, o desenvolvimento de atividade e os tipos e condições de construção para cada zona. A Lei Municipal nº 16, de 4 de junho de 1992, instituiu o Plano Diretor com vigência de 10 anos, estabelecendo normas e procedimentos de política urbana na área do Município do Rio de Janeiro, bem como fixando diretrizes, prevendo instrumentos e definindo políticas setoriais a fim de alcançar o pleno atendimento das funções sociais do município. O plano estabelece diretrizes, dispõe sobre os instrumentos para sua execução e políticas e programas. Pela Lei Municipal nº 56, de 8 de julho de 2002, o período de vigência do Plano Diretor decenal foi estendido até a publicação de uma lei específica que o altere, o que não foi efetuado até a presente data. Em 5 de outubro de 2001, um projeto de lei foi proposto para um novo Plano Diretor; tendo sofrido alterações que resultaram, em 2006, no Projeto de Lei sob a forma de substitutivo nº 03, o qual ainda está em trâmite perante a Câmara Municipal do Rio de Janeiro. Município de Macaé (RJ) O Município de Macaé é composto pelos distritos de Macaé, Barra de Macaé, Carapebus, Quissamã, Córrego do Ouro, Cachoeiro de Macaé, Glicério, Sana, Vila Paraíso, Frade, Parque Aeroporto e Imboassica. Em atendimento ao disposto no artigo 182, 1º, da Constituição Federal, à Lei Orgânica do Município de Macaé e às disposições constantes do Estatuto das Cidades, foi instituído o Plano Diretor do Município de Macaé pela Lei Complementar nº 076/2006, com a finalidade de controlar e orientar o uso dos espaços. PÁGINA: 68 de 283

75 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Município de Campinas (SP) As regras aplicáveis ao uso e ocupação do solo no Município de Campinas estão estabelecidas (i) no Plano Diretor do Município de Campinas (Lei Municipal nº 15, de 27 de dezembro de 2006, conforme alterada); (ii) Código de Obras (Lei Municipal nº 9, de 23 de dezembro de 2003, conforme alterada); (iii) na Lei de Uso e Ocupação do Solo (Lei Municipal nº 6.031, de 28 de dezembro de 1988, conforme alterada); e (iv) nas Leis Municipais nº /01 e nº 9.199/96, conforme alteradas, que dispõem sobre as áreas de proteção ambiental e sobre o plano de gestão urbana de Barão Geraldo. Cabe à Secretaria de Habitação do Município a elaboração de políticas que visem à oferta de moradia para a população de baixa renda da cidade. O planejamento, a produção, a comercialização de Unidades habitacionais e os repasses de financiamentos, especialmente destinados à população de baixa renda, obedecidas às diretrizes estabelecidas pelos governos do Município, do Estado e do Governo Federal, ficam a cargo da Companhia de Habitação Popular de Campinas - COHAB. No âmbito municipal e regional, a Secretaria da Habitação, na qualidade de agente financeiro e promotor do SFH, é responsável pela aplicação da política nacional de habitação de interesse social, além da implantação de outros programas para financiamento da moradia, criados com recursos próprios e de terceiros, que objetivam a redução do déficit de habitações. Em 7 de julho de 2005, foi criada a Secretaria Municipal de Urbanismo, que é responsável pela aprovação de projetos arquitetônicos e urbanísticos em solo particular, pela emissão de diretrizes urbanísticas, pela emissão de alvarás de uso, e pela fiscalização de obras e comércio em solo privado. Município de Valinhos (SP) A Lei Municipal nº 3.841, de 21 de dezembro de 2004, instituiu o Plano Diretor III do Município de Valinhos, com fundamento no artigo 158, da Lei Orgânica do Município, estabelecendo as normas pertinentes à matéria, com a devida aplicação do Estatuto das Cidades que regulamenta os artigos 182 e 183 da Constituição Federal. Município de Sorocaba (SP) A Lei Orgânica do Município de Sorocaba foi promulgada em 5 de abril de A Lei Municipal nº 7.122, de 4 de junho de 2004, revisada pela Lei Municipal nº de 5 de junho de 2007, institui o Plano Diretor de Desenvolvimento Físico Territorial do Município. A Lei Municipal nº 8.451, de 5 de maio de 2008 dispõe sobre autorização para instituir o plano de urbanização e de regularização fundiária e urbanística, das zonas ou áreas especiais de interesse social. Município de Serra (Grande Vitória - ES) O território do Município de Serra é subdividido pela Lei Orgânica do Município, de 05 de abril de 1990, para fins administrativos, em cinco Distritos: Sede Municipal, Calogi, Carapina, Nova Almeida e Queimado. O Plano Diretor do Município foi estabelecido pela Lei Municipal n 2.100, de 03 de julho de 1998, conforme alterada, e estabelece categorias de uso que agrupam as atividades urbanas, subdivididas segundo as características operacionais e os graus de especialização e atendimento. Estas categorias são as de uso residencial, comercial, de serviço, uso misto e industrial. A Secretaria de Desenvolvimento Urbano tem, basicamente, as funções de coordenar, desenvolver, implantar e avaliar programas, ações, projetos e demais atividades intervenientes no desenvolvimento urbano do Município. Município de Porto Velho (RO) O Município de Porto Velho é parte integrante do Estado de Rondônia, e divide-se, administrativamente, em distritos e subdistritos. A política de desenvolvimento urbano, executada pelo Poder Público Municipal, conforme diretrizes fixadas em sua Lei Orgânica, de 27 de março de 1990, tem por objetivo ordenar o pleno desenvolvimento das funções da cidade e dos seus bairros, dos distritos, das vilas, dos aglomerados humanos, e garantir o bem-estar dos seus habitantes. A Lei Municipal Complementar nº 311, de 30 de junho de 2008, instituiu o Plano de Diretor do Município de Porto Velho. Município de Belém (PA) O Plano Diretor do Município de Belém foi instituído pela Lei Municipal nº 8.655, de 30 de julho de A política urbana do Município de Belém obedece aos preceitos da Constituição Federal, da Constituição Estadual e da Lei Orgânica do Município de Belém, de 30 de março de 1990 e, em especial, do Estatuto das Cidades, objetivando o PÁGINA: 69 de 283

76 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades desenvolvimento da cidade, com justiça social, melhoria das condições de vida de seus habitantes e usuários, e desenvolvimento das atividades econômicas. Município de Marabá (PA) Em atendimento às disposições constantes do artigo 182 e 183, da Constituição Federal, do Capítulo III do Estatuto das Cidades e do Título VII, Capítulos II e III, artigos 167, 168, 180, 181 e 182 da Lei Orgânica do Município de Marabá,de 05 de abril de 1990, foi instituído o Plano Diretor Participativo do Município de Marabá e criado o Conselho Gestor do Plano Diretor por meio da Lei Municipal nº , de 9 de outubro de Regiões Administrativas de Santa Maria (DF), Taguatinga (DF), Samambaia (DF) e Guará (DF) A Câmara Legislativa do Distrito Federal através da Lei Complementar nº 17, de 28 de janeiro de 1997, aprovou o PDOT. O referido PDOT foi revisado pela Lei Complementar nº 803, de 25 de abril de 2009, conforme alterada. De acordo com o seu artigo 72, o PDOT deverá atender, dentre outras, à estratégia de ordenar a ocupação territorial no eixo oeste/sudoeste - Guará, Riacho Fundo, Núcleo Bandeirante, Taguatinga, Ceilândia, Samambaia, Recanto das Emas, Gama e Santa Maria, respeitando as restrições ambientais e de saneamento e otimizando os investimentos em equipamentos públicos urbanos e comunitários. Licenças e Autorizações Ambientais A Política Nacional do Meio Ambiente, instituída pela Lei nº de 31 de agosto de 1981, conforme alterada determina que a instalação de empreendimentos que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto nas fases de aprovação do projeto, instalação e operação do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas necessitam de renovação periódica. Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em áreas de interesse ou domínio do Governo Federal a competência para licenciar é atribuída ao Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e Recursos Naturais Renováveis ( IBAMA ). Com exceção dos casos em que o licenciamento ambiental está sujeito à competência federal, o respectivo órgão estadual é responsável pelas análises das atividades e emissão de licenças ambientais, bem como pela imposição de condições, restrições e medidas de controle pertinentes. Para empreendimentos cujos impactos ambientais são estritamente locais, a competência é do órgão ambiental municipal, desde que tal competência seja delegada pelo órgão Estadual mediante instrumento legal próprio ou convênio. No que se refere ao licenciamento de obras da construção civil, em grande parte dos Estados em que atuamos, o licenciamento é realizado pelas Secretarias Municipais. Importante destacar que no Estado do Amazonas há uma divergência quanto à competência do licenciamento ambiental. A questão é objeto de uma ação judicial (Autos n,º ) movida pelo SINDUSCOM Sindicato da Indústria da Construção Civil do Amazonas e, em foi proferida sentença no sentido de delegar a competência das Secretarias Municipais do Meio Ambiente para realização do licenciamento deste tipo de empreendimento. A Companhia vem buscando ser diligente no que se refere às adequações do licenciamento de suas obras, tendo em vista o atual cenário de obtenção de financiamento no Estado do Amazonas. O processo de licenciamento ambiental, regulado na Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente ( CONAMA ) nº 237/97 ( Resolução CONAMA 237/97 ), compreende um sistema trifásico, no qual cada licença resta condicionada à emissão de sua precedente, na seguinte ordem: (i) Licença Prévia: concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou atividade, aprovando a sua localização e concepção, atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos básicos e condicionantes a serem atendidos nas próximas fases de sua implementação; (ii) Licença de Instalação: autoriza a instalação do empreendimento ou atividade de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e condicionantes, da qual constituem motivo determinante; e (iii) Licença de Operação: autoriza a operação da atividade ou empreendimento, após a verificação do efetivo cumprimento do que consta das licenças anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinadas para operação. No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental, instalados a partir de julho de 2000, é necessário, a título de compensação ambiental, nos termos do artigo 36 da Lei nº 9.985, de 18 de julho de 2000 ( Lei nº 9.985/00 ), que instituiu o Sistema Nacional de Unidades de Conservação, que o empreendedor apóie a implantação e manutenção de Unidade de Conservação ( UC ). Nos termos do artigo 2º, PÁGINA: 70 de 283

77 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades inciso I, da referida lei, UC significa o espaço territorial e seus recursos ambientais, incluindo as águas jurisdicionais, com características naturais relevantes, legalmente instituído pelo Poder Público, com objetivos de conservação e limites definidos, sob regime especial de administração, ao qual se aplicam garantias adequadas de proteção. De acordo com o Decreto nº 6.848, de 14 de maio de 2009 ( Decreto nº 6.848/09 ), o valor destinado à compensação ambiental, nos termos descritos acima, deve corresponder a, no máximo, 0,5% da soma dos investimentos necessários para implantação do empreendimento, não sendo considerados nesse valor os investimentos referentes aos planos, projetos e programas de mitigação ambiental. Ressalta-se, ainda, que, de acordo com o artigo 83 do Decreto nº 6.514, regulamentado pelo Decreto Federal nº 6.686, de 22 de julho de 2008 ( Decreto nº 6.686/08 ), de 22 de julho de 2008 ("Decreto nº 6.514/08"), o não cumprimento de medida compensatória na forma e no prazo exigido pela autoridade ambiental enseja, independentemente da aplicação de sanções penais, a aplicação de penalidades administrativas, tais como multa, de R$ 10,0 mil a R$ 1,0 milhão, embargo ou suspensão das atividades, dentre outras. A verificação do grau de impacto ambiental e da necessidade de implantação e manutenção de UC dependerá da localidade e do empreendimento a ser lançado, sendo que os terrenos já adquiridos para fins de incorporação, execução de projetos imobiliários, bem como comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras não estão localizados dentro de UC e não possuem a necessidade de compensação ambiental. Quando não há licença ambiental para um projeto que a exige, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, a conduta poderá implicar responsabilização nas esferas administrativa e criminal. Nesse sentido, a ausência de licenças ambientais pode acarretar penalidades de R$ 500,0 a R$ 10,0 milhões. Independentemente das multas, devem ser consideradas, ainda, penalidades de embargo, desativação e demolição, dentre outras. Ademais, vale ressaltar que, de acordo com o Decreto nº 6.514/08, alterado pelo Decreto nº 6.686/08, as penalidades acima mencionadas também são aplicáveis no caso de não cumprimento das condicionantes previstas nas licenças ambientais. De tal sorte, a construção e as vendas dos nossos projetos podem sofrer atraso ou mesmo serem inviabilizadas devido a dificuldades ou demora na obtenção das licenças necessárias, ou mesmo devido à nossa dificuldade de atendimento às exigências estabelecidas por órgãos ambientais, no curso do processo de licenciamento. A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais. Como condições para emissão de tais autorizações, tais órgãos poderão exigir medidas compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas árvores, doação de mudas e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração ambiental, sujeitando o responsável à responsabilização nas esferas administrativa e criminal. No que se refere aos custos decorrentes de realização de medidas mitigadoras em razão da supressão de vegetação, não possuímos custos relevantes provisionados para execução de tais medidas. Resíduos Sólidos A legislação ambiental brasileira regula a destinação final de resíduos, incluindo aqueles oriundos da construção civil. A violação das regras pode resultar em sanções administrativas e penais, bem como na responsabilização civil em caso de danos causados ao meio ambiente. Ver subitem - Responsabilização Ambiental, abaixo. A Resolução CONAMA nº 307, de 5 de julho de 2002 ( Resolução CONAMA nº 307/02 ), alterada pela Resolução CONAMA nº 348, de 16 de agosto de 2004 ( Resolução CONAMA nº 348/04 ), estabelece critérios para a gestão dos resíduos da construção civil, de modo a minimizar os impactos ambientais. Consoante tal norma, os resíduos da construção civil são classificados em quatro classes e, para cada qual, é definida a forma adequada de destinação final. Referida norma prevê expressamente a impossibilidade de destinação de tais resíduos a aterros domiciliares, áreas de bota-fora, encostas, corpos d água, lotes vagos e em outras áreas protegidas por lei. Ainda de acordo com a Resolução CONAMA nº 307/02 e com a Resolução CONAMA nº 237/97, os resíduos sólidos da construção civil, assim como os urbanos, industriais e de serviços de saúde, devem ser encaminhados para empreendimentos que estejam licenciados perante o órgão ambiental competente e autorizados a realizar as respectivas atividades de destinação final e tratamento desses resíduos. PÁGINA: 71 de 283

78 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Os empreendedores que sejam considerados grandes geradores de resíduos devem elaborar um Projeto de Gerenciamento de Resíduos da Construção Civil ( PGRCC ), documento cujo objetivo é estabelecer os procedimentos necessários para o manejo e destinação ambientalmente adequados dos resíduos. Nesse sentido, o PGRCC deve dispor sobre os métodos adotados nas fases de caracterização, triagem, acondicionamento, transporte e destinação dos resíduos. Note-se que, no caso de empreendimentos sujeitos ao licenciamento ambiental, o referido projeto deve ser apresentado ao órgão ambiental, juntamente com o projeto do empreendimento para análise pelo órgão competente do poder público municipal, tal como foi exigido para os empreendimentos localizados no Estado do Amazonas. Política Nacional dos Resíduos Sólidos A Lei nº , de 2 de agosto de 2010, instituiu a Política Nacional de Resíduos Sólidos, dispondo sobre seus princípios, objetivos e instrumentos, bem como sobre as diretrizes relativas à gestão integrada e ao gerenciamento de resíduos sólidos. Cumpre destacar, a instituição da responsabilidade compartilhada pelo ciclo de vida dos produtos (art. 30), por meio de atribuições individualizadas e encadeadas, abrangendo os fabricantes, importadores, distribuidores e comerciantes, os consumidores e os titulares dos serviços públicos de limpeza urbana e de manejo de resíduos sólidos. A responsabilidade compartilhada tem por objetivo minimizar o volume de resíduos sólidos e rejeitos gerados, bem como reduzir os impactos causados à saúde humana e à qualidade ambiental. É importante ressaltar a definição de logística reversa (art. 33) apresentada pela nova Política Nacional como o instrumento de desenvolvimento econômico e social caracterizado pelo conjunto de ações, procedimentos e meios destinados a viabilizar a coleta e a restituição dos resíduos sólidos ao setor empresarial, para reaproveitamento, em seu ciclo ou em outros ciclos produtivos, ou outra destinação final ambientalmente adequada. Tanto a responsabilidade compartilhada, quanto a logística reversa podem acarretar no aumento de custos no gerenciamento de nossos resíduos sólidos. Áreas Contaminadas Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos Estados do Brasil. Cada Estado membro possui uma Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental. Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez mais severas com relação ao gerenciamento de áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas subterrâneas. Destacamos que, conforme a Lei Estadual nº , de 8 de julho de 2009, o Estado de São Paulo é aquele que tem as exigências mais restritas nesta área, já dispondo de norma segundo a qual o responsável legal por um terreno, ou aqueles considerados solidariamente responsáveis (como exemplo, o superficiário, o detentor da posse efetiva e o beneficiário), ao detectar indícios ou suspeita de contaminação deve comunicar o fato aos órgãos ambientais e de saúde, sob pena de multa de até R$ 50,0 milhões. Nos casos em que houver a necessidade de remediação, exigir-se-á seguro ou garantia bancária. Também é forçoso comentar que está em discussão no CONAMA uma norma federal sobre o tema. O descumprimento das diretrizes estabelecidas pelos órgãos ambientais e de saúde para a realização de estudos e análises em áreas suspeitas de contaminação, ou a exposição de pessoas a riscos de intoxicação nesses locais, poderá sujeitar o responsável pela construção de empreendimentos imobiliários nestas áreas a sanções penais e administrativas. Além disso, o proprietário do imóvel poderá ser obrigado a arcar com o custo da descontaminação e remediação do local, ainda que não seja ele o causador da contaminação (responsabilização na esfera civil). Para a aquisição de nossos terrenos, tendo em vista o seu uso anterior, possuímos como prática a realização de estudos relativos à contaminação do solo. Até a presente data não possuímos nenhuma contingência significativa relativa à contaminação de nossos empreendimentos. b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: Atuamos em observância às questões ambientais em todas as fases de projeto e construção de nossos empreendimentos. Não aderimos a nenhuma norma de conduta específica ou padrões internacionais relativos à proteção ambiental. Visando ao atendimento da legislação ambiental, ao adquirir terrenos onde pretendemos desenvolver nossos projetos, procuramos considerar todos os aspectos ambientais necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de mananciais, vegetação arbórea objeto de especial proteção e sobreposição a Unidades de PÁGINA: 72 de 283

79 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Conservação. Além disso, atentamos a localização destes terrenos quanto à ocorrência de áreas de preservação permanente e reserva legal no local. Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos estados do Brasil. Cada Estado membro possui uma Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental e fazemos toda a gestão necessária perante referidos órgãos, desde a compra do terreno até o final licenciamento dos projetos. Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez mais severas com relação ao gerenciamento de questões ambientais e temos tido êxito no atendimento destas posturas. Estimamos que, o custo incorrido para o cumprimento da regulação ambiental quando requerido em alguns empreendimentos corresponde à aproximadamente 0,5% do valor geral de venda do empreendimento. Nossas atividades estão sujeitas a normas ambientais, conforme descrito abaixo. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Somos titulares de direitos sobre a marca mista Direcional Engenharia, registrada no Brasil, junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial ( INPI ), nas classes de serviços relativas a execução de projetos de construção e serviços de engenharia civil (inclusive de trânsito, elaboração de projetos e planejamento urbano). Efetuamos pedido de registro das marcas mistas Expert Consultoria Imobiliária e Total Ville e também de dois outros pedidos de registro da marca mista Direcional, englobando duas diferentes classes de serviços, todos ainda pendentes de análise pelo INPI. Atualmente, o pedido de registro da marca Expert Consultoria Imobiliária enfrenta oposição de terceiros, ainda sujeita a decisão do INPI. Adicionalmente somos titulares de direitos sobre diversos nomes dos domínios, incluindo direcional.com.br, mirantecampestre.com.br e expertimoveis.com.br que se encontram registrados junto ao Núcleo de Informação e Coordenação do Ponto Br (NIC Br) em nome da Direcional Engenharia, encontrando-se, no entanto, este último, ainda registrado em nome da Direcional Corretora (Expert). Utilizamos programas de computador e tecnologia de titularidade de terceiros, devidamente licenciados por seus titulares. PÁGINA: 73 de 283

80 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes: Não possuímos receitas provenientes de outros países que não o Brasil, pois as atividades de incorporação e construção estão restritas ao território nacional. a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia Periodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Incorporação e venda de imóveis Prestação de serviços a terceiros Subtotal receita bruta (-) Deduções da receita bruta Total receita líquida Periodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Participação por segmento na receita liquida total (1) Incorporação e venda de imóveis 89,8% 99,5% 100,2% 103,9% Prestação de serviços de construção a terceiros 13,2% 4,0% 3,7% 0,1% (1) A participação por segmento na receita liquida foi calculada considerando-se a contribuição de cada segmento na receita bruta, dividida pela receita liquida total. A companhia não calcula deduções de impostos por segmento. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia - Não possuímos receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro. Todas as nossas receitas são provenientes do mercado brasileiro. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia - Não aplicável. Todas as nossas receitas são provenientes do mercado brasileiro. PÁGINA: 74 de 283

81 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não obtemos receitas em outros países que não o Brasil, e não estamos sujeitos à regulação de nenhum país nesse sentido. PÁGINA: 75 de 283

82 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Não possuímos relações de longo prazo relevantes que já não tenham sido descritas em outros itens deste Formulário de Referência. PÁGINA: 76 de 283

83 7.9 - Outras informações relevantes Seguem abaixo nossas informações referentes à: (a) Práticas de Governança Corporativa (b) responsabilidade social, (c) seguros (d) o setor de atuação da Companhia, (d) atuação da Companhia no Programa Minha Casa, Minha Vida, (e) nossas principais vantagens competitivas e estratégias, (f) e evolução dos nossos resultados, e (g) subscrição privada de ações e oferta pública inicial, (i) responsabilidade ambiental, (j) participação nos mercados por segmento de renda e (k) participação nos mercados por localização. a. Práticas de Governança Corporativa Somos uma companhia comprometida em manter altos padrões de governança corporativa, baseada em princípios que privilegiam a transparência, equidade, prestação de contas, responsabilidade corporativa e respeito aos acionistas. Em 29 de outubro de 2009, celebramos com a BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA), o Contrato de Participação no Novo Mercado, o qual entrou em vigor em 18 de novembro de Adotamos práticas de governança corporativa recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, conforme seguem abaixo: i. capital social dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas; ii. a assembleia geral de acionistas possui competência para: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (b) alterar o número de membros, composição ou forma de nomeação do Conselho de Administração; (c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (d) alterar o Estatuto Social; (e) deliberar sobre operação de fusão, cisão ou incorporação (ou de ações), ou outra operação com efeitos similares (tais como, dentre outros, drop-down de ativos) envolvendo a Companhia ou qualquer das subsidiárias; (f) deliberar sobre dissolução, liquidação, extinção, ou autorização para requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial ou confissão de falência pela ou da Companhia ou qualquer das subsidiárias; (g) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; (h) aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (i) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre o estabelecimento ou alteração da política de dividendos e alocação de lucros e resultados do exercício da Companhia (incluindo-se distribuição de dividendos, dentre outros); (j) deliberar sobre aumento ou redução do capital social, ou emissão de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social; (k) eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado; (l) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (m) deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários - CVM; (n) deliberar a saída da Companhia do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias; (o) deliberar sobre a realização de oferta pública de ações e/ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia ou qualquer das Subsidiárias; (p) suspender o exercício de direitos dos acionistas, nos termos do artigo 120 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e (q) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação do valor das ações nos casos de realização de oferta pública de aquisição de ações em decorrência de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do segmento do Novo Mercado; iii. na hipótese de alienação direta ou indireta do controle da Companhia, obrigação de realização de oferta pública de aquisição de ações pelo adquirente do controle, a todos os acionistas da Companhia, de modo a proporcionar tratamento igualitário àquele dado ao acionista alienante das ações representativas do controle da Companhia; iv. contratação de empresa de auditoria independente para análise de balanços e demonstrativos financeiros; v. previsão estatutária para instalação de um conselho fiscal; vi. escolha do local para a realização da Assembleia Geral de forma a facilitar a presença de todos os sócios ou seus representantes; vii. clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembleia Geral, e (b) da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria; viii. não eleição de conselheiros suplentes; ix. transparência na divulgação pública do relatório anual da administração; Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 77 de 283

84 7.9 - Outras informações relevantes x. livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho de Administração; e xi. resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, por meio de arbitragem. b. Responsabilidade Social Consciente de nosso papel social tentamos minimizar as desigualdades e contribuir para garantir a construção de um mundo melhor. Seguem abaixo projetos que apoiamos nos últimos anos: Reforma de Hospitais. Nos anos de 2007 e 2008, auxiliamos financeiramente a reforma dos hospitais São Francisco de Assis e São José, ambos em de Belo Horizonte. Jornada da Acolhida. Temos investido em projetos próprios, dos quais se destacam a realização, por 20 anos consecutivos, da festa anual da Jornada da Acolhida, que reúne centenas de crianças carentes da cidade de Bom Despacho, Minas Gerais. c. Seguros Nossa política de seguros consiste em contratar apólices de seguros de danos físicos durante a obra, vinculadas ao contrato de financiamento junto ao agente financiador, emitidas junto a companhias de seguros brasileiras líderes e financeiramente sólidas. Estas apólices de seguro cobrem os riscos físicos potenciais existentes e apresentam especificações, limites e franquias usuais no local em que o empreendimento estiver situado. Contudo, não podemos garantir que o valor de seguro será suficiente para nos proteger de perdas relevantes que venhamos a sofrer. Caso não seja exigência do agente financiador, não mantemos, normalmente, seguros dos empreendimentos. Nossa decisão se fundamenta no alto padrão de segurança e simplicidade de nossos empreendimentos, substanciado pelos seguintes fatores: (i) histórico de inexistência de sinistros relevantes; (ii) diversificação geográfica; e (iii) grande volume de obras e construção de várias torres em um único empreendimento, onde cada uma individualmente representa um percentual diminuto de nossas atividades. Por fim, contratamos seguro de vida em grupo para nossos empregados operacionais lotados nas obras, em conformidades com as condições e exigências previstas nos acordos coletivos de trabalho da categoria. d. Setor de Atuação da Companhia Introdução Nosso mercado de atuação se insere na cadeia produtiva da construção, uma das principais da economia brasileira. De acordo com dados do Banco Central ( BACEN ) e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IBGE ), o Produto Interno Bruto ( PIB ) brasileiro registrou crescimento de 4,0% em 2006, 6,1% em 2007 e 5,2% em 2008 e queda de 0,6% em O setor de construção civil apresentou, em 2008, e em 2009 uma participação de, aproximadamente, 4,9% e 5,1% do PIB brasileiro respectivamente. O mercado imobiliário brasileiro, potencial e efetivo, apresenta um tamanho bastante expressivo. Em pesquisa realizada pelo Centro de Estatística e Informações da Fundação João Pinheiro e divulgada em julho de 2010 pelo Ministério das Cidades, o déficit habitacional brasileiro era de 5,6 milhões de residências em A Câmara Brasileira da Indústria da Construção ( CBIC ), por meio de informações do Ministério do Trabalho e Emprego, cita que, em outubro de 2010, o setor de construção civil era responsável por cerca de 2,8 milhões de empregos diretos no Brasil, um recorde histórico. Nos últimos anos o Brasil retomou o nível da atividade imobiliária em virtude das ações positivas do Governo Federal que influenciaram diretamente o setor e da crescente disponibilidade de crédito decorrente da redução da taxa básica de juros. Entretanto, os investimentos no setor imobiliário brasileiro ainda não foram suficientes para atender o potencial que o mercado oferece. Um estudo desenvolvido pela Ernst & Young em parceria com a Fundação Getúlio Vargas em 2007 sobre as potencialidades do mercado habitacional brasileiro estima que o crédito imobiliário crescerá a uma taxa média de 11,2% ao ano, passando de R$25,3 bilhões em 2007 para um valor estimado de R$290,4 bilhões em Adicionalmente, estima-se que será necessária a construção anual de cerca de 1,7 milhão de novas residências até 2030, tendo em vista o crescimento do número de famílias no País e o crescente déficit habitacional. O gráfico abaixo evidencia a evolução do investimento habitacional no País bem como fornece estimativas referentes ao seu crescimento: Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 78 de 283

85 7.9 - Outras informações relevantes O financiamento de imóveis residenciais com recursos da poupança, segundo dados divulgados pela CBIC, atingiu R$ 30 bilhões e cerca de 299,7 mil unidades foram vendidas por meio de financiamentos em Em 2009 o valor nominal de financiamentos concedidos com recursos da caderneta de popança foi de R$34 bilhões, e 302,7 mil unidades. Porém, é importante destacar que as incertezas e a alta volatilidade originadas com o agravamento da crise financeira mundial, especialmente no quarto trimestre de 2008, promoveram uma restrição na oferta de crédito (principalmente para os imóveis com valor superior a R$ 500,0 mil, que não são atendidos por financiamento via Sistema Financeiro de Habitação ( SFH ) ou Fundo de Garantia do Tempo de Serviço ( FGTS )), comprometendo a demanda no setor. No entanto, pode-se observar um aumento de 77% no financiamento imobiliário com recursos da poupança no primeiro semestre de 2010 em relação ao mesmo período do ano passado, para R$23,8 bilhões, de acordo com dados da Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança ( Abecip ). Esse desempenho acima da média, de acordo com a Abecip, respalda as novas estimativas da entidade, que agora projeta financiamento de 450 mil unidades em 2010, totalizando R$57 bilhões. A previsão de janeiro para o restante do ano era de aproximadamente R$50 bilhões. Em junho, houve um aumento de 78% no número de contratações em relação ao mesmo período de 2009, totalizando R$ 5,27 bilhões. O saldo de depósitos de poupança no Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (SBPE), não leva em consideração a caderneta rural do Banco do Brasil, que demonstrou um aumento de R$265,1 bilhões em maio para R$270,1 bilhões em junho. Esse montante é 6,5% superior ao saldo de dezembro e 20 % maior em relação a junho de 2009 Essa retomada do crescimento pode ser também verificada em termos regionais. Em outubro de 2008, o volume de financiamentos com recursos do SBPE na região norte do País totalizou R$ 71,6 milhões, o que representou uma redução de 34,7% em relação ao valor financiado de R$ 106,9 milhões no mês anterior. Entretanto, em março de 2009, o volume de financiamentos nesta mesma região totalizou R$ 117,4 milhões, contra R$ 54,3 milhões em fevereiro e R$ 31,6 milhões em janeiro do mesmo ano (totalizando cerca de R$ 203,3 milhões em financiamentos neste período). O aumento do nível de financiamentos, aliado a outros fatores tais como a demanda reprimida por moradias, a implantação de programas habitacionais pelo Governo Federal (para mais informações ver Programa Minha Casa, Minha Vida abaixo), o nível decrescente da taxa básica de juros e o aumento da renda da população em geral contribuem para impulsionar a procura por imóveis. É importante destacar também que o aumento na oferta de crédito imobiliário a juros mais baixos afeta principalmente as classes média e média-baixa, que ainda não demonstraram seu potencial real de consumo quanto à habitação. O Mercado Imobiliário Brasileiro O Brasil é geograficamente dividido em cinco regiões: sul, sudeste, centro-oeste, norte e nordeste. Estas regiões diferem significativamente entre si em termos de população, densidade demográfica, atividade econômica, demanda imobiliária e tamanho de mercado. As maiores regiões metropolitanas, como São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba e Brasília podem ser divididas em sub-regiões com diferentes características e demandas quanto à disponibilidade de terrenos, renda familiar e perfil do consumidor. A demanda por imóveis está diretamente vinculada à renda da população e ao crescimento econômico regional. Nesse sentido, embora o Estado de São Paulo represente, individualmente, grande parcela do PIB nacional, outros Estados do Brasil demonstram enorme capacidade para absorção da oferta de imóveis, com grande evolução do PIB nos últimos anos. A tabela abaixo apresenta a evolução do PIB relativo à construção, de 2002 a 2006, nos Estados indicados e no Distrito Federal: Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 79 de 283

86 7.9 - Outras informações relevantes PIB da Construção Civil nas Regiões (R$ mm) Localidade Taxa De Crescimento 2003 a 2007 Amazonas ,83% Distrito Federal ,53% Espirito Santo ,04% Minas Gerais ,22% Pará ,40% Rio de Janeiro ,29% Rondônia ,09% São Paulo ,72% Fonte: IBGE - Coordenação de Contas Nacionais, Contas Regionais do Brasil Déficit Habitacional Em pesquisa realizada pelo Centro de Estatística e Informações da Fundação João Pinheiro e divulgada em julho de 2010 pelo Ministério das Cidades, o déficit habitacional brasileiro era de 5,6 milhões de residências em A região sudeste apresenta o maior déficit habitacional em valores absolutos, com 36,9% do total, seguida pelas regiões nordeste, sul, norte e centro-oeste, com 35,1%, 10,5%, 10,0% e 7,5%, respectivamente. O déficit habitacional do País apresenta maior concentração no segmento das famílias com renda mensal familiar inferior a três Salários Mínimos, conforme demonstra a tabela abaixo: Faixas de Renda Média Familiar Mensal (em Salários Mínimos) Regiões Até 3 De 3 a 5 De 5 a 10 Mais de 10 Norte 88,6% 7,8% 3,0% 0,6% Nordeste 95,6% 2,8% 1,2% 0,4% Sudeste 87,5% 8,7% 3,2% 0,6% Sul 83,4% 11,4% 4,5% 0,7% Centro-Oeste 89,9% 5,3% 3,3% 1,4% Fonte: IBGE e PNAD 2008 Com relação ao déficit habitacional em áreas urbanas, a situação é mais crítica nos Estados do Maranhão, onde o déficit representava 26,9% do estoque de domicílios, Amazonas, com 17,1%, Tocantins, com 15,8%, Pará, com 14,8%, conforme dados da Fundação João Pinheiro em Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário Fatores Macroeconômicos Os imóveis são bens de elevado valor individual e em geral têm grande representatividade no patrimônio das famílias. A aquisição de um imóvel depende em grande parte da disponibilidade de financiamento de longo prazo, especialmente para as camadas menos favorecidas da população. Assim, o desempenho do mercado imobiliário é influenciado por diversos fatores macroeconômicos, como a inflação, o nível das taxas de juros, o crescimento do PIB, da renda per capita e a confiança do consumidor. O nível da taxa de juros tem forte influência nas decisões de consumo das pessoas e nas decisões de investimento das empresas. Por influenciar a liquidez dos meios de pagamento, o controle das taxas de juros gera efeitos diretos na demanda de bens duráveis e de consumo e na aquisição de imóveis. A inflação e as medidas destinadas a combatê-la resultam normalmente na diminuição do poder de compra da população e, consequentemente, na retração da atividade econômica. Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de inflação, especialmente o Índice Nacional de Custo da Construção ( INCC ) e o Índice Geral de Preços Do Mercado ( IGP-M ), que, em geral, indexam os custos de construção e os recebimentos futuros na venda a prazo das unidades, respectivamente, afetam a rentabilidade da atividade de incorporação imobiliária. O gráfico abaixo demonstra a estreita relação entre a disponibilidade de crédito imobiliário e o nível das taxas de juros no período compreendido entre dezembro de 2002 e julho de 2009: Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 80 de 283

87 7.9 - Outras informações relevantes Fatores Demográficos e Sócio-Culturais O crescimento da população brasileira, a elevada porcentagem de jovens (em relação ao total da população), a tendência de envelhecimento da população e a preferência sócio-cultural pela casa própria são elementos combinados que suportam um elevado potencial de demanda por imóveis residenciais no Brasil. De acordo com o IBGE, de 1990 a 2000, a população do Brasil cresceu de 146,6 milhões para 171,3 milhões de habitantes, representando uma taxa de crescimento anual composta ( Taxa de Crescimento ) de 1,6%. Historicamente, contudo, a Taxa de Crescimento da população brasileira tem diminuído. De 1970 a 1980, a Taxa de Crescimento da população brasileira foi de 2,4% e, de 1980 a 1991, essa taxa diminuiu para 2,1%. Apesar da tendência de diminuição, a Taxa de Crescimento da população brasileira ainda é substancialmente superior às Taxas de Crescimento da população dos Estados Unidos, que foi de 1,2% a partir de 1990 até 2000, de acordo com a US Census Bureau. Apesar da diminuição do número percentual de jovens da população total, o crescimento da população jovem do Brasil em termos absolutos proporciona um potencial de elevação de demanda por imóveis nas próximas décadas. Em 2005, a população com menos de 25 anos representava 44,6% da população total do Brasil. Segundo estimativa do IBGE, em 2030 o Brasil deverá ter 51,0% de sua população com idade entre 30 e 59 anos, uma faixa com alto potencial de aquisição de imóveis. Os gráficos abaixo demonstram o perfil de idade da população brasileira em 2007 e sua projeção para 2030: Fonte: IBGE Além disso, segundo estimativa da Ernst & Young acerca das potencialidades do mercado habitacional, em 2030, o Brasil terá uma população de mais de 230 milhões de pessoas, com uma redução da média de pessoas por moradia para 2,5. Com base em tais dados, espera-se um crescimento no número de domicílios de aproximadamente 66,0% no período em relação a Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 81 de 283

88 7.9 - Outras informações relevantes Expansão do Crédito Imobiliário Incentivar o crescimento da construção civil no Brasil está entre as prioridades do atual Governo Federal, tendo em vista que este setor é capaz de absorver rapidamente mão-de-obra em grande intensidade e assim contribuir para a melhoria de índices sociais como o desemprego, bem como estimular o fluxo de recursos para tais atividades. Assim, o Governo Federal adotou importantes políticas que, em nossa opinião, irão fortalecer a demanda imobiliária, incluindo: Estimular o financiamento hipotecário reduzindo os juros pagos pelo BACEN aos bancos sobre depósitos não utilizados para financiamento imobiliário pelo SFH; Aumentar a disponibilidade de financiamento exigindo que pelo menos 65% dos depósitos em contas de poupança sejam utilizados para financiamento imobiliário, sendo que no mínimo 80% do financiamento serão destinados a empréstimos para aquisição da casa própria pelo SFH; Reduzir o déficit habitacional da população com renda mensal familiar de até 10 Salários Mínimos por meio do Programa Minha Casa, Minha Vida; Simplificar e intensificar a aplicação das leis de reintegração de posse de propriedade residencial no caso de inadimplência; Conceder isenção de impostos sobre o lucro com venda de propriedade residencial quando outra propriedade residencial de valor mais alto seja comprada dentro de 180 dias; Diminuir o Imposto sobre Produtos Industrializados ( IPI ) sobre certos insumos e materiais de construção; Fomentar novos instrumentos financeiros para permitir a securitização de recebíveis imobiliários por meio da isenção de Imposto de Renda sobre ganhos; Aumentar a segurança de empreendedores por meio da disponibilização de garantias sobre propriedade; Aumentar a segurança dos compradores por meio do sistema tributário especial de patrimônio de afetação, que segrega os ativos do empreendedor dos ativos do empreendimento; e Exigir o pagamento do principal de uma hipoteca mesmo quando a hipoteca for contestada judicialmente. Adicionalmente, o Governo Federal anunciou, em 12 de setembro de 2006, um pacote de medidas para estimular o setor da construção civil. A principal novidade do pacote é a flexibilização do uso da Taxa Referencial ( TR ) nos financiamentos, o que permitiu, com a Lei nº , de 28 de dezembro de 2006 ( Lei nº ), a utilização de taxas de juros prefixadas no SFH. Além disso, o Decreto nº 5.892, de 12 de setembro de 2006, que altera o Decreto nº 4.840, de 17 de setembro de 2003, permite a utilização de parcelas variáveis no crédito consignado para a habitação. A CEF passou a oferecer R$1,0 bilhão em crédito às incorporadoras, financiando até 85% do custo total da obra. Ademais, o Governo Federal incluiu novos insumos destinados à construção civil na lista de desoneração, cujas alíquotas caíram de 10,0% para 5,0%. Assim, com as alterações trazidas pela legislação vigente, foi possível ampliar nossas linhas de crédito junto às instituições financeiras para a aquisição de terrenos e incorporação de novos empreendimentos, bem como oferecer melhores condições de financiamentos a clientes. No segmento de empreendimentos populares para classes média e baixa, a CEF oferece opção de financiamento integral do preço do imóvel. A tabela abaixo detalha os financiamentos imobiliários para aquisição, construção, material de construção, reforma ou ampliação com recursos do SBPE, entre 2006 e 2008, nos Estados em que atuamos e no Distrito Federal (em R$ milhões): Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 82 de 283

89 7.9 - Outras informações relevantes Programa de Arrendamento Residencial ( PAR ) O PAR é um programa habitacional da CEF voltado para a construção de empreendimentos populares a fim de proporcionar moradia à população com renda mensal familiar até R$ 1,8 mil, em que o valor máximo das unidades, com área útil mínima de 37,00 m², é de R$ 40,0 mil. Semelhantemente a um contrato de locação, é celebrado um contrato pelo prazo de 15 anos, sendo pago um valor mensal que dá direito à moradia. Ao final deste prazo, é possível optar pela compra do imóvel. Todas as parcelas pagas ao longo do contrato são consideradas, e caso opte-se por adquirir o imóvel ao final do prazo do contrato, só é preciso quitar o saldo residual, se houver, e pagar as taxas, tributos e emolumentos cartorários relativos à transferência de propriedade do imóvel em questão. Outras opções incluem, ao final do prazo, a devolução do imóvel, situação em que não haverá restituição dos valores pagos, ou renovação do contrato de arrendamento. e. Atuação da Companhia no Programa Minha Casa Minha Vida O nosso modelo de negócios, aliado às particularidades do nosso estoque de terrenos, nos permite atuar em todas as faixas de renda do Programa Minha Casa, Minha Vida, programa habitacional instituído pelo Governo Federal em abril de Tal Programa foi instituído com o intuito de reduzir o déficit habitacional por meio de financiamentos governamentais para a construção de um milhão de moradias para famílias com renda familiar mensal de até 10 Salários Mínimos. O Programa atua por meio da concessão de subsídios pela CEF, para toda a cadeia produtiva, no montante de R$34,0 bilhões. Em março de 2010, o Governo Federal anunciou o lançamento da segunda etapa do Programa de Aceleramento de Crescimento PAC, a qual contempla uma nova fase do Programa Minha Casa, Minha Vida, cuja meta é a entrega de dois milhões de moradias, com investimentos da ordem de R$72,0 bilhões (60% dos quais destinados ao segmento de renda familiar de até três salários mínimos), e execução prevista entre 2011 e Em 30 de setembro de 2010, o VGV potencial de nosso estoque de terrenos era de R$8,6 bilhões, sendo que, desse total, R$6,2 bilhões correspondem à nossa participação, o que corresponde a mais de 66 mil Unidades, das quais aproximadamente 70,0% são elegíveis a projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida. Temos um sólido histórico de parceria com a CEF, tendo realizado 40,3% dos nossos empreendimentos em parceria com essa instituição nos últimos três anos. Em 2010, celebramos contratos com a CEF que prevêem a construção de mais de 7 mil Unidades, e que totalizam o valor aproximado de R$ 340,0 milhões, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, visando o atendimento a famílias com renda no valor de até três Salários Mínimos, nas cidades de Manaus, Rio de Janeiro e Ribeirão das Neves. Acreditamos que o nosso sólido histórico de atuação junto à CEF, bem como a celebração dos contratos mencionados acima, evidenciam a nossa expertise e capacidade para captar uma parcela significativa do volume a ser financiado pela CEF no âmbito da nova fase do Programa Minha Casa, Minha Vida, que gerará grande demanda por nossas Unidades. Características Gerais do Programa Minha Casa Minha Vida Programa Minha Casa, Minha Vida (Fase 1) Em abril de 2009, o Governo Federal lançou o Programa Minha Casa, Minha Vida (fase 1), com a principal meta viabilizar a construção de 1,0 milhão de moradias para famílias com renda mensal familiar de até 10 salários mínimos e reduzir em 14% o déficit habitacional de 7,2 milhões de moradias do Brasil, sendo que como demonstrado acima, o maior déficit habitacional se refere a famílias com renda mensal familiar de até 10 Salários Mínimos. O quadro abaixo apresenta o déficit habitacional brasileiro em abril de 2009 conforme as faixas de concentração de renda: Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 83 de 283

90 7.9 - Outras informações relevantes Para a consecução de tal meta, o Programa Minha Casa, Minha Vida (Fase 1) prevê R$ 34,0 bilhões em investimentos do Governo Federal, dos quais, dentre outras destinações, R$ 16,0 bilhões se referem à aquisição de casas ou apartamentos para o público de renda mensal familiar de até três Salários Mínimos e R$ 12,0 bilhões se referem ao subsídio de financiamento de imóveis novos ou em construção/lançamentos, para famílias de renda mensal familiar de até 10 Salários Mínimos. O quadro abaixo apresenta o detalhamento da destinação dos recursos do programa: Para as famílias com renda mensal familiar de até três Salários Mínimos, a prestação mensal máxima será de 10,0% da renda mensal familiar do beneficiário (sendo a prestação mínima de R$ 50,00), pelo período de 10 anos, sendo o restante subsidiado pelo Governo Federal por meio de R$ 16,0 bilhões. O Programa Minha Casa, Minha Vida também prevê a construção de 400 mil moradias para quem ganha entre três e seis Salários Mínimos. As condições do financiamento contam com subsídios do Governo Federal de R$ 2,5 bilhões de Reais, além de R$ 7,5 bilhões oriundos do FGTS. O valor da prestação não poderá superar 20,0% da renda mensal familiar do beneficiário e o valor do subsídio individual vai variar de acordo com a localização do imóvel e com a renda. Já os financiamentos habitacionais para as pessoas que ganham entre seis e 10 salários mínimos serão estimulados com o acesso ao fundo garantidor e a redução dos custos do seguro exigido em operações de financiamento. O referido programa habitacional também contempla uma linha especial de financiamento de R$ 5,0 bilhões para incentivar as construtoras a investir em infra-estrutura básica por meio do crédito corporativo. O pagamento deste financiamento deverá ser feito em até 36 meses, com carência até a conclusão da obra (limitada a 18 meses). O quadro abaixo demonstra a distribuição das unidades contempladas pelo programa, por região: Abaixo estão outras características do Programa: Famílias com renda mensal familiar bruta de até três Salários Mínimos O objetivo é o financiamento de aquisição de unidades de empreendimentos, localizados em capitais e respectivas regiões metropolitanas, Municípios com mais de 100 mil habitantes, podendo contemplar, em condições especiais, Municípios entre 50 e 100 mil habitantes. São elegíveis apenas casas térreas com 35 metros quadrados ou prédios com apartamentos de 42 metros quadrados, com características predefinidas e até 500 unidades por módulo, ou condomínios segmentados em 250 unidades. O acompanhamento da obra será realizado pela CEF, com a realização de medição da obra mensal em dia pré-determinado. O desembolso dos recursos do financiamento para aquisição de unidades do imóvel será realizado até 48 horas após solicitação. Por meio do programa, o Governo Federal aloca recursos por área do território nacional e solicita para a construtora a apresentação de projetos. Por sua vez, os Estados e Municípios realizam cadastramento da Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 84 de 283

91 7.9 - Outras informações relevantes demanda e, após triagem, indicam famílias para seleção, utilizando as informações de um cadastro único. Já as construtoras apresentam projetos às superintendências regionais da CEF, podendo fazer tais projetos em parceria com Estados, Municípios, cooperativas, movimentos sociais ou de forma independente. Após breve análise, a CEF contrata a operação, acompanha a execução da obra pela construtora, libera recursos conforme cronograma e, concluído o empreendimento, realiza a sua comercialização. Famílias com renda mensal familiar bruta de três a 10 Salários Mínimos O objetivo é o financiamento às empresas do mercado imobiliário para produção de habitação popular, visando o atendimento de famílias com renda mensal familiar de três até 10 Salários Mínimos, priorizando a faixa acima de três e até seis salários mínimos. O programa abrangerá capitais e respectivas regiões metropolitanas, Municípios com mais de 100 mil habitantes, podendo contemplar, em condições especiais, Municípios entre 50 e 100 mil habitantes, de acordo com o seu respectivo déficit habitacional. São elegíveis empreendimentos com valor de avaliação compatível com a faixa de renda mensal familiar de três até 10 Salários Mínimos. Por meio do programa, o Governo Federal e o FGTS alocam recursos por área do território nacional, sujeitos a revisão periódica. As construtoras apresentam projetos de empreendimentos às superintendências regionais da CEF, que realiza pré-análise e autoriza o lançamento e comercialização. Após conclusão da análise e comprovação da comercialização mínima exigida, é assinado o contrato de financiamento à produção. Durante a obra, a CEF financia o mutuário pessoa física e o montante é abatido do financiamento da construtora. Os recursos são liberados conforme cronograma, após vistorias realizadas pela CEF. Concluído o empreendimento, a construtora entrega as unidades aos mutuários. O acompanhamento da obra será realizado pela CEF, com a realização de medição mensal da obra em dia prédeterminado. O desembolso dos recursos do financiamento para aquisição do imóvel será realizado a partir da consolidação das fontes de recursos em cinco dias (recebíveis, recursos próprios, financiamento). Haverá cobrança da TAO Taxa de Acompanhamento de Obra pela CEF, na razão de 1,5% sobre o valor da parcela. Crédito corporativo O objetivo é proporcionar a empresas uma linha de crédito para financiamento de infra-estrutura do empreendimento, interna e/ou externa como asfalto, saneamento básico, luz elétrica com recursos do Tesouro Nacional, para produção de empreendimentos habitacionais financiados pela CEF. O valor máximo de empréstimo será de até 100% do custo total da infra-estrutura, vinculado à produção do empreendimento financiado na CEF e observada à capacidade de pagamento da empresa. A liberação de recursos será efetivada de acordo com o cronograma aprovado pela CEF, sendo que a primeira parcela será liberada antecipadamente no ato da contratação, limitada a 10,0% do valor total do financiamento. Programa Minha Casa, Minha Vida (Fase 2) No final de março de 2010, o Governo Brasileiro lançou a segunda etapa do PAC ( Programa de Aceleração do Crescimento ). A iniciativa prevê investimentos de R$ 1,59 trilhão entre 2011 e 2014 em áreas de alta sensibilidade social, como moradia e saúde. Segundo cronograma, a segunda etapa do PAC tem previsão de investimento em obras de R$ 955,0 bilhões entre 2011 e No período pós-2014, a estimativa de injetar mais R$ 631,4 bilhões em obras totalizando o R$ 1,59 trilhão. Os focos são os mesmos da primeira etapa, iniciada em 2008: logística, energia e núcleo social-urbano. Essas três frentes foram divididas em seis grupos: Cidade Melhor, Comunidade Cidadã, Minha Casa, Minha Vida, Água e Luz para Todos, Energia e Transportes. O programa Minha Casa, Minha Vida, nesta segunda fase, prevê investimentos da ordem de R$ 72 bilhões, a serem desembolsados entre 2011 e A meta da segunda fase é a construção de 2 milhões de moradias, sendo 60% delas para atender a faixa de renda até 3 salários mínimos, 30% para a faixa de 3 a 6 salários mínimos, e 10% para a faixa de 6 a 10 salários mínimos. f. Nossas Vantagens Competitivas e Estratégia Acreditamos que nosso modelo de negócio nos coloca em posição privilegiada para aproveitarmos as possibilidades de crescimento no segmento de Empreendimentos Populares no mercado imobiliário brasileiro. Dentre nossas principais vantagens competitivas, ressaltamos: Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 85 de 283

92 7.9 - Outras informações relevantes Liderança sólida em mercados pouco explorados, rentáveis e com grande potencial de expansão. Estamos presentes em 20 cidades, localizadas em sete Estados (Amazonas, Rondônia, Pará, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo e Espírito Santo) e no Distrito Federal. Possuímos presença sólida nas regiões norte e centro-oeste do Brasil, regiões pouco exploradas e que possuem número reduzido de competidores. Iniciamos em 2006 nossa atuação na região norte do Brasil e acreditamos ter conquistado posição de liderança no segmento de Empreendimentos Populares nas cidades de Manaus, Porto Velho e Marabá. Na região centrooeste, possuímos forte presença no segmento de Empreendimentos Populares do Distrito Federal, onde atuamos desde Tais regiões apresentam déficit habitacional elevado, grande potencial de crescimento e desenvolvimento econômico, sendo que a cidade de Manaus, no Estado do Amazonas, apresenta renda per capita acima da média nacional (de R$ 20,9 mil, contra R$ 13,5 mil de média do Brasil, conforme dados do IBGE em 2007). De 1º de janeiro de 2007 a 30 de setembro de 2010, lançamos 35 Empreendimentos Populares nas regiões norte e centro-oeste, o que corresponde a mais de 18 mil Unidades Lançadas. Acreditamos estar em posição competitiva diferenciada na maioria das regiões em que atuamos, uma vez que competimos primordialmente com empresas que não possuem tecnologia construtiva, equipe de construção e escala compatíveis com as nossas. Nosso sucesso na entrada desses mercados nos permitiu adquirir o conhecimento necessário para conquista de mercados com forte demanda por Empreendimentos Populares, como por exemplo, a cidade do Rio de Janeiro e cidades situadas no interior do Estado de São Paulo. Experiência e foco no segmento de Empreendimentos Populares. Possuímos mais de 29 anos de experiência na incorporação e construção de Empreendimentos Populares, aliando histórico de sucesso e profundo conhecimento deste mercado, clientes, produtos e competidores. Nossa experiência nos permite desenvolver produtos que atendam às necessidades de nosso público-alvo, a preços acessíveis e com facilidades de pagamento. Contamos com uma equipe de gestão com sólida experiência na incorporação e construção de Empreendimentos Populares, tendo sido responsável pelo desenvolvimento de mais de 185 empreendimentos, distribuídos em 26 cidades brasileiras. Estrutura verticalizada e processo construtivo padronizado. Por meio de nossa estrutura verticalizada, atuamos de forma coordenada e integrada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária. Atuamos desde a prospecção e aquisição de terrenos até a construção e comercialização das Unidades incorporadas. Nosso processo construtivo é padronizado e eficiente, pautado em rigorosas metas de construção e executado por equipes de obras próprias divididas em células especializadas em cada atividade do processo. A separação de nossa equipe de obras em diferentes células nos permite promover a disseminação e padronização do método construtivo nos nossos projetos em construção e, especialmente, replicar em larga escala e com rapidez e eficiência o nosso processo produtivo. A utilização de mão de obra própria nos garante rigoroso cumprimento de prazos, maior produtividade, menor custo e maior controle de qualidade de nossos empreendimentos. Adicionalmente, a utilização de mão de obra própria no processo de comercialização de nossas Unidades nos confere economia em despesas com comissões de corretores e custos de venda. A adoção deste modelo verticalizado e da padronização dos procedimentos de construção nos permite executar Empreendimentos Populares, em especial Empreendimentos Populares de Grande Porte, uma vez que um processo construtivo padronizado e integrado contribui diretamente para a construção de Unidades em maior escala distribuídas em uma menor quantidade de empreendimentos. Como consequência, conseguimos concentrar nosso VGV em um menor número de empreendimentos, gerando significativos ganhos de escala. Desenvolvimento de produtos diferenciados em grande escala. Desenvolvemos Empreendimentos Populares de Grande Porte de forma eficiente e com um determinado grau de customização para adequar as características da demanda de cada localidade em que atuamos. O desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte nos permite: (i) padronizar o nosso método construtivo, facilitando a administração, logística e o controle operacional dos empreendimentos; (ii) instalar processos de industrialização de nossas matérias-primas nos canteiros de obra, tais como central de produção de concreto, centrais de pré-moldados e construção com formas de alumínio; (iii) obter alavancagem operacional, com a diluição de nossos custos fixos; (iv) desenvolver projetos urbanísticos, dotados de completa infra-estrutura, aumentando a atratividade de nossas Unidades e (v) concentrar nossas atividades em um menor número de empreendimentos. O lançamento dos nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte é realizado em fases, o que nos permite ajustar o projeto na fase seguinte de acordo com a velocidade de vendas e aceitação de nossos produtos na fase anterior, e também implementar melhorias no processo construtivo. Nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte lançados no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 representaram 76,8% do número de Unidades Lançadas e 52,1% do VGV Lançado (correspondente à nossa participação proporcional) no referido período. Em 30 de setembro de 2010, a parcela do nosso estoque de terrenos voltada para o desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte representava 70,3% do total das Unidades potenciais, o que corresponde a aproximadamente 46 mil Unidades. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 86 de 283

93 7.9 - Outras informações relevantes Capacidade para atender a todas as faixas de renda do Programa Minha Casa, Minha Vida. Acreditamos ter uma posição diferenciada para operar no Programa Minha Casa, Minha Vida, uma vez que em 30 de setembro de 2010, aproximadamente 70,0% das Unidades de nosso estoque de terrenos eram elegíveis a famílias com faixa de renda familiar mensal entre três e 10 Salários Mínimos. Em 2010, celebramos contratos com a CEF que prevêem a construção de mais de 7 mil Unidades, e que totalizam o valor aproximado de R$ 340,0 milhões, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, visando o atendimento a famílias com renda no valor de até três Salários Mínimos, nas cidades de Manaus, Rio de Janeiro e Ribeirão das Neves. Adicionalmente, possuímos histórico de execução bem sucedida de desenvolvimento de empreendimentos no âmbito de programas habitacionais semelhantes, tais como o PAR e o extinto BNH. Essa experiência, aliada ao nosso método construtivo padronizado e a nossa estratégia de execução de Empreendimentos Populares de Grande Porte, nos permite operar com rentabilidade em todas as faixas de renda do Programa, em especial no segmento de renda familiar mensal de até três Salários Mínimos, segmento no qual tivemos aproximadamente 50% das nossas Unidades lançadas no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Ciclo operacional e controle de fluxo de caixa eficientes gerando maior retorno sobre o capital. Possuímos rígida disciplina de capital e contamos com um modelo de negócios que visa maximizar o retorno sobre capital investido, o que se comprova pelo fato de que a taxa de retorno sobre capital investido de nossa Companhia se destaca entre as maiores do setor. 1 Nosso planejamento financeiro baseia-se nas seguintes diretrizes: (i) preferência pela realização de permutas como alternativa ao desembolso de capital para aquisição de terrenos (80% do nosso estoque de terrenos foi adquirido por meio de realização de permutas); (ii) obtenção de linhas de crédito pré-aprovadas para financiamentos à produção, reduzindo a nossa exposição de caixa durante o processo construtivo; e (iii) repasse eficiente da nossa carteira de recebíveis às instituições financeiras em forma de transferência de direitos creditícios. Adicionalmente, nosso processo construtivo padronizado nos permite reduzir e otimizar o ciclo de construção de nossos Empreendimentos Populares. Nossa Estratégia Os principais pontos de nossa estratégia estão descritos abaixo. Acreditamos que nossa estratégia nos permitirá manter nosso diferencial no desenvolvimento das nossas atividades, maximizando o retorno do investimento de nossos acionistas. Continuar a expansão com foco em rentabilidade de nossas atividades no segmento de Empreendimentos Populares. Pretendemos expandir nossa atuação na construção de Empreendimentos Populares. Acreditamos que condições macroeconômicas favoráveis no Brasil, tais como (i) melhora na renda da população pertencentes às classes sociais C e D, (ii) alongamento de prazos de financiamento habitacional, e (iii) disponibilidade de crédito a taxas de juros atrativas, bem como a existência de incentivos governamentais como o Programa de Aceleração do Crescimento PAC e a nova fase do Programa Minha Casa, Minha Vida propiciem um crescimento sem precedentes para a demanda por moradias populares no Brasil. Acreditamos que nossa experiência no desenvolvimento de Empreendimentos Populares com qualidade diferenciada e baixo custo, por meio principalmente da execução de Empreendimentos Populares de Grande Porte, coloque-nos em posição privilegiada para capturar as principais oportunidades de crescimento nesse segmento. No exercício de 2009, nosso VGV Lançado (correspondente à nossa participação proporcional), Vendas Contratadas (correspondente à nossa participação proporcional) e receita líquida cresceram 10,3%, 49,7% e 43,5%, respectivamente, em relação ao exercício de Adicionalmente, nossa receita líquida e lucro líquido cresceram 98,0% e 97,3%, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 em relação ao mesmo período do ano anterior. Nossa margem líquida atingiu 22,8% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, o que acreditamos ser prova da nossa capacidade de expandir nossas operações mantendo o foco em rentabilidade. Acreditamos que nossa experiência na construção de Empreendimentos Populares para famílias com renda familiar mensal de até três Salários Mínimos, nos permite operar com boa rentabilidade nesta faixa de renda, amplamente beneficiada pelo Programa Minha Casa, Minha Vida. Nesta faixa de renda do Programa, os Estados e Municípios cadastram a demanda, enquanto os projetos são contratados pela CEF, que também é responsável por sua comercialização. Sendo assim, as Unidades nesta modalidade são vendidas pela CEF, e não incorremos em despesas referentes à comercialização das mesmas. Nosso histórico de sucesso e ampla experiência nesse segmento de mercado, bem como o fato de atuarmos em 1 Com base em informações referentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, divulgadas pelas companhias abertas do setor listadas na BM&FBOVESPA. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 87 de 283

94 7.9 - Outras informações relevantes regiões geográficas com demanda habitacional reprimida e com menor concorrência de outras empresas com foco em Empreendimentos Populares, constituem elementos-chave para o sucesso de nossa estratégia. Expandir e consolidar a nossa presença em regiões pouco exploradas e com elevado déficit habitacional. Nos últimos três exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, expandimos nossa presença geográfica de seis cidades para 20 cidades, e de três Estados e o Distrito Federal para sete Estados e o Distrito Federal. Pretendemos continuar a nossa expansão nas regiões em que já estamos presentes, assim como expandir para regiões nas quais ainda não possuímos atuação e que apresentem elevado déficit habitacional, forte crescimento econômico, população com poder de compra adequado aos nossos empreendimentos e condições competitivas favoráveis. Tais fatores são parte fundamental de nossa estratégia, pois nos possibilitam consolidar a nossa posição em mercados menos competitivos e diversificar o nosso risco. Adicionalmente, nossa consolidação nesses mercados aumentaria a barreira de entrada para novos competidores. Acreditamos que no Brasil existem diversos Municípios que se enquadram em nossa estratégia e apresentam condições favoráveis para uma bem sucedida implementação de nosso plano de diversificação geográfica. Aprimorar constantemente nosso eficiente processo construtivo. Pretendemos continuar aprimorando nosso eficiente processo construtivo, por meio da contínua industrialização dos processos e matérias-primas, de forma a reduzir nossos custos e atender aos nossos rigorosos padrões de qualidade. Essa estratégia resulta em elevados ganhos de escala no nosso processo produtivo. Acreditamos que a manutenção de uma estrutura de custos operacionais reduzida seja essencial para a obtenção de índices de rentabilidade satisfatórios e margens competitivas, principalmente no mercado de Empreendimentos Populares. Pretendemos continuar a realizar investimentos para aumentar o índice de industrialização dos nossos processos construtivos, promover a contínua especialização e treinamento de nossas equipes, e desenvolver novas técnicas de construção padronizadas, novos métodos de planejamento e controle e de gestão de recursos humanos. Por meio desses investimentos continuaremos, cada vez mais, a nos beneficiar da nossa estrutura de negócios verticalizada, mantendo um rígido controle de metas de custos, otimizando nossa capacidade de construção e minimizando nossas perdas e desperdícios de materiais. Foco em rentabilidade e fluxo de caixa. Nosso modelo de negócios é baseado em rígido planejamento financeiro, com foco em retorno sobre o capital investido e otimização do fluxo de caixa. Em 30 de setembro de 2010, possuíamos baixo endividamento (dívida líquida de R$10,6 milhões), que se destaca como um dos menores índices de endividamento entre as companhias abertas do setor imobiliário brasileiro 2. Adotamos uma estrutura de capital baseada na captação de financiamentos à produção, os quais são vinculados aos nossos empreendimentos lançados, que possuem taxas de juros adequadas ao nosso ciclo de construção e comercialização. Acreditamos que o cenário atual de maior disponibilidade de crédito para nossos clientes e obtenção de financiamentos à produção consistam em um fator extremamente benéfico à nossa Companhia. Pretendemos aproveitar este cenário para maximizar o nosso crescimento, sempre com foco na geração de valor para nossos acionistas e na manutenção de uma estrutura de capital otimizada. g. evolução dos resultados O grande reconhecimento da qualidade de nossos produtos e de nossa marca é evidenciado pela velocidade de vendas de nossas Unidades. Nossos empreendimentos lançados no primeiro trimestre de 2009 encerraram o referido ano com quase 68,0% de suas unidades já comercializadas, os empreendimentos lançados no segundo trimestre de 2009, com aproximadamente 78,0% das unidades comercializadas e os empreendimentos lançados no terceiro trimestre de 2009, encerraram o ano com 70,0% das unidades comercializadas. No terceiro trimestre de 2010, já havíamos comercializado 17,0% das unidades dos empreendimentos lançados neste período e mais de 43,0% e 93,0% das unidades dos empreendimentos lançados no primeiro e no segundo trimestres deste ano, respectivamente. A tabela a seguir apresenta um resumo de nossas informações operacionais e financeiras para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2010: 2 Com base em informações referentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, divulgadas pelas companhias abertas do setor listadas na BM&FBOVESPA. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 88 de 283

95 7.9 - Outras informações relevantes Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de Informações Operacionais e Financeiras Empreendimentos Lançados Número de Empreendimentos Lançados (1)(2)(3) Número de Unidades Lançadas (1)(2)(3) VGV Lançado (% Direcional) Em R$ mil (1)(2) Preço Médio de Lançamento Em R$/m (1) Vendas Número de Unidades Vendidas (4) Vendas Contratadas (% Direcional) Em R$ mil (4) Informações Financeiras (Em R$ mil) Receita Operacional Líquida Lucro Líquido (5) Margem Líquida (6) 21,1% 24,5% 20,9% 22,9% 22,8% EBITDA (7) % Margem do EBITDA (7)(8) 26,7 % 28,5% 26,4% 28,5% 25,1% (1) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de lançamentos consideram (i) as cinco obras de empreitada que iniciamos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, que somam unidades, com VGV Lançado de R$158,3 milhões e (ii) a obra de empreitada lançada no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, que totaliza unidades e VGV Lançado de R$190,6 milhões. (2) Incluindo as unidades objeto de permuta. (3) Incluindo a participação de sócios nas Sociedades em Conta de Participação e Sociedades de Propósito Específico de controle compartilhado. (4) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de Vendas Contratadas consideram (i) as cinco obras de empreitada que iniciamos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, que somam unidades, com VGV Lançado de R$158,3 milhões e (ii) a obra de empreitada lançada no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, que totaliza unidades e VGV Lançado de R$190,6 milhões. (5) O lucro líquido não foi ajustado para excluir, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, as seguintes despesas não-recorrentes: (i) gastos com coordenadores e assessores legais para a entrada de novo acionista, (ii) gastos com coordenadores e assessores legais para a realização da Oferta Pública Inicial, e (ii) as despesas com o Plano de Opção de Compra de Ações. (6) Lucro líquido do exercício/período dividido pela receita operacional líquida. (7) EBITDA é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros incluídos na rubrica de custos dos imóveis vendidos, do Imposto de Renda e da Contribuição Social, das despesas de depreciação e amortização, e da participação de acionistas não controladores. Entendemos que o ajuste a valor presente das contas a receber de unidades vendidas e não entregues registrada como receita (despesa) operacional bruta faz parte das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluímos esta receita (despesa) no cálculo do EBITDA. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. (8) EBITDA dividido por receita operacional líquida. h. Subscrição Privada de Ações e Oferta Pública Inicial Em março de 2008, o fundo de investimento Tarpon Real Estate Fund, LLC¹, adquiriu 25,0% do nosso capital social por meio de uma subscrição privada de ações. Adicionalmente, em novembro de 2009, concluímos a nossa Oferta Pública Inicial, aderindo ao mais elevado segmento de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Por ocasião da referida Oferta Pública Inicial recebemos investimentos no valor de R$274 milhões, por meio da emissão de ações ao preço unitário de R$10,50. Desde as capitalizações acima mencionadas, experimentamos um sólido ritmo de expansão, confirmado pelo crescimento expressivo de nosso VGV Lançado (correspondente à nossa participação proporcional), Vendas Contratadas (correspondente à nossa participação proporcional) e receita líquida, que em 31 de dezembro de 2009 corresponderam a R$783,3 milhões, R$660,7 milhões e R$377,6 milhões, respectivamente, comparado com R$710,3 milhões, R$441,2 milhões e R$263,2 milhões em 31 de dezembro de Esse desempenho superou os respectivos resultados de 2008 em 10,3%, 49,7% e 43,5%, respectivamente. Como consequência das referidas capitalizações, nosso percentual médio de participação no total de nossos lançamentos aumentou Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 89 de 283

96 7.9 - Outras informações relevantes ¹ Em agosto de 2009, a razão social da Tarpon Real Estate, LLC foi alterada para Tarpon Real Estate Fund, LLC. de 75,1% em 2008 para 91,5% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Tal crescimento se consolidou ao longo de 2010, especialmente em função da conclusão da Oferta Pública Inicial, uma vez que, em função dos recursos captados na referida oferta, passamos a ter menor necessidade de contar com parceiros para a capitalização dos nossos projetos. i. Responsabilidade Ambiental A responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas diversas e independentes: (i) cível; (ii) administrativa; e (iii) criminal. Diz-se que as três esferas de responsabilidade mencionadas acima são diversas e independentes porque, por um lado, uma única ação do agente econômico pode gerar-lhe responsabilidade ambiental nos três níveis, com a aplicação de três sanções diversas. Por outro lado, a ausência de responsabilidade em uma de tais esferas não isenta necessariamente o agente da responsabilidade nas demais. Responsabilidade Administrativa A responsabilidade administrativa decorre de uma ação ou omissão do agente econômico que importe na violação de qualquer norma de preservação ao meio ambiente, independentemente da verificação de culpa ou da efetiva ocorrência de dano ambiental. Nesse sentido, o Decreto nº 6.514/08, regulamentado pelo Decreto nº 6.686/08, que dispõe sobre a especificação das sanções aplicáveis às condutas e atividades lesivas ao meio ambiente, prevê em seu artigo 3º que as infrações administrativas são punidas com as seguintes sanções: advertência; multa simples; multa diária; apreensão dos animais, produtos e subprodutos da fauna e flora e demais produtos e subprodutos objeto da infração, instrumentos, petrechos, equipamentos ou veículos de qualquer natureza utilizados na infração; destruição ou inutilização do produto; suspensão de venda e fabricação do produto; embargo de obra ou atividade e suas respectivas áreas; demolição de obra; suspensão parcial ou total das atividades; e restritiva de direitos. A responsabilidade administrativa por fazer funcionar atividade sem a competente licença de operação, ou em violação às normas aplicáveis, constitui infração ao artigo 66 do Decreto 6.514/08, o qual prevê que a ausência de licenças ou autorizações dos órgãos ambientais pode culminar em multas previstas na legislação, de R$ 500,00 a R$ 10,0 milhões. Independentemente das multas, devem ser consideradas, ainda, penalidades de embargo, desativação e demolição, dentre outras. Responsabilidade Civil A responsabilidade civil objetiva por danos causados ao meio ambiente e a terceiros está prevista nos artigos 3º, 10 e 14 da Lei nº 6.938, bem como no parágrafo 3º do artigo 225 da Constituição Federal. A caracterização da responsabilidade civil ambiental como objetiva significa que sua imputação ao agente econômico depende tão somente da constatação de que uma ação ou omissão sua gerou dano ao meio ambiente, independentemente da verificação de culpa (negligência, imperícia ou imprudência) do agente. Desta maneira, a responsabilidade civil ambiental é atribuída, em princípio, ao responsável, direta ou indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (artigo 3º, IV, da Lei nº 6.938). Ademais, a responsabilidade civil ambiental é solidária entre os agentes causadores do dano ambiental, sendo atribuída aos responsáveis, direta ou indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (artigo 3º, IV, da Lei nº 6.938). De acordo com a teoria da responsabilidade solidária, um dos agentes poderá responder pelo dano ambiental total, cabendo-lhe ação de regresso contra os demais causadores do dano ambiental, com base nos princípios que regem o direito ambiental brasileiro. Responsabilidade Criminal Na esfera criminal, tanto nossa Companhia e nossas subsidiarias, como nossos diretores, administradores e gerentes de pessoas jurídicas no exercício de suas funções, podem ser responsabilizadas caso o Ministério Público comprove a operação sem as devidas licenças ambientais, nos termos do artigo 60 da Lei nº 9.605, de 12 de agosto de 1998, ( Lei de Crimes Ambientais ). Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 90 de 283

97 7.9 - Outras informações relevantes A Lei de Crimes Ambientais prevê, ainda, outros tipos penais como, por exemplo, causar poluição de qualquer natureza ou danificar vegetação especialmente protegida, sendo todos sujeitos a sanções penais elencadas no referido artigo. Para as pessoas jurídicas, as sanções penais aplicáveis são, individualmente, ou cumulativamente, a prestação de serviços comunitários, a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$ 50,0 milhões (por causar poluição), de acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como com a gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso de reincidência; e, penas restritivas de direitos, que por sua vez, podem incluir (a) suspensão parcial ou total da atividade, (b) interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade e (c) proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações. Os diretores, administradores e outras pessoas físicas que atuem como nossos prepostos ou mandatários, e concorrerem para a prática de crimes ambientais atribuídos a nós, estão também sujeitos, na medida de sua culpabilidade, a penas restritivas de direitos e privativas de liberdade. Adicionalmente, a Lei de Crimes Ambientais prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente à pessoa jurídica causadora da infração ambiental, sempre que essa for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Resíduos Sólidos A legislação ambiental brasileira regula a destinação final de resíduos, incluindo aqueles oriundos da construção civil. A violação das regras pode resultar em sanções administrativas e penais, bem como na responsabilização civil em caso de danos causados ao meio ambiente. Ver subitem - Responsabilização Ambiental, abaixo. A Resolução CONAMA nº 307, de 5 de julho de 2002 ( Resolução CONAMA nº 307/02 ), alterada pela Resolução CONAMA nº 348, de 16 de agosto de 2004 ( Resolução CONAMA nº 348/04 ), estabelece critérios para a gestão dos resíduos da construção civil, de modo a minimizar os impactos ambientais. Consoante tal norma, os resíduos da construção civil são classificados em quatro classes e, para cada qual, é definida a forma adequada de destinação final. Referida norma prevê expressamente a impossibilidade de destinação de tais resíduos a aterros domiciliares, áreas de bota-fora, encostas, corpos d água, lotes vagos e em outras áreas protegidas por lei. Ainda de acordo com a Resolução CONAMA nº 307/02 e com a Resolução CONAMA nº 237/97, os resíduos sólidos da construção civil, assim como os urbanos, industriais e de serviços de saúde, devem ser encaminhados para empreendimentos que estejam licenciados perante o órgão ambiental competente e autorizados a realizar as respectivas atividades de destinação final e tratamento desses resíduos. Os empreendedores que sejam considerados grandes geradores de resíduos devem elaborar um Projeto de Gerenciamento de Resíduos da Construção Civil ( PGRCC ), documento cujo objetivo é estabelecer os procedimentos necessários para o manejo e destinação ambientalmente adequados dos resíduos. Nesse sentido, o PGRCC deve dispor sobre os métodos adotados nas fases de caracterização, triagem, acondicionamento, transporte e destinação dos resíduos. Note-se que, no caso de empreendimentos sujeitos ao licenciamento ambiental, o referido projeto deve ser apresentado ao órgão ambiental, juntamente com o projeto do empreendimento para análise pelo órgão competente do poder público municipal, tal como foi exigido para os empreendimentos localizados no Estado do Amazonas. Nossos empreendimentos também estão sujeitos à apresentação de Plano de Controle Ambiental aos órgãos ambientais competentes, em que dispomos sobre o monitoramento acerca da correta destinação dos resíduos gerados em nossas obras. j. Participação nos mercados por Segmento de Renda Atuamos em praticamente todos os segmentos de renda do mercado imobiliário brasileiro, separado entre popular, média e média alta renda, por meio de atividades de incorporação imobiliária, construção e venda de unidades residenciais e comerciais. Nossos segmentos de negócios se distinguem em razão do preço por Unidade, preço por metro quadrado, localização e área privativa. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 91 de 283

98 7.9 - Outras informações relevantes Empreendimentos Populares Focamos nossa atuação na construção e incorporação de Empreendimentos Populares, especialmente Empreendimentos Populares de Grande Porte 3. Nos primeiros nove meses de 2010, nossos Empreendimentos Populares e nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte representaram aproximadamente 95,2% e 76,8%, respectivamente, do total de nossas unidades Lançadas. Nossos Empreendimentos Populares estão subdivididos nas seguintes categorias: Empreendimentos Populares de Grande Porte: Geralmente lançados com a marca Total Ville, criada para identificar nossos projetos que se encaixam dentro do conceito de comunidades planejadas. Esses empreendimentos são instalados em áreas extensas e contemplam infra-estrutura de serviços de apoio, tais como área comercial, lazer, segurança, área institucional e área verde. Em razão de sua grande dimensão (mínimo de unidades), são usualmente lançados e construídos em etapas, o que nos permite alterar o mix de produtos de acordo com a demanda do mercado. Em alguns dos nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte, somos responsáveis pela construção das redes de infra-estrutura tais como redes de água, esgoto e energia elétrica, conforme disposto na Lei n.º de 19 de dezembro de A referida infra-estrutura é transferida aos respectivos Municípios, assim que os empreendimentos são concluídos. Adicionalmente, auxiliamos na criação de uma associação de moradores que, dentre outros, possui como finalidades (i) a atuação junto aos órgãos públicos e concessionários de serviços públicos, visando à tomada de providências para a manutenção da infra-estrutura urbana; e (ii) a regulamentação do uso das áreas e partes comuns do empreendimento. Os Empreendimentos Populares de Grande Porte nos proporcionam a oportunidade de: (i) reduzir custos diretos e indiretos em razão de economias de escala e maior industrialização dos canteiros de obras; (ii) melhorar o planejamento do produto (permitindo padronização do processo construtivo aliada à adaptação à cultura local); (iii) aprimorar nossa logística de atendimento às obras; (iv) otimizar nossos investimentos em publicidade; e (v) despertar maior interesse em nossos clientes (agregando benfeitorias ao empreendimento, tais como área de lazer, cujos custos de manutenção serão diluídos entre os proprietários). Empreendimentos Populares desenvolvidos em regime de empreitada: Empreendimentos Populares realizados no âmbito do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC) para famílias na faixa de renda mensal de um a três Salários Mínimos, nos quais atuamos na qualidade de construtores contratados. Esses projetos são operados pela CEF, que financia as unidades a compradores constantes de listas de interessados preparadas pelas prefeituras. Atualmente estamos construindo 4 projetos nos Estado do Amazonas, totalizando unidades e Valor Geral de Vendas de R$332,8 milhões. Adicionalmente, desenvolvemos Empreendimentos de Médio Padrão e Empreendimentos de Médio-Alto Padrão, geralmente com parceiros do setor na medida em que atendam as nossas metas de rentabilidade, descritos a seguir: Empreendimentos de Médio Padrão: Essa categoria engloba Empreendimentos cujo preço por Unidade varia entre R$130,0 mil e R$350,0 mil. Esses empreendimentos contam com diferenciais tais como, área de lazer completa, spa, espaço fitness, espaço gourmet, home cinema e brinquedoteca. 3 Empreendimentos Populares de Grande Porte - Empreendimentos residenciais de grande dimensão, com no mínimo unidades e preço médio por unidade de até R$130,0 mil. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 92 de 283

99 7.9 - Outras informações relevantes Empreendimentos de Médio-Alto Padrão e hotéis: Na categoria de empreendimentos de Médio-Alto Padrão destacamos Empreendimentos cujo preço por Unidade é superior a R$350,0 mil. Para tais empreendimentos, o custo do terreno é normalmente mais elevado, tendo em vista que a localização é fator preponderante para o sucesso do empreendimento. Os custos com material de acabamento também são superiores em virtude do maior grau de exigência dos clientes desse segmento, sendo oferecidas diversas opções de acabamento e de plantas aos compradores. Os Empreendimentos de Médio-Alto Padrão contam ainda com comodidades adicionais, tais como área de lazer completa, segurança patrimonial e spa. Adicionalmente, possuímos lançamentos pontuais de Empreendimentos de Médio Alto Padrão, hotéis e prédios comerciais, que representavam no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 menos de 10% da nossa receita bruta corrente. A tabela abaixo demonstra nossos empreendimentos lançados e nossas vendas, por segmento de negócio, nos períodos indicados: Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2007 (1) 2008 (1) 2009 (1) 2009 (1) 2010 (1) Empreendimentos Lançados Quant. % Quant. % Quant. % Quant. % unidades Lançadas (1) unidades Populares Lançadas , , , , ,2 unidades Médio Padrão Lançadas , , , ,5 unidades de Médio-Alto Padrão Lançadas 102 4, , , ,6 28 0,4 Vendas Quant. % Quant. % Quant. % Quant. % unidades Vendidas , unidades Populares Vendidas , , , , ,3 unidades de Médio Padrão Vendidas , , , , ,6 unidades de Médio-Alto Padrão Vendidas 106 5, , , , ,1 (1) Considera o empreendimento Mirante Campestre como Empreendimento Popular e os empreendimentos Gran Riserva, Viver e Pasárgada como Empreendimentos de Médio Padrão. k. Participação em cada um dos mercados por localização Estamos presentes no Distrito Federal e em sete Estados Brasileiros (Amazonas, Rondônia, Pará, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo e Espírito Santo), totalizando 20 cidades: Manaus (AM), Porto Velho (RO), Belém (PA), Marabá (PA), Marituba (PA), Guará (DF), Santa Maria (DF), Samambaia (DF), Ceilândia (DF), Taguatinga (DF), Belo Horizonte (MG), Betim (MG), Uberlândia (MG), Contagem (MG), Rio de Janeiro (RJ), Campinas (SP), São Paulo (SP), Valinhos (SP), Sorocaba (SP), Serra (ES). Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 93 de 283

100 7.9 - Outras informações relevantes O mapa abaixo demonstra nossa área de atuação na data deste Formulário de Referência: Atuamos desde 1989 na região centro-oeste e há mais de três anos na região norte do Brasil. Essa experiência nos permitiu adquirir um amplo conhecimento dos referidos mercados e dos processos de aprovação legal dos nossos empreendimentos, o que nos assegura uma vantagem fundamental. Nos últimos três exercícios e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2010, a composição de nosso VGV Lançado total por cidade, e a representatividade de cada um desses mercados estão indicados na tabela abaixo: 2007 R$ mil % Manaus ,9 Brasília ,4 Santa Maria - - Taguatinga - - Serra - - Contagem Belo Horizonte ,3 Marituba - - Marabá - - Macaé - - Rio de Janeiro - - Porto Velho - - Campinas ,5 Guará - - TOTAL ,0 Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de R$ mil % R$ mil % R$ mil % , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,0 Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 30 de setembro de 2010 R$ mil % , , , , , , , , ,0 Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 94 de 283

101 8.1 - Descrição do Grupo Econômico a. Controlador Direto e Indireto (posição em 05 de Janeiro de 2011): Filadélphia Participações S.A. 1 Fundos sob Gestão da Tarpon Investimentos S.A. Ridgecrest, LLC Outros 54,39% 15,04% 7,99% 22,58% Expert Consultoria (corretora) SCPs 2 SPEs 3 (1) A Filadélphia Participações S.A. é uma holding detida por Ricardo Valadares Gontijo e família e, até a data deste Formulário de Referência, não detém participação ou possui outros ativos além das ações detidas em nossa Companhia. (2) Sociedades em conta de participação.para informações sobre nossas SCPs, ver item c. (3) Sociedades de propósito específico. Para informações sobre as nossas SPEs, ver item c b. Controladas e coligadas: Desenvolvemos nossas atividades de incorporação e construção por meio de Sociedades em Conta de Participação ( SCPs ) e Sociedades de Propósito Específico ( SPEs ), utilizadas no curso normal de nossos negócios como forma de viabilizar a formação de parcerias, permitir o acompanhamento individualizado de nossos empreendimentos, facilitar a obtenção de financiamentos à produção e o controle financeiro contábil. Nossas SCPs e SPEs têm atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, estão vinculadas a um empreendimento específico. A Direcional Corretora de Imóveis S.A. ( Expert ) é nossa subsidiária, tendo sido constituída em 29 de julho de 2008, e opera sob o nome fantasia Expert Consultoria Imobiliária. Seu objeto social é a prestação de serviços na intermediação da compra, venda e locação dos nossos imóveis, bem como a prestação de serviços de consultoria imobiliária. A Expert possui sede em Belo Horizonte e filiais nas cidades de Porto Velho, Manaus, Belém, Marabá, Campinas, Rio de Janeiro, Vitória, e Brasília As nossas participações societárias em SCPs e SPEs estão descritas detalhadamente no item 9.2 deste Formulário de Referência. c. Participações em sociedades do grupo: A tabela a seguir mostra a nossa participação nas sociedades do grupo em 30 de setembro de Para mais informações, vide item 9.1 (c) deste Formulário de Referência. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 95 de 283

102 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Sociedade % - Participação 1 SCP Parque Prado Club House 100,0 2 SCP Retiro dos Artistas Mirante Campestre 50,0 3 SCP Quintas Valqueire Quintas do Valqueire 10,0 4 SCP Águas Claras II Life 50,0 5 SCP Santa Inês 50,0 6 SCP Cidade Nova 50,0 7 SPL Campinas Vivere 50,0 8 SCP Brasília Thomaz Starzl 100,0 9 SCP Serra da Canastra 50,0 10 SCP Manaus Eliza Miranda 40,0 11 SCP Chopin Permuta 79,0 12 SCP Província Vicenza 10,0 13 SCP Green Village 20,0 14 SCP Cidadão XI 99,9 15 SCP Rio/Barra Vila Borghese e San Filippo 45,0 16 SCP Cláudio Manoel Chopin 31,2 17 SCP Cisão Valadares Gontijo 50,0 18 SCP Jacundá- Gran Prix e Equilibrium 88,0 19 Direcional Campinas 99,9 20 Jonasa Weekend e Gran Vista 80,0 21 SCP Ouro Preto Gran Parque 97,2 22 Esmeralda Gran Felecitá 100,0 23 Altana Empreendimentos Imobiliários 50,0 24 Rio Madeira Garden Club 80,0 25 Maura Valadares Gontijo Maura Valadares 50,0 26 Diresomattos Gutierrez Volare 50,0 27 SCP Bartira Mourão Antares 50,0 28 SCP Tereza Motta Centauro 50,0 29 Rubelita Al Mare 50,0 30 Ernane Agrícola Solares 50,0 31 Direcional Silvestre 82,0 32 Âmbar Águas/Brisas e Cachoeira 66,7 33 Valparaiso Dreem Park 80,0 34 Alexandria Allegro 50,0 35 SCP Maura Valadares Permuta 98,1 36 SCP Lago Lake View Resort 98,1 37 SCP Gran Riserva Gran Riserva 98,1 38 SCP Paradiso Paradiso Club e Uno 98,1 39 Opala Gran Paradiso e Gran Ventura 98,1 40 Taguatinga Setor Total Ville 80,0 41 Diamante Bella Cita Total Ville 100,0 42 Rubi Alegro Total Ville 100,0 43 Jatuarana Vita Bella 80,0 44 Direcional Canário Engenharia Ltda. 99,9 45 Onix Bem Viver Total Ville 99,9 46 Jamari Riviera 80,0 47 U N A Empreendimentos Imobiliários 99,9 48 SCP Le Parc de France Le Parc 98,1 49 Direcional Ametista Empreendimentos 100,0 50 Direcional Sodalita Empreendimentos 50,0 51 Direcional TSC Lauro Sodré Empreend. 80,0 52 SCP Santa Mônica Villagio Santa Mônica 98,1 53 Alexandrita Varanda Fazenda da Serra 50,0 54 Malaquita Empreendimentos Ltda. 99,9 55 Bujari Parque Verde 99,9 56 Safira Maraba Total Ville 100,0 57 Direcional Corretora S.A. 100,0 58 SCP Pro-Moradia II 99,9 59 Zircone Empreendimentos Ltda. 99,9 60 Direcional Turquesa Empreendimentos Ltda 99,9 Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 96 de 283

103 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Sociedade % - Participação 61 Direcional Oiti Empreendimentos Ltda. 50,0 62 Azurita Empreendimentos Ltda. 99,9 63 Citrino Empreendimentos Ltda. 99,9 64 Direcional Assis Brasil Ltda. 50,0 65 MDC Empreendimentos S.A. 32,3 66 Bom Sucesso Incorp. Invest. Imobiliário 28,0 67 Turmalina Empreend. Imobiliários Ltda. 99,9 68 SCP Direcional Petropólis Petropólis 99,9 69 SCP Direcional Ozias Monteiro Ozias Monteiro 99,9 70 Santa Margarida Empreendimentos 50,0 71 Seabra Empreendimentos 99,9 72 Direcional Patrimar Maragogi Barra tênis Clube 50,0 73 Flourita Empreend. Imobiliários Ltda. 99,9 74 Andaraí Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,9 75 Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,9 76 Água Marinha Empreendimentos 99,9 77 Direcional Jordão Empreend. Imobil. Ltda. 50,0 78 Direcional Feijó Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,9 79 Direcional Capixaba Empreendimentos Ltda 99,9 80 Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários Ltda 50,0 81 SCP Meu Orgulho Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,9 82 Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda 50,0 83 Direcional Rio Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,9 84 Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,9 85 Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,9 86 Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,9 87 Direcional Comim Meu Orgulho Empreendimentos Ltda 99,9 88 Direcional Geminiano Empreendimentos Imobiliários Ltda 50,0 89 Direcional Santa Rosa Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,9 90 Direcional Santo Antônio Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,9 91 Direcional Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,9 92 Direcional Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,9 93 Direcional Belo Monte Empreendimentos Imobiliários Ltda 50,0 94 Direcional Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,9 95 Direcional São Miguel Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,9 96 Direcional Belém Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,9 d. Participações de sociedades do grupo na Companhia: A Filadélphia Participações S.A. detém 54,39% de nossas ações. e. Sociedades sob controle comum: Vide item 8.1 (c) para sociedades sob controle comum. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 97 de 283

104 8.2 - Organograma do Grupo Econômico a. Controladores diretos e indiretos (data base 05/01/2011) Filadélphia Participações S.A. 1 Fundos sob Gestão da Tarpon Investimentos S.A. Ridgecrest, LLC Outros 54,39% 15,04% 7,99% 22,58% Expert Consultoria (corretora) SCPs 2 SPEs 3 (1) A Filadélphia Participações S.A. é uma holding detida por Ricardo Valadares Gontijo e família e, até a data deste Formulário de Referência, não detém participação ou possui outros ativos além das ações detidas em nossa Companhia (2) Sociedades em conta de participação. (3) Sociedades de propósito específico. Para mais informações sobre SCPs vide item 9.1 (c) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 98 de 283

105 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 19/11/2009 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Data da operação 17/03/2008 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Outro Data da operação 18/09/2009 Evento societário IPO (Oferta Pública Inicial) Em sua Oferta Pública Inicial (IPO), a Companhia emitiu novas ações, ordinárias, escriturais e sem valor nominal, ao preço de R$ 10,50 por ação, totalizando uma captação de R$ 274 milhões. Com a emissão destas ações, a participação da Filadélphia Participações S/A (acionista controladora) passou de 75,0% para 60,7%. Outro Transferência de ações do controlador Transferência de todas as ações da Companhia que estavam em poder dos controladores na referida data para a sociedade Filadélphia Participações, excetuandose quatro ações que continuaram a ser detidas diretamente por eles na Companhia, em atendimento ao artigo 146 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que os acionistas controladores são também membros do Conselho de Administração. Outro Admissão de sócio relevante Início da participação do fundo Tarpon Real Estate Fund LLC no capital social da Companhia. Foi feito um aporte inicial de R$ 110 milhões em 17/03/2008, com a subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia (resultando em uma parcela de 25% do capital social). Posteriormente, o Tarpon Real Estate Fund, LLC realizou novos aportes sucessivos (28/04/2008, 22/09/2008, 16/12/2008, 20/04/2009 e 27/07/2009), nos respectivos valores de R$ ,45, R$ ,52, R$ ,96, R$ ,52 e R$ ,44 relativos á subscrição de, respectivamente 10, 20, 10, 10 e 10 ações ordinárias. Estes aportes realizados pelotarpon Real Estate Fund, LLC totalizaram R$ ,89 na Companhia, relativos a ações ordinárias, correspondentes a 25% do capital social da Companhia em 27/07/2009 (data do último aporte desta série). PÁGINA: 99 de 283

106 8.4 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Grupo Econômico Todas as informações relevantes relacionadas a esta seção foram descritas nos itens anteriores. PÁGINA: 100 de 283

107 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Todas as informações pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens seguintes. PÁGINA: 101 de 283

108 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: No curso normal dos negócios, a Companhia não realiza investimentos relevantes em ativos imobilizados. Os terrenos adquiridos para realização dos empreendimentos, assim como as unidades em estoque, são registrados no balanço patrimonial na conta Imóveis a Comercializar e não integram o ativo imobilizado. PÁGINA: 102 de 283

109 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas "Direcional Engenharia" (marc as registradas) "Expert Consultoria Imobiliária" (pedid o de registro) "Total Ville" (pedido de registro) Brasil 10/07/2017 Os registros de marca já concedidos podem ser contestados por processos de nulidade, ou ainda sofrer requerimentos de caducidade na hipótese da marca não estar sendo utilizada da forma para a qual o registro foi concedido. Terceiros podem contestar judicialmente uma eventual violação de direitos de propriedade intelectual. Falta do pagamento das taxas para manutenção do registro e falta de continuidade no uso das marcas pode levar á exinção do registro e cessação dos direitos do titular. Brasil Brasil 10 anos a partir do registro 10 anos a partir do registro Os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), podem ser negados. Terceiros podem contestar judicialmente uma eventual violação de direitos de propriedade intelectual. Os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), podem ser negados. Terceiros podem contestar judicialmente uma eventual violação de direitos de propriedade intelectual. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. O indeferimento do pedido de registro de marca acarreta a perda da expectativa de direito de utilizar tal marca. Consequentemente, existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. O indeferimento do pedido de registro de marca acarreta a perda da expectativa de direito de utilizar tal marca. Consequentemente existe ainda a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 103 de 283

110 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas "Direcional" (dois pedidos de registro ainda em análise, englobando as classes 37 e 42) Brasil 10 anos a partir do registro Os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), podem ser negados. Terceiros podem contestar judicialmente uma eventual violação de direitos de propriedade intelectual. Consequência da perda dos direitos O indeferimento do pedido de registro de marca acarreta a perda da expectativa de direito de utilizar tal marca. Consequentemente, existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 104 de 283

111 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Água Marinha Empreendendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,90 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, Alexandria Empreendimentos Imobiliários Ltda - Allegro / Coligada Brasil SP São Paulo Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,45 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Alexandrita Empreendimentos Imobiliários Ltda - Varanda Fazenda da Serra / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,14 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 105 de 283

112 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Altana Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,50 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 50, Andaraí Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 7, , ,00 Valor mercado 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,70 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 50, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,25 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 106 de 283

113 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Azurita Empreendiementos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,58 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, Bom Sucesso Incorporação Investimento Imobiliário S/A / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 1, , ,00 Valor mercado 28, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,94 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Bujari Empreendimentos Imobiliários Ltda - Parque Verde / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,17 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 107 de 283

114 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 7, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,21 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, Condomínio Provincia Di Ravena / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 50, /12/2009-5, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,32 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,08 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 108 de 283

115 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,79 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda - Águas/Brisas e Cachoeira / Controlada Brasil RO Porto Velho Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 66, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,95 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,63 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 109 de 283

116 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,68 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, Direcional Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,25 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional Assis Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 2, , ,00 Valor mercado 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,09 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 110 de 283

117 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional Belém Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, Direcional Campinas Engenharia Ltda / Controlada Brasil SP Campinas Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 1, , ,00 Valor mercado 99, /12/2009 3, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,85 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional Canário Engenharia Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,86 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 111 de 283

118 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional Capixaba Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,67 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, Direcional Construtora Valparaiso Ltda - Dream Park / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 80, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,23 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional Corretora de Imóveis S.A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,60 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 112 de 283

119 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliários Ltda - Bella Cita Total Ville / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,90 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, Direcional Engenharia Ltda. SCP Manaus - Eliza Miranda / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 3, , ,00 Valor mercado 40, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,24 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional Engenharia S.A. - SCP Cidadão XI / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização e administração de bens imóveis próprios. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,92 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 113 de 283

120 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional Engenharia S.A. - SCP Meu Orgulho / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,02 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, Direcional Engenharia S.A. - SCP Pro-Moradia II / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,15 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional Engenharia S/A SCP Campinas - Vivere / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,76 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 114 de 283

121 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional Engenharia S/A SCP Manaus - Gran Prix e Equilibrium / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,23 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 88, Direcional Engenharia SCP Gran Riserva - Gran Riserva / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 98, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,80 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional Engenharia SCP Lago Sul - Lake View Resort / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 98, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,51 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 115 de 283

122 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional Engenharia SCP Le Parc de France - Le Parc / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,93 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 98, Direcional Engenharia SCP Maura Valadares Gontijo - Permuta / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 98, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,18 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional Engenharia SCP Paradiso - Paradiso Club e Uno / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 98, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,15 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 116 de 283

123 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional Engenharia SCP Santa Mônica - Villagio Santa Mônica / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,10 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 98, Direcional Esmeralda Empreendimentos Imobiliários Ltda - Gran Felicita / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,17 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional Feijó Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,39 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 117 de 283

124 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,02 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, Direcional Oiti Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,78 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional Opala Empreendimentos Imobiliários Ltda - Gran Paradiso e Gran Ventura / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 98, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,96 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 118 de 283

125 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional Patrimar Maragogi Empreendimentos Imobiliários Ltda - Barroca Tenis Clube Montante de dividendos recebidos (Reais) / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização e administração de bens imóveis próprios 30/09/ , , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 50, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,06 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,13 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional Rio Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,65 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 119 de 283

126 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda - Alegro Total Ville / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,43 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, Direcional Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda - Maraba Total Ville / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,64 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional Santa Rosa Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,91 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 120 de 283

127 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional Santo Antônio Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,19 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, Direcional São Miguel Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,73 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional SCP Green Village / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 20, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,25 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 121 de 283

128 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional SCP Life - Life / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,66 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 50, Direcional SCP Província Di Vicenza / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 10, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional Silvestre Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 82, /12/2009 9, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,03 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 122 de 283

129 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional Sodalita Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 1, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,66 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 50, Direcional SPL Belo Monte Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 50, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional SPL Brasileia Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 50, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,51 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 123 de 283

130 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional SPL Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,07 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 50, Direcional Taguatinga Engenharia Ltda - Setor Total Ville / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 80, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,20 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,56 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 124 de 283

131 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional TSC Jamari Empreendimentos Imobiliários Ltda - Riviera / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,39 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 80, Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos Imobiliários Ltda - Vita Bella / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 80, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,47 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional TSC Lauro Sodré Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 80, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 125 de 283

132 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional TSC Rio Madeira Empreendimentos Imobiliários Ltda - Garden Club / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,24 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 80, Direcional Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,98 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Direcional Turquesa Empreendimentos Imobilliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,06 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 126 de 283

133 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direcional Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,03 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, Diresomattos Gutierrez Empreendimentos Imobiliários Ltda - Volare / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,54 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Diresomattos SCP Professora Bartira Mourão - Antares / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,04 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 127 de 283

134 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Diresomattos SCP Tereza Mota Valadares - Centauro / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,54 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 50, Ernane Agricola Empreendimentos Imobiliários Ltda - Solares / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,63 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Geminiano 1 Projeto Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 50, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,23 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 128 de 283

135 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda - Weekend e Gran Vista / Controlada Brasil AM Manaus Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,26 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 80, Malaquita Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 99, /12/2009 1, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,99 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Maura Valadares Gontijo Empreendimentos Imobiliários Ltda - Maura Valadares / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,79 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 129 de 283

136 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % MDC Empreendimentos Imobiliários S/A / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 4, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,34 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 32, Onix Empreendimentos Imobiliários Ltda - Bem Viver Total Ville / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,92 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Parque Santa Inês / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação de Empreendimentos Imobiliários e compra e venda de imóveis próprios. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,16 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 130 de 283

137 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Residencial Serra da Mantiqueira e Serra da Canastra / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,04 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 50, Rubelita Empreendimentos Imobiliários Ltda - Al Mare / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,93 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Santa Margarida Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 6, , ,00 Valor mercado 50, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,21 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 131 de 283

138 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % SCP Barra - Vila Borghese e San Filippo / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,81 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 45, SCP Brasília - Thomaz Starzl / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,80 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. SCP Chopin Permuta / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 2, , ,00 Valor mercado 79, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,35 31/12/ , , ,00 31/12/2007-9, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 132 de 283

139 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % SCP Cisão Valadares Gontijo / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,24 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 50, SCP Cláudio Manoel - Chopin / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,15 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. SCP Direcional/ACR Ouro Preto - Gran Parque / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 97, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,66 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 133 de 283

140 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % SCP Direcional/Comim - Meu Orgulho Infra / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/2010 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,99 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, SCP Ozias Monteiro / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,33 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. SCP Parque Prado - Club House / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e prática de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,50 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Embora a participação atual seja 100%, foi de 50% no seu lançamento (2009). PÁGINA: 134 de 283

141 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % SCP Petropólis / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,42 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, SCP Quintas Valqueire - Quintas do Valqueire / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 10, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,55 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre / Coligada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,86 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 135 de 283

142 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Seabra Empreendiemntos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,59 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2007 0, , ,00 A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, UNA Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,33 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção, comercialização, compra, venda e pratica de todas as atividades correlacionadas à realização de um empreendimento imobiliário. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,37 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro. PÁGINA: 136 de 283

143 9.2 - Outras informações relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b. Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Nome de Domínio Domínio "direcional.com.br" Brasil Prazo indeterminado Conflitos com terceiros sobre o direito de utilizar o nome de domínio. Perda de direito de utilizar o nome de domínio. Nome de Domínio Domínio "mirantecampestre.com.br" Brasil Prazo indeterminado Conflitos com terceiros sobre o direito de utilizar o nome de domínio. Perda de direito de utilizar o nome de domínio. Nome de Domínio Domínio "expertimoveis.co m.br" Brasil Prazo indeterminado Conflitos com terceiros sobre o direito de utilizar o nome de domínio. Perda do direito de utilizar o domínio PÁGINA: 137 de 283

144 Condições financeiras e patrimoniais gerais 10.1 Os Diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais Atuamos com foco no desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte e atuação concentrada nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Durante os nossos mais de 29 anos de experiência em incorporação e construção de empreendimentos populares, desenvolvemos uma estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que nos viabiliza a construção de empreendimentos em grande escala, e, por conseguinte mitiga riscos inerentes à manutenção de diversos canteiros de obra simultaneamente. Além disso, nosso processo construtivo padronizado nos permite operar em níveis de eficiência superiores à média de nossos concorrentes, comprovados pelos nossos níveis de rentabilidade. Possuímos, em 30 de setembro de 2010, um estoque de terrenos com potencial para o lançamento de mais de 66 mil unidades nos próximos anos, com um Valor Geral de Vendas potencial de R$8,6 bilhões (sendo R$6,2 bilhões correspondentes à nossa participação), distribuído entre as regiões norte, centrooeste e sudeste do País. Nossas vendas contratadas (% Direcional) obtiveram sucessivos recordes anuais, atingindo R$660,7 milhões em 2009, R$441,2 milhões em 2008 e R$127,3 milhões em 2007, o que representou um crescimento de 49,7% em 2009 e 247% em No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, nossas vendas contratadas (% Direcional) atingiram R$630,6 milhões, o que representou um crescimento de 20,5% com relação às vendas contratadas no mesmo período em 2009 (R$ 523,4 milhões). Nossos Diretores julgam que contamos com confortável liquidez financeira evidenciada pela nossa dívida líquida, ou caixa líquido que é calculada da seguinte forma: dívida bruta da Companhia menos os recursos de caixa e aplicações financeiras. A dívida bruta é calculada pela somatória das contas contábeis de empréstimos e financiamentos no passivo circulante e passivo não circulante do Balanço Patrimonial da Companhia. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 e nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, a nossa Dívida (Caixa) Líquida foi de R$10,6 milhões, R$37,0 milhões, negativa em R$3,0 milhões e negativa em R$190,6 milhões, respectivamente. Nossos Diretores, com base nas informações acima, acreditam que a nossa confortável liquidez financeira é o que nos permite continuar com um ritmo acelerado de crescimento, ampliar o nosso banco de terrenos e buscar expansão geográfica de nossas atividades. Nosso patrimônio liquido em 30 de setembro de 2010 era de R$782,9 milhões, representando um índice de dívida líquida sobre patrimônio liquido de 0,01. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, o nosso patrimônio líquido era de R$92,6 milhões, R$307,5 milhões, R$656,4 milhões, respectivamente. Com base em tais indicadores internos de desempenho, nossos Diretores reafirmam a estratégia de verticalização da cadeia produtiva da nossa Companhia, acreditando ser um importante diferencial para garantir qualidade, prazo de entrega e domínio de custos de construção. Nossos Diretores entendem que o ambiente econômico do país continua muito favorável ao desenvolvimento da indústria da construção civil, principalmente no segmento popular (déficit habitacional expressivo, crescimento demográfico, aumento da renda, disponibilidade de crédito imobiliário e incentivos governamentais); condições econômicas que deverão se sustentar nos próximos anos. b. estrutura de capital Os nossos Diretores acreditam que a Companhia possui uma confortável posição de caixa para continuar desenvolvendo suas operações nos próximos anos, o que pode ser corroborado pela nossa dívida líquida e crescimento do nosso patrimônio líquido, conforme exposto nos parágrafos que seguem. Em 30 de setembro de 2010, a nossa posição de caixa era de R$ 235,1 milhões, enquanto o saldo total de empréstimos e financiamentos era de R$ 245,7 milhões, o que resulta, sob o ponto de vista dos nossos Diretores, em uma confortável posição de dívida líquida de R$10,6 milhões (sendo que dívida líquida é composta pela dívida bruta da Companhia menos os Recursos de Caixa e Aplicações Financeiras), que se traduz em um indicador de dívida líquida sobre patrimônio líquido de 0,01, um dos mais baixos do setor. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos uma posição de caixa de R$ 313,9 milhões. Na mesma data, o saldo total de empréstimos e financiamentos somava R$ 123,3 milhões, o que resultava em uma posição de caixa líquido de R$ 190,6 milhões. Em 31 de dezembro de 2008, a posição de caixa líquido era de R$ Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 138 de 283

145 Condições financeiras e patrimoniais gerais 3,0 milhões, representando 1,0% do patrimônio líquido na data. Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos uma dívida líquida de R$ 36,7 milhões, R$ 11,0 milhões em caixa e dívida bruta de R$ 48,0 milhões (sendo que dívida bruta é a composição dos financiamentos contratados pela Companhia de curto e longo prazo). Nosso patrimônio líquido em 30 de setembro de 2010 era de R$ 782,9 milhões. Em 31 de dezembro de 2009, o Patrimônio Liquido era de R$ 656,4 milhões, um aumento de 113,4% em relação aos R$ 307,5 milhões, registrados em 31 de dezembro de Este crescimento deveu-se aos seguintes fatores: (i) R$ 79,1 milhões provenientes do lucro do exercício e o restante, (ii) da nossa capitalização decorrente da oferta pública de distribuição de ações ordinárias realizada em novembro de 2009 ( IPO ), por meio do qual foram captados R$ 274 milhões, sendo que deste valor, R$ 68,5 milhões foram incorporados ao capital social, enquanto o restante foi alocado à reserva de capital. Em 31 de dezembro de 2008, o nosso patrimônio líquido era R$ 307,5 milhões, o que representou um aumento de 232% com relação ao nosso patrimônio líquido de R$ 92,6 milhões, em 31 de dezembro de O referido aumento decorreu principalmente do ingresso, em março de 2008, do acionista Tarpon Real Estate Fund, LLC¹, que adquiriu 25,0% do nosso capital social à época da aquisição. Não há hipótese de resgate de ações além das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando nosso perfil de endividamento, fluxo de caixa e a posição de liquidez, nossos Diretores entendem que possuímos liquidez e recursos de capital suficientes para entregar a totalidade de nossos empreendimentos lançados e honrar os compromissos assumidos por aquisição de terrenos. Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, nossos Diretores entendem que teremos capacidade e condições para contratá-los. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Nossos diretores acreditam que o financiamento e a administração do fluxo de caixa são fundamentais no setor de construção civil. Conseguimos financiar nossas atividades predominantemente com a receita das vendas e com financiamentos do Sistema Financeiro de Habitação ( SFH ). Os financiamentos do SFH são empréstimos bancários onde as unidades (habitacionais ou comerciais) são oferecidas como garantia. De acordo com a legislação em vigor, os bancos devem destinar no mínimo 65% do montante de seus depósitos em caderneta de poupança para financiamentos do SFH, o que resulta em uma significativa liquidez para que obtenhamos financiamentos a taxas competitivas para as fases de incorporação e construção de nossos empreendimentos. Os empréstimos que obtemos junto ao SFH, possuem as seguintes características: taxas de 8 a 12% ao ano e correção pela Taxa Referencial (TR), e são usualmente garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis e penhor dos títulos a receber dos promitentes. Ainda no curso de nossas atividades, em montante significativamente menor (1,7% da nossa dívida bruta de 31 de dezembro de 2009), investimos na aquisição de máquinas e equipamentos que são destinados à mecanização e industrialização dos canteiros de obra. Os equipamentos têm, substancialmente, origem nacional e são financiados através da linha de financiamento FINAME com recursos oriundos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico de Social ( BNDES ) a um custo extremamente competitivo. Equipamentos importados ou que não se enquadram nas regras de financiamento do BNDES são adquiridos, substancialmente, através de operações de leasing. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, não utilizamos debêntures ou qualquer outra forma de financiamento diferente das aqui mencionadas para financiar nossas operações. Adicionalmente, nossos Diretores sempre estudam e analisam novas oportunidades de financiamento, em linha com a nossa estratégia e tendências de mercado. ¹ Em agosto de 2009, a razão social da Tarpon Real Estate, LLC foi alterada para Tarpon Real Estate Fund, LLC. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 139 de 283

146 Condições financeiras e patrimoniais gerais e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Sem prejuízo da análise de novas fontes de financiamento, nossos Diretores pretendem continuar acessando a fonte de financiamento com recursos do SFH, a qual oferece taxas de juros menores do que o mercado privado e cuja amortização se dá através da transferência dos recebíveis dos clientes aos bancos. Para mais informações sobre as características dessa modalidade de financiamento, vide o item (d) acima deste Formulário de referência. Os referidos financiamentos serão primordialmente utilizados para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. f. níveis de endividamento e características das dívidas Em 30 de setembro de 2010, o saldo total de empréstimos e financiamentos era de R$ 245,7 milhões, enquanto a posição de caixa era de R$ 235,1 milhões, o que resulta em uma confortável posição de dívida líquida, sob o ponto de vista de nossos Diretores, de R$ 10,6 milhões. Nossa dívida total passou de R$ 48 milhões em 31 de dezembro de 2007 (52% do patrimônio líquido) para R$ 57 milhões em 31 de dezembro de 2008 (19% do patrimônio líquido) e R$ 123 milhões em 31 de dezembro de 2009 (19% do patrimônio líquido). O aumento da dívida foi inferior ao aumento do caixa, passando de uma situação de dívida liquida de R$ 36,9 milhões em 31 de dezembro 2007 para uma situação de caixa líquido de R$ 190,6 milhões em 31 de dezembro Calculamos a dívida líquida ou caixa líquido da seguinte forma: dívida bruta da Companhia menos os recursos de caixa e aplicações financeiras. Em 30 de setembro de 2010, 27,4% da dívida bruta tinha perfil de longo prazo, sendo que calculamos a dívida líquida ou caixa líquido da seguinte forma: dívida bruta da Companhia menos os recursos de caixa e aplicações financeiras. Calculamos a dívida bruta pela somatória das contas contábeis empréstimos e financiamentos no passivo circulante e passivo não circulante do Balanço Patrimonial da Companhia. Em 31 de dezembro de 2007, nosso endividamento tinha 37% dos vencimentos no longo prazo, 23% em 2008 e 30% em Os nossos Diretores entendem que os valores acima demonstram um alongamento do perfil da dívida, de modo a adequá-lo ao nosso ciclo operacional. Na maioria dos nossos empreendimentos, os financiamentos à produção são amortizados mediante o repasse do saldo devedor do comprador do imóvel junto à Companhia para o banco provedor do financiamento utilizado na condução do empreendimento (repasse). Nesses casos, o cronograma de amortização do financiamento não resulta em exposição de caixa para a Companhia. Cronograma de vencimento da dívida bruta em 30 de setembro de 2010 (R$ 000) Total Vencimento até 30 de setembro de 2011 Vencimento em 2011/2012* Vencimento em 2012/2013* Vencimento Após 2013 Dívida Total Consolidada em 30 de setembro de % Total 72,55% 12,45% 12,85% 2,13% * período correspondente a 12 meses Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 140 de 283

147 Condições financeiras e patrimoniais gerais Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Descrição Consolidado 30/09/ /12/ /12/ /12/2007 Financiamento à construção SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre SCP Águas Claras - Life SCP Manaus - Eliza Miranda SCP Cidade Nova - Província de Ravena SCP Capla - Thomaz Starzl Edifício Plaza das Aguas Maura Valadares Gontijo - Maura Valadares SCP Parque Prado - Club House SCP Gran Riserva - Gran Riserva SCP Ouro Preto - Gran Parque SCP Campinas - Vivere SCP Paradiso - Paradiso Club SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium Rio Madeira - Garden Club Jonasa - Weekend e Gran Vista SCP TSC Jamari SCP Lago Rubelita - Al Mare Alexandria - Allegro Âmbar - Águas e Brisas do Madeira SCP Le parc - Le parc de France SCP Diresomattos Gutierrez Ônix Empreendimentos Alexandrita Empreendimentos Patrimar Cláudio Manoel Ernande Agrícola - Solares Opala Gran Paradiso Taguatinga - total Ville Santa Mônica - Vilaggio Valparaiso - Dream Park SCP Rio/Barra - Vila Borghese e San Filippo SCP Rio - Quintas e Aquarela da Península Edifício Chopin Finame e Leasing financeiro de equipamentos Securitização de Recebíveis SCP Cidade Nova - Província de Ravena SCP Capla - Thomaz Starzl Direcional - Edifício Plaza das Águas SCP Lago - Lake View Resort Total Parcela circulante Parcela não circulante SCP: Sociedade em Conta de Participação SPE: Sociedade de Propósito Específico Os financiamentos e empréstimos contratados no âmbito do SFH possuem taxas de 8 a 12% ao ano e correção pela Taxa Referencial (TR), estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis e penhor dos títulos a receber dos promitentes. Nos empréstimos para aquisição de máquinas e equipamentos contratados com recursos do BNDES (FINAME), o custo é de Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) + 4% a.a. Nas operações de leasing, o custo médio é de Certificado de Depósito Interbancário (CDI) + 4,5% a.a. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não possuímos outras relações de longo prazo com instituições financeiras. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não há subordinação entre as dívidas. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário: Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 141 de 283

148 Condições financeiras e patrimoniais gerais Alguns contratos de financiamento celebrados com instituições financeiras possuem cláusulas padrão de vencimento antecipado, incluindo a hipótese de vencimento antecipado no caso de alienação de controle societário. Na data deste Formulário de Referência, não existem cláusulas restritivas constantes dos contratos de financiamento por nós celebrados, sendo aplicadas à Companhia. (R$ 000) Total Vencimento até 30 de setembro de 2011 Vencimento em 2011/2012* Vencimento em 2012/2013* Vencimento Após 2013 Dívida Total Consolidada em 30 de setembro de % Total 72,55% 12,45% 12,85% 2,13% * período correspondente a 12 meses g. limites de utilização dos financiamentos já contratados As operações de financiamento à construção contratadas até 30 de setembro de 2010 somavam R$ 660,2 milhões com saldo devedor (e valor liberado desses contratos) de R$ 187,8 milhões, resultando em um saldo de cerca de R$ 472,4 milhões a ser liberado à medida da evolução das construções. As operações de financiamento à construção contratadas até 31 de dezembro de 2009 somam R$ 553,9 milhões. Na mesma tabela, observa-se que o saldo devedor nesse período é de R$ 120,8 milhões. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Apresentamos a seguir informações sobre os nossos Lançamentos, Carteiras de Vendas Contratadas e Resultado a Apropriar. Lançamentos A tabela a seguir apresenta informações detalhadas sobre nossos empreendimentos lançados nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, 2009 assim como nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e de 2010: Períodos de nove meses encerrados em Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 30 de setembro de Número de Empreendimentos Lançados (1) Número de unidades Lançadas (1) (2) (3) Área Privativa de Unidades Lançadas (m 2 ) (1) (2) (3) (4) VGV Lançado (100%) - Em R$ mil (1) (2) (3) VGV Lançado (% Direcional) - Em R$ mil (1) (2) % Direcional Média no Total de Lançamentos 48,4% 75,1% 85,0% 84,4% 91,5% Preço Médio de Lançamento - Em R$/m 2 (1) (1) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de lançamentos consideram (i) as cinco obras de empreitada que iniciamos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, que somam Unidades, com VGV Lançado de R$158,3 milhões e (ii) a obra de empreitada lançada no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, que totaliza Unidades e VGV Lançado de R$190,6 milhões (2) Incluindo as Unidades objeto de permuta. (3) Incluindo a participação de sócios nas SCPs e SPEs de controle compartilhado. (4) Área privativa: Área da Unidade autônoma de uso privativo e exclusivo de seu proprietário ou morador, incluindo superfície de paredes, somada à área de varanda. Não inclui as áreas privativas descobertas, terraços de coberturas, vagas de garagem e box de depósito. Em linha com nossa estratégia, o VGV Lançado se concentrou na Região Norte, que representou 58,5% do total de lançamentos no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010: Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 142 de 283

149 Condições financeiras e patrimoniais gerais Período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2010 Unidades da Federação VGV Lançado (% Direcional) % Amazonas ,9 Minas Gerais ,3 Pará ,4 Distrito Federal ,8 Rondônia ,2 Rio de Janeiro ,4 Total ,0 A tabela abaixo demonstra a distribuição do nosso VGV Lançado por segmentos de atuação no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010: Período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2010 Segmento VGV Lançado (% Direcional) % Empreendimentos Populares ,8 Empreendimentos de Médio Padrão ,1 Empreendimentos de Médio- Alto Padrão ,1 Total ,0 O VGV Lançado (% Direcional) em 2009 totalizou R$783,3 milhões, um aumento de 10,3% quando comparado ao VGV Lançado (% Direcional) em 2008, que totalizou R$ 710,3 milhões. Dentre outras razões, esse expressivo aumento foi resultado de importantes investimentos em estoque de terrenos iniciados ainda em 2007 e à nossa capitalização realizada a partir de 2008, por meio do ingresso do Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC, com aportes de R$174,9 milhões. Nosso VGV Lançado (% Direcional) em 2008 apresentou um crescimento de 303,8% em relação a 2007, passando de R$175,9 milhões para R$710,3 milhões. Os números refletem o início de um forte projeto de expansão, visando conquistar novos mercados e incorporar empreendimentos de maior porte. Dentre os lançamentos de 2007, merece destaque o Residencial Eliza Miranda, na cidade de Manaus. Trata-se de um Empreendimento Popular, dividido em quatro etapas (sendo que duas etapas já foram entregues no primeiro semestre de 2009, uma etapa já entregue no primeiro semestre de 2010 e uma etapa prevista para entregar ainda em 2010), totalizando unidades, de dois e três dormitórios e preço médio de R$95,0 mil por Unidade. O empreendimento foi concebido no conceito de comunidade planejada, com localização privilegiada, área de lazer completa, segurança com guarita, rondas motorizadas e outras facilidades. Nossos lançamentos decorrem da (i) atividade de incorporação nos termos da Lei de Incorporação ou da (ii) celebração de contratos de prestação de serviços celebrados com instituições governamentais, como por exemplo, a CEF, no âmbito de programas habitacionais tais como o PAR e o Programa Minha Casa, Minha Vida. Prestação de Serviços Os contratos de prestação de serviços de execução de obra em regime de empreitada global são celebrados com a CEF, no âmbito do PAR ou do Programa Minha Casa, Minha Vida, e com Estados ou Municípios, no âmbito do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC). Nestes casos, os Estados e Municípios realizam cadastramento da demanda, e após triagem, indicam famílias para seleção, utilizando as informações de um cadastro único. As construtoras, por sua vez, apresentam projetos às superintendências regionais da CEF. Após breve análise, a CEF (i) contrata a prestação de serviços de execução da obra em regime de empreitada global, (ii) acompanha a execução da obra pela construtora, (iii) libera recursos conforme cronograma e, (iv) concluído o empreendimento, realiza a sua comercialização. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 143 de 283

150 Condições financeiras e patrimoniais gerais É importante destacar que, nos casos em que celebramos contratos de prestação de serviços para execução de obras em regime de empreitada global, não possuímos despesas referentes à comercialização das unidades, tendo em vista que as unidades, nesta modalidade, são vendidas pela CEF, na forma acima mencionada. Por esta razão, eliminamos o risco inerente à venda das unidades, bem como não incorremos em despesas referentes à publicidade e construção de stands de vendas para o lançamento do empreendimento. As receitas auferidas no âmbito desses contratos de prestação de serviços são contabilizadas como receita de prestação de serviços. Carteira de Vendas Contratadas As tabelas abaixo apresentam a evolução de nossas Vendas Contratadas, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008, e 2009 bem como nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2010: Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de Vendas Número de Unidades Vendidas (1) Vendas Contratadas (% Direcional) Em R$ mil (1) (1) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de Vendas Contratadas consideram (i) as cinco obras de empreitada que iniciamos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, que somam Unidades, com VGV Lançado de R$158,3 milhões e (ii) a obra de empreitada lançada no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, que totaliza Unidades e VGV Lançado de R$190,6 milhões. Nos primeiros nove meses de 2010, período em que lançamos unidades, vendemos unidades (incluindo as unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$630,6 milhões no período. Em linha com nossa estratégia, as nossas Vendas Contratadas se concentraram na Região Norte, que representou 64,2 % do total de vendas no período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2010: Período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2010 unidades da Federação Vendas Contratadas % Amazonas ,3 Minas Gerais ,4 Pará ,5 Rondônia ,4 Distrito Federal ,0 Rio de Janeiro ,7 São Paulo ,8 Espírito Santo ,8 Total ,0 Em 2009, período em que lançamos unidades, comercializamos unidades (incluindo as unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$660,7 milhões neste período. Esse volume de Vendas Contratadas (% Direcional) representou um aumento de 49,8% em relação ao volume de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$441,2 milhões em Em 2008, período em que lançamos unidades, comercializamos unidades (incluindo as unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$441,2 milhões neste período. Esse volume de Vendas Contratadas (% Direcional) representou um aumento de 246,7% em relação ao volume de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$127,3 milhões em Em 2007, período em que lançamos unidades, comercializamos unidades (incluindo as unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$127,3 milhões no período. Esse volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) representou um aumento de 58,8% em relação ao total de Vendas Contratadas (% Direcional) em 2006, que foi de R$80,1 milhões. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 144 de 283

151 Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado a Apropriar Para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias adotamos os procedimentos e normas estabelecidas pela Resolução CFC 963 e Orientação CPC Dessa forma, os saldos de custos orçados das unidades vendidas em construção e a receita de vendas de imóveis a apropriar, oriundo dos empreendimentos efetivados, não estão refletidos nas demonstrações financeiras. No nosso setor as receitas são apropriadas a partir da venda das unidades e contabilizadas conforme a evolução física das obras Os valores que compõem o resultado a apropriar estão demonstrados a seguir para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2010: Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de (Em R$ mil) Receita de vendas a apropriar Custo de vendas a apropriar (54.919) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado a apropriar Margem a apropriar 46,0% 43,7% 41,2% 42,3% 41,3% Os resultados a apropriar poderão variar em virtude dos efeitos do ajuste a valor presente, impostos, atualização do contas a receber e eventuais alterações do custo orçado. Demonstrações do Resultado Consolidado do Exercício referentes aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2010 e 2009 As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de resultados referentes aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2010 foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, com suas respectivas análises verticais: Demonstração dos Resultados Consolidados Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 R$ Mil (A) Análise Vertical R$ Mil (B) Análise Vertical % (A/B) Receita operacional bruta ,0% ,3% 97,4% Receita com venda de imóveis ,8% ,4% 77,0% Receita com prestação de serviços ,2% ,9% 799,1% Deduções da receita - impostos incidentes e outros ,0% ,3% 79,4% Receita operacional líquida ,0% ,0% 97,9% Custos operacionais Custo da venda de imóveis ,1% ,9% 80,3% Custo dos serviços prestados ,2% ,9% 735,1% Lucro bruto operacional ,7% ,1% 95,2% Receitas (despesas) operacionais: Despesas gerais e administrativas ,7% ,0% 202,3% Despesas comerciais ,7% ,2% 25,4% Despesas financeiras ,4% ,7% 13,9% Receitas financeiras ,7% ,7% 208,1% Outras receitas (despesas) operacionais 685 0,1% ,0% -74,5% Resultado antes do imposto de renda e contribuição social ,8% ,9% 97,3% Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido ,6% ,1% 64,2% Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs ,2% ,8% 101,4% Participantes em SCPs e SPEs ,4% ,9% 151,7% Lucro líquido do período ,8% ,9% 97,3% Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 145 de 283

152 Condições financeiras e patrimoniais gerais Receita Operacional Bruta A nossa receita bruta totalizou R$534,3 milhões em 30 de setembro de 2010, 97,4% superior aos R$270,7 milhões em 30 de setembro de As variações na receita podem ser explicadas pelos parágrafos abaixo: Venda de Imóveis: A receita bruta relativa à venda de imóveis somou R$ 465,7 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, 77,0% superior aos R$ 263,1 milhões do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de A apropriação de receita reflete os lançamentos e vendas de anos anteriores cujos empreendimentos estão sendo construídos e entregues durante o período em questão. Da receita reconhecida no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, 88,7% é referente a projetos que foram lançados a partir de janeiro de 2008, demonstrando a nossa eficiência na execução de do ciclo operacional (lançar, comercializar, construir). Prestação de Serviços: A receita bruta decorrente da prestação de serviços atingiu R$ 68,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, bem acima dos R$ 7,6 milhões do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Essa receita, que tem se mostrado crescente ao longo dos últimos trimestres, decorreu: (i) da maior participação em projetos executados em regime de parceria onde cobramos taxa de administração; (ii) do crescimento da controlada Expert (corretagem sobre vendas); e, principalmente, (iii) do reconhecimento de receitas das obras em regime de empreitada iniciadas a partir de 2009 (Programa Minha Casa, Minha Vida, no segmento de renda de 0 a 3 salários mínimos). Para mais informações sobre o Programa Minha Casa Minha Vida vide item 7.9 deste Formulário de Referência. Deduções da Receita Operacional Bruta Os impostos sobre vendas de imóveis (PIS, COFINS e ISS) foram de R$ 15,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, o que significou um aumento de 79,4% sobre o valor de R$ 8,7 milhões registrado no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Este aumento é devido ao aumento de nossa receita de incorporação imobiliária devido ao benefício de execução de obras em regime de tributação diferenciada do (Regime Especial de Tributação Minha Casa Minha Vida), permitindo a redução dos impostos sobre vendas em relação à receita operacional bruta (3,3% para os primeiros nove meses de 2009 e 3,0% para período equivalente em 2010). Receita Operacional Líquida A receita líquida totalizou R$ 518,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, um crescimento de 97,9% em relação aos R$ 262,0 milhões do mesmo período do ano anterior. Custo com Venda de Imóveis O custo dos imóveis vendidos aumentou de R$170,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, representando 64,6% da receita bruta de venda de imóveis, para R$306,5 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, representando 65,8% da receita bruta de venda de imóveis, o que representou um aumento de 80,3%. O referido aumento no custo dos imóveis vendidos decorreu do crescimento no nosso volume de construções, reflexo do maior número de empreendimentos lançados. Custo com Prestação de Serviços O custo com prestação de serviços totalizou R$5,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, representando 66,9% da receita de prestação de serviços, sendo que no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 esse número totalizou R$42,6 milhões, representando 62,1% da receita de prestação de serviços, representando um aumento de 735,1%, em conseqüência das obras em regime de empreitada iniciadas a partir de 2009 (no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, faixa de renda de 0 a 3 salários mínimos). Lucro Bruto No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, o lucro bruto chegou a R$ 169,5 milhões, 95,2% superior ao valor atingido no mesmo período do ano anterior. A margem bruta acumulada foi de 32,7%, em linha com o no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, de 33,1%. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 146 de 283

153 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas Gerais e Administrativas (DGA s) Nossas despesas gerais e administrativas (incluindo a remuneração da administração) passaram de R$13,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, representando 5,0% da nossa receita operacional líquida, para R$39,8 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, representando 7,7% da nossa receita operacional líquida, o que representou um aumento de 202,3%. Tal aumento deveu-se principalmente a (i) despesas não recorrentes, sem efeito caixa, relacionadas ao relacionadas ao Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado em 23 de dezembro de 2009, (ii) despesas não recorrentes advindas do nosso processo de abertura de capital (IPO), incorridas em 2009, e (iii) fortalecimento da nossa administração de forma a suportar nosso crescimento futuro. Desconsiderando as despesas não recorrentes mencionadas acima, nossas despesas gerais e administrativas atingiram R$31,9 milhões, representando 6,1% de nossa receita líquida. Despesas Comerciais As despesas comerciais incluem, principalmente, os gastos com comissões sobre vendas, propagandas e publicidade e depreciação dos stands de vendas e apartamentos modelo. As nossas despesas comerciais passaram de R$ 11,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, representando 4,2% da nossa receita operacional líquida, para R$ 13,9 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, representando 2,7% da nossa receita operacional líquida. O aumento de 25,4% das despesas comerciais ocorreu em função do incremento no volume de lançamentos e Vendas Contratadas, aliado ao investimento em campanhas publicitárias para a promoção da venda de nossos empreendimentos, aumento da nossa estrutura comercial para atender o crescimento do volume de vendas e principalmente, a depreciação dos stands de vendas. Também se verificou uma redução na participação de despesas comerciais em relação à receita líquida graças a uma maior eficiência das vendas decorrentes de (i) ganho de escala sobre vendas de empreendimentos de grande porte, e; (ii) aumento de obras sob o regime de empreitada no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, realizadas diretamente junto à CEF, e que dispensam despesas de marketing ou corretagem. Resultado Financeiro No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, as receitas financeiras alcançaram R$ 29,7 milhões comparado com receitas financeiras de R$ 9,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de O crescimento é explicado pelo maior volume médio de aplicações financeiras, devido aos recursos captados no IPO em novembro de 2009, no montante de R$ 274 milhões. As despesas financeiras atingiram R$ 2,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, contra R$ 2,0 milhões registrado no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, e referem-se principalmente à (i) correção de parcelas referentes à compra de terrenos e (ii) custos e tarifas bancárias. O resultado financeiro líquido do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 atingiu R$ 27,5 milhões ante R$7,7 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Imposto de Renda e Contribuição Social A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social passou de R$8,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, representando 3,1% da nossa receita operacional líquida, para R$13,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, representando 2,6% da nossa receita operacional líquida, representando um aumento de 64,2%. Esse aumento é reflexo do crescimento substancial do nosso lucro bruto durante o período. Lucro Líquido Nosso lucro líquido passou de R$60,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, representando 22,9% da nossa receita operacional líquida, para R$118,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, representando 22,8% da nossa receita operacional líquida, representando um aumento de 97,3%. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 147 de 283

154 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanço Patrimonial consolidado em 30 de setembro de 2009 e 2010 Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 148 de 283

155 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO Ativo Caixa e Equivalentes de Caixa Em 30 de setembro de 2010, a conta caixa e equivalentes totalizou R$ 235,1 milhões, 247,9% acima da posição desta conta em 30 de setembro de 2009 que totalizou R$ 67,6 milhões. O aumento no saldo desta conta é consequência direta do nosso IPO, com captação bruta de R$ 274,0 milhões realizada em novembro de Contas a Receber Em 30 de setembro de 2010, o saldo de contas a receber, circulante e não circulante, era de R$ 696,2 milhões, 94,8% superior ao saldo em 30 de setembro de 2009 de R$ 357,3 milhões, reflexo do aumento no volume das vendas no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de A parcela de curto prazo em 30 de setembro de 2010 era de R$ 510,1 milhões (73,3% do total a receber). Pela regra contábil atual, o registro de contas a receber no balanço é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas. Deste modo, o saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está integralmente refletido nas demonstrações contábeis. O saldo total (gerencial) de contas a receber em 30 de setembro de 2010 era de R$ 1.399,1 milhões. Imóveis a Comercializar e Estoque de terrenos a incorporar Em 30 de setembro de 2010 a conta de imóveis a comercializar, circulante e não circulante, totalizou R$ 431,4 milhões, 52,5% acima do total registrado em 30 de setembro de 2009, que totalizou R$ 283,0 milhões. Este aumento deveu-se ao nosso investimento no aumento do banco de terrenos como estratégia de garantir crescimento futuro. Ativo Não Circulante Em 30 de setembro de 2010, a conta ativo não circulante registrava R$ 357,3 milhões, 147,3% acima do saldo registrado em 30 de setembro de 2009 de R$ 144,5 milhões. Nosso Ativo não Circulante é principalmente composto pelas contas de Imóveis a Comercializar e Contas a Receber, e o aumento do saldo dessas contas esteve diretamente ligado ao maior volume de imóveis vendidos e empreendimentos em fase de construção. Permanente No curso normal dos negócios, não realizamos investimentos relevantes em ativos permanentes. Os terrenos adquiridos para realização dos empreendimentos, assim como as unidades em estoque, são registrados no balanço patrimonial na conta Imóveis a Comercializar e não integram o ativo imobilizado. Por esta razão, a conta de ativos permanentes registrou valores equivalentes a 2% do total do nosso ativo, em todos os períodos analisados neste formulário. Passivo e Patrimônio Líquido Empréstimos e Financiamentos Nosso endividamento da é composto basicamente por contratos de financiamento à produção (SFH) com taxas de 8% a 12% ao ano mais correção pela TR. Os empréstimos estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis e penhor dos títulos a receber dos promitentes. Em 30 de setembro de 2010 o saldo de empréstimos e financiamentos, circulante e não circulante, somava R$ 245,7 milhões, 135,5% acima do saldo ao final do mesmo período de 2009 de R$ 104,3 milhões. Este aumento refletiu o maior volume de empreendimentos em fase de construção e consequente captação de recursos no sistema financeiro, necessários para financiar a execução das obras. Para mais informações sobre os nossos empréstimos e financiamentos contraídos, ver o item 10.1 (f) deste Formulário de Referência. Fornecedores Em 30 de setembro de 2010, o saldo da conta Fornecedores estava em R$ 21,3 milhões, 113,5% acima do saldo nos primeiros nove meses de 2009, de R$ 10,0 milhões. Este aumento possui relação direta com o aumento das atividades para construção dos nossos empreendimentos lançados. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 149 de 283

156 Condições financeiras e patrimoniais gerais Obrigações Trabalhistas A conta obrigações trabalhistas inclui salários a pagar, encargos a recolher, provisão para férias e outros relacionados. Em 30 de setembro de 2010, o saldo da conta de obrigações trabalhistas era de R$ 19,0 milhões, 137,6% acima do saldo em 30 de setembro de 2009, de R$ 8,0 milhões. Este aumento se deu em virtude do aumento do nosso número de empregados que em 30 de setembro de 2009, contávamos com empregados e em 30 de setembro de 2010 contávamos com empregados. Obrigações Tributárias A conta de obrigações tributárias é composta principalmente pela provisão de Imposto de Renda, Contribuição Social, PIS e COFINS sobre os imóveis vendidos. Em 30 de setembro de 2010 o saldo das obrigações tributárias, circulante e não circulante, era de R$ 43,8 milhões, 78,7% superior ao saldo em 30 de setembro de 2009 de R$ 24,5 milhões. Este aumento refletiu o nosso maior volume de lançamentos e vendas. Credores por Imóveis Compromissados O saldo da conta de credores por imóveis compromissados é representado pelo compromisso decorrente da aquisição de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários. Em 30 de setembro de 2010, o saldo da conta de credores por imóveis compromissados, circulante e não circulante, chegou a R$ 152,0 milhões, 364,7% acima do saldo de R$ 32,7 milhões atingido em 30 de setembro de O aumento do saldo desta conta se deveu à nossa estratégia para aquisição de novos terrenos que garantam nosso crescimento futuro. Adiantamento de Clientes O nosso saldo de adiantamento de clientes nas datas indicadas representa o compromisso de entrega de unidades prontas e acabadas de empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação por meio de permuta física e adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de unidades. Em 30 de setembro de 2010, o saldo de adiantamento de clientes totalizava R$ 129,8 milhões, 12,9% abaixo do saldo em 30 de setembro de 2009 registrado em R$ 149,0 milhões. A redução nessa conta refletiu o maior número de permutas financeiras realizadas, para a aquisição de novos terrenos, registrado na conta de Credores por Imóveis Compromissados. Provisão para Contingências Durante o curso normal de nossos negócios, a Companhia e suas controladas ficam expostas a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis. Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, constituímos provisão para contingências para fazer face às eventuais demandas. Em 30 de setembro de 2010, o saldo da conta de provisão para contingências totalizava R$ 1,4 milhão, 13,2% abaixo do valor provisionado em 30 de setembro de 2009 de R$ 1,6 milhão. Participações em SCPs, SPEs e participações de minoritários A conta participantes em SCPs e SPEs (Sociedades por Conta de Participação e Sociedades de Propósito Específico) representa a participação de terceiros nas sociedades em que a somos controladores. Em 30 de setembro de 2010, o saldo da conta participantes em SCPs e SPEs era de R$ 40,4 milhões, 139,9% acima do saldo em 30 de setembro de 2009 de R$ 16,9 milhões. Reflexo do aumento do percentual de nossa participação nos empreendimentos lançados. O percentual médio de nossa participação nos lançamentos dos nove primeiros meses de 2010 foi de 91,5%, contra 84,4% nos nove primeiros meses de Patrimônio Líquido No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, ocorreram dois aumentos de capital decorrentes do plano de opção de compra de ações: (i) Em 19 de março de 2010, aumento no valor de R$ 0,7 milhão, correspondente a ações; (ii) Em 11 de maio de 2010, aumento no valor de R$ 0,1 milhão, correspondente a ações. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 150 de 283

157 Condições financeiras e patrimoniais gerais Após esses aumentos de capital, nosso capital social atingiu o valor de R$ 324,2 milhões, representados por ações ordinárias escriturais e sem valor nominal. No âmbito do IPO (realizado em Novembro de 2009), arrecadamos o total bruto de R$ 274,0 milhões, dos quais R$ 68,5 milhões foram destinados para o capital social e os restantes R$ 205,5 milhões à reserva de capital. No encerramento do exercício de 2009, o capital social era de R$ 323,3 milhões, representado por ações ordinárias escriturais. O capital autorizado na data de publicação de nossas demonstrações contábeis era de R$ ,00. Fluxo de Caixa Nosso ciclo de caixa compreende as fases de: (i) aquisição do terreno; (ii) lançamento comercial; (iii) construção; e (iv) transferência do crédito concedido ao comprador do imóvel para o banco financiador ou emissão de securitização do recebível imobiliário (CRI). (i) (ii) Aquisição de terrenos: Com a estratégia de reduzir nosso ciclo financeiro e consequentemente aumentar o retorno sobre o capital investido, as aquisições de terreno são feitas priorizando-se permutas física ou financeira. Durante os nove meses findos em 30 de setembro de 2010, 73,9% do banco de terrenos foi adquirido através de permutas física ou financeira. Lançamento Comercial: a fase de lançamento compreende investimentos na construção e decoração dos nossos stands de venda, custos de marketing e publicidade para divulgação dos empreendimentos lançados. (iii) Construção: Para reduzir a nossa exposição frente aos custos de construção, é estratégia a contratação de financiamentos à produção (SFH) com liberação dos recursos conforme cronograma físico da obra. Tipicamente financiamos 70% dos custos de construção. (iv) Transferência do crédito/securitização: O ciclo financeiro dos empreendimentos imobiliário encerrase na transferência do crédito concedido aos compradores das nossas unidades incorporadas ao banco financiador da obra, que assume o saldo devedor dos clientes, liberando os recursos para a construtora (repasse de financiamento). Uma alternativa ao repasse de financiamento é a securitização de recebíveis imobiliários (CRI) através de companhias securitizadoras que vendem estes créditos ao mercado de capitais de acordo com a regulamentação do Sistema Financeiro Imobiliário. Nossos fluxos de caixa operacionais, das atividades de investimento, das atividades de financiamento com terceiros e com acionistas nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2010, estão apresentados a seguir: Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 151 de 283

158 Condições financeiras e patrimoniais gerais Fluxo de Caixa Exercício social encerrado em 30 de setembro de % (R$ mil) (A) (B) (A/B) Fluxo de caixa das atividades operacionais: Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social ,3% Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações ,6% Participantes em SCPs e SPEs ,3% Atualizações monetária Provisão para garantia ,9% Imposto de renda e contribuição social diferidos Ajuste a valor presente sobre contas a receber Provisão para plano de opções de ações Provisão para contingência e perdas sobre créditos ,9% Provisão para participação nos resultados, líquidas Recuperação de despesas Decréscimo (acréscimo) em ativos Contas a receber ,4% Imóveis a comercializar ,8% Créditos diversos ,9% Tributos a recuperar ,9% Despesas comerciais à apropriar ,3% (Decréscimo) acréscimo em passivos Fornecedores ,0% Obrigações trabalhistas ,3% Obrigações tributárias ,2% Credores por imóveis compromissados ,9% Adiantamento de clientes ,0% Contas a pagar ,7% Contas a pagar por aquisição de investimento ,0% Caixa proveniente das operações ,1% Imposto de renda e contribuição social pagos ,2% Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades operacionais ,9% Fluxo de caixa das atividades de investimento: Acréscimo do imobilizado ,4% Acréscimo (redução) de intangível ,5% Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades de investimento ,4% Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Ingressos e amortizações dos empréstimos ,5% Integralização de capital ,2% Dividendos Pagos Contas a pagar para partes relacionadas Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades de financiamento ,9% Aumento (Redução) líquido de caixa e equivalente de caixa ,7% Caixa e equivalentes de caixa ,7% No início do exercício ,6% No fim do exercício ,9% Aumento (Redução) líquido de caixa e equivalente de caixa ,7% No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou redução de R$78,8 milhões, devido, principalmente, aos gastos efetuados para construção dos nossos empreendimentos e para pagamento de terrenos. Esta redução foi parcialmente compensada pelo caixa gerado nas atividades de financiamento à produção. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, apresentamos um aumento no saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$7,4 milhões devido principalmente a aportes do Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC na companhia, totalizando R$22,5 milhões no período. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 152 de 283

159 Condições financeiras e patrimoniais gerais Demonstrações do Resultado Consolidado do Exercício referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de resultados referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e o encerrado em 31 de dezembro de 2009, com suas respectivas análises verticais: Demonstração dos Resultados Consolidados Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 R$ Mil (A) Análise Vertical R$ Mil (B) Análise Vertical % (A/B) Receita operacional bruta ,4% ,8% 42,9% Receita com venda de imóveis ,5% ,2% 42,5% Receita com prestação de serviços ,0% ,7% 54,2% Deduções da receita - impostos incidentes e outros ,4% ,8% 28,7% Receita operacional líquida ,0% ,0% 43,5% Custos operacionais Custo da venda de imóveis ,3% ,5% 52,7% Custo dos serviços prestados ,0% Lucro bruto operacional ,7% ,5% 19,4% Receitas (despesas) operacionais: Despesas gerais e administrativas ,4% ,3% 45,7% Despesas comerciais ,1% ,8% 1,0% Despesas financeiras ,8% ,5% -21,6% Receitas financeiras ,6% ,9% 32,5% Outras receitas (despesas) operacionais ,8% ,0% -214,2% Resultado antes do imposto de renda e contribuição social ,8% ,8% 28,5% Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido ,0% ,0% 42,2% Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs ,8% ,8% 26,9% Participantes em SCPs e SPEs ,9% ,3% 104,1% Lucro líquido do período ,9% ,5% 22,8% Receita Operacional Bruta Venda de Imóveis: A receita bruta relativa à venda de imóveis somou R$ 375,6 milhões em 31 de dezembro de /2009, 42,5% superior aos R$ 263,6 milhões registrados em 31 de dezembro de A apropriação de receita refletiu a construção e entrega de empreendimentos lançados e comercializados anteriormente, e o respectivo incremento refletiu a evolução da empresa em todo o ciclo operacional (lançar, comercializar, construir). Prestação de Serviços: A receita bruta decorrente da prestação de serviços atingiu R$ 15,0 milhões em 31 de dezembro de /2009, um crescimento de 54,2% ante a receita bruta decorrente da prestação de serviços de R$ 9,7 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento decorreu: (i) da maior participação em projetos executados em regimes de parceria nos quais cobramos taxa de administração; (ii) do crescimento da controlada Expert (corretagem sobre vendas); e, principalmente, (iii) do reconhecimento de receitas das obras em regime de empreitada iniciadas em 2009 (incluindo Programa Minha Casa, Minha Vida na faixa de renda de 0 a 3 salários mínimos). Deduções da Receita Operacional Bruta Os impostos sobre vendas somaram R$ 13,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, um crescimento de 28,7% em relação aos R$ 10,1 milhões em 31 de dezembro de Este aumento é composto por um aumento de nossa receita de incorporação imobiliária associado ao benefício de execução de obras em regime de tributação diferenciada (Regime Especial de Tributação Minha Casa Minha Vida), permitindo a redução dos impostos sobre vendas (PIS, COFINS e ISS) em relação à receita operacional bruta (de 3,8% em 2008 para 3,4% em 2009) Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 153 de 283

160 Condições financeiras e patrimoniais gerais Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida totalizou R$ 377,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 43,5% e, relação aos R$ 263,2 milhões atingidos em 31 de dezembro de O aumento verificado é reflexo do maior volume de unidades construídas e do crescimento das vendas. Custo com Venda de Imóveis O custo das unidades vendidas foi de R$ 239,1 milhões no exercício de 31 de dezembro de 2009 (representando 63,7% da receita de venda de imóveis), valor 52,7% superior ao custo de R$ 156,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 (representando 59,5% da receita de venda de imóveis). O crescimento do custo reconhecido é função do maior volume de imóveis comercializados e construídos no período. Custo com Prestação de Serviços O custo com prestação de serviços totalizou R$ 11,2 milhões em 31 de dezembro 2009, representando 75% da receita de prestação de serviços. Estes custos são decorrentes principalmente da execução de obras em regime de empreitada iniciados em 2009 (Programa Minha Casa, Minha Vida). Lucro Bruto O lucro bruto atingiu R$ 127,3 milhões em 31 dezembro de 2009, 19,4% superior aos R$ 106,6 milhões registrados em 31 de dezembro de A margem bruta alcançou 33,7%, em comparação a 40,5% em 31 de dezembro de A redução na margem bruta é decorrente principalmente da maior participação na receita de 2009 de empreendimentos cuja aquisição do terreno foi negociada com a permuta de unidades físicas. De acordo com as alterações nas práticas contábeis exigidas pelas Leis /07 e /09, essas permutas passaram a ser contabilizadas pelo preço de venda da unidade e não pelo custo de construção, afetando significativamente a margem contábil. Apesar do efeito contábil negativo na margem bruta do período, nossos Diretores acreditam que a aquisição de terrenos por meio de permuta de unidades físicas é extremamente geradora de valor, otimizando o ciclo de caixa e aumentando o retorno sobre o capital empregado. Despesas Gerais e Administrativas (DGAs) As despesas gerais e administrativas atingiram R$ 27,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando 7,4% da receita líquida do período, ante a R$ 19,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 7,3% da receita líquida do período. O total de 31 de dezembro de 2009 foi impactado por R$6,0 milhões de despesas não-recorrentes referentes à parcela que adquiriu direito de exercício em 2009 do Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado em Dezembro de Despesas Comerciais As despesas comerciais totalizaram R$ 15,3 milhões em 31 de dezembro 2009 (representando 4,1% da receita líquida do período), em linha com os R$ 15,2 milhões registrados em 31 de dezembro de 2008 (representando 5,8% da receita líquida do período). A redução na participação da receita líquida ocorrida no período se deveu a uma maior eficiência das vendas decorrentes de (i) ganho de escala sobre vendas de empreendimentos de grande porte e; (ii) aumento de vendas de empreitada, realizadas diretamente junto à CEF, e que dispensam despesas de marketing ou corretagem. Resultado Financeiro Em 31 de dezembro de 2009, as receitas financeiras totalizaram R$ 13,6 milhões ante R$ 10,3 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de 32,5%. O crescimento se justificou pelo maior volume de recursos aplicados, em função do montante arrecadado com o IPO realizado em novembro de 2009, além do aumento da carteira de recebíveis e o consequente aumento de receita financeira oriunda de juros recebidos de clientes após a entrega das chaves. Imposto de Renda e Contribuição Social A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social passou de R$8,0 milhões em 31 de dezembro de 2008 (representando 3,0% da nossa receita operacional líquida), para R$11,4 milhões em 31 de dezembro de 2009 (representando 3,0% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de 42,2%. Esse aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e receitas financeiras, em decorrência dos fatores mencionados anteriormente. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 154 de 283

161 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro Líquido O nosso lucro líquido atingiu R$ 79,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando crescimento de 22,8% em relação aos R$ 64,4 milhões de lucro líquido em 31 de dezembro de A margem líquida foi de 20,9% em 31 de dezembro de 2009 ante 24,5% em 31 de dezembro de A diminuição da margem líquida deu-se primordialmente pelo reconhecimento contábil de custos mais elevados de aquisição de terrenos em regime de permuta a partir de 2009, e compensada positivamente por uma diluição das despesas comerciais, em razão do maior número de obras sob o regime de empreitada realizadas diretamente junto à CEF, e que dispensam despesas de marketing ou corretagem. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 155 de 283

162 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanço Patrimonial Consolidado referente aos exercícios sociais findos em 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 156 de 283

163 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO Ativo Caixa e Equivalentes de Caixa Em 31 de dezembro de 2009, nosso caixa totalizou R$ 313,9 milhões, comparados aos R$ 60,2 milhões em 31 de dezembro de O aumento de 421,6% foi justificado primariamente pela captação de R$ 274,0 milhões no IPO realizado em novembro de Nossas aplicações financeiras são realizadas em títulos de renda fixa, buscando rendimentos atrelados ao CDI. Contas a Receber Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de contas a receber, circulante e não circulante, era de R$ 415,0 milhões, 75,5% superior ao saldo de R$ 236,4 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento decorreu do aumento das Vendas Contratadas no período com o consequente aumento da carteira de recebíveis. Imóveis a Comercializar e Estoque de Terrenos a Incorporar O saldo de imóveis a comercializar e estoque de terrenos a incorporar, circulante e não circulante, totalizou R$ 300,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 20,5% em relação ao valor de R$ 249,1 milhões em 31 de dezembro de O crescimento é função direta do maior de volume das nossas operações, e aquisição de terrenos para lançamentos futuros. A partir de setembro de 2009, passamos a apresentar a parcela dos terrenos correspondentes às fases ainda não incorporadas dos empreendimentos como Terrenos a Incorporar. Anteriormente, após o lançamento dos empreendimentos, demonstrávamos o valor total dos terrenos como Imóveis em Construção. Nossos Diretores entendem que o novo critério reflete melhor a classificação dos ativos. Ativo Não Circulante Em 31 de dezembro de 2009, a conta ativo não circulante registrava R$ 214,6 milhões, 91,2% acima do saldo registrado em 31 de dezembro de 2008 de R$ 112,2 milhões. O aumento do saldo desta conta está diretamente ligado ao maior volume de nossas operações (lançamentos, vendas e construção). Permanente No curso normal dos negócios, não realizamos investimentos relevantes em ativos permanentes. Os terrenos adquiridos para realização dos empreendimentos, assim como as unidades em estoque, são registrados no balanço patrimonial na conta Imóveis a Comercializar e não integram o ativo imobilizado. Por esta razão, a conta de ativos permanentes registra valores de 1,6% do total do nosso ativo, em todos os períodos analisados neste Formulário de Referência. Passivo e Patrimônio Líquido Empréstimos e Financiamentos Nossos empréstimos e financiamentos, circulante e não circulante, totalizaram R$ 123,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, o que representou um crescimento de 115,6% em relação ao saldo de R$ 57,2 milhões em 31 de dezembro de Este aumento ocorreu principalmente devido à maior captação de financiamentos à construção, de modo a suportar o expressivo crescimento das nossas operações nesses períodos. Fornecedores Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de fornecedores era de R$ 12,0 milhões, comparado ao saldo de R$ 7,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento de 57,1%. Esse aumento ocorreu em função do aumento de nossas operações, o que demandou maior volume de compras de materiais. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 157 de 283

164 Condições financeiras e patrimoniais gerais Obrigações Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2009, nossas obrigações trabalhistas totalizaram R$ 9,2 milhões, representando um aumento de 62,5% em relação a 31 de dezembro de 2008, quando atingiu R$ 5,7 milhões. O aumento no saldo desta conta refletiu o aumento do nosso quadro de funcionários em função do aumento das nossas operações. Obrigações Tributárias Em 31 de dezembro de 2009, nossa conta obrigações tributárias, circulante e não circulante, totalizou R$ 29,6 milhões, representando um aumento de 62,5% em relação a 31 de dezembro de O aumento descrito acima decorreu, principalmente, do crescimento contínuo do saldo de PIS e COFINS a recolher nos períodos, em função dos volumes também crescentes de recebimentos de clientes. Adiantamento de Clientes O montante é representado pelo compromisso de entrega de unidades prontas e acabadas de empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação e adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de unidades. Em 31 de dezembro de 2009, nossa conta de adiantamentos de clientes totalizou R$ 169,4 milhões, 17,8% acima dos R$ 143,8 milhões contabilizados em 31 de dezembro de Esse aumento derivou, principalmente, do aumento do número de terrenos adquiridos por meio de permuta física por unidades concluídas. Credores por Imóveis Compromissados O saldo é representado pelo compromisso, por contas a pagar, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários. Em 31 de dezembro de 2009, nossa conta de credores por imóveis compromissados, circulante e não circulante, totalizou R$ 31,7 milhões, representando um aumento de 114,8% em relação a 31 de dezembro de Provisão para Contingências Durante o curso normal de nossos negócios, ficamos, juntamente com nossas Controladas, expostos a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis. Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, constituímos provisão para contingências para fazer face às eventuais demandas. Os processos de risco provável totalizavam R$ 1,4 milhão em 31 de dezembro de 2009, em linha com o R$ 1,6 milhão em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido Em 31 de dezembro de 2009, o nosso patrimônio líquido era de R$ 656,4 milhões, um aumento de 113,4% se comparado ao patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 (R$ 307,5 milhões). Os principais fatores que determinaram esta variação do patrimônio líquido foram: (i) capitalização dos recursos captados na IPO, e (ii) aporte de capital realizado pelo Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC em Em 20 de abril de 2009 e 27 de julho de 2009 o conselho de administração aprovou dois aumentos do capital social, dentro do limite do capital autorizado, nos valores de R$ 11,2 milhões e R$ 11,3 milhões, respectivamente, mediante a emissão de novas ações, todas subscritas e integralizadas pelo Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC. Após os referidos aumentos, o capital social passou a ser de R$ 254,8 milhões, representado por ações ordinárias escriturais. Em 30 de setembro de 2009, portanto antes do IPO, nosso patrimônio líquido era de R$ 390,1 milhões. No âmbito do IPO (realizado em Novembro de 2009), arrecadamos o total bruto de R$ 274 milhões, dos quais R$ 68,5 milhões foram destinados para o capital social e os restantes R$ 205,5 milhões à reserva de capital. Em 31 de dezembro de 2009, o capital social era de R$ 323,3 milhões, representado por ações ordinárias escriturais. O capital autorizado na data de publicação de nossas demonstrações contábeis era de R$ ,00. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 158 de 283

165 Condições financeiras e patrimoniais gerais Fluxo de Caixa Nosso ciclo de caixa compreende as fases de (i) aquisição do terreno; (ii) lançamento comercial; (iii) construção; e (iv) transferência do crédito concedido ao comprador do imóvel para o banco financiador ou emissão de securitização do recebível imobiliário (CRI). (i) (ii) (iii) (iv) Aquisição de terrenos: Com a estratégia de reduzir nosso ciclo financeiro e consequentemente aumentar o retorno sobre o capital investido, as aquisições de terreno são feitas priorizando-se permutas física ou financeira. Lançamento Comercial: a fase de lançamento compreende investimentos na construção e decoração dos nossos stands de venda, custos de marketing e publicidade para divulgação dos empreendimentos lançados Construção: Para reduzir a nossa exposição frente aos custos de construção, é estratégia a contratação de financiamentos à produção (SFH) com liberação dos recursos conforme cronograma físico da obra. Tipicamente financiamos 70% dos custos de construção. Transferência do crédito/securitização: O ciclo financeiro dos empreendimentos imobiliário encerra-se na transferência do crédito concedido aos compradores das nossas unidades incorporadas ao banco financiador da obra, que assume o saldo devedor dos clientes, liberando os recursos para a construtora (repasse de financiamento). Uma alternativa ao repasse de financiamento é a securitização de recebíveis imobiliários (CRI) através de companhias securitizadoras que vendem estes créditos ao mercado de capitais de acordo com a regulamentação do Sistema Financeiro Imobiliário. Nossos fluxos de caixa operacionais, das atividades de investimento, das atividades de financiamento com terceiros e com acionistas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009, estão apresentados a seguir: Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 159 de 283

166 Condições financeiras e patrimoniais gerais Fluxos de Caixa Consolidados Exercício social encerrado em 31 de dezembro de % (R$ mil) (A) (B) (A/B) Fluxo de caixa das atividades operacionais: Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social ,5% Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações ,3% Participantes em SCPs e SPEs ,5% Atualizações monetária ,2% Provisão para garantia ,9% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,5% Ajuste a valor presente sobre contas a receber ,9% Provisão para plano de opções de ações Provisão para contingência e perdas sobre créditos ,7% Provisão para participação nos resultados, líquidas ,4% Recuperação de despesas Decréscimo (acréscimo) em ativos Contas a receber ,5% Imóveis a comercializar ,1% Créditos diversos ,1% Tributos a recuperar ,7% Despesas comerciais à apropriar ,2% (Decréscimo) acréscimo em passivos Fornecedores ,7% Obrigações trabalhistas ,4% Obrigações tributárias ,0% Credores por imóveis compromissados ,7% Adiantamento de clientes ,3% Contas a pagar ,9% Contas a pagar por aquisição de investimento Caixa proveniente das operações ,5% Imposto de renda e contribuição social pagos ,4% Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades operacionais ,6% Fluxo de caixa das atividades de investimento: Acréscimo do imobilizado ,4% Acréscimo (redução) de intangível ,3% Caixa líquido aplicados nas atividades de investimento ,4% Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Ingressos e amortizações dos empréstimos ,1% Integralização de capital ,4% Dividendos Pagos Contas a pagar para partes relacionadas Caixa líquido utilizado pelas atividades de financiamento com acionistas ,1% Aumento (Redução) líquido de caixa e equivalente de caixa ,0% Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício ,7% No fim do exercício ,6% Aumento (Redução) líquido de caixa e equivalente de caixa ,0% Em 31 de dezembro de 2009, apresentamos um aumento do saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$253,7 milhões devido principalmente a aportes no valor de R$274 milhões como resultado do nosso IPO no ano de Em 31 de dezembro de 2008, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou aumento de R$49,2 milhões, devido, principalmente, aos aportes recebidos do Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC no montante de R$152,4 milhões realizados no período. O fluxo foi parcialmente compensado pelo aumento dos gastos com construção e aquisição de terrenos. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 160 de 283

167 Condições financeiras e patrimoniais gerais Demonstrações do Resultado Consolidados do Exercício Consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007 As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de resultados referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, com suas respectivas análises verticais: Receita Operacional Bruta Venda de Imóveis. A nossa receita bruta decorrente da venda de imóveis atingiu R$ 263,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 148,1% sobre a receita de R$106,3 milhões de 31 de dezembro de Esse aumento decorreu principalmente do crescimento expressivo nas Vendas Contratadas e da evolução das obras de empreendimentos lançados anteriormente. Prestação de Serviços: Essa receita decorreu de: (i) da maior participação em projetos executados em regime de parceria onde cobramos taxa de administração; (ii) do crescimento da controlada Expert (corretagem sobre vendas). A nossa receita bruta decorrente da prestação de serviços foi de R$ 9,7 milhões em 2008, um aumento expressivo em relação à receita de R$83,0 mil obtida em 31 de dezembro de Deduções da Receita Operacional Bruta Os impostos sobre vendas atingiram R$10,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 (representando 3,8% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 150,9% sobre o valor de R$4,0 milhões de 31 de dezembro de 2007 (representando 3,9% da nossa receita operacional líquida). Este aumento decorreu do crescimento da nossa receita de incorporação imobiliária. Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida atingiu R$ 263,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 157,3% sobre a receita de R$ 102,3 milhões atingida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 161 de 283

168 Condições financeiras e patrimoniais gerais Custo com Venda de Imóveis O custo dos imóveis vendidos foi de R$ 156,6 milhões no exercício de 2008, representando 59,4% da receita de venda de imóveis, o que representou um aumento de 137,1% sobre o custo de R$ 66,0 milhões registrado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, representando 62,2% da receita de venda de imóveis. O referido aumento no custo dos imóveis vendidos decorreu do maior volume de imóveis vendidos e já construídos. Custo com Prestação de Serviços No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, não tivemos custo com prestação de serviços. O custo com prestação de serviços totalizou R$ 20,0 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 24,1% da receita de prestação de serviços). Lucro Bruto O lucro bruto consolidado do exercício de 31 de dezembro de 2008 atingiu R$ 106,6 milhões, representando um crescimento de 194,3%, em comparação aos R$36,2 milhões do ano anterior. A margem bruta atingiu 40,5% em 2008, um aumento de 5,1 pontos percentuais em relação aos 35,4% de 31 de dezembro de Despesas Gerais e Administrativas (DGAs) Nossas despesas gerais e administrativas (incluindo a remuneração da administração) foram de R$19,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 7,3% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de 199,8% em comparação com as despesas no valor de R$6,4 milhões registradas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 6,2% da nossa receita operacional líquida). Nossas despesas administrativas em 2008 foram impactadas negativamente por despesas não recorrentes relacionadas ao registro para ingresso do Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC na nossa base acionária, bem como para registro como companhia aberta, no valor de R$ 3,2 milhões. Despesas Comerciais As nossas despesas comerciais foram de R$15,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 5,8% da nossa receita operacional líquida), aumento de 261,9% comparado ao valor de R$4,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 4,1% da nossa receita operacional líquida). Esse aumento ocorreu em função do incremento de 246,7% e 303,9% no volume de lançamentos e Vendas Contratadas, respectivamente, aliado ao investimento em campanhas publicitárias para o fortalecimento de nossa marca e ao aumento da nossa estrutura comercial para atender o crescimento do volume de vendas. Adicionalmente, nos exercícios de 2008 e 2007, as despesas comerciais contemplam os ajustes decorrentes da Lei nº , que impactaram negativamente nossas despesas no montante de R$ 3,7 milhões e R$ 1,3 milhão, respectivamente. Estes ajustes se referem às alterações na forma de reconhecimento dos gastos com propaganda e mídia, construção de stands de vendas, mobílias para decoração do apartamento-modelo e gastos com comissão de vendas e corretagens. Resultado Financeiro Despesas Financeiras Nossas despesas financeiras foram de R$4,0 milhões no exercício de 2008 (representando 1,5% da nossa receita operacional líquida), representando um aumento de 54,9% sobre as despesas de R$ 2,6 milhões no exercício de 2007 (representando 2,5% da nossa receita operacional líquida). Tal aumento foi resultado direto do aumento no volume de nossas operações. Houve crescimento no volume de movimentações bancárias sujeitas ao pagamento de tarifas. Além disso, tivemos maiores encargos financeiros com emissão de fiança bancária para aquisição de terrenos. Receitas Financeiras Nossas receitas financeiras atingiram R$ 10,2 milhões no exercício de 2008 (equivalentes a 3,9% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de 287,3%, sobre os R$2,6 milhões de receita no exercício de 2007 (representando 2,6% da nossa receita operacional líquida). Este aumento se deu em função do crescimento das receitas de juros de aplicações financeiras devido ao maior saldo de caixa médio em 2008, decorrente dos recursos recebidos quando do ingresso do Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 162 de 283

169 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imposto de Renda e Contribuição Social Despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social atingiram R$ 8,0 milhões no exercício de 31 de dezembro de 2008 (equivalente 3,0% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de 100,5% sobre a despesa de R$ 4,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 (equivalente a 3,9% da nossa receita operacional líquida). Esse aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e receitas financeiras. Lucro Líquido Nosso lucro líquido atingiu R$ 64,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 24,5% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 199,2% sobre o lucro de R$ 21,5 milhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 21,1% da nossa receita operacional líquida). Este aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e das receitas financeiras. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 163 de 283

170 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanço Patrimonial Consolidado referente aos exercícios sociais findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 164 de 283

171 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO Ativo Caixa e Equivalentes de Caixa Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta caixa e equivalentes de caixa totalizou R$60,2 milhões, comparados aos R$11,0 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento de 446,7% foi conseqüência, principalmente, do aporte do Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC em março de Contas a Receber Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de contas a receber, circulante e não circulante, totalizou R$ 236,4 milhões, comparado a R$86,7 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento de 172,7% ocorreu em virtude do expressivo crescimento das vendas em Imóveis a Comercializar e Estoque de Terrenos a Incorporar Nossa conta de imóveis a comercializar, circulante e não circulante, totalizou R$ 249,0 milhões em 31 de dezembro de 2008, comparados a R$ 115,6 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento de 115,4% se concentrou principalmente nos imóveis em construção, em função do crescimento do volume empreendimentos lançados. Ativo Não Circulante Em 31 de dezembro de 2008, a conta ativo não circulante registrava R$ 112,2 milhões, 419,4% acima do saldo registrado em 31 de dezembro de 2007 (R$ 21,6 milhões). O aumento do saldo desta conta está diretamente ligado ao maior volume de nossas operações (lançamentos, vendas e construção). Permanente No curso normal dos nossos negócios, não realizamos investimentos relevantes em ativos permanentes. Os terrenos adquiridos para realização dos empreendimentos, assim como as unidades em estoque, são registrados no balanço patrimonial na conta Imóveis a Comercializar e não integram o ativo imobilizado. Por esta razão, a conta de ativos permanentes registra valores em torno de 2% do total do nosso ativo, em todos os períodos analisados neste formulário. Passivo e Patrimônio Líquido Empréstimos e Financiamentos Os empréstimos e financiamentos foram obtidos na modalidade de financiamento à produção e aplicados à construção dos empreendimentos. Em 31 de dezembro de 2008, nossos empréstimos e financiamentos, circulante e não circulante, totalizaram R$ 57,2 milhões, apresentando um aumento de 19,2% em comparação aos R$ 48,0 milhões contratados em 31 de dezembro de Este aumento ocorreu principalmente devido à maior captação de financiamentos à construção, de modo a suportar o expressivo crescimento das nossas operações nesses períodos. Fornecedores Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de fornecedores era de R$ 7,6 milhões, um aumento de 135,5% em comparação ao saldo de R$ 3,2 milhões em 31 de dezembro de O referido aumento decorreu do volume de imóveis em construção, o que refletiu diretamente nos fornecimentos de materiais e serviços. Obrigações Trabalhistas Nossa conta de obrigações trabalhistas inclui salários a pagar, encargos a recolher, provisão para férias e outros relacionados. Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta obrigações trabalhistas totalizou R$ 5,7 milhões, representando um aumento de 253,4%, comparado a 31 de dezembro de O aumento acima descrito refle o aumento do nosso quadro de funcionários em função do aumento das nossas operações. Em 31 de dezembro de 2007 possuíamos funcionários diretos e em 31 de dezembro de 2008, esse numero passou para Obrigações Tributárias Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 165 de 283

172 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta tributos, circulante e não circulante, a recolher totalizou R$18,2 milhões, representando um aumento de 149,9% em relação a 31 de dezembro de Os aumentos descritos acima decorreram, principalmente, do crescimento na quantidade de lançamentos e conseqüente aumento do volume de vendas. Credores por Imóveis Compromissados O saldo é representado pelo compromisso, por contas a pagar, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários. Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de credores por imóveis compromissados, circulante e não circulante, totalizou R$ 14,8 milhões, representando um aumento de 5,7% em relação a 31 de dezembro de Este baixo crescimento reflete a mudança de política de aquisição de terrenos em 2008, que passou a ser primordialmente por meio de permutas. Adiantamento de Clientes O montante é representado pelo compromisso de entrega de unidades prontas e acabadas de empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação e adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de unidades. Em 31 de dezembro de 2008, nossa de conta adiantamentos de clientes totalizou R$ 143,8 milhões, comparados a R$ 35,7 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento deriva, principalmente, do aumento do número de terrenos adquiridos por meio de permuta física. Partes Relacionadas O montante de mútuos contratados entre a Direcional e o nosso Diretor Presidente, existente no início de 2008, foi integralmente liquidado no primeiro semestre daquele mesmo ano. Em 2008 não houve contratação de novos financiamentos com partes relacionadas. O Saldo em 31 de dezembro de 2007 era de R$ 16,0 milhões. Provisão para Contingências Durante o curso normal de nossos negócios, ficamos, juntamente com nossas Controladas, expostos a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis. Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, constituímos provisão para contingências para fazer face às eventuais demandas. Os processos de risco provável montam R$ 1,6 milhão em 31 de dezembro de 2008, e o montante em 31 de dezembro de 2007 era de R$ 1,4 milhão. Patrimônio Líquido Em 31 de dezembro de 2008, nosso patrimônio líquido era de R$ 307,5 milhões, um aumento de 232,1% em relação ao montante de 31 de dezembro de 2007 (R$ 92,6 milhões). Os principais fatores que determinaram esta variação do patrimônio líquido foram os aportes de capital realizados pelo Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC em Em 17 de março de 2008, os nossos acionistas aprovaram o aumento do capital social no valor de R$ 110,0 milhões, mediante a emissão de novas ações ordinárias, subscritas e integralizadas pelo Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC. Adicionalmente, em 28 de abril de 2008, 22 de setembro de 2008 e 16 de dezembro de 2008, nosso Conselho de Administração aprovou três aumentos em nosso capital social, dentro do limite do capital autorizado, nos valores de R$10,1 milhões, R$21,3 milhões e R$11,0 milhões respectivamente, mediante a emissão de novas Ações, todas subscritas e integralizadas pelo Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC. Como consequência, o nosso capital, que era de R$ 79,9 milhões em 31 de dezembro de 2007, passou a ser de R$ 232,3 milhões em 31 de dezembro de Fluxo de Caixa Nosso ciclo de caixa compreende as fases de (i) aquisição do terreno; (ii) lançamento comercial; (iii) construção; e (iv) transferência do crédito concedido ao comprador do imóvel para o banco financiador ou emissão de securitização do recebível imobiliário (CRI). Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 166 de 283

173 Condições financeiras e patrimoniais gerais (i) (ii) (iii) (iv) Aquisição de terrenos: Com a estratégia de reduzir o nosso ciclo financeiro e consequentemente aumentar o retorno sobre o capital investido, as aquisições de terreno são feitas priorizando-se permutas física ou financeira. Lançamento Comercial: a fase de lançamento compreende investimentos na construção e decoração dos nossos stands de venda, custos de marketing e publicidade para divulgação dos empreendimentos lançados Construção: Para reduzir a nossa exposição frente aos custos de construção, é estratégia a contratação de financiamentos à produção (SFH) com liberação dos recursos conforme cronograma físico da obra. Tipicamente financiamos 70% dos custos de construção. Transferência do crédito/securitização: O ciclo financeiro do empreendimentos imobiliário encerra-se na transferência do crédito concedido aos compradores das nossas unidades incorporadas ao banco financiador da obra, que assume o saldo devedor dos clientes, liberando os recursos para a construtora (repasse de financiamento). Uma alternativa ao repasse de financiamento é a securitização de recebíveis imobiliários (CRI) através de companhias securitizadoras que vendem estes créditos ao mercado de capitais de acordo com a regulamentação do Sistema Financeiro Imobiliário Nossos fluxos de caixa operacionais, das atividades de investimento, das atividades de financiamento com terceiros e com acionistas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, estão apresentados a seguir: Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 167 de 283

174 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 31 de dezembro de 2008, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou aumento de R$49,2 milhões, devido, principalmente, aos aumentos de capital no montante de R$152,4 milhões realizados no período. O fluxo foi parcialmente compensado pelo aumento dos gastos com construção e aquisição de terrenos. Em 31 de dezembro de 2007, apresentamos uma redução do saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$1,9 milhões devido principalmente aos gastos efetuados para construção dos nossos empreendimentos e para pagamento de terrenos. Esta redução foi parcialmente compensada pelo caixa gerado nas atividades de financiamento à produção. Liquidez e Recursos de Capital A administração do fluxo de caixa é fundamental em uma atividade de longo prazo como a nossa. Nossas principais fontes de liquidez derivam do caixa gerado por nossas operações e da contratação de financiamentos imobiliários e empréstimos garantidos por terrenos ou recebíveis. Conseguimos financiar nossas atividades predominantemente com a receita de venda de unidades e financiamentos, incluindo os relativos ao SFH. De acordo com a legislação em vigor, os bancos devem destinar no mínimo 65% do montante de seus depósitos em caderneta de poupança para financiamentos Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 168 de 283

175 Condições financeiras e patrimoniais gerais do SFH, resultando em significativa liquidez para incorporadores imobiliários, o que se traduz em empréstimos a taxas competitivas para as fases de construção e incorporação de nossos empreendimentos. Buscamos reduzir a nossa exposição de caixa para os empreendimentos imobiliários utilizando as seguintes estratégias: (i) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de unidades a serem construídas no respectivo terreno ou de um percentual do produto da venda das unidades do empreendimento (permuta física ou financeira, respectivamente); e (ii) financiamento da construção por meio de recursos do SFH. Nossos Diretores acreditam que essas fontes continuarão sendo suficientes para atender às nossas atuais necessidades de recursos, que incluem capital de investimento em terrenos e construção, amortização de empréstimos, capital de giro e pagamento de dividendos. Em linha com nossa estratégia e atentos às tendências de mercado, nossos Diretores avaliam, de tempos em tempos, novas oportunidades de investimentos e poderemos vir a financiar tais investimentos com o nosso caixa e disponibilidades, com o caixa gerado pelas nossas operações, com a captação de dívidas, com aporte de capital ou pela combinação desses métodos. Fontes e Usos dos Recursos Relativamente aos valores constantes de nossos contratos de venda a longo prazo, nossos créditos perante clientes são, em sua maior parte, reajustados da seguinte forma: (i) até a entrega das chaves (durante fase de construção), pelo INCC; e (ii) após a concessão do Habite-se (pós-construção), à taxa de juros de 12% ao ano mais IGP-M. Text_SP v1 6947/4 PÁGINA: 169 de 283

176 Resultado operacional e financeiro a. produtos e serviços comercializados As nossas receitas, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, decorreram, principalmente, (i) da incorporação, construção e comercialização de bens imóveis próprios ou de terceiros, (ii) da administração de empreendimentos em parcerias (prestação de serviços a terceiros) e (iii) da prestação de serviços de consultoria e assessoria imobiliária em contratos de financiamentos bancários e afins. incorporação e venda de imóveis: A apropriação de receita reflete os lançamentos e vendas de anos anteriores cujos empreendimentos estão sendo construídos e entregues; e prestação de serviços: A apropriação de receita, que tem se mostrado crescente ao longo dos últimos trimestres, decorre: (i) da maior participação em projetos executados em regime de parceria onde cobramos taxa de administração; (ii) do crescimento da controlada Expert (corretagem sobre vendas); e, principalmente, (iii) do reconhecimento de receitas das obras em regime de empreitada iniciadas a partir de 2009 (Programa Minha Casa Minha Vida 0-3 salários mínimos). b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia Periodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Incorporação e venda de imóveis Prestação de serviços a terceiros Subtotal receita bruta (-) Deduções da receita bruta Total receita líquida Periodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Participação por segmento na receita liquida total (1) Incorporação e venda de imóveis 89,8% 99,5% 100,2% 103,9% Prestação de serviços de construção a terceiros 13,2% 4,0% 3,7% 0,1% (1) A participação por segmento na receita líquida foi calculada considerando-se a contribuição de cada segmento na receita bruta, dividida pela receita líquida total. A companhia não calcula deduções de impostos por segmento. c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia (2) Periodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Receita operacional líquida Custo operacional Lucro bruto operacional Margem bruta % 32,69% 33,71% 40,51% 35,42% Lucro líquido do exercício Margem líquida (não ajustada) 22,84% 20,95% 24,48% 21,06% (2) A Companhia não calcula lucro ou prejuízo do exercício separadamente nos segmentos em que atua. PÁGINA: 170 de 283

177 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais que não esteja refletida nas nossas demonstrações financeiras. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não houve aquisição ou alienação de participação societária que não esteja refletida nas nossas demonstrações financeiras. c. eventos ou operações não usuais Não houve evento ou operação não usual que não esteja refletida nas nossas demonstrações financeiras. PÁGINA: 171 de 283

178 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. Mudanças significativas nas praticas contábeis Seguem abaixo as principais mudanças ocorridas nas práticas contábeis ocorridas nos últimos três exercícios sociais, aplicáveis à nossa Companhia, identificadas por nossos Diretores: 2007 As práticas contábeis da Companhia para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2007 sofreram mudanças em virtude da entrada em vigor da Lei nº /07 e da Medida Provisória nº Em 2008, com a entrada em vigor da Lei nº /07, bem como a Medida Provisória nº 449, de 3 de dezembro de 2008, foram promovidas alterações visando, especialmente, atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards ou IFRS ), e permitir que novas normas e procedimentos contábeis fossem expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. A entrada em vigor das normas e procedimentos contábeis comentados no parágrafo anterior provocou mudanças que foram praticadas já na elaboração das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de No final de 2008, a fim de permitir a comparabilidade do resultado de 2008 com o de 2007, conforme julgado aplicável por nossos Diretores, foi elaborado um novo balanço para 2007, tendo como referência as alterações nas práticas contábeis adotadas em Em função disso, o Lucro Líquido de R$ mil, apurado no final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e que já havia sido divulgado, passou para R$ mil segundo as novas práticas contábeis. O novo valor calculado para o Lucro Líquido foi usado como base para cálculo dos dividendos relativos ao exercício social de Dentro de referido processo de convergência, diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidas durante o ano de 2009 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação. Nossos Diretores destacam que estamos em processo de avaliação dos potenciais efeitos relativos aos pronunciamentos, interpretações e orientações, os quais poderão ter impacto relevante nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente às demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, bem como sobre os próximos exercícios, especialmente com relação à mudança do critério de apropriação das receitas de incorporação que passarão a ser registradas somente no momento da conclusão dos empreendimentos Nossos Diretores estão aguardando parecer dos órgãos competentes referente à adoção de normas internacionais de contabilidade - IFRS. Não houve nenhuma mudança significativa nas praticas contábeis, até a data deste Formulário de Referência. Nossos Diretores destacam a seguir os principais pronunciamentos que impactaram as demonstrações contábeis e as notas explicativas da Companhia e de suas controladas: CPC 00 - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Financeiras, aprovada pela Deliberação CVM nº 539, de 14 de março de 2008; CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, aprovado pela Deliberação CVM nº 527, de 1º de novembro de 2007; CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa, aprovado pela Deliberação CVM nº 547, de 13 de agosto de 2008; CPC 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 553, de 12 de novembro de 2008; PÁGINA: 172 de 283

179 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor CPC 05 - Divulgação sobre Partes Relacionadas, aprovado pela Deliberação CVM nº 560, de 11 de dezembro de 2008; CPC 08 - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, aprovado pela Deliberação CVM nº 556, de 12 de novembro de 2008; CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, aprovado pela Deliberação CVM nº 557, de 12 de novembro de 2008; CPC 12 - Ajuste a Valor Presente, aprovado pela Deliberação CVM nº 564, de 17 de dezembro de 2008; CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória nº 449/08, aprovado pela Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008; CPC 14 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, aprovado pela Deliberação CVM nº 566, de 17 de dezembro de 2008; OCPC - 01 Entidades de incorporação imobiliária, aprovado pela Deliberação CVM nº 561, de 17 de dezembro de Os pronunciamentos elencados a seguir serão aplicáveis em 2010, inclusive os saldos de 2009 que serão apresentados para fins de comparação: CPC 15 Combinação de negócios: Determina o tratamento contábil em combinação de negócios quanto ao reconhecimento e mensuração de ativos adquiridos e passivos assumidos, ágio por expectativa de rentabilidade futura ( goodwill ) e as informações mínimas a serem divulgadas pela Companhia nestas operações. CPC 17 Contratos de construção: Tratamento contábil de receitas e custos associados aos contratos de construção. CPC 18 Investimentos em Coligada e Controlada: Determina como devem ser contabilizados os investimentos em coligadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do investidor e em controladas nas demonstrações contábeis da controladora. CPC 19 - Investimento em empreendimento controlado em conjunto (Joint Venture): Determina como contabilizar as participações em empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) e na divulgação dos ativos, passivos, receitas e despesas desses empreendimentos nas demonstrações contábeis dos investidores. CPC 20 - Custos de Empréstimos: Tratamento de custos de empréstimos e a possibilidade de inclusão no ativo quando atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo. CPC 22 - Informações por Segmento: Especifica formas de divulgação de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras anuais que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros das atividades de negócio nos quais está envolvida e os ambientes econômicos em que opera. CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro: Define critérios para a seleção e a mudança de políticas contábeis, juntamente com o tratamento contábil e divulgação de mudança nas políticas contábeis, a mudança nas estimativas contábeis e a retificação de erro. CPC 24 - Evento Subsequente: Determina quando a entidade deve ajustar suas demonstrações contábeis com respeito a eventos subsequentes e as informações que a entidade deve divulgar sobre a data em que é concedida a autorização para emissão das demonstrações contábeis sobre os eventos subsequentes ao período contábil a que se referem essas demonstrações. CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes: Estabelece que sejam aplicados critérios de reconhecimento e bases de mensuração apropriada a provisões e a passivos e ativos contingentes e que seja divulgada informação suficiente nas notas explicativas para permitir que os usuários entendam a sua natureza, oportunidade e valor. CPC 26 Apresentação das demonstrações contábeis. Define a base para a apresentação das demonstrações contábeis para assegurar a comparabilidade tanto com as demonstrações contábeis de períodos anteriores da mesma entidade quanto com as demonstrações contábeis de outras entidades e introduz a demonstração do resultado abrangente como demonstração contábil obrigatória. CPC 27 - Ativo Imobilizado: Estabelece o tratamento contábil para ativos imobilizados no que tange o reconhecimento, mensuração, depreciação e as perdas por desvalorização. PÁGINA: 173 de 283

180 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor CPC 28 - Propriedade para Investimento: Tratamento contábil de propriedades para investimento e respectivos requisitos de divulgação. CPC 30 Receita: Estabelece o tratamento contábil de receitas provenientes de certos tipos de transações e eventos. CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação: Estabelece a contabilização de ativos não circulantes mantidos para venda (colocados à venda) e a apresentação e a divulgação de operações descontinuadas. CPC 32 - Tributos sobre o Lucro: Prescreve o tratamento contábil de todas as formas de tributos sobre o lucro. CPC 33 - Benefícios a Empregados: Estabelece a contabilização e a divulgação dos benefícios concedidos aos empregados. ICPC-02 - Contrato de construção do setor imobiliário Em 22 de dezembro de 2009, a Comissão de Valores Mobiliários CVM editou a Deliberação CVM n. 612, a qual aprovou a Interpretação Técnica ICPC-02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), que trata dos contratos de construção do setor imobiliário. Referida Interpretação Técnica estabelece os critérios de contabilização das receitas e dos correspondentes custos das entidades que realizam a incorporação e/ou construção de imóveis diretamente ou por meio de subempreiteiras, a serem implementadas para o exercício de Nossos Diretores acreditam que este pronunciamento trará impacto relevante para as entidades que possuem como atividade a incorporação de imóveis residenciais e comerciais, quais sejam: Nossos Diretores estão avaliando os impactos da aplicação dos novos CPCs, e acreditam não ser possível determinar neste momento os efeitos destas alterações no patrimônio líquido e resultado no período findo em 30 de setembro de b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Em 2008, com a entrada em vigor da Lei nº /07, bem como a Medida Provisória nº 449, de 3 de dezembro de 2008, foram promovidas alterações visando, especialmente, atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade ( IFRS ), e permitir que novas normas e procedimentos contábeis fossem expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. Nossos diretores acreditam que a entrada em vigor das normas e procedimentos contábeis comentados no parágrafo anterior provocou mudanças que foram praticadas já na elaboração das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de No final de 2008, a fim de permitir a comparabilidade do resultado de 2008 com o de 2007, nossos diretores elaboraram um novo balanço para 2007 tendo como referência as alterações nas práticas contábeis adotadas em Em função disso, o Lucro Líquido de R$ mil, apurado em 2007 e que já havia sido divulgado, passou para R$ mil segundo as novas práticas contábeis. O novo valor calculado para o Lucro Líquido foi usado como base para cálculo dos dividendos relativos ao exercício social de Nossos diretores reconhecem a relevância do impacto da alteração das práticas contábeis na apuração do lucro líquido do período, principalmente no tocante à apuração do resultado para a distribuição de dividendos. A CVM estabeleceu o ano de 2010 como data limite para a adoção do IFRS, com relação às demonstrações financeiras consolidadas das companhias abertas. Em 28 de dezembro de 2007, a Lei n /07 alterou a Lei de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) no que se refere a práticas contábeis. Quando a Companhia elaborar suas demonstrações financeiras com base no IFRS para atender a esta exigência, e as práticas contábeis adotadas no Brasil PÁGINA: 174 de 283