DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2010 à 31/12/ DMPL - 01/01/2009 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 11 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 12 Balanço Patrimonial Passivo 14 Demonstração do Resultado 16 Demonstração do Fluxo de Caixa 18 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2010 à 31/12/ DMPL - 01/01/2009 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 22 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Proposta de Orçamento de Capital 153 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 154 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes 156 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 158 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 159 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 160

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2010 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 160

3 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 08/11/2010 Dividendo 16/11/2010 Ordinária 0, /11/2010 Dividendo 16/11/2010 Preferencial 0,40353 PÁGINA: 2 de 160

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Clientes Contas a Receber de Clientes Recebíveis de Concessão de Serviços Outras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Partes Relacionadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Tributos Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Controladas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Recebíveis de Concessão de Serviços Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas PÁGINA: 3 de 160

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/ Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis Intangível PÁGINA: 4 de 160

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Taxas Regulamentares Outras Constas a Pagar Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladas Outros Outras Contas a Pagar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos IR / CS Diferidos Tributos Diferidos PÁGINA: 5 de 160

7 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/ Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva de Lucros a Realizar Dividendo Adicional Proposto Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 6 de 160

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Serviços de Terceiros Depreciação e Amortização Outras Despesas operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Renda de Aplicação Financeira Despesas Financeiras Encargos de dívidas Variações Monetárias Outras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 1, , , PN 1, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/ ON 1, , , PN 1, , ,00000 PÁGINA: 7 de 160

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Resultado do Período Receita de Equivalência Juros e Variações Monetárias sobre Empréstimos, Financ. e Mútuos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Variações nos Ativos e Passivos Diminuição (aumento) no saldo de depósitos judiciais Diminuição (aumento) no saldo de tributos a compensar líquido dos tributos a pagar Diminuição (aumento) no saldo ativo com partes relacionadas líquida do passivo Redução (aumento) no saldo de outros créditos Aumento no saldo de Fornecedores (Redução) aumento no saldo de Outras contas a pagar Caixa Líquido Atividades de Investimento Diminuição do investimento pelo ajuste das novas normas e JCP de Controlada Resgate de Ações Preferenciais e Redução de Capital nas controladas Aumento de capital nas controladas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Debêntures Notas Promissórias Pagamento de notas promissórias - principal Pagamento de notas promissórias - juros Dividendos Pagos Aumento de Capital Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 8 de 160

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Dividendos Obrigatórios Dividendos Adicionais Propostos (Destinação) Dividendos Adicionais Propostos (Baixa) Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Baixa da Reserva Especial Reserva Legal Reserva Especial Saldos Finais PÁGINA: 9 de 160

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Lucros Acumulados Dividendos Adicionais Propostos Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Dividendos Dividendos Adicionais Propostos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Baixa da Reserva para Expansão Reserva Legal Reserva Especial Saldos Finais PÁGINA: 10 de 160

12 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/ Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outros Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios Impostos, Taxas e Contribuições Federais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Outras Remuneração de Capitais Próprios Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 11 de 160

13 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Contas a Receber Clientes Contas a Receber de Clientes Recebíveis de Concessão de Serviços Outras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Partes Relacionadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Tributos Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Controladores Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Recebíveis de Concessão de Serviços Imobilizado Imobilizado em Operação PÁGINA: 12 de 160

14 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/ Intangível Intangíveis Intangível PÁGINA: 13 de 160

15 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Taxas Regulamentares Outras Contas a Pagar Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Outros Outras Contas a Pagar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Tributos Diferidos Impostos e Contribuições Diferidos Provisões PÁGINA: 14 de 160

16 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/ Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva de Retenção de Lucros Dividendo Adicional Proposto Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 15 de 160

17 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Pessoal e Administradores Material Serviços de Terceiros Depreciação e Amortizado Outros Custos Operacionais Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Serviços de Terceiros Depreciação e Amortização Outras Despesas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Renda de Aplicação Financeira Despesas Financeiras Encargos de Dívidas Variações Monetárias Outras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora PÁGINA: 16 de 160

18 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/2009 PÁGINA: 17 de 160

19 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Resultado do Período Depreciação e Amortização Provisão para Contingências Juros e Var. Mon. sobre Empr., Financ. e Mútuos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Variações nos Ativos e Passivos Redução (Aumento) no Contas a Receber de Clientes e Concessão de Serviços Redução no saldo de Estoques Aumento do saldo de impostos e contrib. sociais ativos líquido do passivo Diminuição do saldo de tributos diferidos ativos líquidos do passivo Redução (Aumento) no saldo ativo com Partes Relacionadas Líquidas do Passivo Redução de Outros Créditos (Redução) no saldo de Fornecedores (Redução) no saldo Taxas Regulamentares (Redução) Aumento no saldo de Outras Contas a Pagar Diminuição (aumento) no saldo de depósitos judiciais Caixa Líquido Atividades de Investimento (Aumento) no saldo de Outros Investimentos à Longo Prazo Adições/Baixas no Imobilizado, Intangível e Diferido Caixa Líquido Atividades de Financiamento Empréstimos, Financiamentos e Mútuo Debêntures Notas Promissorias Pagamento de empréstimos e financimentos - principal Pagamento de empréstimos e financimentos - juros Pagamento de notas promissórias - principal Pagamento de notas promissórias - juros PÁGINA: 18 de 160

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/ Dividendos pagos Aumento de Capital Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 19 de 160

21 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Adicionais Propostos (Destinação) Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Dividendos Dividendos Obrigatórios Dividendos Adicionais Propostos (Baixa) Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Baixa da Reserva Espacial Reserva Legal Reserva Especial Saldos Finais PÁGINA: 20 de 160

22 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Lucros Acumulados Dividendos Adicionais Propostos Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Dividendos Dividendos Adicionais Aprovados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Baixa da Reserva para Expansão Reserva Legal Reserva Especial Saldos Finais PÁGINA: 21 de 160

23 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/ Receitas Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Outros Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Outras Remuneração de Capitais Próprios Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 22 de 160

24 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. CNPJ nº / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO A Administração da TAESA (Bovespa: TRNA11), um dos maiores grupos concessionários de transmissão de energia elétrica do país, submete à apreciação de V. Sas. o seu Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Consolidadas com parecer dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de As Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Lei das Sociedades por Ações, nos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e nas regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários. As Demonstrações Financeiras deste exercício também refletem pela primeira vez a adoção de regras contábeis internacionais (IFRS), reapresentando os resultados de 2009 para possibilitar a comparabilidade. MENSAGEM AO ACIONISTA O ano de 2009 foi marcado pelo processo de transferência de controle da Companhia para a Cemig e FIP Coliseu. Neste momento histórico ocorrido no final de 2009, foram estabelecidos diversos desafios operacionais e estratégicos em todas as dimensões empresariais da TAESA. A principal diretriz estratégica determinava a maximização dos resultados operacionais e financeiros através de uma maior eficiência operacional e do crescimento sustentável da Companhia. A TAESA registrou em 2010 resultados que refletem avanços relevantes em sua gestão, governança e estratégia corporativa. Na dimensão operacional, os resultados indicam sólido desempenho operacional e qualidade na prestação dos serviços, demonstrado pela manutenção dos elevados níveis de disponibilidade de nossas linhas de transmissão e demais instalações. A evolução significativa da eficiência operacional praticada nos mais diversos processos da Companhia pode ser verificada pela melhoria da Margem de EBITDA e, conseqüentemente, pela maior geração de caixa. Merece destaque que durante esse exercício os ganhos de eficiência foram advindos também de diversas ações de melhoria nos processos internos da Companhia, contemplando as mais variadas atividades técnicas, administrativas, de suporte e infra-estrutura, bem como, na gestão de recursos humanos. Em linha com a estratégia empresarial, no plano financeiro também pode ser percebida uma maior eficiência, em função das bem sucedidas emissões de debêntures que permitiram o refinanciamento da dívida de curto prazo e o alongamento do perfil de endividamento da Companhia. Convergente com as demais ações já mencionadas, a Companhia realizou a otimização da estrutura societária através da incorporação pela TAESA das três principais subsidiárias integrais TSN, NOVATRANS e ETEO, proporcionando uma relevante agregação nos resultados da Empresa. O sucesso dessa estratégia está refletido nos resultados ora apresentados, com destaque para a significativa melhoria da eficiência operacional, a expressiva geração de caixa e o relevante crescimento do lucro líquido no exercício se comparado ao histórico da Companhia. 3 PÁGINA: 23 de 160

25 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Conforme anteriormente mencionado, neste exercício ocorreu a mudança nos padrões contábeis brasileiros regulados pelas publicações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A aplicação dos padrões contábeis internacionais (IFRS) trouxe uma significativa mudança nos resultados deste ano. Neste aspecto consideramos oportuno ressaltar que o entendimento desta nova metodologia é relevante para efeito comparativo em relação ao passado recente e também para avaliações e projeções dos futuros resultados da Companhia e do setor de transmissão. Neste sentido, de forma sucinta e objetiva, destacamos que a aplicação do IFRS proporcionou uma variação positiva no patrimônio líquido da TAESA e um aumento no lucro líquido do ano de Os resultados da TAESA foram suportados por um elevado padrão de governança corporativa, composta por uma sólida base de acionistas e por uma gestão profissional. A base de acionistas controladores da Companhia, composta pela CEMIG como sócia operadora de reconhecida qualidade na gestão de ativos do setor elétrico e pelo FIP COLISEU, como sócio de grande competência na dimensão financeira e de investimentos, contribuiu de forma relevante para os ganhos obtidos através da atuação nos fóruns de decisão da Alta Administração (Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês específicos). Esta combinação de competências dos Acionistas acrescidas à Equipe da TAESA, que possui uma trajetória de sucesso na gestão de seus ativos e um quadro funcional de reconhecida excelência técnica e administrativa, alavancaram de forma substancial os resultados do ano de 2010 e potencializaram a competitividade da Empresa. Somando-se a tudo isso, temos como diretriz estratégica a busca permanente por oportunidades que permitam o crescimento sustentável com agregação de valor para nossos acionistas e partes relacionadas. No ano de 2010, a Companhia realizou uma oferta para a aquisição de ativos de transmissão, contudo, os outros sócios do empreendimento exerceram seus direitos de preferência. Outro esforço no sentido de crescimento foi a participação da Companhia nos três leilões de transmissão realizados pela ANEEL durante o ano de 2010, nos quais ficou demonstrado o esforço para adquirir novos ativos e o foco no segmento, condicionados a uma rígida disciplina financeira, estabelecida pelos parâmetros e diretrizes de agregação de valor estabelecidos pelos nossos acionistas. O ano de 2010 confirmou a solidez do marco regulatório do setor de transmissão de energia elétrica no Brasil, através da aplicação integral dos mecanismos contratuais estabelecidos. No caso específico da TAESA, podemos observar este fato pela correção de suas Receitas Anuais Permitidas (RAP) pelos mecanismos previstos e pela aplicação dos demais dispositivos estabelecidos em seus contratos de concessão. A TAESA, responsável social e ambientalmente busca promover a efetiva inserção nas áreas em que atua e o desenvolvimento sustentável, implantando ações e medidas em projetos de cunho social e esportivo no sentido de subsidiar as decisões estratégicas com os conceitos de sustentabilidade e equidade entre gerações. 4 PÁGINA: 24 de 160

26 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho A TSN, uma das concessionárias incorporadas pela TAESA em 2010, foi uma das empresas contempladas na 14º edição do Troféu Transparência 2010, recebido no dia 23 de setembro de 2010, em São Paulo. Concedido pela Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade (Anefac), em parceria com a Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis Atuariais e Financeiras (Fipecap) e a Serasa Experian, o Prêmio selecionou as 20 companhias do País que apresentaram melhor transparência em suas demonstrações contábeis em A Administração da TAESA registra os agradecimentos aos seus Acionistas pelo suporte e confiança fundamentais para a concretização de todas as ações e projetos que proporcionaram os resultados alcançados. Nosso agradecimento também a todos os nossos Colaboradores que de forma determinada e comprometida construíram os ganhos obtidos. Destacamos também o nosso reconhecimento a todos os Fornecedores, Parceiros e demais Partes Relacionadas pela contribuição decisiva nas mais diversas ações realizadas no ano de Com grande satisfação apresentamos os resultados de 2010, percebendo que obtivemos êxito em muitas iniciativas neste histórico exercício de consolidação da TAESA. Neste relatório, detalhamos alguns fatores, que do nosso ponto de vista, levaram a Companhia a atingir os expressivos resultados no exercício de Desempenho Operacional Do ponto de vista operacional, a Companhia demonstrou mais uma vez sua capacidade de manter a disponibilidade das linhas de transmissão consistentemente em elevados patamares, atingindo no ano de 2010 o resultado de 99,99%. Este desempenho se deve também a qualidade dos ativos e instalações da Companhia e, principalmente, da competência técnica e especialização das equipes responsáveis pela operação e manutenção dos processos críticos. Como consequência, controlamos a parcela variável dentro dos limites planejados e fechamos 2010 contabilizando a parcela em torno de 1% da nossa Receita Anual Permitida (RAP). 5 PÁGINA: 25 de 160

27 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho A Receita Operacional da TAESA foi reajustada conforme previsto em seus contratos de concessão, resguardando-a de perdas inflacionárias e mantendo-se nos patamares esperados pela Administração. As concessões da TAESA têm como principal índice de reajuste de suas receitas a variação do IGP-M. Este mecanismo é aplicado a aproximadamente 99% do montante das receitas. Eficiência Operacional e Boas Práticas de Gestão Ao longo de 2010, a economia brasileira se caracterizou por forte crescimento na demanda de bens e serviços, um ambiente de pressão inflacionária, estabilidade das taxas de juros e apreciação do Real frente ao Dólar. A Companhia por sua vez, na busca da eficiência, focou sua gestão em processos operacionais e administrativos com o objetivo de capturar o máximo de valor para os seus acionistas. Associada a busca constante de melhoria na disponibilidade de nossos ativos, sob a perspectiva da gestão empresarial, foram priorizadas aquelas iniciativas que contribuíram para melhorar a eficiência operacional, a qualidade da prestação de nossos serviços, o resultado dos nossos processos internos e consequentemente as margens de rentabilidade. Entre essas ações podemos citar: a otimização de custos e recursos em geral, a dedicação à gestão dos recursos humanos; a adoção de melhores práticas empresariais; o desenvolvimento contínuo do sistema de gestão através da implementação de melhorias no SAP e outros sistemas; a melhora da plataforma de TI; dentre várias outras iniciativas análogas. - 44,29% 6 PÁGINA: 26 de 160

28 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Em suma, para efeito comparativo a eficiência operacional e novas práticas de gestão empresarial levaram ao crescimento de 11,19% do EBITDA em 2010 frente ao ano anterior, sem considerar os efeitos da aplicação das normas contábeis internacionais (IFRS). Neste ano, o EBITDA sem IFRS totalizou R$ , tendo a margem EBITDA sem IFRS atingido um patamar histórico de 89,58%, 8,42 pp acima da margem registrada em Consolidado (sem CPC) EBITDA E Margem EBITIDA ( * ) Receita operacional líquida EBITDA Margem EBITDA - padrão 89,58% 81,16% 85,88% (*) Saldos ajustados pela reclassificação da receita de subvenções fiscais de Impostos Correntes para Outras Receitas Operacionais (vide nota explicativa 27 item a). + 8,42 pp Se considerarmos a aplicação das normas contábeis internacionais (IFRS) verificamos um crescimento de 11,60% do EBITDA em 2010 frente ao ano anterior conforme demonstrado abaixo. Neste ano, o EBITDA com aplicação do IFRS totalizou R$ , tendo a margem EBITDA de 87,21%, 15,54 pp acima da margem registrada em Consolidado (com CPC) EBITDA E Margem EBITIDA Var Var (%) Receita operacional líquida (72.196) -8,29% EBITDA ,60% Margem EBITDA - padrão 87,21% 71,67% - 15,54 pp 7 PÁGINA: 27 de 160

29 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho + 15,54 pp Reestruturação da Dívida e Reestruturação Societária No plano financeiro, fizemos alterações significativas no perfil de endividamento da Companhia, através de duas emissões de debêntures que, juntas, totalizaram R$ 1,4 bilhão. Em relação a estas captações destacamos: A capacidade de geração de caixa da Companhia foi reconhecida pelo mercado financeiro. Na primeira emissão, no valor de R$ , realizada em julho de 2010, tivemos uma procura 2,41 vezes maior que a oferta. Já na segunda emissão, no valor de R$ , realizada em dezembro, a demanda foi 1,52 vezes superior ao montante ofertado. Acima de tudo, esses números vieram reafirmar a solidez de nosso negócio e a confiança do mercado. A alavancagem pode agregar valor e gerar maiores resultados para a empresa. Em 2009, 43,7% da divida era de curto prazo, ao passo que, em dezembro de 2010, apenas 3,5% da dívida estava concentrada no curto prazo. O alongamento da dívida incrementou nosso saldo de caixa e nos trouxe novas alternativas e maior flexibilidade para a Companhia administrar o seu fluxo de caixa. - 1,57 % - 23,33 % 8 PÁGINA: 28 de 160

30 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho -0,69 x Para viabilizar a realização, em , da incorporação das subsidiárias pela holding, pré-pagamos a divida das subsidiárias TSN e da NVT junto ao BNDES. Os recursos provenientes da segunda emissão de debêntures foram integralmente destinados a esse fim e permitiram que nós realizássemos com sucesso a reestruturação societária, otimizando a estrutura societária da Companhia. Imposto de Renda e Contribuição Social -20,86% -27,60% A redução na linha de imposto de renda e contribuição social entre 2010 e 2009 de 20,86% (com CPC) e 27,60% (sem CPC), deve-se basicamente aos juros sobre capital próprio apurado pela ETEO (incorporada pela TAESA em ), IR e CSLL diferidos incidentes sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social da Controladora, diferenças temporárias e os ajustes decorrentes das novas regras contábeis. 9 PÁGINA: 29 de 160

31 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Lucro Líquido Destacamos a seguir os principais motivos que levaram a um melhor resultado em 2010: Reajuste das RAPs das Concessionárias referente ao novo ciclo 2010/2011; Otimização dos custos e despesas operacionais adotando melhores práticas empresariais; Dedicação a gestão dos recursos humanos; Melhorias na plataforma de TI, entre outros. Novas Regras Contábeis Em cumprimento às novas regras contábeis em vigor no Brasil, a partir de dezembro de 2010 vamos refletir em nossas demonstrações financeiras os efeitos da aplicação do ICPC-01. Estas regras não deverão causar impactos fiscais e tampouco serão aplicadas para fins regulatórios. Apresentaremos nossos resultados em ambos os formatos, para permitir a comparação com o exercício de É muito importante ressaltar que essas mudanças não alteram o recebimento da RAP, nem os fluxos de pagamento, portanto, não trazem impacto sobre a geração de caixa operacional e financeira da Companhia. A principal mudança contábil altera a forma de contabilização da receita da Companhia, bem como o reconhecimento de um ativo financeiro e não mais um ativo imobilizado. A nova regra prevê que a contabilização da receita ao longo do período de concessão seja feita de maneira diferente daquela prevista nos contratos de concessão. Esse e outros ajustes retroativos devem gerar um impacto positivo no patrimônio liquido, com a formação de uma reserva de lucros acumulados, que poderá ser distribuída como dividendos. 10 PÁGINA: 30 de 160

32 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Busca pelo Crescimento Ao longo de 2010, continuamos nossa busca pelo crescimento com agregação de valor. Em agosto de 2010, celebramos um contrato de compra e venda de ações com a Cymi Holding SA. Em setembro, os outros sócios da Cymi nos empreendimentos alvo de nossa aquisição, exerceram seus direitos de preferência, inviabilizando, dessa maneira, a conclusão do negócio. Ainda em 2010, a Companhia participou de três leilões de linhas de transmissão promovidos pela ANEEL. Mesmo que essa modalidade de crescimento tenha se provado pouco atrativa em termos de retorno, nós continuamos avaliando os lotes mais atraentes e apresentando nossos lances nos leilões, sempre mantendo a habitual disciplina financeira. Orçamento de Capital Em linha com a estratégia de crescimento para o exercício de 2011, entendemos ser adequado constituir uma conta de lucros retidos para atender as despesas de expansão, isto é, aquisição de novos ativos, participação em leilões, realização de estudos de mercado, entre outros. Tal conta será constituída com os recursos oriundos do saldo da conta de lucros acumulados em 2009 decorrentes da aplicação das novas regras contábeis emitidas pelo CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis) e corroboradas pelo CFC (Conselho Federal de Contabilidade) e pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários), no montante de R$ ,67 (trezentos e trinta e três milhões, quatrocentos e quinze mil, setecentos e quinze reais e sessenta e sete centavos), Mercado de Capitais A performance das Units da TAESA não conseguiu capturar em seu preço as melhores condições financeiras e operacionais da Companhia, principalmente devido à pequena liquidez provocada pelo baixo percentual de ações da Companhia no free float. A Unit da TAESA (TRNA11) fechou o ano de 2010 cotada em R$30,51 (trinta reais e cinqüenta e um centavos). A composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2010 era a seguinte: Acionistas Fundo de Investimento em Participações Coliseu - FIP Coliseu Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Ações Totais ,96 0 0, ,59 Cemig Geração e Transmissão SA - Cemig GT , , ,69 Conselheiros 22 0,00 0 0, ,00 Pessoas Vinculadas 2 0,00 0 0,00 2 0,00 Outros (free float) , , ,72 Total % Em 31 de dezembro de 2010 o market cap da Companhia era de R$ 2,680 bilhões. 11 PÁGINA: 31 de 160

33 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho A COMPANHIA A (a TAESA ou a Companhia ) é uma concessionária de transmissão de energia, cujo objetivo é realizar serviços diversos no âmbito do setor elétrico nacional. As atividades da TAESA são a implementação, operação e manutenção de instalações de transmissão de energia elétrica no Brasil. A TAESA detém 06 (seis) concessões outorgadas pelo prazo de 30 (trinta) anos pelo Poder Concedente, representado pela Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ). Atualmente, a TAESA opera um total de 3.142km de linhas de transmissão, sendo km de linhas de transmissão de 500kV, 502 km de linhas de transmissão de 440kV e 193 km de linhas de transmissão de 230kV. Além disso, a TAESA opera um total de 20 subestações e um centro de controle. A Companhia opera suas instalações integradas com base em regulamentos editados pela Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ), orientações e diretivas do Operador Nacional do Sistema ( ONS") e de acordo com as condições previstas em seus Contratos de Concessão (celebrados com a ANEEL) e Contratos de Prestação de Serviços de Transmissão (celebrados com o ONS). A TAESA é detentora, ainda, de 38,67% do capital social da Brasnorte, titular do Contrato de Concessão nº 003/2008. As demais acionistas da Brasnorte são as Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. ( Eletronorte ), que detém 49,71% de seu capital e a Bimetal Indústria Metalúrgica Ltda. ( Bimetal ), que participa de 11,62% do capital total. Quanto à ETAU, titular do Contrato de Concessão n.º 082/2002, a TAESA participa com 52,6% do seu capital social, sendo as demais participações compostas por 27,42% da Eletrosul Centrais Elétricas S.A. ( Eletrosul ), 10% da DME Energética Ltda. ( DME-PC ) e 10% da Companhia Estadual de Energia Elétrica S.A. ( CEEE - GT ). 12 PÁGINA: 32 de 160

34 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Incluindo as participações nas concessionárias Brasnorte e ETAU, a TAESA detém 08 concessões e opera um total de 3.712km de linhas de transmissão e 28 subestações. Como concessionária de serviços públicos de transmissão de energia elétrica, praticamente todas as receitas da Companhia são oriundas da Receita Anual Permitida ( RAP ) que recebe em contrapartida pela implementação, operação e manutenção de suas instalações de transmissão. A RAP é baseada no valor ofertado pela concessionária vencedora do leilão, não está relacionada ao volume de energia elétrica transmitido por suas instalações. A RAP é reajustada anualmente com base na inflação, medida pelo IGP-M, com exceção da RAP da Brasnorte, que é reajustada na mesma periodicidade pelo IPCA. Além do reajuste anual previsto nos Contratos de Concessão, a RAP pode ainda sofrer reajustes em decorrência de eventos extraordinários, tais como alterações na legislação aplicável ao setor e investimentos em linhas e instalações de transmissão devidamente aprovados pela ANEEL. ESTRATÉGIA O objetivo da Companhia é ser líder entre as empresas do setor de transmissão de energia elétrica do Brasil, prestar serviços públicos de alta qualidade e maximizar valor para seus Acionistas e Colaboradores, Agentes conectados às suas instalações (incluindo geradoras e distribuidoras de energia elétrica) e para o Poder Concedente e Autoridades Regulatórias. GOVERNANÇA CORPORATIVA A TAESA está comprometida com as melhores práticas de gestão e de governança corporativa, sendo a Companhia listada no segmento do Nível 2 de Governança Corporativa da BOVESPA. Além disso, a Companhia confere às suas ações preferenciais o direito de venda por 100% do valor pago na transferência de controle (Tag Along). Certificação ISO 9001: Em 12 de outubro de 2009, a Companhia obteve por meio da empresa certificadora Bureau Veritas, a certificação do Sistema de Gestão da Qualidade ISO 9001:2008, para a nas concessões Novatrans Energia S.A. e TSN - Transmissora Sudeste Nordeste S.A., abrangendo o seguinte escopo: Prestação de Serviços de Operação e Manutenção na Transmissão de Energia Elétrica. No período de 22/11 à 24/11/2010 houve a Auditoria de Manutenção e foi constatado que o Sistema de Gestão da Qualidade está implementado dentro dos requisitos da Norma ISO 9001:2008, mantendo assim a Certificação ISO 9001:2008. Em 24 de novembro de 2010, o Órgão Certificador optou pela manutenção da certificação. 13 PÁGINA: 33 de 160

35 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Comissão de Ética, Canal de Comunicação com a Comissão de Ética e do Compliance Officer - Em outubro de 2010, a TAESA constituiu uma Comissão de Ética com o objetivo de esclarecer e averiguar questões relacionadas aos temas tratados no Código de Ética adotado pela Companhia. Com isso, todos os colaboradores poderão informar dúvidas, críticas, sugestões e ocorrências relacionadas ao Código de Ética da Companhia, através do Canal de Comunicação com a Comissão de Ética. O colaborador poderá optar pela identificação ou não no momento do envio de sua mensagem através do referido Canal. O sistema foi elaborado de forma a não permitir qualquer registro de dados pessoais ou do computador utilizado para o cadastrado do comunicado, caso o colaborador decida por não se identificar. O do Compliance Officer, publicado no Código de Ética da TAESA, continua ativo, porém será destinado às pessoas que estão fora de nossa organização que queiram informar tais ocorrências relacionadas ao Código de Ética da TAESA. Auditoria Interna - Durante o ano de 2010, os trabalhos de Auditoria Interna foram focados na identificação de riscos relacionados à elaboração e divulgação dos relatórios financeiros da Companhia. Sendo assim, foi implementada uma estrutura de controles internos para mitigação dos riscos identificados, de forma a assegurar os processos envolvidos. Vale ressaltar que o processo de auditoria interna é regido pelo Instituto dos Auditores Internos (IIA) e, portanto, a área de Auditoria Interna da TAESA deve seguir os padrões de Conduta e Código de Ética e as normas (de atributo, desempenho e implementação) estabelecidas por este Instituto, para o exercício profissional de suas atividades. Implantação da SOX Lei Sarbanes Oxley - A Companhia Energética de Mina Gerais Cemig negocia ações na New York Stock Exchange (NYSE) e por esta razão é obrigada a se adequar à Lei norteamericana Sarbanes Oxley Act (SOX), que visa garantir a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas, incluindo ainda regras para a criação de comitês encarregados de supervisionar suas atividades e operações, de modo a mitigar riscos aos negócios, evitar a ocorrência de fraudes ou assegurar que haja meios de identificá-las quando ocorrem, garantindo a transparência na gestão das empresas. Após o advento da OPA Oferta Pública de Ações, ocorrido em 06 de maio de 2010, a TAESA tornou-se individualmente significativa nas Demonstrações Financeiras da Cemig, contribuindo com percentual superior a 5% no lucro antes dos impostos e no ativo consolidados de sua controladora. Como conseqüência a Companhia ficou obrigada a iniciar a implantação de uma estrutura de controles internos e procedimentos estabelecidos pela SOX, com escopo reduzido, de forma a contribuir com a certificação de sua controladora Cemig. FATOS RELEVANTES INCORPORAÇÃO Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia incorporou a Alterosa, sua acionista direta, a Alvorada, sua acionista indireta, as concessionárias de transmissão de energia elétrica TSN, Novatrans e ETEO, suas subsidiárias integrais, bem como a TAESA Serviços, também sua subsidiária integral. Em decorrência dessas incorporações, devidamente autorizadas pela ANEEL através da Resolução Autorizativa nº 2.627, de 30 de novembro de 2010 e publicada na imprensa oficial em 10 de dezembro de 2010, a Companhia sucedeu as mencionadas empresas em todos os seus direitos e obrigações, nos termos da regulamentação aplicável. 14 PÁGINA: 34 de 160