ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO BANCO DO ESTADO DO PARÁ S.A. - BANPARÁ, COMPANHIA ABERTA, CNPJ Nº. 04.

Transcrição

1 Aos 20 (vinte) dias do mês de fevereiro do ano de dois mil e treze (2013), às 11 horas e 30 minutos, no 5º pavimento do Edifício-Sede da Instituição, localizado à Avenida Presidente Vargas, nº 251, nesta cidade de Belém, capital do Estado do Pará, reuniu-se extraordinariamente o Conselho de Administração do Banco do Estado do Pará S. A. - BANPARÁ, presentes os senhores Conselheiros: HELENILSON CUNHA PONTES, Presidente; os senhores AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA, MARCO ANTÔNIO LIMA DE GUSMÃO, BRASELINO CARLOS DA ASSUNÇÃO SOUSA DA SILVA, MARCO ANTONIO LOPES MONTEIRO e BENEDITO PASSOS GÓES, membros. Havendo quorum, o Presidente assumiu a direção dos trabalhos, declarou aberta a reunião, convidou a mim, FÁBIO MONTEIRO DE OLIVEIRA, para secretariá-la, e passou ao exame dos itens da ordem do dia: ITEM 01 ATUALIZAÇÃO DAS ATRIBUIÇÕES DAS DIRETORIAS E CONSOLIDAÇÃO DO MANUAL DE ORGANIZAÇÃO - O Senhor Presidente deu ciência de que a Diretoria Colegiada homologou, em 10/01/2013, o Voto nº 001 da Presidência, da mesma data, que propõe atualização das atribuições das Diretorias e consolidação do Manual de Organização do Banco. Salienta o Voto que, em 21/11/2012, a Diretoria Colegiada homologou o Voto nº 229/2012, da Diretoria Administrativa, que propôs a permanência da Superintendência de Relacionamentos de Canais (SUREC), vinculada à Diretoria de Tecnologia - DITEC, sugerindo ao final que o quadro anexo ao Voto, contendo a descrição das atividades de cada Diretoria, seja submetido à apreciação e aprovação deste Conselho. De acordo com art. 23, inciso III, do Estatuto Social, competirá ao Conselho de Administração, mediante proposta do Diretor-Presidente, fixar as denominações e consequentes atribuições de cada Diretoria, as quais deverão ser consolidadas e registradas no Manual de Organização do Banco. Diante disto, o Voto propõe o seguinte: 1) A Diretoria Administrativa DIRAD, que tem como Diretora a Sra. Marcia Regina Maués da Costa Miranda, exerça as seguintes atribuições: a) planejar, executar, administrar e controlar a gestão administrativa do Banco, relacionada às Áreas de recursos humanos, patrimonial, material e de organização e métodos; b) sugerir modificações estruturais e normativas para o contínuo aperfeiçoamento organizacional do Banco; c) direcionar suas unidades de forma a garantir o cumprimento do planejamento estratégico, por meio de ações proativas, preventivas e corretivas; d) administrar a implementação das Políticas e Diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração; e) participar das deliberações da Diretoria colegiada; 2) A Diretoria Financeira DIFIN, que tem como Diretora a Sra. Geize Maria Teixeira da Silva de Figueiredo, exerça as seguintes atribuições: a) planejar, executar, administrar e controlar a política financeira do Banco; b) planejar, administrar e controlar o desenvolvimento de produtos e serviços do Banco; c) negociar e acompanhar, globalmente, as metas, recursos e orçamentos da Diretoria; d) monitorar o resultado dos negócios, traçando estratégias e definindo diretrizes e parâmetros de atuação; e) avaliar as políticas de longo prazo, observando as condições do fluxo de caixa do Banco; f) direcionar suas unidades de forma a garantir o cumprimento do planejamento estratégico, por meio de ações proativas, preventivas e corretivas; g) administrar a implementação das Políticas e Diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração; h) participar das deliberações da Diretoria Colegiada; 3) A Diretoria de Controladoria, Planejamento e Relações com Investidores DICOP, que tem como Diretor o Sr. Braselino Carlos da Assunção Sousa da Silva, exerça as seguintes atribuições: a) planejar, executar e administrar os controles internos, conformidade, prevenção à lavagem de dinheiro e o gerenciamento de riscos corporativos; b) administrar o orçamento e o planejamento estratégico; c) Administrar a elaboração das demonstrações financeiras e do planejamento tributário; d) administrar os trabalhos de fiscalização efetuados por Órgãos externos, visando adotar procedimentos operacionais que atendam os normativos legais; e) administrar os canais diretos de comunicação corporativa, garantindo difusão no mercado de fatos ou atos relevantes; f) administrar o trabalho de relações com investidores, bem 1/7

2 como representar o Banco perante investidores, acionistas, Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Bolsas de Valores e outros; g) planejar, executar, administrar e controlar a política de segurança de tecnologia da informação do Banco; h) planejar, executar, administrar e controlar a política de segurança patrimonial do Banco; i) direcionar suas unidades de forma a garantir o cumprimento do planejamento estratégico, por meio de ações proativas, preventivas e corretivas; j) administrar a implementação das Políticas e Diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração; k) participar das deliberações da Diretoria Colegiada; 4) A Diretoria de Crédito e Fomento DICRE, que tem como Diretor o Sr. Jorge Wilson Campos e Silva Antunes, exerça as seguintes atribuições: a) planejar, administrar e controlar a Política de Crédito do Banco; b) negociar, definir e acompanhar metas, recurso e orçamento de sua Diretoria; c) monitorar o resultado da área de crédito, com foco na comercialização de produtos e serviços bancários e não bancários, traçando estratégias e definindo diretrizes e parâmetros de atuação; d) zelar pela qualidade da carteira de crédito, combatendo a inadimplência e propondo ações e políticas para a recuperação de crédito; e) planejar e operacionalizar a aplicação e captação de recursos próprios e recursos de terceiros, destinados ao fomento do desenvolvimento regional; f) documentar e relatar a efetividade das ações voltadas para fomento do desenvolvimento regional; g) direcionar suas unidades de forma a garantir o cumprimento do planejamento estratégico, por meio de ações proativas, preventivas e corretivas; h) administrar a implementação das Políticas e Diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração; i) participar das deliberações da Diretoria Colegiada; 5) A Diretoria de Tecnologia DITEC, que tem como Diretor o Sr. Eugênio Luis de Sousa Pessoa, exerça as seguintes atribuições: a) planejar, executar, administrar e controlar a Política de Tecnologia da Informação do Banco; b) planejar, executar, administrar e controlar a rede de canais de autoatendimento do Banco; c) direcionar suas unidades de forma a garantir o cumprimento do planejamento estratégico, por meio de ações proativas, preventivas e corretivas; d) administrar a implementação das Políticas e Diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração; e) participar das deliberações da Diretoria Colegiada. É desta forma que a Diretoria Colegiada encaminha a matéria para deliberação deste Conselho. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes, sugere-se a apreciação da matéria. Esta é a proposta. Em, 20 de fevereiro de HELENILSON CUNHA PONTES Presidente. Colocada a matéria em discussão e votação, foi aprovada, por unanimidade, a atualização das atribuições das Diretorias, para consolidação do Manual de Organização do Banco. Em seguida, o Presidente passou ao exame do item 02 da ordem do dia: ITEM 02 REVISÃO DA POLÍTICA INSTITUCIONAL DE GESTÃO FINANCEIRA - O Senhor Presidente deu ciência de que a Diretoria Colegiada homologou, em 18/01/2013, o Voto nº 005/2013, da Diretoria Financeira, da mesma data, que propõe revisão da Política Institucional de Gestão Financeira. Salienta o Voto que a Superintendência de Administração Financeira (SUAFI), por meio do Parecer nº 03/2013, propôs alteração da Política Institucional de Gestão Financeira. O Voto especifica cada um dos itens objeto de alteração. Ressalta, ainda, que a proposta de revisão foi submetida ao Comitê de Risco de Mercado e Liquidez (COMLIQ), sendo aprovada por unanimidade. Diante disto, a Diretoria Colegiada manifestou-se favorável à Revisão da Política Institucional de Gestão Financeira, cujo documento, do conhecimento dos senhores Conselheiros, faz parte integrante desta ata como se nela estivesse fiel e integralmente transcrito. É desta forma que a Diretoria Colegiada encaminha a matéria para deliberação deste Conselho. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes, sugere-se a apreciação da matéria. Esta é a proposta. Em, 20 de fevereiro de HELENILSON CUNHA PONTES Presidente. Colocada a matéria em discussão e votação, foi aprovada, por unanimidade, a revisão da Política Institucional de Gestão Financeira. Em seguida, o Presidente passou ao exame do item 03 da ordem do dia: ITEM 03 REVISÃO DA POLÍTICA INSTITUCIONAL DE GERENCIAMENTO DO RISCO OPERACIONAL - O Senhor Presidente deu ciência de que a Diretoria Colegiada homologou, em 10/01/2013, o 2/7

3 Voto nº 003/2013, da Diretoria de Controladoria, Planejamento e Relações com Investidores, de 08/01/2013, que propõe revisão da Política Institucional de Gerenciamento do Risco Operacional. Salienta o Voto que a proposta de revisão objetiva atender a Resolução CMN nº 3.380, art. 3º, 1º, que estabelece periodicidade mínima anual para revisão da Política. Ressalta, ainda, que a proposta de revisão foi apreciada e aprovada, por unanimidade, pelo Comitê de Controles Internos e Risco Operacional. Em resumo, as alterações propostas tratam de atualizações de siglas e nomenclaturas, bem como maior detalhamento da metodologia utilizada pelo Banco no que se refere à alocação de capital. Diante disto, a Diretoria Colegiada manifestou-se favorável à Revisão da Política Institucional de Gerenciamento do Risco Operacional, cujo documento, do conhecimento dos senhores Conselheiros, faz parte integrante desta ata como se nela estivesse fiel e integralmente transcrito. É desta forma que a Diretoria Colegiada encaminha a matéria para deliberação deste Conselho. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes, sugere-se a apreciação da matéria. Esta é a proposta. Em, 20 de fevereiro de HELENILSON CUNHA PONTES Presidente. Colocada a matéria em discussão e votação, foi aprovada, por unanimidade, a revisão da Política Institucional de Gerenciamento do Risco Operacional. Em seguida, o Presidente passou ao exame do item 04 da ordem do dia: ITEM 04 APROVAÇÃO DO MANUAL DE NORMAS E PROCEDIMENTOS DO PLANO DE DEMISSÃO VOLUNTÁRIA - O Senhor Presidente deu ciência de que a Diretoria Colegiada homologou, em 18/01/2013, o Voto nº 012/2013, da Diretoria Administrativa, de 14/01/2013, que propõe a institucionalização do Manual de Normas e Procedimentos do Plano de Demissão Voluntária MNP do PDV, cujo documento, do conhecimento dos senhores Conselheiros, faz parte integrante desta ata como se nela estivesse fiel e integralmente transcrito. Salienta o Voto que o Manual objetiva disciplinar os procedimentos que serão adotados na execução do PDV, incluindo planejamento, desdobramento, negociação, acompanhamento e finalização. O Plano de Demissão Voluntária consiste no oferecimento de compensação financeira, direta e indireta, a ser concedida pelo Banpará, com a finalidade de incentivar pedidos de demissão voluntária por parte de seus empregados, mediante livre escolha e aceitação por parte destes. O Plano faz parte da política de reestruturação produtiva do Banco, tendo em vista o seguinte: racionalização e equilíbrio financeiro; otimização do quadro funcional e da gestão de recursos humanos, com melhorias dos indicadores aos acionistas; e a valorização dos empregados que buscam melhor qualidade de vida na fase de aposentadoria ou pré-aposentadoria. O Voto destaca os seguintes pontos do Manual: 1) O Capítulo I trata da definição e dos objetivos; 2) O Capítulo II foi destinado à apresentação do público alvo e legislação aplicável; 3) O Capítulo III contém as condições para adesão ao Plano e as respectivas vantagens; 4) O Plano contém ainda três anexos: requerimento de adesão (pedido de demissão), termo de quitação (homologação da rescisão do contrato de trabalho) e cronograma de execução. A título de vantagens, a proposta constante do Voto da Diretoria Administrativa contém 03 (três) cenários para deliberação deste Conselho: 1) OPÇÃO C1: indenização correspondente a 100% (cem por cento) do salário-base, por ano efetivamente trabalhado no Banco, ou fração igual ou superior a 6 (seis) meses; ou 2) OPÇÃO C2: indenização correspondente a 50% (cinquenta por cento) do salário-base, por ano efetivamente trabalhado no Banco, ou fração igual ou superior a 6 (seis) meses; ou 3) OPÇÃO C3: indenização correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do salário-base, por ano efetivamente trabalhado no Banco, ou fração igual ou superior a 6 (seis) meses. Em relação a cada um destes cenários, o Banco ainda concederá as seguintes vantagens constantes do Voto DIRAD: ITEM A: Todas as verbas rescisórias, nos termos da CLT, incluindo o pagamento do período a que fizer jus como licença prêmio, folgas, abonos, horas extras e jornadas de sobreaviso, ainda não gozadas ou pagas; ITEM B: Dispensa do cumprimento do aviso prévio, sem descontos; ITEM D: Depósito de 40% (quarenta por cento) sobre o total de depósitos efetuados pelo Banco, na conta vinculada do empregado, no FGTS; ITEM E: Ticket alimentação: 100% 3/7

4 (cem por cento) do valor pelo período de 12 (doze) meses; ITEM F: Pagamento integral, pelo Banco, do Plano de Saúde e do Plano odontológico, se houver, dos empregados e seus dependentes inscritos até a data anterior à rescisão do contrato de trabalho, pelo período de 12 (doze) meses, a contar da rescisão. Após esse período, caberá ao empregado optar por permanecer vinculado aos planos de saúde e odontológico às suas expensas. Deste modo, considerando por base o potencial de 122 (cento e vinte e dois) funcionários, o custo total relativo a cada cenário corresponderá ao seguinte: OPÇÃO C1: R$ ,44; OPÇÃO C2: R$ ,43; OPÇÃO C3: R$ ,07. O Manual foi submetido à análise e parecer jurídico da assessoria da Presidência, que se manifestou no sentido de não haver óbice à implementação do Plano. Diante do exposto, a Diretoria Colegiada manifestou-se favorável à aprovação do Manual de Normas e Procedimentos do Plano de Demissão Voluntária MNP do PDV, razão pela qual submete à apreciação e deliberação deste Conselho, na forma do art. 23, inc. XI, do Estatuto Social, a opção por um dos cenários (opção C1 ou C2 ou C3) descritos acima. É desta forma que a Diretoria Colegiada encaminha a matéria para deliberação deste Conselho. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes, sugere-se a apreciação da matéria. Esta é a proposta. Em, 20 de fevereiro de HELENILSON CUNHA PONTES Presidente. Colocada a matéria em discussão e votação, foi aprovado, por unanimidade, o Manual de Normas e Procedimentos do Plano de Demissão Voluntária MNP do PDV, que deverá ser adotado de acordo com o CENÁRIO C2, limitado aos funcionários que na data da adesão ao PDV tenham, no mínimo, vinte anos de serviço no Banco, condicionando o deferimento do pedido à avaliação e aprovação da Diretoria Colegiada. Em seguida, o Presidente passou ao exame do item 05 da ordem do dia: ITEM 05 ELEIÇÃO DOS REPRESENTANTES DOS EMPREGADOS E DO SUPLENTE DOS MINORITÁRIOS NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL - O Senhor Presidente deu ciência de que a Diretoria Colegiada homologou, em , o Voto nº 003 da Presidência, da mesma data, que propõe a realização de Assembleia Geral Extraordinária para atender orientações do Banco Central. O Voto salienta que, por meio do Ofício nº 04033/2012-BCB/DEORF/GTREC, o Banco Central informou que, para dar prosseguimento à análise do pleito referente à homologação das Atas da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, de 30 de março de 2012, o Banco deveria convocar e realizar uma Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre os seguintes itens: 1) eleição dos membros, efetivo e suplente, representantes dos empregados no Conselho de Administração; 2) eleição de suplente representante dos acionistas minoritários no Conselho de Administração; 3) alteração do Estatuto Social, para adequar os artigos 13 e 40 ao Termo de Compromisso de Gestão, no que diz respeito à exigência de nível superior e de experiência em administração em instituições financeiras, como requisito mínimo para a indicação de membros dos Conselhos Fiscal e de Administração e de Diretores, inclusive, quando empregado, o de ter exercido cargo até dois níveis hierárquicos imediatamente abaixo da Diretoria Colegiada, quer de gestão ou de assessoramento por, no mínimo, 18 meses. Em atenção à determinação do Banco Central, o Banpará, por meio da Carta nº 008/2012-GAB/PRESI, de 11 de junho de 2012, submeteu à apreciação algumas considerações de ordem legal e estatutária, com a finalidade de adotar adequado posicionamento sobre as questões apontadas pelo Departamento de Organização do Sistema Financeiro. Em resposta aos questionamentos feitos pelo Banpará, o Banco Central, por meio do Ofício nº 07271/2012- BCB/Deorf/GTREC, de 10 de agosto de 2012, reiterou as determinações contidas no comunicado anterior, mas considerou os argumentos pertinentes ao artigo 40 do Estatuto Social. Na oportunidade, o Banco Central concedeu o prazo de 30 dias para o cumprimento das determinações. Por fim, considerando a necessidade de participação do Sindicato no processo de eleição dos membros, efetivo e suplente, representantes dos empregados no Conselho de Administração, uma vez que a disposição estatutária é oriunda do processo de negociação coletiva, o Banco Central, por 4/7

5 meio dos Ofícios nº 08827/2012-BCB/Deorf/GTREC e 09853/2012-BCB/Deorf/GTREC, acatou as solicitações de prorrogação do prazo para cumprimento das determinações. Diante do fato de que a homologação das deliberações aprovadas nas AGO/AGE, de 30 de março de 2012, está condicionada ao atendimento das determinações do Banco Central, o advogado Fábio Monteiro de Oliveira, assessor desta Presidência, submeteu alguns questionamentos ao Deorf/GTREC quanto ao regular cumprimento das determinações do Banco Central. Assim, em atenção às recomendações do Banco Central, a Assembleia Geral Extraordinária, que deve ser convocada por este Conselho de Administração, conterá a seguinte ordem do dia: 1) eleição dos membros, efetivo e suplente, representantes dos empregados no Conselho de Administração; 2) eleição de suplente representante dos acionistas minoritários no Conselho de Administração; 3) alteração e consolidação do Estatuto Social. Em relação à eleição dos membros, efetivo e suplente, representantes dos empregados no Conselho de Administração, a Comissão Eleitoral, composta por membros representantes do Banco e do Sindicato dos Bancários, por meio dos Editais publicados na intranet, nos dias 08 e 11 de janeiro de 2013, tornou público o resultado final do processo eleitoral, sagrando-se vencedores os empregados Francisco Nogueira Neto e Manoel da Silva Pereira Júnior, para ocuparem o cargo de membros do Conselho de Administração, efetivo e suplente, respectivamente. Em relação à eleição de suplente do representante dos acionistas minoritários no Conselho de Administração, caberá à representação dos minoritários, presente na Assembleia Geral, manifestar-se acerca da matéria. No que diz respeito às alterações do Estatuto Social, a proposta de reforma deve contemplar não apenas as alterações feitas na AGO/AGE, de 30/03/2012, mas também as alterações objeto das determinações do Banco Central, de tal sorte que todas as modificações sejam consolidadas em um único e definitivo documento, conforme orientação do Deorf/GTREC. Assim, a proposta de reforma consiste no seguinte: 1) alterar o inciso I, do artigo 12, do Estatuto Social, com a finalidade de atender solicitação feita pelo Presidente do Conselho de Administração quanto à necessidade de atribuir limite de alçada à Diretoria Colegiada para a alienação de bens, conforme consignado na Ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administração, datada de 14 de setembro de A proposta, contudo, com o fim de descentralizar o processo decisório, abrange a aquisição e a alienação de bens do ativo permanente dentro de um limite de alçada: a) até 1% do patrimônio líquido a competência será da Diretoria Colegiada; b) acima de 1% e até 5% do patrimônio líquido a competência será do Conselho de Administração; e, c) acima de 5% do patrimônio líquido a competência será da Assembleia Geral dos Acionistas; 2) alterar o inciso III, do artigo 12, do Estatuto Social, com o fim de adequá-lo à redação do art. 152, caput, e art. 162, 3º, ambos da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), bem como à disciplina da Resolução BACEN nº 3.921/2010, que, no art. 14, diz que o Comitê de Remuneração deve propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores, a qual deve ser submetida à Assembleia Geral; 3) alterar o caput do art. 13, do Estatuto Social, com a finalidade de incluir integralmente os requisitos previstos no item I, alínea c, do Termo de Compromisso de Gestão; 4) alterar a alínea a, do parágrafo único, do art. 13, do Estatuto Social, em razão das modificações propostas ao Capítulo IX, do Estatuto Social; 5) alterar a alínea b, do parágrafo único, do art. 13, do Estatuto Social, com a finalidade de incluir integralmente os requisitos previstos no item I, alínea c, do Termo de Compromisso de Gestão; 6) incluir alínea c, ao parágrafo único, do art. 13, do Estatuto Social, para dispor que os membros do Conselho de Administração devem ser acionistas do Banco; 7) alterar o inciso VIII, do artigo 23, do Estatuto Social, para adequá-lo ao disposto no inciso I, do artigo 12, do Estatuto Social, com a finalidade de atribuir limite de alçada ao Conselho de Administração para a aquisição e alienação de bens do ativo permanente; 8) alterar o artigo 28, caput, do Estatuto Social, com a finalidade de incluir a palavra Colegiada, após Diretoria, bem como para refletir a realidade sobre as reuniões ordinárias da Diretoria Colegiada, que, atualmente, são realizadas uma vez por semana; 9) alterar o artigo 30, do 5/7

6 Estatuto Social, para excluir os incisos IV, X e XI. Em relação aos contratos regidos pelo direito privado, a exclusão reside na competência estabelecida na Política de Crédito da Carteira Comercial do Banco, na qual constam disciplinadas as regras para a concessão de empréstimos segundo critérios de alçada. Em relação à celebração ou extinção de contratos e convênios administrativos, as atribuições decorrem de Lei, além de deliberação do Conselho de Administração, na forma do art. 23, inciso III, do Estatuto Social; 10) alterar o inciso VIII, do artigo 30, do Estatuto Social, com a finalidade de atribuir limite de alçada à Diretoria Colegiada para a aquisição e alienação de bens do ativo permanente; 11) diante das exclusões dos incisos IV, X e XI, do artigo 30, do Estatuto Social, renumerar os incisos V, VI, VII, VIII, IX, XII, XIII, XIV, XV, XVI, XVII, XVIII, XIX e XX, que passam a ter a seguinte numeração, respectivamente, IV, V, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII, XIII, XIV, XV, XVI e XVII; 12) alterar o caput, do artigo 40, do Estatuto Social, para atender determinação do Banco Central do Brasil (Ofícios Deorf/GTREC-2011/04982, de , e Deorf/GTREC- 2011/09219, de ) sobre a inserção no Estatuto Social das exigências para o exercício de cargo no Conselho Fiscal, conforme item I, alínea c do Termo de Compromisso de Gestão firmado pelo Banpará e o Governo do Estado; 13) incluir Parágrafo Único, no artigo 40, do Estatuto Social, com a finalidade de adequá-lo ao disposto na Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76) quanto aos demais requisitos, impedimentos, atribuições e remuneração dos membros do Conselho Fiscal; 14) as alterações ao Capítulo IX, do Estatuto Social, que trata da remuneração dos Diretores e Conselheiros, decorrem da Resolução BACEN nº 3.921, de , que disciplina a política de remuneração de administradores das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Em razão disto, a proposta contém alteração da redação do Artigo 47, do Estatuto Social, com a finalidade de adequá-lo às disposições legais e regulamentares. Além disto, o Capítulo IX passa a dispor de 07 (sete) novos artigos, parágrafos e incisos sobre normas relativas ao Comitê de Remuneração, especificamente sobre nomeação, destituição, remuneração, tempo de mandato e atribuições dos membros do Comitê. A inserção no Estatuto Social decorre do disposto no art. 13, 1º, da citada Resolução; 15) em razão da alteração proposta ao Capítulo IX, do Estatuto Social, no qual serão inseridos os artigos 47, 48, 49, 50, 51, 52 e 53 remunerar os artigos 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59 e 60, que passam a ter a seguinte numeração, respectivamente, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65 e 66. Do exposto, considerando a necessidade de o Banco atender as recomendações do Deorf/GTREC do Banco Central, a Diretoria Colegiada sugere a realização de Assembleia Geral Extraordinária específica, com a seguinte ordem do dia: 1) eleição dos membros, efetivo e suplente, representantes dos empregados no Conselho de Administração; 2) eleição de suplente representante dos acionistas minoritários no Conselho de Administração; 3) alteração e consolidação do Estatuto Social, consoante os documentos anexos, que fazem parte integrante da presente Ata como se nela estivessem fielmente transcritos. PROPOSTA À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes ao caso, sugere-se deliberação e homologação do pedido referido. Esta é a proposta. Em, 20 de fevereiro de HELENILSON CUNHA PONTES Presidente. Colocada a matéria em discussão e votação, foi a mesma aprovada por unanimidade. Em seguida, o Presidente passou ao item 06 da ordem do dia: ITEM 06 CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (AGE) - O Senhor Presidente propôs ao Conselho a convocação da Assembleia Geral, para se reunir extraordinariamente, em primeira convocação, no dia 15 de março de 2013, às 9h, no 5º pavimento do Edifício-Sede da Instituição, localizada à Avenida Presidente Vargas, nº 251, ficando desde já autorizada uma segunda convocação, caso necessário, para deliberar sobre a (A) eleição dos membros, efetivo e suplente, representantes dos empregados no Conselho de Administração; (B) eleição de suplente representante dos acionistas minoritários no Conselho de Administração; (C) alteração do Estatuto Social; e (D) consolidação do Estatuto Social. Em seguida, o Presidente passou ao 6/7

7 exame do item 07 da ordem do dia. ITEM 07 O QUE OCORRER - Nada mais havendo a tratar, a palavra foi franqueada para os presentes e, como não houve manifestação, a reunião foi encerrada às 13 horas e dela lavrada a presente ata, que depois de lida e achada conforme, vai assinada pelo Presidente e demais Conselheiros presentes. Belém (PA), 20 de fevereiro de HELENILSON CUNHA PONTES Presidente AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA MARCO ANTÔNIO LIMA DE GUSMÃO BRASELINO CARLOS DA ASSUNÇÃO SOUSA DA SILVA MARCO ANTONIO LOPES MONTEIRO BENEDITO PASSOS GÓES FÁBIO MONTEIRO DE OLIVEIRA Secretário 7/7