POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCO

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1 POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCO Atualizada em Responsável: 1 Outubro/27 Frederico Bernardo Mesnik 1

2 ÍNDICE 1. OBJETIVO ABRANGÊNCIA GOVERNANÇA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DIRETOR RESPONSÁVEL E ÁREA DE GESTÃO DE RISCO TAXONOMIA DE RISCOS Riscos financeiros Riscos não financeiros PROCEDIMENTOS DE IDENTIFICAÇÃO, METODOLOGIA DE MENSURAÇÃO E ACOMPANHAMENTO Riscos financeiros Risco de mercado: Risco de liquidez: Risco de contraparte: Riscos não financeiros CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS PAPÉIS E RESPONSABILIDADES EM RELAÇÃO À GESTÃO DE RISCO CONSIDERAÇÕES FINAIS

3 1. OBJETIVO Estabelecer o conjunto de princípios, diretrizes, ações, papéis e responsabilidades necessários à identificação, avaliação, acompanhamento, tratamento e controle da exposição aos riscos aos quais a Trígono Capital Ltda. ( Gestora ) esteja exposta, bem como o monitoramento dos negócios desenvolvidos, a fim de garantir a aderência à legislação e às melhores práticas de mercado, fortalecendo as bases de confiança mútua entre as empresas, clientes, sociedades com os quais a Gestora realiza operações, e os órgãos reguladores. 2. ABRANGÊNCIA Estão sujeitas a esta Política todas as áreas da Gestora, bem como os prestadores de serviços relacionados direta e indiretamente com o desenvolvimento e funcionamento dos negócios da Gestora. 3. GOVERNANÇA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS O risco é definido como o efeito da incerteza nos objetivos, sendo que um efeito é o desvio em relação ao esperado positivo e/ou negativo. Caracteriza-se pela possibilidade de impacto e probabilidade de ocorrência que permeia todas as atividades de uma empresa. A gestão de riscos é um processo formal usado para identificar os riscos e oportunidades, estimar o impacto potencial desses eventos e fornecer um método para tratar esses impactos, para reduzir as ameaças até um nível aceitável ou para alcançar as oportunidades. O objetivo da gestão de riscos não é eliminar os riscos, mas gerenciar os riscos envolvidos em todas as atividades, para maximizar as oportunidades e minimizar os efeitos adversos. A abordagem de "três linhas de defesa" é a base da estrutura de governança corporativa de gerenciamento de riscos corporativo, onde temos: Primeira linha de defesa As unidades de negócios têm a responsabilidade primária de identificar, gerir e comunicar os riscos. Segunda linha de defesa A função de Gestão Corporativa de Riscos supervisiona as atividades gestão e assunção de riscos, exercidas pela primeira linha de defesa. Também deve auxiliar toda organização na melhoria contínua da estrutura de governança, provendo metodologias e ferramentas adequadas. Outras funções de controle, tais como os Controles Internos e Compliance, atuam de forma complementar para gerenciamento e controle de riscos. 3

4 Terceira linha de defesa A função de Auditoria fornece uma garantia independente sobre a eficácia do ambiente de gestão e controle de riscos (supervisão sobre a primeira e segunda linha de defesa). 4. DIRETOR RESPONSÁVEL E ÁREA DE GESTÃO DE RISCO O responsável por esta na Gestora é o Sr. Frederico Bernardo Mesnik ( Diretor de Risco ), a quem caberá (i) verificar o cumprimento desta Política; e (ii) encaminhar à equipe de gestão da Gestora o relatório da exposição a risco de cada carteira de valores mobiliários sob gestão da Gestora ( Relatório de Exposição ). O Relatório de Exposição deverá ser encaminhado mensalmente, e sempre que necessário, a toda a equipe de gestão de recursos, inclusive ao Sr. Werner Mueller Roger, diretor responsável pela gestão de recursos de terceiros ( Diretor de Gestão ). O Diretor de Gestão deve tomar todas as providências necessárias para ajustar a exposição a risco das carteiras, com base nos limites previstos nesta Política e nos regulamentos dos Fundos. A área de gestão de risco da Gestora é composta pelo Diretor de Risco, podendo ser agregados outros analistas, de forma a acompanhar o desenvolvimento da Gestora. A área de gestão de risco é independente, não existindo qualquer subordinação à área de gestão de carteiras. 5. TAXONOMIA DE RISCOS Categoria de riscos: De forma a elucidar e melhor definir seu gerenciamento, os riscos inerentes às atividades da Gestora são classificados da seguinte forma: Riscos financeiros (riscos de mercado, liquidez); e Riscos não financeiros, incluindo os riscos legais Riscos financeiros Os riscos financeiros são associados às exposições das operações financeiras em relação às atividades das instituições. Em linha com o disposto na Circular nº do Banco Central do Brasil, os principais riscos a serem gerenciados e monitorados são os seguintes: 4

5 Risco de mercado: é o risco de perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas por uma instituição financeira, bem como de sua margem financeira, incluindo os riscos das operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros, dos preços de ações e dos preços de mercadorias (commodities). É um dos mais observados na administração e gestão de fundos de investimento, pois representa a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da flutuação dos valores de mercado tais como, variação cambial, taxa de juros, preço das ações e das commodities. Risco de liquidez: é representado como (i) a possibilidade de a instituição não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas; e/ou (ii) a possibilidade de a instituição não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de alguma descontinuidade no mercado. Risco de crédito: é a possibilidade de ocorrência de perdas associadas (i) ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados entre as partes, (ii) à desvalorização de títulos e contrato de crédito decorrente da deterioração na classificação de risco do tomador ou por outros motivos, (iii) à redução de ganhos ou do valor das remunerações atribuídas ao crédito, (iv) às vantagens concedidas na renegociação e (v) aos custos de recuperação. Risco de contraparte: abrange a possibilidade de não cumprimento, por determinada contraparte, de obrigações relativas à liquidação de operações que envolvam ativos financeiros, incluindo aqueles relativos à liquidação de instrumentos financeiros derivativos. Risco de concentração: é o risco associado à possibilidade de perda em razão da concentração de crédito em virtude de alocação de recursos em determinadas contrapartes (empresas de mesmo segmento de atividade/setor econômico ou grupo econômico), por prazo, por moedas, produtos e outros aspectos Riscos não financeiros Entre os riscos não financeiros destaca-se o risco operacional, conceituado como a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas ou de eventos externos da Gestora. Para fins desta Política, são considerados riscos operacionais, dentre outros, os seguintes: Fraudes internas; 5

6 Fraudes externas; Demandas trabalhistas e segurança deficiente no local de trabalho; Práticas inadequadas relativas a clientes, produtos ou serviços; Danos a ativos físicos próprios ou em uso pela Gestora; Eventos que acarretem a interrupção das atividades da Gestora; Falhas em sistemas de tecnologia da informação; e Falhas na execução, cumprimento de prazos e gerenciamento das atividades da Gestora. O risco legal/compliance também está incluído no risco operacional e está associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados, bem como a sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pelas empresas. 6. PROCEDIMENTOS DE IDENTIFICAÇÃO, METODOLOGIA DE MENSURAÇÃO E ACOMPANHAMENTO 6.1. Riscos financeiros Risco de mercado: O processo de gerenciamento do risco de mercado envolve a definição e o monitoramento dos limites de risco, a comunicação do risco à diretoria da empresa, bem como a gestão proativa da exposição com as respectivas readequações sempre que necessário. Os limites de risco de mercado são estabelecidos de acordo com o objetivo de rentabilidade e perfil de risco dos fundos. Para a definição dos limites, as seguintes análises poderão / deverão ser consideradas: Comparação dos níveis de risco de outros fundos da indústria com o mesmo perfil de rentabilidade e risco; Simulações de modelos de risco aplicados a carteiras sintéticas; Simulações com cenários de stress para diversos fatores de risco. Os limites de risco de mercado são avaliados, revisados e aprovados pelo Diretor de Risco. O monitoramento do risco de mercado e liquidez é feito através de ferramentas comerciais (softwares), tais como o Asset Portfolio Manager e o Quantum Axis On Line, que disponibilizam as principais métricas de risco e performance para a análise dos fundos. De forma complementar, planilhas em Excel são utilizadas para dar agilidade aos processos e customizar os controles. 6

7 Através do Asset Portfolio Manager, é possível acompanhar em tempo real a evolução dos portfolios. Isto possibilita um acompanhamento constante das posições, incluindo a performance e o nível de risco das mesmas Risco de liquidez: Com o objetivo de assegurar a avaliação contínua e abrangente do risco de liquidez, a área de risco monitora o nível de liquidez de todos os fundos de investimento, levando-se em consideração a concentração de determinado ativo frente ao total de sua emissão, assim como em relação ao total da dívida do emissor e a concentração do ativo em relação ao volume negociado. O monitoramento do risco de liquidez dos ativos é feito de acordo com as características de cada ativo. O controle é segregado em grupos de ativos: títulos públicos de renda fixa, títulos privados de renda fixa e ativos de renda variável. Títulos Públicos Federais de Renda Fixa: a metodologia de cálculo para Títulos Públicos Federais de Renda Fixa baseia-se no controle de concentração em determinado vencimento da dívida. Sendo assim, como regra de controle de liquidez para títulos públicos, a carteira de investimentos não poderá deter mais do que um determinado percentual do outstanding total da dívida pública para cada vencimento. Títulos Privados de Renda Fixa: o controle de liquidez de ativos de crédito privado obedece aos limites internos definidos para fundos de investimento. Especificamente para fundos abertos de Renda Fixa que possuem mais de 10% do patrimônio líquido em títulos de crédito privado, monitora-se os fluxos futuros de ativos na carteira, vis-à-vis o comportamento histórico do passivo de clientes. Renda Variável: o modelo de gerenciamento de risco de liquidez adotado para os ativos de renda variável (ações) baseia-se no volume médio negociado em uma janela de dias, a estimava do número de dias necessários para liquidar a posição total na ação, sem que haja qualquer penalidade no preço de negociação. Esta métrica é conhecida na literatura como Liquidity Duration. Todas as posições que, de acordo com este modelo, apresentarem mais de 3 dias para serem encerradas, serão levadas pelo Diretor de Risco para discussão com os gestores Risco de contraparte: O risco contraparte é gerido com rigor e critérios. Avalia-se a tradição, o histórico, a qualidade de gestão, a governança corporativa, o porte da empresa, a liquidação financeira, a geração de caixa, a lucratividade, as garantias e a capacidade financeira da contraparte para a elaboração da análise financeira e composição do dossiê da contraparte. 7

8 Todo o processo de exposição, monitoramento, bem como a reavaliação periódica de risco da contraparte está inclusa em todos os processos e etapas de risco e crédito Riscos não financeiros A atividade de monitoramento e gerenciamento de risco operacional é executada de forma corporativa e centralizada, e conta, para isso, com um processo formal usado para identificar os riscos e as oportunidades, estimar o impacto potencial desses eventos e fornecer um método para tratar esses impactos, para reduzir as ameaças até um nível aceitável ou para alcançar as oportunidades. O objetivo da estrutura não é eliminar os riscos, mas gerenciar os riscos envolvidos em todas as atividades, para maximizar as oportunidades e minimizar os efeitos adversos. O processo de Gestão de Riscos prevê: Identificação, avaliação, monitoramento, controle e mitigação de riscos; Documentação e armazenamento de informações referentes aos riscos identificados; Elaboração, com periodicidade mínima anual, de relatórios que permitam a identificação e correção tempestiva das deficiências de controles; Realização de testes de avaliação do sistema de controles de riscos operacionais, com periodicidade mínima anual; Elaboração e disseminação da política de gerenciamento de risco operacional ao pessoal da Gestora, em seus diversos níveis; Estabelecimento de papéis e responsabilidades, bem como as dos prestadores de serviços terceirizados; Existência de plano de contingência contendo as estratégias a serem adotadas para assegurar condições de continuidade das atividades e para limitar graves perdas decorrentes de risco operacional; Implementação, manutenção e divulgação de processos estruturado de comunicação. Adicionalmente ao processo de gerenciamento de risco, há também um banco de dados de perdas operacionais (BDPO). A construção de um banco de dados com informações abrangentes e detalhadas é fundamental para a identificação da real dimensão de seu impacto sobre a Gestora, bem como, para melhorar a confiabilidade nos mecanismos de gestão, controle e supervisão de solvência desse mercado. O monitoramento dos riscos envolve o controle dos limites estabelecidos e a efetiva tomada de providências em caso de algum desses limites ser ultrapassado. Quando isto ocorre, as áreas envolvidas são comunicadas para que as providências cabíveis sejam tomadas. 8

9 7. CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS A gestão de continuidade de negócios, também executada de forma corporativa e centralizada, tem como objetivo orquestrar junto às áreas de negócio a identificação dos processos críticos da Gestora, para elaboração do plano de continuidade de negócio visando assegurar suas atividades mesmo em casos de indisponibilidades ou paradas não programadas. A gestão do programa de continuidade engloba treinamentos, testes, revisões e manutenções, a fim de garantir que o plano esteja atualizado e operacional, prevendo a proteção dos interesses das partes envolvidas evitando riscos à reputação e a marca da empresa. 8. PAPÉIS E RESPONSABILIDADES EM RELAÇÃO À GESTÃO DE RISCO a) Diretoria: Definir o apetite por risco alinhado ao plano de negócio e à capacidade financeira da Gestora; Zelar por estrutura de gestão de riscos compatível com a natureza e complexidade dos produtos, serviços, atividades, processos e sistemas da Gestora, em conformidade com as normas internas e legislações pertinentes; Disseminar a cultura de gestão de riscos e contribuir ativamente para a conscientização da área; Estabelecer normas complementares e procedimentos que conduzam à implantação e manutenção de um sistema de controle de risco efetivo na Gestora; Validar a infraestrutura operacional e os controles para mitigar os riscos operacionais da Gestora; e Definir abordagem quanto à aceitação, mitigação, transparência e/ou eliminação dos riscos, alinhadas ao apetite por risco. b) Compliance e controles internos: Realizar teste dos controles identificados, a fim de confirmar o entendimento da estrutura dos controles que mitigam os pontos de risco; Obter e armazenar evidência dos testes dos controles avaliados, de acordo com os critérios de amostragem e periodicidade definida; Reportar as alçadas competentes os riscos identificados que apresentem fragilidade ou inexistência de controle, os quais deverão apresentar planos de ação para mitigação; Acompanhar/ realizar follow-up dos planos de ação com foco na adequação dos controles internos (desenho ou efetividade dos controles), incluindo pontos de auditoria interna, auditoria externa, fiscalizações e demais demandas para adequação das estruturas; 9

10 Elaborar os relatórios que permitam a identificação e correção tempestiva das deficiências dos controles; Garantir o atendimento às normas publicadas pelos órgãos reguladores; e Auxiliar as áreas de negócios no atendimento às demandas dos reguladores externos. 9. CONSIDERAÇÕES FINAIS Os fundos de investimento cujos limites de exposição a risco não estiverem expressos em seus respectivos documentos constitutivos terão tratamento particular do Diretor de Risco, que os avaliará caso a caso em conjunto com o Diretor de Gestão. A presente Política será revista e atualizada anualmente, ou com menor periodicidade, quando necessário, pelo Diretor de Risco, para permitir o monitoramento, a mensuração e o ajuste permanentes dos riscos inerentes a cada uma das carteiras de valores mobiliários geridas pela Gestora. *** 10