BB Renda de Papéis Imobiliários FII (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

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4 BB Renda de Papéis Imobiliários FII (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais ATIVO Nota Circulante Disponibilidades Aplicações Financeiras 4 De natureza não imobiliária Aplicações interfinanceiras de liquidez De natureza imobiliária Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário Outros Créditos Circulante Realizável a longo prazo Aplicações financeiras 4 De natureza imobiliária Certificados de Recebíveis Imobiliários TOTAL DO ATIVO PASSIVO Nota Circulante Rendimentos a distribuir 573 Provisões e contas a pagar TOTAL DO PASSIVO 706 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 9 Cotas integralizadas no período Amortização de cotas (289) (-) Gastos com colocação de cotas (2.775) Lucros Acumulados 92 Lucro líquido do período Rendimentos distribuídos (3.169) TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

5 BB Renda de Papéis Imobiliários FII (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Demonstração do resultado do período de 26 de abril (início das operações) a 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto lucro líquido por cota Nota 2012 Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária Certificados de Recebiveis Imobiliários Receita de juros Ajuste ao valor justo (3.320) Resultado na venda (950) Letras de Créditos Imobiliários Receita de juros 312 Resultado Líquido de Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária Ativos Financeiros de Natureza não Imobiliária Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Receita de juros 15 Letras Financeiras do Tesouro Receita de juros 666 Ajuste ao valor justo (33) Resultado na venda (71) Cotas de Fundos de Investimento Valorização a preço de mercado 374 Resultado Líquido de Ativos Financeiros de Natureza não Imobiliária 951 Despesas operacionais (601) Taxa de administração 11 (495) Despesas de custódia e serviços financeiros 10 (62) Outras despesas (44) Lucro líquido Quantidade de cotas Lucro líquido por cota 30, As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 BB Renda de Papéis Imobiliários FII (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Demonstração da mutação do patrimônio líquido do período de 26 de abril (início das operações) a 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais Nota Cotas de investimentos integralizadas Amortização de cotas Gastos com colocação de cotas Lucros Acumulados Total Integralização de cotas no período Gastos com colocação de cotas 14 (2.775) - (2.775) Lucro líquido do período Rendimentos distribuídos/a distribuir (3.169) (3.169) Amortizações de cotas - (289) - - (289) Em 31 de dezembro de (289) (2.775) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 BB Renda de Papéis Imobiliários FII (Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Demonstração dos Fluxos de Caixa do período de 26 de abril (início das operações) a 31 de dezembro de Método Direto Em milhares de reais Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Recebimento de Juros de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 14 Pagamento de Tributos (15) Pagamento de Taxa de Administração (412) Pagamento de Taxa de Custódia (45) Demais Pagamentos (17) Caixa Líquido das Atividades Operacionais (475) Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento Varíação de Certificados de Recebíveis Imobiliários (81.996) Amortização de Certificados de Recebíveis Imobiliários Varíação de Letras de Créditos Imobiliários 312 Aquisição de Cotas de Fundos de Investimentos Imobiliários (5.094) Varíação de Cotas de Fundos de Investimento 297 Varíação de Títulos Públicos Federais 449 Caixa Líquido das Atividades de Investimento (84.354) 2012 Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Recebimento pela Emissão de Cotas Amortização de Cotas (289) Gastos com Constituição do Fundo (2.775) Distribuição de Rendimentos de Cotistas (2.566) Caixa Líquido das Atividades de Financiamento Variação Líquida de Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e Equivalentes de Caixa no Ínicio do Período - Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Período As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 - FII Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 26 de abril (início das operações) a 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais (exceto quando indicado) 1 Contexto operacional O BB Renda de Papéis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário - FII foi constituído sob a forma de condomínio fechado em 13 de abril 2012 e iniciou suas operações em 26 de abril de 2012, com prazo de duração de 10 anos contado da primeira integralização de cotas do Fundo, em conformidade com a Instrução n o 472/2008 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), tendo como público alvo os investidores em geral, que possuam perfil de risco compatível com o investimento em fundos de investimento imobiliário. O Fundo tem por objeto proporcionar aos cotistas do Fundo, rentabilidade ao seu investimento, primordialmente por meio de investimento em ativos financeiros de origem imobiliária, incluindo títulos e valores mobiliários e/ou seus direitos ("Ativos-Alvo") permitidos aos Fundos de Investimento Imobiliários - FII, na forma da legislação em vigor. Constituem Ativos-Alvo do Fundo: (I) Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs); (II) Letras de Crédito Imobiliário (LCIs); (III) Letras Hipotecárias (LHs); e (IV) cotas de outros fundos de investimento imobiliário, podendo investir, também, em quaisquer outros ativos financeiros que sejam permitidos a fundos de investimento imobiliário de acordo com a legislação em vigor e, também, ainda que não seja objeto principal do Fundo, fazer investimentos em imóveis e direitos reais em geral sobre imóveis exclusivamente em razão de: (a) execução de garantias de ativos financeiros de origem imobiliária que são o objeto principal do Fundo, cuja propriedade ficará no patrimônio do Fundo apenas durante o período e processo de execução da garantia; e/ou (b) renegociação de dívidas decorrentes dos ativos financeiros dos quais o Fundo seja credor, desde que apresentado estudo de viabilidade pelo Administrador e aprovado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. As aplicações realizadas pelos cotistas no Fundo não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC. 2 Apresentação das demonstrações financeiras Foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários, regulamentadas pelas Instruções CVM no 472/2008 e alterações posteriores, e nº 516/2011 que dispõe sobre as novas práticas contábeis a serem aplicadas nas demonstrações financeiras de fundos de investimento imobiliário, estabelecendo os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e passivos, apropriação de despesas e evidenciação das demonstrações financeiras e notas explicativas mínimas a serem adotadas a partir do exercício social iniciado em ou após 1º de janeiro de No que não houver disposição em contrário nessa Instrução, deverá ser adotadas as mesmas práticas contábeis das companhias abertas. houve impactos decorrentes das mudanças nas práticas contábeis citadas acima uma vez que o fundo iniciou suas atividades em 26 de abril de Práticas contábeis 5

9 - FII Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 26 de abril (início das operações) a 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais (exceto quando indicado) (a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional e aplicações financeiras em operações compromissadas, cujo vencimento das operações na data da efetiva aplicação é igual ou inferior a 90 dias e apresentam risco insignificante de mudança de valor justo, que são utilizados pelo Fundo para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. (b) Classificação dos instrumentos financeiros I. Data de reconhecimento Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação. II. Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado. III. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração Os ativos financeiros do Fundo são incluídos, para fins de mensuração, na seguinte categoria:. Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por meio do resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação..empréstimos e recebíveis: essa categoria inclui ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis que não estão cotados em mercado ativo. Estes investimentos são mensurados ao custo amortizado menos perda por não recuperação, com receita reconhecida em base de rendimento efetivo. IV. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:. Disponibilidades: saldos de caixa e depósitos à vista.. Aplicações financeiras representadas por títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural.. Aplicações financeiras representadas por instrumentos de patrimônio: instrumentos financeiros emitidos por outras entidades, tais como quotas de fundos de investimento imobiliário, com natureza de instrumentos de patrimônio para o emissor. A classificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo está divulgada na nota 4. 6

10 - FII Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 26 de abril (início das operações) a 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais (exceto quando indicado) (c) Mensuração dos ativos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo Em geral, os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os ativos financeiros são posteriomente mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação. O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado"). Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação. (d) Classificação dos instrumentos financeiros O Fundo aplica o CPC 40 e o artigo 7 o da Instrução CVM n o 516/2011, para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa de Valores, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais. Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível. Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7 o da Instrução CVM 516/11. (e) Demais ativos circulantes São demonstrados ao custo acrescido dos rendimentos auferidos em base pro rata dia e, quando aplicável, ajustados ao valor de mercado ou de realização. 7

11 - FII Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 26 de abril (início das operações) a 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais (exceto quando indicado) (f) Estimativa de julgamentos contábeis críticos A Administradora do Fundo efetua estimativas e julgamentos contábeis, com base em premissas, que podem, no futuro, não ser exatamente iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e julgamentos que, na opinião da Administradora, podem ser consideradas mais relevantes, e podem sofrer variação no futuro, acarretando em eventuais impactos em ativos e passivos do Fundo, estão descritas a seguir: Valor justo dos instrumentos financeiros: o valor justo dos instrumentos financeiros que não possuem suas cotações disponíveis ao mercado, por exemplo, Bolsa de Valores, são mensurados mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado e, também, nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As políticas contábeis descritas nas notas 3(b) e 3(c) apresentam, respectivamente, informações detalhadas sobre " Classificação dos instrumentos financeiros" e "Mensuração dos ativos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo. (g) Passivo circulante Demonstrado por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos incorridos pro rata dia. (h) Apuração do resultado É apurado pelo regime de competência e os ganhos ou perdas resultantes da avaliação de ativos ou de passivos do fundo, ainda que não realizados financeiramente, devem ser reconhecidos no resultado do período. 4 Aplicações Financeiras São apresentadas por: (I) Ativos financeiros de natureza não imobiliária Aplicações interfinanceiras de liquidez: Nível 1 As operações compromissadas são demonstradas ao valor da aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos. Estas operações foram contratadas a taxas praticadas no mercado interbancário. Em 31 de dezembro de 2012 as operações compromissadas eram compostas por: Valor Operações Compromissadas - BB 2012 Vencimento Notas do Tesouro Nacional /01/2013 8

12 - FII Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 26 de abril (início das operações) a 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais (exceto quando indicado) (Vencimento lastro da operação 15/05/2017) (II) De natureza imobiliária (a) Cotas de fundos de investimento imobiliário: Nível 1 e 2 Os investimentos em cotas de fundos são registrados pelo valor da aquisição e atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelos respectivos administradores. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundos de investimento estão apresentadas na Demonstração do Resultado em "Cotas de Fundos de Investimento - Valorização a preço de mercado", pelo seu valor líquido. Em 31 de dezembro de 2012, as cotas de fundos de investimento estão compostas conforme quadro abaixo. As cotas não possuem vencimento e podem ser resgatadas a qualquer momento (liquidez diária). A carteira do Fundo FII BB Progressivo II é constituída fundamentalmente por imóveis para renda e possui suas cotas negociadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A carteira do FII Votorantim Securities é constituída principalmente por Certificados de Recebíveis Imobiliários e não possui cotas negociadas em mercado secundário. Cotas de Fundo de Investimento Valor Representatividade FII BB Progressivo II ,15% FII Votorantim Securities ,80% T o t a l ,95% (b) Certificados de recebíveis imobiliários: Custo amortizado De acordo com a Administração do Fundo, em virtude da inexistência de um mercado ativo de ativos financeiros imobiliários, os CRIs, terão seus valores calculados pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos, computando-se a atualização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período, e ajustados ao seu valor recuperável, quando aplicável. Em 31 de dezembro de 2012 o valor dos CRIs, era de R$ A composição dos títulos está detalhada a seguir: 9

13 Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 26 de abril (início das operações) a 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais (exceto quando indicado) Emitente Código ISIN Taxa %a.a. Índice Garantia Rating Emissão Venc. Qtde PU Atual Valor Brazil Realty Companhia de Securitizadora de Créditos Imobiliários 12E CDI D 108 Real AA2 21/05/ /05/ Brazilian Securities Companhia de Securitização 10I ,50% CDI /09/ /09/ Gaia Securitizadora S/A 11I CDI D /09/ /10/ Gaia Securitizadora S/A 11I ,00% CDI /09/ /02/ RB Capital Securitizadora S/A 12K ,27% IPCA Real AA2 01/11/ /11/ PDG Companhia Securitizadora 10J CDI D /10/ /10/ Gaia Securitizadora S/A 11F ,00% IGPM /06/ /06/ Brazilian Securities Companhia de Securitização 11C ,00% IPCA /03/ /03/ Brazilian Securities Companhia de Securitização 11B ,00% TR /02/ /03/ RB Capital Securitizadora S/A 10J ,71% IPCA - AAA 07/10/ /07/ Brazilian Securities Companhia de Securitização 11L ,20% CDI Real - 27/12/ /11/ Brasil Plural Securitizadora S.A 12K ,30% IPCA Real A- 15/11/ /09/ Brazilian Securities Companhia de Securitização 09F ,50% IPCA Real - 29/06/ /01/ Companhia Brasileira de Securitização - CIBRASEC 09L ,75% IGPM Real - 03/12/ /11/ RB Capital Securitizadora S/A 10C ,03% IPCA Real A2BR 26/03/ /04/ Brazilian Securities Companhia de Securitização 10J ,30% IGPM Real - 04/10/ /03/ Brazilian Securities Companhia de Securitização 11C ,15% CDI Real AA2 15/03/ /03/ Brazilian Securities Companhia de Securitização 11H ,50% CDI Real - 15/08/ /08/ Brazilian Securities Companhia de Securitização 11J ,00% IPCA Real - 31/10/ /06/ Brazilian Securities Companhia de Securitização 11K ,60% CDI Real - 30/11/ /11/ Brazilian Securities Companhia de Securitização 12F ,00% CDI Real - 14/06/ /04/ TOTAL

14 Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 26 de abril (início das operações) a 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais (exceto quando indicado) 5 Gerenciamento de riscos As principais práticas de gerenciamento de riscos adotadas pelo Fundo, são: Mercado Risco de mercado é o risco derivado da variação nos preços dos ativos dos fundos. Tal risco é monitorado diariamente, com base na posição de fechamento de cada fundo. As medidas utilizadas para monitorar e controlar o risco dos fundos são VaR (Value at Risk) e cenários de estresse. Tais medidas são ideais na análise de risco de curto prazo, em especial para ativos líquidos, e por isso são indicadas para carteiras de fundos de investimento e Tesouraria de bancos. Crédito Risco de crédito é aquele em que podemos incorrer em perdas patrimoniais ou de principal ocasionada pela dificuldade de uma contraparte honrar seus compromissos. A avaliação de crédito está pautada por uma criteriosa análise e gerenciamento de riscos inerentes à atividade de concessão de crédito. Este processo claramente definido contribuirá para minimizar eventuais conflitos de interesse que possam ocorrer na aquisição e gestão do risco de crédito. O estabelecimento de limites de concentração e alocação destes ativos são aprovados pelo Comitê Interno de Crédito da VAM, composto por administradores e executivos da Votorantim Asset, com a participação da Diretoria Jurídica Corporativa, Diretoria de Riscos, Produtos, Compliance e Recursos Materiais, Diretoria de Crédito Corporativa e é realizado semanalmente. A análise consiste, em geral, na avaliação da capacidade de pagamento do devedor, estrutura da operação e suas garantias, remuneração do ativo, fluxo previsto de amortização dos ativos, fluxo previsto de recebíveis lastro dos ativos, instrumentos legais, parâmetros de classificação de risco, se houver, e outros riscos envolvidos na respectiva aquisição. Liquidez Risco de liquidez é aquele em que podemos ter dificuldades de caixa para honrar compromissos assumidos, tais como resgates de investimentos, ou ainda incorrer em prejuízos ao ter de liquidar posições em ativos de liquidez reduzida, através de impacto direto e relevante no preço do ativo, ou não conseguir gerar caixa com a venda de determinado ativo sem mercado profundo. O monitoramento do caixa de cada fundo é realizado pelo sistema proprietário da VAM, que controla todo fluxo de caixa dos fundos, vencimentos dos ativos, e necessidades de caixa (via relação aplicação x resgate de cotistas). É através deste mesmo sistema que é feita a zeragem dos caixas, de forma a maximizar o retorno do mesmo. A liquidez dos ativos financeiros negociados é monitorada pela equipe de Risco da VAM, diariamente, utilizando critérios diferenciados para cada tipo de mercado e ativo. Tal análise leva em conta as posições dos ativos em cada fundo e em termos consolidados para a VAM, ou seja, determinados ativos podem não apresentar risco de liquidez por sua posição em um único fundo, mas sim se considerarmos as posições em todos os fundos administrados pela VAM. 1

15 Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 26 de abril (início das operações) a 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais (exceto quando indicado) 6 Rentabilidade do Fundo O patrimônio líquido médio, o valor da cota, a rentabilidade do fundo, são demonstrados como segue abaixo: Patrimônio líquido médio Valor da cota patrimonial Rentabilidade do fundo (%) Período De 26/04 a 31/12/ ,3465 3,04% Os percentuais foram calculados considerando-se o lucro sobre o total de cotas integralizadas no período, líquido das amortizações. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 7 Política de distribuição dos resultados O Fundo, de acordo com a Lei nº 9.779/99, artigo 1º, deveria distribuir mensalmente, no mínimo 95% dos lucros auferidos de acordo com o regime de caixa. A Administradora do Fundo é a responsável pelos cálculos dos rendimentos a distribuir aos cotistas. Entretanto, estes foram apurados e distribuídos com base no regime de competência. Da mesma forma, não foi informada e constituída a Reserva de Contingência prevista no Regulamento do Fundo. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo, no período de 26 de abril a 31 de dezembro de 2012, estão demonstrados abaixo, conforme dados informados pelo Administrador.: Receitas financeiras não auditado Despesas administrativas não auditado (11.928) Resultado não auditado Dedução não auditado (2.207) Rendimentos a distribuir Rendimentos pagos no exercício (2.566) IR retido na fonte sobre rendimentos a distribuir no período (30) Rendimentos a pagar 573 A Lei n o /2009, de acordo com o artigo 15, deu nova redação ao Art. 16-A da Lei de 25 de junho de 1993, alterando a compensação do imposto de renda retido na fonte das aplicações financeiras efetuadas pelos Fundos de Investimento Imobiliário.

16 Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 26 de abril (início das operações) a 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais (exceto quando indicado) A compensação do imposto de renda deverá ser efetuada proporcionalmente à participação dos cotistas pessoas jurídicas e pessoas físicas não sujeitas à isenção do IR. O valor pago por cota em função do rendimento sobre a quantidade média ponderada de cotas integralizadas, no período, foi de R$ 23,87. 8 Negociação de cotas O Fundo tem as suas cotas admitidas à negociação na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, e no período foram negociadas aos preços médios/ fechamento conforme demonstrado abaixo: Data Cotação média Cotação de fechamento ,00 990, , , ,19 990, ,44 932, ,81 900, , ,00 9 Patrimônio líquido Cotas de investimento Está composto de 1ª emissão de cotas, com valor de R$ 1 por cota, e 2ª emissão de cotas a R$ 1 por cota, totalizando R$ , ambas, já integralizadas. 10 Custódia Os serviços de custódia qualificada e controladoria de ativos e passivos são prestados pelo Banco do Brasil S.A., que recebe o equivalente a 0,028% ao ano sobre patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 15, corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-DI, divulgado pela FGV a partir do mês subseqüente do início das atividades do Fundo. No período findo em 31 de dezembro de 2012, a taxa de custódia totalizou R$ 52 e representou 0,07% do patrimônio líquido médio do período. 11 Remuneração da Administradora 3

17 Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 26 de abril (início das operações) a 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais (exceto quando indicado) A Administradora é remunerada com taxa de administração apurada e paga mensalmente da seguinte forma, contados da data da liquidação financeira da Primeira emissão: (I) nos doze primeiros meses de operação do fundo, 0,651% ao ano, (II) entre o décimo terceiro e vigésimo quarto mês de operação do fundo, 0,551% ao ano, (III) entre o vigésimo quinto e trigésimo sexto mês de operação do Fundo, 0,451% ao ano, (IV) a partir do trigésimo sétimo mês de operação do Fundo, 0,351% ao ano, observado o valor mínimo mensal de: R$ 30, atualizado positivamente e anualmente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M da FGV. A taxa de administração é calculada e paga a administradora mensalmente, por período vencido, até o 5 o dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. No período findo em 31 de dezembro de 2012, a taxa de administração totalizou R$ 495 e representou 0,69% patrimônio líquido médio do período. 12 Política de divulgação A política de divulgação de informações relativas ao Fundo inclui, entre outros, a divulgação mensal do valor patrimonial da cota, a rentabilidade do período e do patrimônio do Fundo, envio de extrato semestral a cotistas e a disponibilização á cotistas de informações diárias, mensais e anuais na sede da Administradora. Adicionalmente, a Administradora mantém serviço de atendimento aos cotistas em suas dependências. 13 Tributação Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo Fundo, conforme legislação em vigor, são isentos de Imposto de Operações Financeiras - IOF e de Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF exceto aqueles oriundos de aplicações financeiras de renda fixa ou renda variável, que estão sujeitos ao IRRF e são parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos de cotistas, que estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 20%. De acordo com o artigo 32 da Instrução Normativa RFB n o 1.022/2010, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimentos imobiliários com mais de 50 cotistas pessoas físicas, em que nenhuma delas detenha mais de 10% das cotas, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, ficam isentos do imposto sobre a renda recolhidos na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos na legislação em vigor. 14 Contrato de prestação de serviço de auditoria Em atendimento à Instrução CVM n o 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no período findo em 31 de dezembro de 2012, contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. 15 Demandas judiciais há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 16 Operações com partes relacionadas 4

18 Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 26 de abril (início das operações) a 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais (exceto quando indicado) Em o Fundo possuía cotas de fundo de investimentos administrados pela Votorantim, no montante de R$ que representavam 4,95% do seu patrimônio líquido (Nota 4 (II)). * * * Robert John Van Dijk Diretor Nádja Maria S. da Silva Torres Contadora - CRC RJ /O-0 5

19 1. ATIVO 12E EMPRESA EMISSORA Denominação Comercial: CNPJ: / Tipo de Emissão: Pública Negociação: Banco Mandatário: Coordenador Líder: BRAZIL REALTY - COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CETIP Série/Emissão: 1/2 ISIN: Forma: Garantia/Espécie: Classe: ITAU CORRETORA DE VALORES S/A BB - Banco de Investimento S.A. 12E BRBZRSCRI023 Escritural Real Conversível Volume: R$ ,00 Quantidade Emitida: 900 Valor Nominal na Emissão: R$ ,34 Emissão: 21/5/2012 Vencimento: 24/5/2017 Município de Emissão Pagamento São Paulo, SP. 108% do DI. A remuneração será paga semestralmente, sendo primeiro pagamento em 23/11/2012 e o último na data de vencimento de acordo com o anexo VII. Participação nos Lucros: Amortização: Repactuação: Resgate Antecipado: Garantia e Índice de Cobertura Mínimo Regime Fiduciário Coobrigação Classificação de Risco A amortização será paga anualmente, em duas parcelas, cada uma equivalente a 50% do Valor Nominal Unitário, sendo a primeira parcela paga no 4 o ano e a segunda parcela na data de vencimento de acordo com o anexo VII. Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora. Além do Regime Fiduciário e conseqüente instituição do Patrimônio Separado, os Créditos Imobiliários contarão com a Cessão Fiduciária. Aa2 pela agência Moody s América Latina Ltda. 6

20 2. ATIVO 10I EMPRESA EMISSORA Denominação Comercial: BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO CNPJ: / Tipo de Emissão: Pública Negociação: Banco Mandatário: Coordenador Líder: CETIP Banco BTG Pactual S/A Série/Emissão: 176/1 ISIN: Forma: Garantia/Espécie: Classe: 10I Escritural Especificado Especificado Volume: R$ ,00 Quantidade Emitida: 165 Valor Nominal na Emissão: R$ ,00 Emissão: 2/9/2010 Vencimento: 1/9/2015 Município de Emissão Pagamento Participação nos Lucros: Amortização: Repactuação: Resgate Antecipado: Garantias Regime Fiduciário Coobrigação Classificação de Risco São Paulo, SP. DI + 1,50% a.a. A remuneração será paga semestralmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 01/09/2013 e o último na data de vencimento. A amortização será paga semestralmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 01/09/2013 e o último na data de vencimento. Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora. Além do Regime Fiduciário constituído através do Patrimônio Separado que abrange os Créditos Imobiliários e as Garantias, o Valor Garantido será garantido pela Cessão Fiduciária de Cotas, a ser substituída pela Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito, e pelo Aval. Os CRI desta Emissão não serão objeto de classificação de risco. 7

21 3. ATIVO 11I EMPRESA EMISSORA Denominação Comercial: GAIA SECURITIZADORA S/A CNPJ: / Tipo de Emissão: Pública Negociação: CETIP Banco Mandatário: BANCO BRADESCO S/A Coordenador Líder: Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. Série/Emissão: 35/4 ISIN: Forma: Garantia/Espécie: Classe: 11I BRGAIACRI0Y8 Escritural Especificado Especificado Volume: R$ ,00 Quantidade Emitida: 335 Valor Nominal na Emissão: R$ ,00 Emissão: 1/9/2011 Vencimento: 2/10/2014 Município de Emissão Pagamento Participação nos Lucros: Amortização: Repactuação: Resgate Antecipado: Garantias Regime Fiduciário Coobrigação Classificação de Risco São Paulo, SP. 115% do DI A remuneração será paga semestralmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 03/04/2012 e o último na data de vencimento. haverá amortização, o Valor Nominal Unitário dos CRI s será pago na data de vencimento. Além da Instituição do Regime Fiduciária e do Patrimônio Separado, não serão constituídas garantias adicionais no âmbito da emissão. Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora. Os CRI objeto desta Emissão não terão classificação de risco realizada por agência de rating. 8

22 4. ATIVO 11I EMPRESA EMISSORA Denominação Comercial: GAIA SECURITIZADORA S/A CNPJ: / Tipo de Emissão: Pública Negociação: Banco Mandatário: Coordenador Líder: CETIP Série/Emissão: 36/4 ISIN: Forma: Garantia/Espécie: Classe: BANCO BRADESCO S/A Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. 11I Escritural Especificado Conversível Volume: R$ ,00 Quantidade Emitida: 150 Valor Nominal na Emissão: R$ ,00 Emissão: 30/9/2011 Vencimento: 27/2/2015 Município de Emissão São Paulo, SP. DI + 2,00% a.a. Pagamento A remuneração será devida na data de vencimento. Participação nos Lucros: O Valor Nominal Unitário de Emissão (VNUE) será amortizado da seguinte forma: Amortização: Repactuação: Resgate Antecipado: Garantias 30/04/ % do VNUE 28/11/2014-1% do VNUE 30/12/ % do VNUE 27/02/2015-7% do VNUE Penhor de Cotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças da Santa Lidia Empreendimentos e Participações SPE Ltda. Por meio do qual a Devedora empenha a totalidade de suas cotas representativas do capital social da Santa Lidia Empreendimentos e Participações SPE Ltda. E cede fiduciariamente os direitos aos dividendos das referidas cotas em benefício da Gaia Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n o / ; Penhor de Cotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras 9

23 Regime Fiduciário Coobrigação Classificação de Risco Avenças da Sardenha Incorporação SPE Ltda. Por meio do qual a Devedora empenha a totalidade de suas cotas representativas do capital social da Sardenha Incorporação SPE Ltda. E cede fiduciariamente os direitos aos dividendos das referidas cotas em benefício da Gaia Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n / ; Penhor de Cotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças da Win Work Pinheiros Empreendimento Imobiliário Ltda. Por meio do qual a Devedora empenha a totalidade de suas cotas representativas do capital social da Win Work Pinheiros Empreendimento Imobiliário Ltda. E cede fiduciariamente os direitos aos dividendos das referidas cotas em benefício da Gaia Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n / ; Penhor de Cotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças da Siracusa Incorporação SPE Ltda. Por meio do qual a Devedora empenha a totalidade de suas cotas representativas do capital social da Síracusa Incorporação SPE Ltda. E cede fiduciariamente os direitos aos dividendos das referidas cotas em benefício da Gaia Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n / ; há rating. 10

24 5. ATIVO 12K EMPRESA EMISSORA Denominação Comercial: CNPJ: / Tipo de Emissão: Pública Negociação: Banco Mandatário: Coordenador Líder: RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO CBLC e CETIP BANCO ITAU S/A BANCO ITAÚ BBA S.A. 12K Série/Emissão: 73/1 ISIN: Forma: Garantia/Espécie: Classe: BRRBRACRI1W5 Escritural Real Conversível Volume: R$ ,00 Quantidade Emitida: 749 Valor Nominal na Emissão: R$ ,00 Emissão: 1/11/2012 Vencimento: 18/11/2027 Município de Emissão Pagamento Participação nos Lucros: Amortização: Repactuação: Resgate Antecipado: Garantias Regime Fiduciário Coobrigação Classificação de Risco São Paulo, SP. IPCA + 4,27% a.a. A remuneração será paga mensalmente a partir de 17/12/2014, de acordo com a tabela constante no anexo II do TS. O Valor Nominal será amortizado mensalmente a partir de 17/12/2014, de acordo com a tabela constante no anexo II do TS. * Regime Fiduciário e consequente constituição de Patrimônio Separado; * Alienação Fiduciária de Imóvel, sendo que a minuta do Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel encontra-se como Anexo VI no Termo de Securitização; * Fiança; *Cessão Fiduciária de Recebíveis, sendo que a minuta do Contrato de Cessão Fiduciária do Imóvel encontra-se como Anexo VII no Termo de Securitização; Aa2 pela agência Moody s América Latina Ltda. 11

25 6. ATIVO 10J EMPRESA EMISSORA Denominação Comercial: PDG COMPANHIA SECURITIZADORA CNPJ: / Tipo de Emissão: Pública Negociação: Banco Mandatário: Coordenador Líder: CETIP Banco BTG Pactual S/A Série/Emissão: 3/3 ISIN: Forma: Garantia/Espécie: Classe: 10J BRPDGSCRI064 Escritural Especificado Especificado Volume: R$ ,00 Quantidade Emitida: Valor Nominal na Emissão: R$ ,00 Emissão: 14/10/2010 Vencimento: 3/10/2018 Município de Emissão Pagamento Participação nos Lucros: Amortização: Repactuação: Resgate Antecipado: Garantia e Índice de Cobertura Mínimo Regime Fiduciário Coobrigação Classificação de Risco São Paulo, SP. 107% do DI A remuneração será paga semestralmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 05/04/2011 e o último na data de vencimento. A amortização será paga em uma única parcela na data de vencimento. Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora. Além do Regime Fiduciário e 12onsequente instituição do Patrimônio Separado, os Créditos Imobiliários do Patrimônio Separado serão garantidos pelo Aval e pela Cessão Fiduciária assegurando o cumprimento das obrigações assumidas nas CCB que lhe servem de lastro. Os CRI desta Emissão não serão objeto de classificação de risco. 12

26 7. ATIVO 11F EMPRESA EMISSORA Denominação Comercial: GAIA SECURITIZADORA S/A CNPJ: / Tipo de Emissão: Pública Negociação: Banco Mandatário: Coordenador Líder: CETIP BANCO BRADESCO S/A Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. Série/Emissão: 29/4 ISIN: Forma: Garantia/Espécie: Classe: 11F Escritural Especificado Especificado Volume: R$ ,51 Quantidade Emitida: 127 Valor Nominal na Emissão: R$ ,13 Emissão: 11/6/2011 Vencimento: 11/6/2020 Município de Emissão Pagamento Participação nos Lucros: Amortização: Repactuação: Resgate Antecipado: Garantias Classificadora de Risco Regime Fiduciário Coobrigação Classificação de Risco São Paulo, SP. IGP-M + 9,00% a.a. A remuneração será paga mensalmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 11/09/2011 e o último na data de vencimento. O Valor Nominal Unitário será amortizado mensalmente, ocorrendo a primeira amortização em 11/09/2011 e a última na data de vencimento, sendo a taxa de cada amortização variável de acorodo com anexo I - A do Termo de Securitização. *Garantias de Alienação Fiduciária, para os Créditos Imobiliários decorrentes dos Contratos de Compra e Venda, observada a Opção de Transferência das garantias de Alienação Fiduciária, nos termos do item 8.5 do Termo de Securitização; *Fundo de Reserva; *Subordinação; *Regime Fiduciário e Patrimônio Separado. há rating 13

27 8. ATIVO 11C EMPRESA EMISSORA Denominação Comercial: BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO CNPJ: / Tipo de Emissão: Pública Negociação: Banco Mandatário: Coordenador Líder: CETIP 11C Série/Emissão: 212/1 ISIN: Forma: Garantia/Espécie: Classe: BANCO BRADESCO S/A BANCO VOTORANTIM S.A. BRBSCSCRI590 Escritural Especificado Especificado Volume: R$ ,00 Quantidade Emitida: 50 Valor Nominal na Emissão: R$ ,00 Emissão: 10/3/2011 Vencimento: 22/3/2026 Município de Emissão Pagamento Participação nos Lucros: Amortização: Repactuação: Resgate Antecipado: Garantia Regime Fiduciário Coobrigação Classificação de Risco São Paulo, SP. IPCA + 9% a.a. A remuneração será devida mensalmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 22/04/2011 e o último na data de vencimento. O Valor Nominal Unitário será amortizado mensalmente, ocorrendo a primeira amortização em 22/06/2011 e a última na data de vencimento, sendo as taxas de cada amortização variável conforme tabela constante no anexo III do Termo de Securitização (TS). *Alienação Fiduciária I; Alienação Fiduciária II, Cessão Fiduciária, Penhor de Quotas I, Penhor de Quotas II, Cessão Fiduciária dos Créditos Decorrentes de Conta Vinculada e Fiança Interamerican constantes na Cláusula Terceira do Termo de Securitização. há contratação de agência classificadora de risco 14

28 9. ATIVO 11B EMPRESA EMISSORA Denominação Comercial: CNPJ: / Tipo de Emissão: Pública Negociação: Banco Mandatário: Coordenador Líder: BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO CETIP Série/Emissão: 206/1 ISIN: Forma: Garantia/Espécie: Classe: BANCO BRADESCO S/A BANCO ITAÚ BBA S.A. 11B Escritural Especificado Especificado Volume: R$ ,25 Quantidade Emitida: 103 Valor Nominal na Emissão: R$ ,16 Emissão: 23/2/2011 Vencimento: 7/3/2018 Município de Emissão Pagamento Participação nos Lucros: Amortização: Repactuação: Resgate Antecipado: Garantias Regime Fiduciário Coobrigação Risco São Paulo, SP. TR + 11% a.a. A remuneração acrescida da atualização monetária será paga mensalmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 07/03/2013 e o último na data de vencimento. O Valor Nominal Unitário será amortizado mensalmente, ocorrendo a primeira amortização em 07/03/2013 e a última na data de vencimento, sendo a taxa variável conforme tabela constante no anexo III do Termo de Securitização (TS). Aproveitarão indiretamente os titulares dos CRI as Garantias e a Fiança constituídas em favor da Securitizadora, nos termos do Contrato de Cessão de Créditos e descritos no item 2.9 do Termo de Securitização, que ficam integradas ao Patrimônio Separado. Os CRI não serão objeto de classificação de risco. 15

29 10. ATIVO 10J EMPRESA EMISSORA Denominação Comercial: RB CAPITAL SECURITIZADORA S/A CNPJ: / Tipo de Emissão: Pública Negociação: CBLC e CETIP Banco Mandatário: Banco Itaú Coordenador Líder: SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. Série/Emissão: 51/1 ISIN: Forma: Garantia/Espécie: Classe: 10J BRRBCSCRI1K7 Escritural Especificado Especificado Volume: R$ ,16 Quantidade Emitida: 135 Valor Nominal na Emissão: R$ ,82 Emissão: 7/10/2010 Vencimento: 7/7/2025 Município de Emissão Pagamento Participação nos Lucros: Amortização: Repactuação: Resgate Antecipado: Garantias Regime Fiduciário Coobrigação Risco São Paulo, SP. IPCA + 6,7056% a.a. A remuneração será paga anualmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 07/07/2011 e o último na data de vencimento. O Valor Nominal Unitário será amortizado anualmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 07/07/2011 e o último na data de vencimento, sendo a taxa de cada amortização variável conforme tabela constante no Anexo I do Termo de Securitização. Regime Fiduciário e Patrimônio Separado; Alienação Fiduciária do Solo; Alienação Fiduciária da Superfície, Alienação Fiduciária de Quotas Cedente; Alienação Fiduciária de Quotas Interveniente, Obrigação da Cedente e Fiança da Garantidora. AAA pela Standard & Poors 16

30 11. ATIVO 11L Data de Emissão 27/12/2011 Data de Vencimento 11/11/2027 Agente Fiduciário Coordenador Líder: Oliveira Trust DTVM S/A Banco Votorantim S.A. Volume R$ ,58 Quantidade de debêntures 26 Número de séries 1 Publicação Destinação dos recursos 11L Data de Emissão 27/12/2011 Data de Vencimento 11/11/2027 Volume R$ ,58 valor nominal unitário(*): R$ ,33 preço unitário em 31/12/2011: QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: Risco Jornal "O Dia" em circulação no Estado de São Paulo ou no website da empresa ( Os recursos captados com a Emissão foram utilizados para pagamento pela securitizadora, do Preço de Aquisição dos Créditos Imobiliários que lastrearam a emissão de CRI. R$ ,61 26 BRBSCSCRI7A4 CETIP S.A Nominativa, escritural REAL, consubstanciada pela (i) alienação fiduciária Imóvel Alienado Fiduciariamente, constituída pela Senador Dantas Empreendimento Imobiliário SPE S.A. ("Cedente") por meio da celebração do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Bens Imóveis e (ii) fiança prestada pela BV Empreendimentos e Participações S.A. ("Fiadora"), na qualidade de principal pagador e devedor solidário dos Créditos Imobiliários, nos termos dos artigos 275 e seguintes do Código Civil Brasileiro, de acordo com a Carta de Fiança. há rating 17

31 12. ATIVO 12K EMPRESA EMISSORA Denominação Comercial: CNPJ: / Tipo de Emissão: Pública Negociação: Banco Mandatário: Coordenador Líder: BRASIL PLURAL SECURITIZADORA S.A CETIP Série/Emissão: 4/1 ISIN: Forma: Garantia/Espécie: Classe: BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A 12K Escritural Real Conversível Volume: R$ ,00 Quantidade Emitida: 270 Valor Nominal na Emissão: R$ ,00 Emissão: 15/11/2012 Vencimento: 15/09/2028 Município de Emissão São Paulo, SP. IPCA + 6,30 % a.a Pagamento Pagamento de juros constante a cada mês. Participação nos Lucros: Repactuação: Resgate Antecipado: Garantia e Índice de Cobertura Mínimo NRegime Fiduciário Coobrigação Classificação de Risco Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora. Além do Regime Fiduciário e conseqüente instituição do Patrimônio Separado, os Créditos Imobiliários contarão com a Cessão Fiduciária. Serão objetos agências classificação de riscos FITCH RATING LTDA - com classificação A- 18

32 13. ATIVO 09F EMPRESA EMISSORA Denominação Comercial: BRAZILIAN SECURITIES CIA DE SECURITIZAÇÃO CNPJ: / Tipo de Emissão: Pública Negociação: Banco Mandatário: Coordenador Líder: CETIP BANCO VOTORANTIM 09F Série/Emissão: 124/1 ISIN: Forma: Garantia/Espécie: Classe: Escritural Real Conversível Volume: R$ ,08 Quantidade Emitida: 09 Valor Nominal na Emissão: R$ ,12 Emissão: 29/06/2009 Vencimento: 29/01/2017 Município de Emissão São Paulo, SP. IPCA +11,5 % a.a Pagamento Pagamento de juros constante Participação nos Lucros: Amortização: Repactuação: Resgate Antecipado: Garantia Flutuante Regime Fiduciário Coobrigação Classificação de Risco VNE VAR/UNIF. Condição a mercado Os CRI não serão objeto de classificação de risco 19

33 14. ATIVO 09L EMPRESA EMISSORA Denominação Comercial: CNPJ: / Tipo de Emissão: Pública Negociação: Banco Mandatário: Coordenador Líder: CIBRASEC - CIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO CETIP BANCO FATOR S.A 09L Série/Emissão: 127/2 ISIN: Forma: Garantia/Espécie: Classe: Escritural Real Conversível Volume: R$ ,30 Quantidade Emitida: 15 Valor Nominal na Emissão: R$ ,42 Emissão: 03/12/2009 Vencimento: 03/11/2023 Município de Emissão São Paulo, SP. IGP-M + 8,75 % a.a Pagamento Pagamento de juros constante a cada mês corrido Participação nos Lucros: Amortização: Repactuação: Resgate Antecipado: Garantia e Índice de Cobertura Mínimo Regime Fiduciário Coobrigação Classificação de Risco VNA VAR/NUNIF NÃO TEM CONDIÇÃO Regime Fiduciário e Patrimônio Separado; Alienação Fiduciária; Cessão Fiduciária; e Fiança há classificação de risco 20

34 15. ATIVO 10C EMPRESA EMISSORA Denominação Comercial: RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A CNPJ: / Tipo de Emissão: Pública Negociação: Banco Mandatário: Coordenador Líder: CETIP Série/Emissão: 39/1 ISIN: Forma: Garantia/Espécie: Classe: SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A 10C BRRBCSCRI1D2 Escritural Real Conversível Volume: R$ ,65 Quantidade Emitida: 635 Valor Nominal na Emissão: R$ ,59 Emissão: 26/03/2010 Vencimento: 26/04/2020 Município de Emissão São Paulo, SP. IPCA + 9,0303 % a.a Pagamento Pagamento de Juros constante mensal Participação nos Lucros: Amortização: Repactuação: Resgate Antecipado: Garantia e índice de cobertura mínimo Regime Fiduciário Coobrigação Classificação de Risco VNA VAR/UNIF. Condição a mercado Real, consubstanciada por: (i) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado; (ii) Alienação Fiduciária (a) do imóvel Shopping Top Center inscrito no 4 o Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo sob a matrícula n o e (b) das unidades do Shopping do Vale, objeto das matrículas descritas no Anexo II ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, dos Registros Públicos de Cachoeirinha, Rio Grande do Sul; (iii) Cessão Fiduciária da totalidade dos Direitos Creditórios oriundos da exploração comercial dos imóveis dados em alienação fiduciária; (iv) Alienação Fiduciária da totalidade das Quotas emitidas pela Paulis e pelo Fundo; (v) Fiança prestada pela General Shopping Brasil S.A. no Contrato de Cessão de Créditos firmado em 25/03/2010; e (vi) Fundo de Reserva. Agência Moody s com rating A2br 21

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