Refinaria de Petróleos de Manguinhos S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE

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1 Refinaria de Petróleos de Manguinhos S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Prezados Senhores, Em atendimento ao inciso III, do artigo 9, da Instrução Normativa CVM n 481/09, a companhia apresenta o comentário dos administradores sobre sua situação financeira, nos termos do item 10 do formulário de referência, conforme anexo I. Atenciosamente, PAULO HENRIQUE OLIVEIRA DE MENEZES Diretor de Relação com Investidores 1

2 ANEXO I 10.Comentários dos diretores: Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeira e patrimoniais gerais. A Companhia se apresenta em favoráveis condições patrimoniais e financeiras, apresentado: Forte geração operacional de caixa; Índices de liquidez; Estrutura de ativos financiada substancialmente por recursos não onerosos de terceiros; Volume inexpressivo de inadimplência; e Aumento relevante de suas receitas ao longo dos exercícios de 2009, 2010 e b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. hipóteses de resgate. A Companhia não considera a hipótese de proceder ao resgate de suas ações. ii. fórmula de cálculo do valor do resgate. Não aplicável. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: Em 2008 a Refinaria de Petróleos de Manguinhos ajuizou pedido de homologação de seu plano de recuperação extrajudicial, com adesão de credores quirografários que representam mais de 60% (sessenta por cento) dos créditos, nos termos do artigo 163, da Lei nº /

3 Em 13 de junho de 2011 a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral, nos termos do artigo 157, parágrafo 4º, da Lei n 6.404/76, e da Instrução CVM n 358/02, que naquela data protocolizou perante o Juízo da 5º Vara Empresarial do Rio de Janeiro petição na qual desiste do processo de Recuperação Extrajudicial iniciado em data de 18 de novembro de 2008, ainda sob a antiga administração da Companhia, sendo homologado em 16 de setembro de d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas: A grande parte do volume do passivo circulante, fornecedores, impostos e taxas a recolher e dentre outros passivos são elementos que financiam os ativos operacionais da Companhia. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez: Não Aplicável Vide comentário em 10.1 (d). f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamentos relevantes. Os empréstimos e financiamentos (consolidado) tomados pela Companhia, bem como o saldo de cada um ao final de cada período, estão demonstrados na tabela a seguir: 3

4 ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras: A Companhia não mantém outras relações relevantes de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas descritas acima. iii. grau de subordinação entre as dívidas: Atualmente as dívidas contraídas pela companhia possuem perfil similar, não indicando grau de subordinação entre elas. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário: A Companhia em virtude dos prejuízos acumulados nos exercícios anteriores e consequentemente pelo passivo a descoberto, não distribuirá dividendos, enquanto apresentar o prejuízo acumulado, conforme determinação da Lei das S.A. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados: A Companhia atualmente possui limites de financiamentos decorrentes de Cédulas de Créditos Bancários, dentre outras formas contratuais, pelas quais os respectivos montantes são repassados ao emissor nas datas de emissão dos respectivos contratos. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras: As alterações ocorridas nas demonstrações contábeis estão refletidas nos comentários abaixo depois do balanço patrimonial e demonstração do resultado. 4

5 Consolidado Consolidado Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e financiamentos Contas a receber Fornecedores Estoques Impostos e taxas a recolher Tributos a recuperar Provisão para férias e encargos sociais Adiantamentos a fornecedores Adiantamento de clientes Outros ativos circulantes Outras contas a pagar Créditos diversos Passivo não circulante Exigível a longo prazo Não circulante Empréstimos e financiamentos Realizável a longo prazo Adiantamento de clientes Depósitos judiciais Impostos e taxas a recolher Tributos a recuperar Provisão para contingências Contas a Receber Impostos diferidos Outras contas a pagar Participação de minoritários (70) Permanente Imobilizado Passivo a descoberto Intangível Capital social Reservas de capital Ajustes de Avaliação Patrimonial Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) Ações em tesouraria (224) (224) (224) ( ) ( ) (96.095) Total do ativo Total do passivo e passivo a descoberto

6 Consolidado Receita bruta de vendas Deduções da receita bruta Impostos incidentes sobre vendas ( ) ( ) ( ) Devoluções e abatimentos - (4.715) - Receita líquida das vendas Custo dos serviços/produtos vendidos ( ) ( ) ( ) Lucro bruto (82.215) (35.828) (Despesas) receitas operacionais Com vendas (66.723) ( ) (3.113) Gerais e administrativas ( ) ( ) Honorários dos administradores (776) (494) (483) Resultado financeiro (35.838) (26.373) (45.095) Outras receitas e despesas operacionais Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (21.752) ( ) Imposto de renda e contribuição social (469) Lucro/ (Prejuízo) antes das participações dos minoritários (22.221) ( ) Participação de minoritários Prejuízo do exercício (22.135) ( )

7 A grande parte do volume do passivo circulante, tais como fornecedores, impostos e taxas a recolher, dentre outros passivos são elementos que financiam os ativos operacionais da Companhia, como, por exemplo contas a receber e estoques. Contas a receber - As variações ocorridas são em virtude da implementação de novos negócios e captação de novos clientes pela Administração da Companhia; Créditos diversos - Refere-se a créditos relativos a gestão do fluxo de caixa da Controladora e suas controladas, oriundos, principalmente, de operações com desconto de recebíveis resultantes de vendas mercantis a prazo. Imobilizado A Companhia optou em mensurar os itens mais representativos de seu ativo imobilizado como Terreno, Edificações, Instalações, Máquinas e Equipamentos, Equipamentos de Armanezamento e Benfeitorias pelos valores justo, no qual reconheceu como custo atribuído, cuja a contrapartida foi reconhecida na conta de ajuste de Avaliação Patrimonial no Passivo a descoberto, líquida os impostos diferidos, que estão contabilizados na exigível a longo prazo. Adicionalmente a Companhia vem modernizando as instalações industriais, na busca de novos negócios. Provisão para contingências A Companhia amparada na opinião de doutrinadores e consultores jurídicos externos e internos vem adquirindo desde o exercício de 2007 direitos creditícios referentes a precatórios judiciais. Parte desses créditos vem sendo compensado pelo seu valor de face com obrigações tributárias no qual a Companhia tem com os Estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Goiás e Paraná. Entretanto no sentido de preservar seu patrimônio na possibilidade de uma eventual execução fiscal, a Administração optou pela constituição de provisão para contingências na proporção integral da receita decorrente dos precatórios compensados no período de novembro de 2007 a dezembro de Capital Social Aumento de capital através da reunião realizada em 23 de setembro de 2011, aonde o Conselho de Administração da Companhia deliberou pelo aumento mediante a capitalização de R$ (vinte e quanto milhões seiscentos e noventa e três mil reais) resultados das operações, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. A companhia emissora possui como principais componentes de sua receita a importação de petróleo, bem como a aquisição no mercado interno de suas correntes, destinadas ao processamento em sua planta industrial, originando-se daí diversos produtos classificados como derivados de petróleo, os quais são comercializados, basicamente, no mercado interno. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. A companhia não teve variações de receita que pudessem ser atribuídas a quaisquer dos eventos relacionados. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor: Os pontos aqui mencionados não impactaram de maneira relevante o resultado operacional da companhia. 7

8 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causados ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: : a. introdução ou alienação de segmento operacional. Não foi temos conhecimento de nenhuma introdução ou alienação de segmento operacional da Companhia. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária: Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, foram constituídas as empresas Biomanguinhos Produtora de Biodiesel S.A. e Manguinhos Terminais de Granéis Líquidos S.A, com participação de 100%, mas ainda em fase pré-operacional. c. eventos ou operações não usuais: Não ocorreram Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis: As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e aprovados pela CVM. b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis: Não houve alterações das práticas contábeis. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor: As demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2011 apresentam somente parágrafo de ênfase, em decorrência dos prejuízos consecutivos e realização dos tributos a recuperar (PIS / COFINS) registrados no longo prazo Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros: Contingências: As contingências são analisadas pela Administração em conjunto com os seus assessores jurídicos. A Companhia considera em suas análises fatores como hierarquias da Leis, jurisprudências disponíveis, decisões mais recentes dos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico. Essas avaliações envolvem julgamentos da administração. Desse modo, a Administração no sentido de preservar seu patrimônio na possibilidade de uma eventual execução fiscal, realizou a constituição de provisão para contingências na proporção integral dos precatórios compensados no período de novembro de 2007 a dezembro de A eventual 8

9 execução fiscal será garantida e satisfeita com os próprios precatórios indicados à compensação Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Conforme mencionado no relatório dos auditores independentes, o exame de auditoria das demonstrações contábeis compreende uma avaliação dos sistemas contábil e de controles internos da Companhia. Nenhuma imperfeição, que viesse a comprometer a confiabilidade dos dados financeiros apresentados ao mercado, foi identificada ou reportada pelos auditores. b. deficiências e recomendações apontadas sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente: Nada a destacar Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados; b se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição; e c caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios: Não houve oferta pública Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; (iv) contratos de construção não terminada; (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos; e (vi) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras: Todos os itens relevantes estão evidenciados no balanço do emissor Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: Não aplicável Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a) investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos; No ano de 2012 e para 2013, a Refinaria de Manguinhos mantém como principal objetivo a continuidade dos projetos em andamento, iniciados em 2009, visando à plena utilização de suas instalações industriais, através da reativação das unidades de processo e da finalização da recuperação completa de seu parque de tanques de armazenamento de petróleo e derivados. 9

10 UNIDADE DE TRATAMENTO DE PETRÓLEO UTP A Companhia avança com os estudos técnicos e econômicos da Unidade de Tratamento de Petróleo UTP, a qual terá uma capacidade superior a 6 milhões de barris, capacidade esta especialmente direcionada para a operação de farm oil, que consiste no tratamento de óleo cru produzido por terceiros em áreas do pré-sal ou em águas profundas. Quanto a toda a infra-estrutura necessária para o seu pleno funcionamento vem sendo implantada. Tal operação irá contribuir de forma relevante para o desenvolvimento desta importante indústria, que tem um potencial de crescimento elevado, beneficiando o Estado do Rio de Janeiro. Com foco neste mercado, a Refinaria de Manguinhos incorporou em seu projeto a ampliação de seu terminal marítimo de modo a poder operar dois navios simultaneamente e, assim, ter a capacidade de movimentar aproximadamente 2,5 milhões de barris/mês, trabalhando com um hold time de 15 dias para sua tancagem e garantindo a movimentação de um volume considerável de petróleo em seu terminal, além de receber o petróleo bruto dos navios, tratá-lo e carregar navios destinados à exportação do petróleo produzido nos campos do pré-sal brasileiro. OLEODUTO E TERMINAL MARITIMO Encontra-se em estudo, ainda, a alteração do traçado do oleoduto que liga a Refinaria de Manguinhos à Bahia de Guanabara, proporcionando um novo ponto de atracação para os navios, no qual o calado será da ordem de 23 metros, contra os 9 metros atuais, o que permitirá que a Refinaria de Manguinhos opere navios de até 350 mil toneladas (Suezmax e VLCC). Assim sendo, a Refinaria de Manguinhos tem como meta transformar seu parque de tanques ligado ao Porto do Rio de Janeiro em um sítio para recebimento e expedição de produtos diversos, aproveitandose da sua excelente posição logística e da sua capacidade de armazenamento instalada. Intenta-se, também, modernizar e ampliar as instalações existentes para disponibilizar seus serviços em prol do atendimento de uma demanda de mercado em pleno crescimento. O novo espaço de armazenagem e suas facilidades aumentarão a circulação de riquezas no Estado do Rio de Janeiro, sem que haja a necessidade de deslocamento de produtos para portos de outros estados, como ocorre atualmente, trazendo ganhos de competitividade à Refinaria de Manguinhos e a todas as empresas que operarem em seu quadro de bóias. No cenário nacional, o terminal marítimo contribuirá na conservação e no desengargalamento das rodovias estaduais e até federais, já que substituirá potencialmente as movimentações rodoviárias pela marítima, com reflexos, ainda, na melhoria da qualidade do ar e nas condições ambientais como um todo. ALFADEGAMENTO ARMAZEM GERAIS Em paralelo, a Refinaria de Manguinhos vem trabalhando para concluir o processo de alfandegamento de seus tanques, permitindo a importação de matérias-primas diversas com cobrança de tributos federais somente no ato da nacionalização das mesmas e não no momento da descarga dos navios, o que proporciona um maior conforto em termos de fluxo de caixa para a movimentação e para a industrialização destas matérias-primas. Já com este objetivo em mente, ainda no ano de 2010 foi finalizada a instalação desta instrumentação destinada ao controle e visualização imediata dos níveis dos tanques, com tecnologia ultramoderna, sendo a primeira empresa na América Latina a contar com este tipo de inovação. Este sistema de instrumentação e controle, fabricado pela Yokogawa, veio substituir o antigo sistema de controle, modernizando o sistema de carregamento e expedição. 10

11 PROCESSOS INDUSTRIAIS No ano de 2010 também foram firmados contratos de fornecimento de gás com a Ultragaz, líder no segmento de produção, armazenagem e distribuição de gás, tendo como objetivo o desenvolvimento, a recuperação e o aproveitamento de seu parque de tanques para armazenagem de GLP. Atualmente, existem 10 tanques de 100 toneladas cada para a estocagem deste produto, com capacidade total para toneladas, os quais vêm sendo adequados para viabilizar a construção da estrutura engarrafadora de botijões. A Unidade de Tratamento de Naftas e Polimerização de Olefinas já se encontra em plena fase de pré-operação (testes operacionais), produzindo parte dos boosters utilizados na produção de gasolina A da Refinaria de Manguinhos. A produção da empresa será incrementada em aproximadamente BPD de produtos de alto valor agregado, diminuindo a dependência da mesma do mercado externo (importações). MODERNIZAÇÃO PARQUE INDUSTRIAL Em fevereiro de 2012, a Refinaria de Manguinhos concluiu a modernização de sua tocha (flare) para queima de gases incondensáveis, aumentando a segurança das operações e diminuindo as emissões atmosféricas, em consonância com a política ambiental da empresa, bem como sua certificação ambiental ISO 14001, obtida em Como visto, a Refinaria de Petróleo de Manguinhos segue reafirmando o seu compromisso com o desenvolvimento sustentável de suas operações e com a continuidade de seu negócio. b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não houve qualquer divulgação nesse sentido. c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; Ver item a acima ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; Valores totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos foram devidamente demonstrados na DFP divulgada. iii. projetos em desenvolvimento já divulgados Ver item a. iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não aplicável Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.: Todas as informações relevantes e pertinentes a este item foram divulgadas nos tópicos acima. 11

12 Refinaria de Petróleos de Manguinhos S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Prezados Senhores, Apresentamos a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem do dia da Assembléia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no dia , às 11:00 horas: 1. Contas dos administradores e exame das demonstrações financeiras: Propomos que, após detida análise, sejam aprovadas as contas dos administradores, bem como as demonstrações financeiras e o relatório da administração relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, os quais foram disponibilizados acompanhados do parecer dos auditores independentes. 2. Destinação do resultado do exercício social de 2011: A Companhia informa que foi apurado prejuízo da ordem de R$ milhões no exercício findo em , que somados aos prejuízos acumulados em exercícios anteriores impedem a distribuição de lucros. Sendo assim, a Companhia não realizará distribuição de lucros. Cumpre esclarecer que, tendo sido observado prejuízo no exercício findo em , não foi registrado lucro líquido à Companhia, sendo inaplicável, portanto, o Anexo 9-I-II da Instrução CVM nº 481/ Remuneração dos Administradores Propomos que a remuneração global e anual dos administradores para este mandato seja fixada em até R$ 470 mil. Por fim, esclarecemos que as informações requeridas pelo art. 12 da Instrução CVM 481/09 constituem o Anexo II desta proposta. Atenciosamente, Paulo Henrique Oliveira de Menezes Diretor de Relação com Investidores 12

13 ANEXO II Refinaria de Petróleos de Manguinhos S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Remuneração dos administradores: Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a) objetivos da política ou prática de remuneração: A política de remuneração dos administradores com função executiva tem por objetivo atrair e reter, motivar e desenvolver executivos com o padrão de excelência requerido pelo Grupo Andrade Magro. A remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é baseada em pesquisa de mercado realizada pelo departamento de recursos humanos da Companhia. b) composição da remuneração, indicando: b.i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles: Diretoria e Conselho de Administração: Remuneração Fixa - refere-se ao valor recebido mensalmente pelo profissional que visa remunerá-lo pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido. b.ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total: Não Aplicável. b.iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração: Remuneração fixa praticada pela companhia a qual é revisada ao final de cada mandato e aprovada pela Assembleia. 13

14 b.iv) razões que justifiquem a composição da remuneração: A composição da remuneração considera as responsabilidades de cada cargo e tem como parâmetro os valores praticados pelo mercado para os profissionais que exercem funções equivalentes. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva é fixa e não considera indicadores de desempenho. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: Não Aplicável. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo: Por intermédio da adoção de salários e benefícios compatíveis com o mercado, a companhia procura atrair e reter profissionais qualificados, visando manter em seu quadro de contribuidores profissionais incentivados e alinhados com as melhores praticas de governança corporativa, visando o crescimento sustentável de seus negócios. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: A Companhia paga as remunerações dos membros dos órgãos de administração, os quais não recebem qualquer remuneração que venha a ser suportada por empresas subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor: Não existe tal tipo de remuneração. 14

15 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo : 13.2.c. Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Exercício de 2009 Total Números de membros Remuneração Fixa R$ ,00 R$ ,01 R$ ,61 R$ ,62 Exercício de 2010 Números de membros Remuneração Fixa R$ ,00 R$ ,33 R$ ,70 R$ ,03 Exercício de 2011 Números de membros Remuneração Fixa R$ ,53 R$ ,97 R$ - R$ ,50 d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Ver tabela acima e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Ver tabela acima Em relação a remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: (Omissis letras do enunciado) Não Aplicável Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de adminsitração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: Não aplicável a companhia não adota a política de stock options Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou quotas, emitidos pelo Emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social: Nesse item cumpre esclarecer que cada membro do conselho de administração detém 15

16 uma ação a fim de atender a Lei das S.A Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Não aplicável A companhia não adota a política de stock options Em relação às opções em aberto co conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Não aplicável A companhia não adota a política de stock options Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Não aplicável A companhia não adota a política de stock options Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando no mínimo: Não aplicável A companhia não adota a política de stock options Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: Atualmente a companhia não adota planos de previdência para o conselho e diretoria. 16

17 Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercício sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Ano Número de Membros Valor da maior remuneração individual Valor da menor remuneração individual Valor médio da remuneração individual R$ 5.288,40 R$ 5.288,40 R$ 5.288, R$ 7.345,00 R$ 7.345,00 R$ 7.345, R$ 9.548,20 R$ 9.548,20 R$ 9.548,20 DIRETORIA ESTATUTÁRIA Ano Número de Membros Valor da maior remuneração individual Valor da menor remuneração individual Valor médio da remuneração individual R$ ,50 R$ ,50 R$ , R$ ,66 R$ ,66 R$ , R$ ,28 R$ ,66 R$ ,99 Em novembro de 2011 a Compnahia extinguiu os cargos remunerados de Diretor Vice- Presidente Comercial e Marketing e de Diretor Vice-Presidente Financeiro; criou ainda o cargo de Presidente. Atualmente os membros são: a) Presidente e Diretor de Relações com Investidores e b) Diretor Industrial e Operacional. CONSELHO FISCAL Ano Número de Membros Valor da maior remuneração individual Valor da menor remuneração individual Valor médio da remuneração individual R$ ,31 R$ ,31 R$ , R$ 6.959,56 R$ 6.959,56 R$ 6.959, R$ - R$ - R$ Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para o emissor: A Companhia não possui os instrumentos mencionados no tópico. 17

18 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto: % % Diretoria Estatutária R$ ,33 91,32% R$ ,97 96% Conselho de Administração R$ ,00 4,46% R$ ,53 4% Conselho Fiscal R$ ,70 4,22% R$ 0,00 0% R$ ,03 100,00% R$ ,50 100% Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: Não há este tipo de remuneração para os membros da administração da companhia e conselho fiscal Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: A Companhia não tem valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas, como remuneração de membros de sua administração e conselho fiscal Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Todas as informações relevantes e pertinentes a este item foram divulgadas nos tópicos acima. 18