CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

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1 CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA FCL BAKER TILLY GESTÃO EMPRESARIAL LTDA. Setembro de 2018 Rua Arandu, 281 1º andar conjuntos 11 e 12 CEP Brooklin Novo São Paulo, SP Tel: +55 (11)

2 1. VOCAÇÃO, MISSÃO E VALORES 1.1 A FCL Baker Tilly Gestão Empresarial Ltda. ("FCL" ou "Empresa" ou "Organizaçao" ou "Firma" ou "Sociedade") é uma sociedade limitada dedicada à prestação de serviços de consultoria financeira e que acredita na sua vocação de assessorar seus clientes na atividade de investimento empresarial. Entendemos como atividade de investimento aquelas que abrangem desde a análise técnica inicial da oportunidade de investir até o eventual momento do desinvestimento, passando pela consultoria na busca de alternativas para o financiamento da estrutura de capital necessária, o monitoramento gerencial das operações e a entrega da performance acordada. Na consecução de nossos objetivos empresariais prestamos, geralmente em caráter eventual, serviços a Entidades Fechadas de Previdência Complementar, Fundos de Investimentos e Carteiras Administradas, aspecto que nos sujeita a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários, no papel de Consultores de Valores Mobiliários. 1.2 Missão: Proporcionar soluções de valor e credibilidade na prestação de serviços financeiros que excedam as expectativas de nossos clientes e gerem rentabilidade que assegure o desenvolvimento permanente de nossos colaboradores e sócios. 1.3 Valores: Pessoas, todas elas; Foco nas soluções; Simplicidade; Vanguarda técnica; Senso de urgência; Confidencialidade; Lucratividade.

3 2. OBJETIVO 2.1 Este Código de Ética ( Código ) tem por objetivo estabelecer os padrões éticos de conduta que deverão ser seguidos por todos os sócios, administradores e funcionários da FCL ( Colaboradores ) para o pleno atendimento às exigências da regulamentação em vigor, mas que também contribuam positivamente para o aperfeiçoamento da nossa prestação de serviços e do ambiente de negócios brasileiro através da boa prática profissional. 3. ABRANGÊNCIA 3.1 Este Código aplica-se a todos os Colaboradores. 3.2 Este Código, bem como as políticas e instruções internas, faz parte das regras que disciplinam a relação dos Colaboradores entre si e com Terceiros. Os Colaboradores deverão receber uma cópia deste Código, e firmar um Termo de Adesão. O Diretor Estatutário, aquele responsável pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos, manterá em arquivo, na sede da FCL, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, uma via original do Termo de Adesão devidamente assinado por cada um dos Colaboradores. 3.3 A FCL disponibilizará uma cópia deste Código para consulta pública em seu sítio na rede mundial: Em caso de dúvidas acerca da interpretação das regras contidas neste Código, ou havendo necessidade de aconselhamento, o Colaborador deverá buscar auxílio junto ao Diretor responsável ou, na falta deste, dirigir-se a qualquer um dos sócios estatutários da empresa. 3.5 O descumprimento, comprovado e documentado, das regras previstas neste Código será considerado infração e ensejará a análise de penalidades aplicáveis, nos termos do disposto abaixo, sem prejuízo das eventuais medidas legais cabíveis, cabendo sempre o direito ao contraditório e defesa do colaborador.

4 4. VIGÊNCIA 4.1 O presente Código entrará em vigor em setembro de 2018 e vigorará por prazo indeterminado. 5. PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS DE CONDUTA 5.1 Os Colaboradores devem pautar suas atividades nos princípios da boa-fé, transparência, diligência, lealdade e veracidade, baseando-se nos seguintes princípios e valores fundamentais: Adotar em suas atividades diárias o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios; Observar os princípios de civilidade e boas maneiras e zelar por um bom ambiente de trabalho, tanto em instalações internas, mas, principalmente, em instalalações de terceiros Cumprir as leis, normas, regulamentos e políticas aplicáveis a si próprios e à FCL, inclusive obedecendo políticas e normas de segurança em instalação de clientes ou fornecedores; Preservar o patrimônio e reputação da FCL como preservaria a sua própria, agindo com responsabilidade e discrição sobre os negócios da Sociedade e, principalmente, seus clientes; Não aceitar qualquer forma de discriminação ou constrangimento aos demais Colaboradores e Terceiros no ambiente de trabalho, informando condutas inadequadas observadas aos sócios estatutários da firma; Zelar pelo seu processo de educação continuada e manter-se atualizado sobre as tendências e transformações de sua área de atuação.

5 6. PADRÕES DE CONDUTA EM RELAÇÃO AO MERCADO 6.1 No exercício de suas funções, os Colaboradores deverão: Preservar elevados padrões éticos de conduta na condução de seus trabalhos junto a clientes, fornecedores e outros terceiros; Manter o sigilo sobre as operações e estratégias da FCL e, principalmente, de seus clientes; Abster-se de fazer o uso de informações obtidas na execução de suas funções em benefício próprio ou de terceiros; Incentivar e respeitar o debate, mas zelar pela própria independência na formação de suas opiniões, não poupando esforços no sentido de justificá-las e fundamentá-las adequadamente; Recusar quaisquer vantagens que lhe forem oferecidas com o objetivo de influenciar sua opinião, decisão e ou atuação profissional; e Comunicar ao Diretor de Compliance, que terá o dever de informar à CVM, toda ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) dias da ocorrência da ou identificação do indício.

6 7. PADRÕES DE CONDUTA EM RELAÇÃO AOS CLIENTES 7.1 Os Colaboradores deverão, ainda: Colocar os interesses dos seus clientes acima dos seus interesses próprios, respeitando fielmente os contratos firmados, bem como as boas práticas empresariais; Desempenhar suas atribuições com lealdade aos clientes, zelando pelos seus interesses e pela preservação das informações e estratégias confiados à FCL, em conformidade com o contrato firmado entre os clientes e a firma; Cumprir fielmente as propostas aprovadas e os contratos firmados com os clientes, documentos estes que devem sempre conter as características dos serviços, a remuneração cobrada e potenciais conflitos de interesse com outras atividades exercidas, inclusive aquelas realizadas por empresas ligadas; Desempenhar as suas funções de modo a sempre aplicar as melhores técnicas e conhecimentos ao seu alcance, buscando atender aos objetivos debatidos, pactuados, formalizados e firmados com o cliente; Evitar quaisquer práticas que possam lançar dúvidas sobre a relação de confiança mantida com os clientes; Manter em perfeita ordem os arquivos com a informação e documentos que deu suporte aos serviços prestados; Transferir ao cliente qualquer benefício adicional que alcançar com a prestação de serviço prevista na proposta ou contrato; Não prometer resultados antecipadamente ou assegurar ou sugerir a existência de garantia de resultados futuros ou a isenção de risco para investidores ou clientes; e Desempenhar os trabalhos de forma a manter fundamentação nas suas análises, sempre buscando trabalhar com informações idôneas e fidedignas.

7 8. PADRÕES DE CONDUTA CORPORATIVA 8.1 As atividades da FCL devem ser realizadas visando à obtenção da confiança de seus Clientes e Colaboradores. Para isto, a sociedade deverá observar os seguintes princípios que constituem os seus valores básicos de conduta corporativa: A FCL não fará e nem tolerar qualquer violação de lei ou regulamento na condução de seus negócio; A FCL cooperará integralmente com os órgãos reguladores e auditores bem como divulgará oportunamente as informações exigidas por estes órgãos competentes; A FCL manterá e apoiará as normas e procedimentos designados a salvaguardar a confidencialidades de suas informações, das informações dos seus clientes e dos seus Colaboradores; e A FCL conduzirá seus negócios dentro da concorrência justa, leal e aberta, não realizando composições ilegais com concorrentes que afetem as políticas de precificação ou as boas práticas concorrenciais. 9. CONFLITO DE INTERESSES 9.1 Para fins deste Código de Ética e Conduta, situação de potencial conflito de interesses significa qualquer situação em que haja a possível incompatibilidade entre o interesse pessoal do Colaborador e o interesse coletivo da FCL, de modo que a atuação do Colaborador nesta situação possa comprometer ou influenciar, de maneira imprópria, o desempenho da sociedade. 9.2 As situações de conflito de interesses, potenciais ou efetivos, entre os interesses pessoais dos Colaboradores e os interesses da FCL devem ser evitados. Diante de um potencial conflito de interesses, agir com transparência e sinceridade e, proativamente, fazer todo esforço para evitar que tal conflito se materialize; e

8 9.3 Tais situações podem ser verificadas em atividades e condutas realizados pelo Colaborador que poderiam: Ser contrários às atividades realizadas pela FCL; ou Afetar adversamente o seu julgamento pessoal e desempenho nas atividades realizadas. 9.4 Os Colaboradores devem exercer um julgamento sólido antes de ser comprometerem em qualquer atividade ou participarem de qualquer negociação que possa potencialmente acarretar em um conflito de interesses com a FCL e/ou seus clientes. 9.5 Tendo isso em vista disso tudo exposto anteriormente, os Colaboradores deverão: Abster-se de agir em nome da FCL em qualquer transação que envolva pessoas ou sociedades com as quais tenham eles próprios qualquer interesse financeiro; Abster-se de usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo à FCL, oportunidades de negócios de que tenha conhecimento em razão do exercício do seu cargo na sociedade, sendo estritamente proibido privar a FCL de qualquer oportunidade relacionada aos seus negócios de que tenha conhecimento; e Evitar situações de defesa de interesses de terceiros que possam gerar conflito de interesses na hora da tomada de decisão e implicar em algum tipo de prejuízo à FCL e/ou aos seus clientes.

9 10. BENEFÍCIOS 10.1 Os Colaboradores não deverão aceitar, direta ou indiretamente, de qualquer pessoa ou entidade externa, compensação de qualquer natureza por negócio realizado no exercício de suas funções na FCL. Entende-se como compensação, para fins deste Código de Ética e Conduta, os benefícios conferidos por meio de bônus, comissão ou qualquer outra recompensa financeira ou vantagem econômica de qualquer natureza. Além disso, os Colaboradores deverão comunicar e transferir à FCL qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência das suas atividades exercidas na FCL Os Colaboradores não poderão aceitar presentes que possam comprometer a independência de suas funções na FCL ou mesmo levantar dúvidas sobre a lisura de tais relações. Qualquer dúvida acerca da aceitação ou não de presentes deverá ser encaminhada ao Diretor de Compliance. Do mesmo modo, o Diretor de Compliance deverá analisar, se for o caso, a pertinência de presentes concedidos pela FCL aos seus clientes e fornecedores e, se for o caso, proceder a sua devolução É estritamente proibido utilizar-se, tanto direta quanto indiretamente, de recursos financeiros ou propriedades da FCL para a prática de condutas indevidas Da mesma maneira, não deve ser pago ou oferecido ou aceitos suborno a qualquer pessoa física ou jurídica, para os fins de obter ou reter negócios, ou por qualquer outro motivo. 11. PENALIDADES 11.1 O descumprimento total ou parcial das regras contidas neste Código e na legislação vigente constitui violação dos padrões éticos, técnicos e operacionais, conforme o caso, que regem o funcionamento da FCL A verificação de descumprimento das normas contidas neste Código ensejará a aplicação de penalidades pelo Diretor de Compliance. Tais penalidades podem variar entre advertência, multas (em espécie ou em

10 perda direta de benefícios ou de pontos de avaliação para fins de remuneração variável), suspensão, destituição ou demissão por justa causa do Colaborador infrator sem prejuízo das demais consequências legais As penalidades serão recomendadas pelo Diretor de Compliance, que levará em conta, entre outros fatores, a eventual comunicação espontânea que tenha sido realizada pelo Colaborador infrator, a tempestividade e a utilidade, para a FCL, da comunicação efetuada, e a disposição do Colaborador em cooperar quanto à adoção das medidas necessárias à mitigação dos efeitos do descumprimento, assim como a gravidade e a reincidência na violação Os Colaboradores reconhecem o direito da FCL de exercer o direito de regresso caso venha a ser responsabilizada, sofra prejuízo ou venha a arcar com ônus de qualquer espécie em decorrência de atos ilícitos ou infrações cometidas por seus Colaboradores no exercício de suas funções. 12. CONTATO 12.1 Alertas, denúncias e qualquer outro comentário quanto a essa política podem ser encaminhados através do website acima no campo Fale Conosco em Demais Assuntos.