[TRADUÇÃO LIVRE] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C

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1 [TRADUÇÃO LIVRE] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C FORMULÁRIO (SCHEDULE) 14D-9 Solicitação/Recomendação sob a Seção 14(d)(4) da lei Securities Exchange Act of 1934 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. (Nome da Companhia Objeto) NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. (Nome do Parte Protocolante ) Ações Preferenciais sem valor nominal e American Depositary Shares, cada uma das quais representando uma Ação Preferencial (Título ou Classe de Valores Mobiliários) N/A (Ações Preferenciais) 64109T201 (American Depositary Shares) (Número CUSIP da Classe de Valores Mobiliários) José Antonio Guaraldi Felix Diretor de Relações com Investidor Rua Verbo Divino, 1356 São Paulo-SP Brazil Telephone: (55) com cópias para Nicolas Grabar, Advogado Neil Whoriskey, Advogado Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP One Liberty Plaza New York, NY (Nome, Endereços e Números de Telefone das Pessoas Autorizadas a Receber Notificações e Comunicações em Nome das Registrantes) Assinale aqui caso o registro se refira unicamente a comunicações preliminares efetuadas antes do início de uma oferta pública de aquisição de ações. INTRODUÇÃO A Net Serviços de Comunicação S.A. (a Net ) está protocolando esta declaração Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14 D-9 (que, em conjunto com quaisquer demonstrativos e anexos apensos ao presente, doravante referidos como esta Declaração ) com relação a uma oferta de compra (a Oferta ) pela Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Embratel ( Embratel ) e Embratel Participações S.A. ( Embrapar e, em conjunto com a Embratel, as 1

2 Ofertantes ), cada qual uma companhia constituída em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, para comprar todas e quaisquer ações ordinárias sem valor nominal, em circulação (as Ações Ordinárias ), e todas as ações preferenciais, sem valor nominal (as Ações Preferenciais ), inclusive as Ações Preferenciais representadas por American Depositary Shares ( ADSs ), da Net, salvo as ações detidas pelas Ofertantes ou suas afiliadas, ao preço em dinheiro de 29,02 reais brasileiros (R$) por Ação Ordinária e por Ação Preferencial (para fins de referência, equivalente a aproximadamente US$ 13,30 por ADS com base na média das taxas de câmbio de compra e venda do valor do dólar norteamericano em relação ao real brasileiro, indicadas na transação PTAX 800, opção 5, publicada pelo Banco Central do Brasil através do sistema Sisbacen às 19:00 horas, horário Brasília verificada em 11 de outubro de 2013, que foi de US$ 1,00 = R$ 2,1818, em cada caso acrescido de juros à taxa de juros de referência do Certificado de Depósito Interbancário (a Taxa CDI, para referência, aproximadamente 9,32 % em 11 de outubro de 2013), calculada pro rata desde 19 de agosto de 2013 até e incluindo a Data do Leilão (conforme aqui definido), líquido das taxas da bolsa de valores e de liquidação descritas na oferta de compra datada17 de outubro de 2013 (a Oferta de Compra ), bem como de quaisquer taxas ou comissões de corretagem e impostos de retenção aplicáveis, nos termos e subordinado às condições estabelecidas na Oferta de Compra) e a respectiva carta de transmissão ADS (a Carta de Transmissão ADS ). O preço da oferta conforme anunciado em 7 de junho de 2012 em um comunicado de fato relevante feito pela Embrapar é formado por um preço-base de R$ 26,64 por Ação Ordinária e por Ação Preferencial ( o preço-base de oferta ) mais o juros incorridos à Taxa CDI desde 8 de janeiro de 2012 até e incluindo a Data do Leilão. Esse valor de R$ 29,02 representa o preço-base de oferta mais os juros acumulados à Taxa CDI a partir de 8 de junho de 2012 até e incluindo 18 de agosto de 2013, uma data recente, e está sendo divulgado para fins ilustrativos. O Banco Itaú BBA S.A., o agente intermediário brasileiro, irá avisar o BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (a Bolsa de São Paulo) o preço da oferta, inclusive todos os juros acumulados até e incluindo a Data do Leilão no mínimo três dias úteis antes da Data do Leilão. A Bolsa de São Paulo irá divulgar o preço da oferta na ou em torno da Data do Leilão. Os detentores das ADS que estiverem ofertando Ações Preferenciais representadas por suas ADSs através de The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente de recebimento, receberão o pagamento em dólares EUA, líquido de despesas incorridas com a conversão de reais BR para dólares EUA e das taxas associadas ao cancelamento das ADSs que representam Ações Preferenciais adquiridas na Oferta. A Oferta não está subordinada a quaisquer condições salvo que as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais (inclusive Ações Preferenciais representadas pro ADSs) sejam validamente ofertadas. A Oferta de Compra e a Carta de Transmissão ADS foram protocoladas como demonstrativos em conjunto com os demonstrativos Schedule TO e Schedule 13 E-3 protocolados pelas Ofertantes, datados 17 de outubro de 2013 (o Schedule TO ). Em conformidade com os regulamentos brasileiros aplicáveis, subordinado aos termos e condições descritos na Oferta de Compra e na Carta de Transmissão ADS, as Ofertantes irão comprar as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais ofertadas na Oferta através de leilão na Bolsa de São Paulo. Os detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais deverão se credenciar junto a, e serem 2

3 representados no leilão por, uma corretora de valores brasileira autorizada a negociar na Bolsa de São Paulo. O leilão está atualmente previsto para ocorrer às 13:00 horas., horário de Nova York, em 27 de novembro de 2013 (a Data do Leilão ). O Schedule TO estabelece que as Ofertantes irão pagar pelas Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais adquiridas na oferta na data de liquidação (a Data de Liquidação ), prevista para ocorrer no terceiro dia útil brasileiro após a Data do Leilão, em conformidade coma s regras estabelecidas pela câmara de compensação e liquidação da Bolsa de São Paulo. A Oferta está sendo conduzida concomitantemente nos Estados Unidos e no Brasil e está sendo feita para todos os detentores de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs. O Offer to Purchase é dirigido tão somente aos detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que forem residentes dos Estados Unidos (na acepção de termo conforme previsto na Regra 14-d1(d) na Securities Exchange Act de 1934, conforme alterações havidas (o Exchange Act )) e a todos os detentores de ADSs representando Ações Preferenciais aonde estiverem. Os detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais que não forem residentes dos Estados Unidos não poderão usar este documento de oferta. Um documento de oferta em separado, denominado Edital, para uso dos detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais que não sejam residentes dos Estados Unidos, está sendo publicado simultaneamente no Brasil, conforme determina a legislação brasileira. Além isso, uma breve circular correspondente ao Edital para uso dos detentores de Ações Preferenciais listados no Mercado de Valores Latino-Americanos está sendo publicado simultaneamente na Espanha, conforme determina a legislação espanhola. As informações contidas na Oferta de Compra sob a seção Sumário da Oferta são aqui incorporadas, constituindo parte integrante do presente. A Oferta de Compra e a respectiva Carta de Transmissão ADS contêm informações importantes que V. S.a deveria ler antes de tomar qualquer decisão com relação à Oferta. 3

4 Item 1. Informações sobre a Companhia Objeto O nome da companhia em questão é Net Serviços de Comunicação S.A., uma sociedade anônima constituída em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, doravante aqui referida como Net. A sede administrativa da Net está localizada na Rua Verbo Divino 1356, 1º andar, São Paulo, SP, Brasil O número de telefone da Net Os valores mobiliários aos quais esta Declaração se refere são as Ações Ordinárias, as Ações Preferenciais e as ADSs da Net. O mercado principal na qual as Ações Ordinárias são negociadas é a Bolsa de São Paulo, onde encontram-se listadas sob o símbolo NETC3. O mercado principal na qual as Ações Preferenciais são negociadas é a Bolsa de São Paulo, onde encontram-se listadas sob o símbolo NETC4. As ADSs representando Ações Preferenciais são negociadas no Mercado Global NASDAQ ( NASDAQ ) sob o símbolo NETC. Cada ADS representa uma Ação Preferencial da Net. Existem Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo as Ações Preferenciais que embasam as ADSs) e, em 31 de dezembro de 2012, aproximadamente 0,8 milhões de ADSs emitidas e em circulação. As informações contidas na Oferta de Compra sob a seção 7- Determinadas Informações sobre as Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs são aqui incorporadas, constituindo parte integrante do presente. Item 2. Identidade e Histórico da Parte Protocolante Nome e Endereço: O nome, endereço comercial e telefone comercial da Net, que é a Companhia Objeto em questão e a parte protocolando esta Declaração, estão estabelecidas no Item 1 acima. O Formulário TO informa que a sede administrativa da Embratel fica na Av. Presidente Vargas no. 1012, Centro, Rio de Janeiro A sede administrativa da Embrapar fica na Rua Regente Feijó 166, sala 1687-B, Centro, Rio de Janeiro As informações contidas na Oferta de Compra sob a seção 9- Determinadas Informações Sobre a Embratel e a Embrapar são aqui incorporadas, constituindo parte integrante do presente. A Oferta Esta Declaração refere-se à Oferta, que está descrita na Introdução acima. A Oferta é uma oferta unificada para fins brasileiros, eis que satisfaz dois diferentes requisitos de oferta sob a lei brasileira: (i) uma oferta obrigatória com relação a uma alienação indireta no controle da Net (a Alienação no Controle da Net ); e (ii) uma oferta voluntária para Saída do Nível 2 (a Saída do Nível 2 ). Após a conclusão da Oferta, as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais continuarão sendo listadas na Bolsa de São Paulo sob seu registro geral. As informações contidas na Oferta de Compra sob a seção Sumário de Termos, Introdução, Fatores Especiais, A Oferta Pública - Termos da Oferta Pública de Aquisição de Ações e Data de Vencimento, 2 - Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações, 3 -. Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações, 4- Direitos de 4

5 Retirada, 5- Fonte e Valor dos Recursos e 6. Determinadas Consequências do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos e Consequências Fiscais Brasileiras são aqui incorporadas, constituindo parte integrante do presente. A Net pretende disponibilizar informações sobre a Oferta na Internet no endereço Item 3. Contratos, Tratativas, Negociações e Acordos Anteriores Exceto conforme descrito neste Item 3, na data de protocolo desta Declaração, não existem quaisquer acordos, tratativas ou entendimentos relevantes ou qualquer conflito de interesse atual ou em potencial entre a Net e suas afiliadas, de um lado, e (i) os diretores, conselheiros ou afiliadas da Net ou (ii) as Ofertantes ou seus respectivos conselheiros, diretores ou afiliadas, do outro lado. Directors e Conselheiros da Net Os diretores da Net são os Srs. José Antonio Guaraldi Félix (Presidente), Roberto Catalão Cardoso (Diretor Financeiro), Daniel Feldmann Barros (Diretor de Operações) e Rodrigo Marques de Oliveira. Os conselheiros da Net são o Srs. Guaraldi Félix, Catalão Cardoso, Feldmann Barros, Marques de Oliveira, Oscar Von Hauske Solis, Carlos Henrique Moreira, José Formoso Martinez, Mauro Szwarcwald, Isaac Berensztejn, Antonio Oscar de Carvalho Petersen Filho, Antonio João Filho, Carlos Hernán Zenteno de Los Santos e Fernando Ceylão Filho. Alguns membros do conselho de administração e da diretoria da Net podem ter interesses na Oferta que são diferentes ou adicionais aos interesses dos detentores das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net. Os Srs. Von Hauske Solis, Moreira, Formoso Martinez, Szwarcwald, Berensztejn, Petersen Filho, João Filo e Zenteno de Los Santos são diretores e/ou conselheiros das Ofertantes ou de suas afiliadas. Consoante a lei brasileira, todos os conselheiros de companhias brasileiras devem votar em benefício da companhia independentemente dos acionistas que os nomearam terem interesses divergentes em qualquer assunto específico. Para maiores informações sobre os conselheiros e diretores da Net, vide Anexo B a este Formulário 14D-9. O endereço comercial e número de telefone dos diretores e conselheiros da Net são os mesmos que aqueles da Net indicados acima. Diretores e Conselheiros das Ofertantes As informações contidas na Oferta de Compra sob a seção ANEXO 1: INFORMAÇÕES SOBRE OS CONSELHEIROS E DIRETORES DA EMBRATEL, EMBRAPAR, E DETERMINADAS DE SUAS COLIGADAS são aqui incorporadas e feitas parte integrante do presente. Acordos de Acionistas 5

6 Em março de 2005, a Globo Comunicação e Participações S.A. ( Globo ), a Distel Holdings S.A. ( Distel, e em conjunto com a Globo, o Grupo Globo ), a Embratel, a Embrapar e a GB Empreendimentos e Participações S.A. ( GB ), em conjunto com a controladora da Embratel e da Embrapar, a Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. ( Telmex Internacional ), celebraram um acordo de acionistas com relação à Net, enquanto que o Grupo Globo e a Telmex Internacional celebraram um acordo de acionistas em separado com relação à GB (esses acordos de acionistas doravante aqui referidos em conjunto como os Acordos de Acionistas Anteriores ). Os Acordos de Acionistas Anteriores contêm, entre outros assuntos, disposições relacionadas à transferência das ações Net e das ações emitidas pela GB, direitos de preferência e governança, inclusive o direito do Grupo Globo, da Telmex Internacional e da GB de nomear, cada qual, membros para o conselho de administração e para a diretoria executiva da Net. Um resumo dos Acordos de Acionistas Anteriores pode ser encontrado no Relatório Anual da Net no formulário Form 20-F para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011, sob Item 7 Principais Operações entre Acionistas e Partes Relacionadas ; A Lei revogou expressamente as limitações de propriedade estrangeira anteriores sobre o exercício de controle de companhias de TV a cabo no Brasil. Em 16 de março de 2012, a Embrapar exerceu sua opção sob os Acordos de Acionistas Anteriores para comprar 5,5% das ações com direito a voto da GB, que tem controle direto da Net, previamente detida pelo Grupo Globo. Em 17 de setembro de 2012, a Globo, a Embrapar e a Embratel realizaram uma reorganização societária de suas participações na GB e na Net para lidar com as questões regulatórias levantadas pela Agência Nacional de Telecomunicações Anatel ( Anatel ). Em razão dessa reorganização, a Embratel e a Embrapar deixaram de ser proprietárias diretas de quaisquer ações da Net. Em 21 de dezembro de 2012, a EG, a Embrapar, a Embratel e a GB, em conjunto com a Net, a América Móvil S.A.B. de C.V. ( América Móvil ) e a Globo, celebraram um acordo de acionista com relação à Net (o Novo Acordo de Acionistas Net ), enquanto que a Globo, a Embrapar e a Embratel, em conjunto com a EG, a Net e a América Móvil, celebraram um acordo de acionistas em separado com relação à EG (o Acordo de Acionistas EG e, em conjunto com o Novo Acordo de Acionistas Net, os Novos Acordos de Acionistas ). Os Novos Acordos de Acionistas, que substituem os Acordos de Acionistas Anteriores, contêm disposições relacionadas a transferência de ações da Net e da EG bem como determinados outros direitos de governança da Net e da EG descritos abaixo. Os Novos Acordos de Acionistas estão apensos ao presente como Demonstrativo (d)(i) e (d) (ii) e fazem parte integrante desta Declaração. Direito de preferência e transferência de ações. Os Novos Acordos de Acionistas estabelecem regras específicas quanto a transferência de ações da Net e ações da EG. Caso um ou mais acionistas de qualquer um dos Novos Acordos de Acionistas desejar transferir suas ações, o acionista transferente estará obrigado a notificar por escrito os demais acionistas sob esse Novo Acordo de Acionistas para possibilitar os mesmos de exercerem seu direito de preferência. Consoante os Novos Acordos de Acionistas, as transferências das ações Net ou das ações EG para concorrentes da Net, conforme definido nos Novos Acordos de Acionistas, não são permitidas. 6

7 Outrossim, os acionistas partes dos Novos Acordos de Acionistas não poderão gravar ou de outra forma onerar as ações Net ou as Ações EG, salvo em circunstancias limitadas. Direito de acompanhar a venda ( Tag Along ). Consoante os Novos Acordos de Acionistas, na ocorrência de uma venda do controle da Net por qualquer acionista parte dos Novos Acordos de Acionistas, cada um dos outros acionistas parte dos Novos Acordos de Acionistas terá o direito de exigir que esse acionista vendedor inclua na venda as ações Net ou EG detidas pelo referido acionista, ao mesmo preço e condições de pagamento; sendo certo que, se o número de ações Net ou EG, conforme o caso, exceder o número de ações que o comprador desejar comprar, o número vendido de ações Net ou EG, conforme o caso, será reduzido proporcionalmente para cada acionista vendedor. Reuniões Prévias. Os Novos Acordos de Acionistas preveem que uma reunião dos representantes da Globo e das Ofertantes deverá ser realizada antes das assembleias gerais de acionistas ou reuniões de conselho da Net ou de qualquer subsidiária da Net, na qual assuntos relevantes (os Assuntos Relevantes ) estarão sendo deliberados. Pretende-se com a reunião prévia estabelecer a posição que será adotada na assembleia geral de acionistas ou na reunião do conselho de administração, conforme o caso, pelos acionistas partes do Novos Acordos de Acionistas. Assuntos Relevantes devem ser aprovados em uma reunião prévia pelo voto afirmativo dos acionistas partes dos Novos Acordos de Acionistas. Os acionistas deverão então votar ou instruir seus respectivos conselheiros para que votem, conforme o caso, em conformidade com o resultado do voto tomado naquela reunião prévia. Matérias Relevantes. Os Novos Acordos de Acionistas exigem a aprovação da Globo e das Ofertantes em uma reunião prévia na forma descrita acima para Matérias Relevantes específicos. Essas Matérias Relevantes incluem determinadas transações societárias extraordinárias relacionadas à Net, inclusive determinadas combinações de negócio, alterações ao estatuto da Net com relação a determinadas matérias, alterações a quaisquer acordos com a Globo, o cumprimento, renovação ou alteração de acordos para a compra de direitos de transmissão de prestadores não brasileiros e o exercício dos direitos de voto detidos pela Net em qualquer companhia controlada pela Net com relação a determinados assuntos. Representações e Garantias. Nos Novos Acordos de Acionistas, a Net declara e garante que ela não aprovará nem permitirá, e as Ofertantes e a América Móvil declaram e garantem que elas não aprovarão nem permitirão: (i) qualquer mudança no objeto social da Net; (ii) uma transferência ou gravame sobre os ativos da Net que prejudiquem a prestação pela Net dos serviços de telecomunicação; (iii) a compra pela Net, em montante superior aos limites especificados, de ativos não relacionados a serviços de telecomunicação; (iv) a aquisição de participação acionária em companhias cujas atividades dizem respeito a serviços de telecomunicação; (v) qualquer resgate das Ações Net que altere a participação acionária da EG na Net ou altere os direitos da EG ou da Globo sob os Novos Acordos de Acionistas. Conselho de Administração. Os Novos Acordos de Acionistas determinam que o conselho de administração da Net seja composto de dez membros efetivos e um número igual de suplentes. Hoje, todos os dez membros efetivos e seus suplentes foram nomeados (e podem ser destituídos) pelas Ofertantes. Na ocorrência de qualquer mudança em lei aplicável contemplada pela Cláusula 7.3 do 7

8 Acordo de Acionistas EG, um membro efetivo e um respectivo suplente poderá ser indicado pela Globo e eleito para o conselho de administração mediante o voto afirmativo da EG e das Ofertantes. Os nove membros efetivos remanescentes e seus suplentes serão nomeados (e poderão ser destituídos) pelas Ofertantes. Compromissos de negócios. Sob o Acordo de Acionistas EG e subordinado a determinadas exigências de propriedade, a América Móvel concorda em não deter, conduzir ou participar, e não fará com que uma parte relacionadas detenha, conduza ou participe na administração de qualquer emissora de televisão ou plataforma (salvo a da Net) no Brasil. Consoante os Novos Acordos de Acionistas, as Ofertantes e a EG acordam em impedir a Net de efetuar empréstimo a qualquer companhia que não seja controlada pela Net. Duração. Os Novos Acordos de Acionistas serão válidos e efetivos enquanto a Globo deter, direta ou indiretamente, no mínimo de ações EG, independentemente se essa ações sejam ações ordinárias ou preferenciais e da porcentagem de participação acionária representadas por essas Ações. Operações Relevantes com Afiliadas A Net realizou várias operações com partes relacionadas, um resumo dos quais pode ser encontrado no Relatório Anual da Net no formulário Form 20-F para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2012, sob Item 7 Principais Operações entre Acionistas e Partes Relacionadas. Os acordos que regem essa operações na Oferta de Compra sob a seção Fatores Especiais - Interesses de Determinadas Pessoas na Oferta Pública de Aquisição de Ações; Propriedade de Valores Mobiliários; Operações e Acordos Relativos às Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs e o ANEXO 2: AQUISIÇÕES RECENTES DE VALORES MOBILIÁRIOS DA NET PELAS OFERTANTES são aqui incorporadas, constituindo parte integrante do presente. Em 29 de maio de 2013, a Embrapar anunciou sua intenção de incorporar a GB na Net e essa incorporação ocorreu em 30 de agosto de Em razão dessa incorporação, a Embrapar e a Embratel detêm em conjunto um total de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net, representando 78,15% do total de Ações Ordinárias da Net, 97,63% do total de suas Ações Preferenciais (inclusive as Ações Preferenciais representadas por ADSs) e 91,13% do total de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (inclusive Ações preferenciais representadas por ADSs), como um todo. A EG Participações S.A., uma entidade controlada pela Embrapar ( EG ) detém Ações Ordinárias atualmente representando 12,30% do total de Ações Ordinárias Net, ou 4,11% do total de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net (inclusive Ações Preferenciais representadas por ADSs), como um todo. A EG emitiu e tem em circulação ações ordinárias e ações preferenciais. Embora as ações ordinárias e ações preferenciais da EG tenham direitos econômicos equivalentes, as ações preferenciais não têm direito de voto. A Embrapar e a Embratel são proprietárias em conjunto de 51% das ações ordinárias da EG, e a Globo detém os 49% remanescentes das ações ordinárias da EG e 100% de suas ações preferenciais. Veja o Item 6 Participação em Valores Mobiliários da Companhia Objeto, para mais informações sobre a incorporação. 8

9 Item 4. A Solicitação/Recomendação A Recomendação do Conselho Consoante o Regulamento de Registro de Governança Corporativa Nível 2 da Bolsa de São Paulo (o Regulamento Nível 2 ), o conselho de administração da NET tem de preparar um parecer fundamentado recomendando a favor ou contra a aceitação da Oferta e não poderá permanecer neutro. Em reunião realizada em 15 de outubro de 2003 e tendo a presença de oito dos dez membros do conselho de administração da Net, o conselho, por unanimidade dos presentes, recomendou que os detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais (inclusive Ações Preferenciais representadas por ADSs) ofereçam suas ações na Oferta, mas informou a esses detentores que a decisão final quanto a ofertar permanecia sendo desses detentores. O conselho não submeteu a Oferta para a aprovação de uma maioria de acionistas não afiliados visto que a Oferta não está estrutura de forma a fazer com que esta aprovação seja necessária. A recomendação do conselho foi feita com base em: (i) a determinação do conselho de que a Oferta é procedimental e substancialmente adequada para os detentores não afiliados de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs (conforme descrito em mais detalhes abaixo); e (ii) fatores adicionais que o conselho deve considerar na forma do Regulamento Nível 2 (conforme descrito em mais detalhes abaixo). Os fatores que o conselho de administração da Net levou em consideração ao elaborar a recomendação e chegar a sua determinação encontram-se descritos neste documento. Ao avaliar a oferta, os membros do conselho de administração contaram com seu conhecimento da atividade, a condição financeira e perspectivas da Net e consultaram a administração e consultores da Net. Para chegar à sua determinação e recomendação na forma acima, o conselho de administração da Net considerou os fatores estabelecidos abaixo. Posição do Conselho de Administração da Net com relação à Adequação da Oferta Para determinar quanto à adequação da Oferta, o conselho de administração da Net considerou um número de fatores, inclusive, sem limitação, aqueles descritos abaixo. O conselho de administração não julgou prático, e não realizou qualquer avaliação ou quantificação específica ou de outra forma buscou alocar pesos relativos aos fatores específicos que o conselho levou em consideração. Pelo contrário, o conselho de administração entendeu sua decisão e recomendação como tendo sido feitas com base na totalidade das informações que lhe foram prestadas e que o conselho levou em consideração. Para chegar à sua conclusão de que a contrapartida que os detentores não afiliados de Ações Ordinárias, a Ações Preferenciais e ADSs irão receber na Oferta é adequada, e que essa transação é substancialmente adequada para os acionistas não afiliados, o conselho de administração da Net considerou e se baseou em um conjunto de fatores, inclusive o que segue: 9

10 Alienação de Controle: Preço Mínimo. Os requisitos de preço mínimo previstos na lei brasileira aplicáveis à Oferta têm o objetivo de proteger os acionistas minoritários, assegurando que tenham uma oportunidade de vender suas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (inclusive as Ações Preferenciais representadas por ADSs), ao preço adequado com relação à Alienação de Controle da Net. O preço-base da oferta representa um ágio de R$ 20,52 sobre o preço pago pelas Ofertantes à Globo, conforme corrigido pela taxa SELIC até o anúncio do preço da oferta em 7 de junho de 2012, na transação que resultou em uma Alienação do Controle da Net, que acionou a oferta de compra compulsória. O preço-base da oferta também representa um ágio sobre o preço mínimo que estamos obrigados a pagar aos Acionistas não afiliados em razão da Alienação do controle na Net, seja esse de R$ 5,98 mais juros à taxa SELIC calculada pro rata desde 5 de março de 2012 até a Data da Liquidação, como entendemos, ou R$ 9,41 mais juros à taxa SELIC, calculada pro rata desde 21 de março de 2005 até a Data de Liquidação, conforme indicado pela CVM. Valor de Mercado e Ágio. O conselho de administração levou em consideração os preços de mercado históricos para as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais (inclusive as Ações Preferenciais representadas por ADSs) em comparação ao preço-base da oferta. O preço-base da oferta compara-se favoravelmente aos preços de mercado atuais e históricos para Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, particularmente em vista do nível limitado de liquidez das ações. O preço-base da oferta representa um ágio de aproximadamente 32% para as Ações Ordinárias e aproximadamente 28% para as Ações Preferenciais sobre os preços médios ponderados negociados nos período de 60 dias antes de 5 de março de 2012, o último dia de negociação antes do anúncio da Oferta no Brasil. O preço-base da oferta também é aproximadamente 112% mais alto que o valor patrimonial líquido das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais em 31 de março de O preço-base da oferta também representa um ágio de aproximadamente 10% acima dos preços médios ponderados de negociação para as ADSs no NASDAQ no período de 60 dias corridos findo em 5 de março de Laudo de Avaliação do BTG Pactual. A lei brasileira exige que em uma oferta pública desse tipo, um laudo de avaliação quanto ao valor econômico da Companhia Objeto para a oferta de compra (o Laudo de Avaliação ) seja preparado em conformidade com procedimentos específicos estabelecidos pelos regulamentos brasileiros. O Regulamento Nível 2, aplicável à Net, rege a nomeação do avaliador pelos acionistas minoritários não afiliados. As Ofertantes pagaram pelo Laudo de Avaliação, e os acionistas minoritários não afiliados da Net selecionaram o BTG Pactual S.A. ( BTG Pactual ) como avaliador. O preço-base da oferta encontra-se na faixa de preço que reflete o valor econômico das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net que o BTG Pactual indicou em seu Laudo de Avaliação, laudo esse que foi obtido em conformidade com o Regulamento Nível 2 para proteger acionistas minoritários. Embora o preço-base da oferta esteja abaixo do ponto médio da faixa de preços, ele se encontra na faixa que o BTG Pactual determinou ser o valor econômico das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net. As informações contidas na Oferta de Compra sob a seção Fatores 10

11 Especiais Laudo de Avaliação do BTG Pactual é aqui incorporada, constituindo parte integrante do presente. Opinião do Credit Suisse. A Net levou em consideração a opinião datada de 15 de outubro de 2013 do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ) entregue ao conselho de administração da Net quanto à adequação, do ponto de vista financeiro e na data da opinião, do preço de oferta de R$ 29,02 por Ação Ordinária e por Ação Preferencial a ser pago na Oferta aos titulares de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais, coletivamente como um grupo (com exceção das Ofertantes e de suas respectivas afiliadas), cuja opinião foi preparada com base e sujeita a várias premissas e procedimentos adotados, tendo em vista determinadas matérias e as limitações da revisão realizada pelo Credit Suisse. Vide Anexo A este Formulário 14D-9 e o resumo sob a seção Opinião do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. para mais informações. O Conselho da Net acredita que os procedimentos da Oferta são adequados para os acionistas não afiliados pelas seguintes razões: Oferta Obrigatória. A lei brasileira e o Regulamento Nível 2 exigem que as Ofertantes realizem a Oferta em razão de uma Alienação do Controle da Net e dispõe acerca do preço mínimo. O Regulamento Nível 2 também exige que as Ofertantes realizem uma oferta pública de compra para todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais em circulação não detidas por suas afiliadas em vista da aprovação pelos acionistas minoritários da Saída do Nível 2, e dispõe que o preço mínimo deverá ser determinado através de um laudo de avaliação elaborado por um terceiro independente. Futura Liquidez das Ações. Com relação ao tratamento aos acionistas minoritários da Net na Oferta, a Net levou em consideração que, sendo uma oferta de compra compulsória, a Oferta não está sujeita a quaisquer condições, como por exemplo condições relacionadas ao número de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (inclusive as Ações Preferenciais representadas por ADSs) ofertadas ou quaisquer condições financeiras para completar a Oferta. Pelo contrário, subordinado aos termos da Oferta, todas e quaisquer Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (inclusive Ações Preferenciais representadas por ADSs) validamente ofertadas por qualquer detentor serão aceitas pelas Ofertantes. Laudo de Avaliação do BTG Pactual. O conselho de administração da Net considerou que, salvo pela Oferta, os detentores das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, inclusive aquelas representadas pelas ADSs, provavelmente não terão uma oportunidade no futuro previsível de alienar suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais salvo aos preços disponíveis em operações particulares ou mercado aberto, visto que as Ofertantes declararam que não têm planos atuais de se desfazerem de sua participação na Net ou de buscar a dissolução da Net. O conselho de administração da Net também considerou que a liquidez das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais provavelmente seria reduzida em razão da Saída Nível 2. O conselho de administração da Net também considerou que, após esta Oferta, haverá ainda menos liquidez nas 11

12 Ações Preferenciais da Net, em vista das intenções declaradas da Ofertante de fazer com que a Net tome as medidas após a conclusão da Oferta que sejam necessárias para cancelar o registro das Ações Preferenciais e das ADS no NASDAQ e, se as respectivas exigências forem atendidas, cancelar o registro das Ações Preferenciais e das ADSs sob o Exchange Act, conforme alterado. A nomeação do BTG Pactual para preparar o Laudo de Avaliação seguiu os procedimentos do Regulamento Nível 2. Em uma assembleia de acionistas devidamente convocada (na qual o quorum exigido de acionistas minoritários não afiliados esteve presente) realizada em 5 de abril de 2012, os acionistas minoritários não afiliados, por maioria dos votos na referida assembleia, tiveram a opção de selecionar um avaliador dentre três empresas independentes especializadas de avaliação recomendadas pelo conselho de administração da Net para preparar o Laudo de Avaliação. Na referida assembleia, os acionistas minoritários não afiliados por unanimidade selecionaram o BTG Pactual para atuar como avaliador. Quando o BTG Pactual entregou seu Laudo de Avaliação inicial em 25 de maio de 2012, as Ofertantes consideraram utilizar o mesmo para satisfazer os requisitos tanto para a Saída do Nível 2 como para a realização de oferta pública com relação ao cancelamento do registro da Net como companhia pública no Brasil. Conforme autorizado pela legislação brasileira para essas ofertas de cancelamento de registro, os acionistas representando mais de 10% das ações em circulação da Net solicitaram a realização de uma assembleia especial de acionistas para decidir quanto à contratação de uma avaliação adicional de Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais. Após as Ofertantes terem anunciado em 5 de julho de 2012 que haviam decidido não buscar o cancelamento do registro da Net, o conselho de administração da Net confirmou que uma assembleia especial de acionistas para discutir a preparação de um relatório de avaliação adicional não seria mais necessária. Em conformidade com as leis e regulamentos brasileiros aplicáveis, o Laudo de Avaliação foi submetido à CVM para análise e comentário. Uma versão revisada do Laudo de Avaliação foi tornada pública em 30 de outubro de 2012 e a versão final foi tornada pública em 27 de setembro de 2013, que será disponibilizada para verificação e reprodução na sede administrativa da Net durante horário comercial por qualquer detentor de Ações Ordinárias ou de Ações Preferenciais interessado ou por qualquer detentor de ADSs representando Ações Preferenciais da Net ou um representante de qualquer um desses detentores interessados que tenha sido assim designado por escrito. Parecer Credit Suisse: O conselho de administração da Net recebeu do Credit Suisse uma opinião datada de 15 de outubro de 2013 com relação à Oferta. A Net reconhece que existem alguns aspectos prejudiciais para os detentores das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais, inclusive Ações Preferenciais representadas por ADSs, que oferecerem suas ações na oferta, inclusive o que segue: 12

13 Os acionistas não poderão mais participar de qualquer crescimento futuro da Net. Os acionistas poderão incorrer em ganho tributável em razão da venda de suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (inclusive Ações Preferenciais representadas por ADSs). O conselho de administração da Net não considerou o valor de venda a terceiro ou valor de liquidação da Net eis que as Ofertantes declararam sua intenção de que a Net continue exercendo suas atividades. O Conselho de Administração da Net considerou, todavia, o valor líquido contábil de R$ 13,82 por Ação Ordinária e por Ação Preferencial em 30 de junho de 2013 (não-auditado), calculado dividindo-se o patrimônio líquido pelo número de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais. O valor líquido contábil da Net por Ação Ordinária e por Ação Preferencial conforme estabelecido no Laudo de Avaliação foi R$ 12,54. Esse valor é substancialmente menor que o preço da oferta. O conselho da Net desconhece qualquer oferta firme feita por qualquer parte não-afiliada da Net, uma participação controladora na Net ou por uma parte substancial dos ativos da Net nos últimos dois anos e, portanto, não considerou essas ofertas na determinação de sua conclusão quanto à adequação. Nenhum representante não-afiliado foi contratado por uma maioria dos conselheiros que não sejam empregados da Net para atuar tão somente em benefício dos acionistas não afiliados para o propósito de negociar os termos da Oferta ou para fins de elaboração de um relatório sobre a adequação da operação. Ao avaliar a adequação substantiva e procedimental da oferta de compra, o conselho de administração da Net considerou as objeções técnicas feitas por determinados acionistas representando mais de 10% das ações em circulação da Net não detidas pelas Ofertantes ou por suas afiliadas (os Acionistas Solicitantes ). Os Acionistas Solicitantes alegaram que o Laudo de Avaliação contém erros, inconsistências e deficiências em metodologia. A Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) repassou ao BTG Pactual, como parte de seu processo de análise, as preocupações dos Acionistas Solicitantes e solicitou que o mesmo prestasse esclarecimentos em um Laudo de Avaliação revisado, que as Ofertantes protocolaram em 14 de setembro de Tendo em vista que o BTG Pactual (i) não alterou a faixa de preços previamente indicada como refletindo o valor econômico das Ações Ordinárias Net e Ações Preferenciais; e (ii) abordou as preocupações dos Acionistas Solicitantes, as revisões que o BTG Pactual fez não alteraram a posição do conselho de administração da Net quanto à adequação substancial da oferta de compra. Além do mais, os Acionistas Solicitantes alegaram que eles teriam, em conformidade com a lei brasileira, direito a solicitar uma avaliação adicional das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net. Em 30 de julho de 2013, o Colegiado, o órgão mais alto da CVM, rejeitou o pleito dos Acionistas Solicitantes por julgar infundado e recusou seu pedido que fosse elaborado laudo de avaliação adicional. Em 29 de agosto de 2013, os Acionistas Solicitantes solicitaram à CVM que essa exigisse da Net uma atualização do Laudo de Avaliação do BTG Pactual. Após devida consideração, o Colegiado, em 01 de outubro de 2013, negou o pedido dos Acionistas Solicitantes de uma atualização do Laudo de Avaliação. 13

14 Para determinar à adequação substantiva e procedimental da oferta de compra, o conselho de administração da Net reconheceu que não contratou um representante não-afiliado que não fosse um empregado da Net para atuar somente em prol dos não afiliados detentores das Ações Ordinárias, Ações Preferenciais ou ADSs com o propósito de negociar os termos da oferta de compra. Isso não é exigido como matéria de direito brasileiro. Em todo caso, a ausência de um representante não-afiliado em separado não afetou a determinação pelo conselho de administração da Net baseado nos fatores indicados acima. O conselho de administração da Net reconheceu que a oferta pública não está estruturada de forma que a aprovação de no mínimo a maioria dos detentores não afiliados seja exigida. O conselho de administração da Net acredita que a ausência dessa condição serviu para fortalecer, e não depreciar, essa sua determinação. O conselho de administração da Net observou que a ausência dessa condição significa que cada um dos detentores não afiliados que desejar aproveitar a oferta de compra poderá assim fazer, independentemente da visão dos outros acionistas. Nesse sentido, a ausência desse tipo de condição não afetou a determinação do conselho de administração da Net, com base nos fatores indicados acima, de que a oferta e compra é adequada de forma procedimental e substantiva para os detentores não afiliados de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais. Fatores Adicionais Levados em Consideração pelo Conselho de Administração da Net em conformidade com o Regulamento Nível 2 Além dos fatores que o conselho de administração da Net levou em consideração para chegar à sua determinação quanto a adequação da Oferta, ele também considerou os seguintes fatores adicionais exigidos pelo Regulamento Nível 2 para fazer sua recomendação aos detentores das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo as Ações Preferenciais representadas por ADSs) quanto a ofertarem suas ações na Oferta. Interesse dos Acionistas e Liquidez das Ações. O conselho de administração da NET considerou se a oferta representaria para os detentores das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (inclusive as Ações Preferenciais representadas por ADSs) uma oportunidade de vender suas ações em vista do nível de liquidez dessas ações. Considerando a liquidez reduzida das ações da NET nos últimos anos, o conselho de administração da NET achou que a oferta representaria uma oportunidade significativa para o detentores das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (inclusive as Ações Preferenciais representadas por ADSs) de alienarem suas ações. Impacto da Oferta na NET. O conselho de administração da NET considerou o impacto da oferta nos interesses da NET. O conselho concluiu que é improvável que a oferta tenha um impacto relevante nos interesses da NET ou resulte em mudança relevante nas atividades da NET ou seu desempenho econômico. O conselho também concluiu que, visto a NET não ter planos de acessar os mercados de capital brasileiros, a Saída do Nível 2 irá provavelmente resultar em uma redução nas despesas que a NET incorreria hoje para satisfazer o regime de Registro Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo. Além do mais, a Alienação do Controle da Net que pode ter um efeito positivo na Companhia em razão das sinergias entre a Net, a Embratel e as outras companhias do grupo econômico da Embratel. 14

15 Planos Estratégicos das Ofertantes: Em 11 de abril de 2013, a Net e a Embrapar anunciaram uma possível reorganização societária envolvendo a Claro S.A., uma companhia também controlada indiretamente pela América Móvil, com o propósito de consolidar a estrutura societária da Net e da Embrapar juntamente com suas respectivas subsidiárias no Brasil em uma só companhia. Exceto por esse anúncio, O conselho de administração da NET não considerou quaisquer planos estratégicos das ofertantes para a NET após a Oferta, porque as ofertantes não anunciaram planos nesse sentido. Opinião do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. A Net contratou o Banco Credit Suisse para emitir uma opinião ao conselho de administração da Net quanto à adequação, do ponto de vista financeiro, do preço de aquisição de R$ 29,02 por Ação Ordinária e por Ação Preferencial a ser pago na Oferta aos titulares das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, coletivamente como um grupo (excetuando as Ofertantes e suas respectivas Afiliadas). Em 15 de outubro de 2013, o Credit Suisse entregou ao conselho de administração da Net uma opinião por escrito, datada 15 de outubro de 2013, de que, naquela data, com base e sujeito a várias premissas e procedimentos adotados, a determinadas matérias consideradas, bem como as limitações da revisão realizada, o preço de aquisição de R$ 29,02 por Ação Ordinária e por Ação Preferencial a ser pago na Oferta aos titulares das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais, coletivamente como um grupo (com exceção das Ofertantes e de suas respectivas Afiliadas), era adequado, do ponto de vista financeiro, para esses titulares. O texto completo da opinião do Credit Suisse, datada 15 de outubro, dirigida ao conselho de administração da Net, que estabelece, entre outros aspectos, as várias premissas e procedimentos adotados, matérias consideradas e limitações da revisão realizada pelo Credit Suisse com relação à opinião, encontra-se anexo a este documento como Anexo A, e é incorporado a este documento por referência. A descrição da opinião do Credit Suisse incluída neste documento reporta-se por inteiro ao texto completo da opinião do Credit Suisse. A opinião do Credit Suisse foi fornecida ao conselho de administração da Net (em sua capacidade como tal) para sua informação com relação a avaliação do preço de aquisição R$ 29,02 por Ação Ordinária e por Ação Preferencial do ponto de vista financeiro em conformidade com o item 5.8 do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e não abordou qualquer outro aspecto da Oferta, inclusive quanto aos méritos relativos da Oferta ante as estratégias ou transações alternativas que pudessem estar disponíveis para a Net ou seus acionistas, tampouco abordou a decisão de negócio subjacente do conselho de administração da Net ou de qualquer outra parte ou entidade com relação à Oferta. Não foi solicitado do Credit Suisse que participasse, nem o Credit Suisse participou, da negociação ou estruturação da Oferta, tampouco o Credit Suisse foi solicitado a pedir, e não pediu, indicações de interesse de terceiros na aquisição da totalidade ou de qualquer parte da NET. A opinião não deve ser interpretada como a criação de qualquer dever fiduciário do Credit Suisse em relação a qualquer parte e a opinião não constitui 15

16 indicação ou recomendação a nenhum acionista, para que este venda Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais na Oferta ou sobre como esse acionista ou membro do conselho de administração da Net deveria, de outro modo, agir em relação a qualquer questão atinente à Oferta. A opinião do Credit Suisse não foi preparada com o intuito de cumprir disposições legais ou regulamentares no Brasil ou no exterior, inclusive em relação à Instrução CVM nº 361/2002, à Instrução CVM nº 319/1999 e/ou à Lei nº 6404/1976, tampouco constitui um laudo ou laudo de avaliação emitido para os fins de quaisquer dessas disposições legais ou regulamentares. O Credit Suisse, para emitir a sua opinião, analisou (i) a minuta do Edital de Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais de Emissão da Net Serviços de Comunicação S.A. ( Edital de Oferta Pública ), disponível ao público em 4 de outubro de 2013, conforme protocolado pelas Ofertantes na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e endereçado aos titulares das Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais que não são residentes nos Estados Unidos; e (ii) o Aditamento no. 2 da Declaração da Oferta Pública no Anexo TO, arquivado publicamente em 18 de outubro de 2012 pelas Ofertantes na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC), incluindo a minuta da Oferta de Aquisição, datada de 17 de outubro de 2012, endereçada aos titulares de American Depositary Shares que representam as Ações Preferenciais da NET ( ADS NET ) ou aos titulares de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais que são residentes nos Estados Unidos (coletivamente, Anexo TO e, com o Edital de Oferta Pública, os Documentos da Oferta Pública ), bem como algumas informações financeiras e comerciais relacionadas à Net que estão disponíveis ao público. O Credit Suisse também analisou algumas outras informações atinentes à NET, fornecidas pela NET ou discutidas entre o Credit Suisse e a NET, inclusive projeções financeiras e estimativas aprovadas para o uso do Credit Suisse pelo Conselho de Administração da NET, e se reuniu com a alta administração da NET para discutir os negócios e as perspectivas da NET. O Credit Suisse considerou, ainda, alguns dados financeiros e de mercado de valores mobiliários da NET e comparou esses dados com dados similares de outras companhias de capital aberto em setores que considerou similares ao da NET. O Credit Suisse considerou ainda, conforme dados públicos disponíveis, os termos financeiros de determinadas operações e combinações de negócios, quer realizadas ou anunciadas. O Credit Suisse também analisou outras informações, estudos financeiros, análises e investigações, além de critérios financeiros, econômicos e de mercado, os quais considerou relevantes. Em relação à sua análise, o Credit Suisse não verificou de forma independentemente nenhuma dessas informações e assumiu e confiou que essas informações são completas e exatas em todos os aspectos relevantes. Quanto às estimativas e projeções financeiras para a NET utilizadas em suas análises, inclusive estimativas de possíveis prejuízos operacionais líquidos a compensar, os quais se espera que sejam utilizados pela NET, a administração da NET informou ao Credit Suisse, e o Credit Suisse assumiu, conforme instrução da NET, que essas estimativas e projeções foram razoavelmente preparadas de modo a refletir as melhores estimativas e avaliações atualmente disponíveis da administração da NET em relação ao futuro desempenho financeiro da NET e a outras questões ali abordadas. O Credit Suisse utilizou algumas previsões da taxa de câmbio R$/US$ disponíveis ao público e assumiu, conforme 16

17 instrução da NET, que essas previsões são razoáveis para uso em suas análises e em sua opinião. O Credit Suisse não expressou nenhum ponto de vista ou opinião em relação a quaisquer flutuações de moeda ou de taxa de câmbio entre R$ e US$ e assumiu, conforme instrução da NET, que essas flutuações não seriam, de modo algum, relevantes para a sua análise ou opinião. Além disso, o Credit Suisse confiou, conforme instrução da NET e sem verificação independente, nas avaliações da administração da NET quanto às condições macroeconômicas e ao ambiente regulamentar do setor de telecomunicações no Brasil e assumiu, conforme instrução da NET, que não haverá mudanças nessas condições macroeconômicas ou no cenário regulamentar, que poderiam afetar a NET em algum aspecto significativo para sua análise ou opinião. O Credit Suisse assumiu, conforme instrução da Net, que, durante a obtenção de quaisquer acordos, aprovações ou consentimentos regulamentares ou de terceiros em relação à Oferta, não haveria atraso, limitação, restrição ou condição imposta que surtiria efeito adverso sobre a NET ou a Oferta e que a Oferta seria lançada e consumada em conformidade com os termos descritos nos Documentos da Oferta Pública e conforme registro na CVM, em 7 de outubro de 2013, sem renúncia, modificação ou aditamento de qualquer termo, condição ou acordo relevantes. Além disso, o Credit Suisse não foi solicitado a fazer, e não fez, uma avaliação independente dos ativos ou passivos (contingentes ou não) da NET, tampouco recebeu avaliações desse tipo. A opinião do Credit Suisse aborda apenas a adequação, do ponto de vista financeiro e nesta data, do preço de aquisição de R$ 29,02 por Ação Ordinária e por Ação Preferencial a ser pago na Oferta para os detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, coletivamente como um grupo (com exceção das Ofertantes e de suas respectivas afiliadas), independentemente de circunstâncias individuais de titulares específicos em termos de poder de controle, direitos de voto ou outros direitos ou aspectos que possam distinguir esses titulares ou os valores mobiliários da NET detidos por esses titulares; e as análises e a opinião do Credit Suisse não abordam, consideram, nem levam a efeito qualquer direito, preferência, restrição ou limitação que possa ser atribuída a quaisquer desses valores mobiliários. A opinião do Credit Suisse também não aborda nenhum outro aspecto ou implicação da Oferta, inclusive, sem limitação, a forma ou estrutura da Oferta, quaisquer taxas, despesas ou impostos devidos em relação às Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais, ao mecanismo para determinar o Preço de Aquisição e o prazo de pagamento de juros sobre ele incidente, as flutuações de moeda atinentes ao Preço de Aquisição, conforme venha a ser pago em reais ou dólares, qualquer diferença ou adequação relativa do Preço de Aquisição em comparação com os valores mobiliários da NET, ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado em relação à Oferta ou qualquer outra transação. Além disso, a opinião do Credit Suisse não aborda a adequação do valor ou da natureza ou outros aspectos correlatos de quaisquer remunerações atribuíveis a executivos, diretores ou funcionários de quaisquer partes envolvidas na Oferta (considerados tanto individualmente, quanto em grupo), vis-à-vis o Preço de Aquisição de R$ 29,02 por Ação Ordinária e por Ação Preferencial ou qualquer outro aspecto da Oferta. A emissão da opinião do Credit Suisse foi aprovada por seu comitê interno autorizado. 17

18 A opinião do Credit Suisse é baseada, necessariamente, em informações disponibilizadas ao Credit Suisse na data de emissão da opinião, bem como em informações financeiras, econômicas, de mercado, de taxas de câmbio e outras condições existentes e avaliáveis naquela data e em determinados pressupostos atinentes a essas informações financeiras, econômicas, de mercado, de taxas de câmbio e outras condições, as quais estão sujeitas a volatilidade e que, se forem diferentes do assumido, poderiam causar um impacto considerável sobre as suas análises e sua opinião. O Credit Suisse não expressou opinião alguma sobre os preços que os valores mobiliários da NET serão negociados a qualquer momento. Embora eventos futuros e outros acontecimentos possam afetar a opinião do Credit Suisse e suas análises financeiras, o Credit Suisse não tem qualquer obrigação de atualizar, revisar, corrigir ou revogar sua opinião ou a análise financeira subjacente, no todo ou em parte, em razão de qualquer acontecimento subsequente ou por qualquer outra razão. Na elaboração da opinião para o conselho de administração da Net, o Credit Suisse realizou uma variedade de análises financeiras e comparativas, inclusive aqueles descritas abaixo. As análises consideraram a Net como uma operação independente e, portanto, não incluem benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou outras perdas, inclusive prêmios, sinergias, valor adicional e/ou custos, se houver, que poderiam ser realizados mediante a efetivação ou, de outro modo, como resultado, da Oferta ou de qualquer outra transação. O resumo das análises do Credit Suisse descrito abaixo não é uma descrição completa das análises que embasam a opinião do Credit Suisse, mas sim uma descrição resumida das análises financeiras relevantes fornecidas ao conselho de administração da Net com relação à opinião do Credit Suisse. A elaboração de uma opinião quanto a adequação da oferta é um processo complexo que envolve diversas escolhas em relação aos métodos mais adequados e relevantes de análise financeira e à aplicação desses métodos às circunstâncias particulares. Assim sendo, a opinião sobre a adequação não é suscetível a uma análise parcial ou descrição resumida. O Credit Suisse chegou à sua opinião final com base nos resultados de todas as análises e fatores considerados como um todo, e não elaborou suas conclusões somente com base em um único fator ou método de análise. Assim sendo, o Credit Suisse acredita que suas análises devem ser consideradas como um todo e que selecionar partes de suas análises e fatores ou focar em informações apresentadas em formato de tabela, sem considerar todas as análises e fatores ou a descrição narrada das análises, poderia criar uma visão enganosa ou incompleta dos processos subjacentes às suas análises e à sua opinião. Em suas análises, o Credit Suisse considerou o desempenho do setor, as condições gerais de negócios, as condições econômicas, de mercado e financeiras, bem como outras questões, muitas das quais estão além do controle da Net. Nenhuma empresa, transação ou negócio utilizado nas análises do Credit Suisse são idênticos à Net ou à Oferta, e uma avaliação dos resultados dessas análises não é totalmente matemática. Pelo contrário, as análises envolvem critérios e avaliações complexas com relação a características financeiras e operacionais, bem como outros fatores que poderiam afetar a aquisição, negociação pública ou outros valores das empresas, dos segmentos de negócios ou das transações analisadas. As estimativas contidas nas análises do Credit Suisse e as faixas de valores que resultam de qualquer análise em particular não indicam necessariamente os valores reais nem projetam valores ou resultados futuros, os 18

19 quais podem ser consideravelmente mais ou menos favoráveis do que aqueles sugeridos pelas análises. Além disso, as análises relacionadas ao valor dos negócios ou valores mobiliários não pretendem ser avaliações ou refletir os preços pelos quais os negócios ou valores mobiliários realmente podem ser vendidos ou adquiridos. Consequentemente, as estimativas utilizadas e os resultados obtidos das análises do Credit Suisse são inerentemente sujeitas a uma incerteza substancial. Não foi solicitado do Credit Suisse que recomendasse, nem o Credit Suisse recomendou o valor da remuneração específica a ser paga na Oferta, cujo Preço de Aquisição de R$ 29,02 por Ação Ordinária e por Ação Preferencial foi determinado pelas Ofertantes, e a decisão sobre a recomendação ou não recomendação da aceitação da Oferta cabe apenas ao conselho de administração. A opinião e análises financeiras do Credit Suisse foram somente alguns dos diversos fatores considerados pelo conselho de administração da Net na sua avaliação da Oferta e não deverão ser considerados como determinantes da opinião do conselho de administração da Net ou da administração da Companhia acerca da Oferta ou do Preço de Aquisição, ou, ainda, como os únicos fatores para a avaliação da Oferta ou do Preço de Aquisição, não compreendendo todas as informações que podem ser consideradas necessárias para esse fim. O texto abaixo é um resumo das análises financeiras relevantes fornecidas ao conselho de administração da Net em 15 de outubro de 2013 com relação à opinião do Credit Suisse. As análises financeiras resumidas abaixo incluem informações apresentadas em formato tabular. A fim de entender plenamente as análises financeiras do Credit Suisse, as tabelas devem ser lidas em conjunto com o texto de cada resumo. As tabelas sozinhas não constituem uma descrição completa das análises financeiras. Considerar os dados contidos nas tabelas abaixo sem considerar a descrição completa das análises financeiras, incluindo as metodologias e assunções subjacentes das análises, poderia criar uma visão incorreta ou incompleta das análises financeiras do Credit Suisse. Na análise descrita abaixo, os intervalos de referência implícitos por ação da Net foram calculados com base em estimativas internas da administração da Net, levando em consideração, entre outros aspectos, (i) a dívida líquida da Net em 30 de junho de 2013; (ii) o passivo líquido da Net em 30 de junho de 20123, (iii) o valor presente estimado (em 30 de junho de 2013) das perdas operacionais a compensar que foram antecipadas pela administração da Net para serem utilizadas pela Net e (iv) o valor presente estimado (em 30 de junho de 2013) dos benefícios fiscais em potencial da Net relacionados com amortização de ágio. Análise de Fluxo de Caixa Descontado. O Credit Suisse realizou uma análise de fluxo de caixa descontado da Net para chegar ao valor presente estimado dos fluxos de caixa livres, não-alavancados, numa base individual, após impostos, que a Net previu que será gerado durante o segundo semestre do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2013 até (e inclusive) o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2022, com base nas estimativas internas da administração da Net e determinadas previsões de taxas de câmbio R$/US$ disponíveis ao público. O Credit Suisse aplicou ao fluxo de caixa estimado da Net um intervalo de taxas de crescimento na perpetuidade de 2,75% a 3,75%. O valor presente (em 14 de outubro de 2013) dos fluxos de caixa foi então calculado utilizando taxas de 19

20 desconto no intervalo de 8,50% a 11,00%. Essa análise indicou o segue intervalo de referência aproximado implícito por ação da Net, em comparação com o Preço de Aquisição de R$ 29,02 por Ação Ordinária e por Ação Preferencial (considerando juros acumulados sobre o mesmo à Taxa CDI de 18 de junho de 2012 até 18 de agosto de 2013 (inclusive)). Intervalo de Referência Implícito por Ação Preço de Aquisição R$ 20,24 R$ 54,29 R$ 29,02 Análise de Empresas Selecionadas. O Credit Suisse reviu as informações financeiras e do mercado de valores mobiliários da Net bem como das seguintes sete empresas selecionadas que tem suas ações cotadas em bolsa, uma das quais é prestadora de serviço de TV a cabo na América Latina, três são provedoras de serviço de TV a cabo nos EUA e três são prestadoras de serviço a cabo na Europa. Empresas selecionadas da América Latina Megacable Holding S.A.B. de C.V. Empresas selecionadas dos EUA Charter Communications, Inc. Comcast Corporation Time Warner Cable Inc. Empresas selecionadas da Europa Liberty Global Europe Ltd. Ziggo Bond Company B.V. Telenet Group Holding N.V. O Credit Suisse reviu os valores de empresa (enterprise value) das empresas selecionadas, tendo calculado os valores patrimoniais com base nas cotações de fechamento das ações em 14 de outubro de 2013 acrescidos da dívida menos receita de caixa e disponibilidades, como um múltiplo de EBIT (lucro antes de encargos financeiros Lajir) estimado para o ano de 2013 e o ano de Os múltiplos de EBIT estimados para o ano de 2013 para todas as companhias selecionadas, do mais baixo ao mais alto, variou de de 9,1x a 29,3x, sendo que o múltiplo EBIT estimado para o ano de 2013 para a empresa selecionada da América Latina foi de 13,1x, enquanto que, para as empresas selecionadas dos EUA, os múltiplos foram 9,1x a 29,3x e para as companhias selecionadas da Europa foram de 13,4x a 25,6x. Os múltiplos EBIT estimados para o ano de 2014, para todas as companhias selecionadas, do mais baixo ao mais alto, variou de 8,4x a 23,3x, sendo que o múltiplo EBIT estimado para o ano de 2014 para a empresa selecionada da América Latina foi de 11,3x, enquanto que, para as empresas selecionadas dos EUA, os múltiplos foram 8,4x a 23,3x e para as empresas selecionadas da Europa foi de 12,8x a 22,5x. O Credit Suisse então aplicou um intervalo de múltiplos de EBIT estimados de 10,50x a 13,25x e de 9,00x a 11,50x para os anos de 2013 e 2014, respectivamente, obtidos dos dados das empresas selecionadas, para os dados correspondentes da Net. Os dados financeiros das empresas selecionadas foram baseados em estimativas públicas de analistas de mercado, documentos públicos arquivados em entidades reguladoras, e outras informações disponíveis ao público. Os dados financeiros da Net foram baseados em estimativas internas da administração da Net. Tal análise indicou os seguintes intervalos de referência de valor implícito por ação da Net em comparação com o Preço de Aquisição de R$ 29,02 por Ação Ordinária e 20

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